6195 ホープ 有価証券報告書－第31期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２. 第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第28期及び第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。第30期の自己資本利益率については、自己資本の期中平均額（期首残高と期末残高の平均値）がマイナスであるため記載しておりません。

４．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。

５．第29期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

６．第29期の総資産額の大幅な減少は、当社の子会社である株式会社ホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされたことから、連結の範囲から除外したためであります。なお、第29期は、2021年７月１日から2022年３月25日の株式会社ホープエナジーの損益計算書を連結した数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第27期の１株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。

　　　２．持分法を適用した場合の投資利益については、第27期は関連会社を有していないため記載しておりません。

　　　３．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　４．第28期及び第29期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

第30期の自己資本利益率については、自己資本の期中平均額（期首残高と期末残高の平均値）がマイナスであるため記載しておりません。

　　　５．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　　　６．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　　７．最高株価及び最低株価については、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

　　　８．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

　　　９．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。

　　　10．第29期の売上高及び総資産額の大幅な減少は、2021年12月１日を効力発生日として、持株会社体制へ移行したことに伴うものであります。

　　　11．第29期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

２【沿革】

　当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源が存在することに気づき、休眠状態にあった有限会社時津建設（1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。

　以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲げ、自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。当社グループは「広告事業」、「ジチタイワークス事業」の２区分を報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれない一部サービスを「その他」としております。

　各セグメントの事業内容は次のとおりであります。

(1）広告事業

　広告事業では、主に次のサービスを行っております。

①　SR（SMART RESOURCE）サービス

　SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、納税通知書、各種封筒等の配布物等、様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一つとして、既存の様々なスペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財政状況が厳しさを増す中で、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものといわれております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。

　同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。

　第31期の主な実績は、気象庁ホームページ広告運用事業の受注などがあります。

（注）　「自治体の収入増加に関する調査研究」（2010年３月　財団法人地方自治研究機構）による。

②　SC（SMART CREATION）サービス

　SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、自治体が住民へ周知する必要がある各種分野に特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービスを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行できない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を基本的に無償で行うため、自治体は事務作業やコストの大幅な削減が可能となるほか、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対しては、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、高齢者の終活をサポートする情報を集約した「エンディングノート」、遺族のための手続など必要な情報を集約した「おくやみ冊子」、マイナンバーカードの交付業務における住民サービス情報を集約した「マイナンバーカードガイドブック」となっており、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。

(2）ジチタイワークス事業

　ジチタイワークス事業では、官民連携の促進を目指し、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレーションを活用し、次のサービスを行っております。

①　ＢtoＧソリューション等

　ＢtoＧソリューション等は、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスです。民間企業における自治体をターゲットにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向けたニーズ調査やマーケティング支援を行い、これらを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。

　また、企業ごとのニーズや予算に対応する一つのプロダクトとして、後述の行政マガジン『ジチタイワークス』の通常号の別冊として、オーダーメイド形式の(ⅰ)特別号(ⅱ)PICKS及び(ⅲ)INFO.の３種類の媒体があり、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対して、幅広い広告媒体の提案も行っております。

②　行政マガジン『ジチタイワークス』

　『ジチタイワークス』は、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で提供している行政マガジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高い広告宣伝活動をサポートしております。

③　ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）

　ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）は、自治体と民間企業の情報流通プラットフォームであり、インターネットによる横断的な情報流通の場の構築・提供、さらには活用促進を目的として、第27期よりサービスを開始いたしました。自治体は抱えている課題に合わせ民間企業の有益なサービスを検索・閲覧することで、能動的かつ効率的な情報収集が可能となり、自治体職員の生産性が向上することで行政サービスの推進に繋がります。また、民間企業は自社が提供する自治体向けサービスの情報を掲載することで、物理的な訪問の困難さや提案の非効率性にとらわれることなく、より多くの自治体へ周知することが可能となります。

④　その他

　その他のセグメントにおいては、企業版ふるさと納税支援事業、及び空き家対策関連事業akisol（アキソル）が含まれております。

　企業版ふるさと納税支援事業は、個人版の企業版ふるさと納税制度に比べて認知度が低い企業版ふるさと納税制度の活用について、自治体と企業の双方に向けて制度啓発活動を行い、活用を促進していただく支援をしております。2023年12月には佐賀銀行と業務提携し、2024年２月には企業版ふるさと納税制度の管轄省庁である内閣府との協働セミナーも実施いたしました。今後は中期的に成長拡大を目指してまいります。

　akisolは、自治体と協働して空き家所有者からの総合相談窓口を担い、低廉な空き家の流通サポート（0円物件マッチング）をはじめとした、ソリューションの提案及び提供を行っています。

［事業系統図］

　事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．上記以外に連結子会社が１社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、全体としても重要性が低いため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されているため、連結会社の状況と提出会社の状況における従業員数は一致しております。

２．従業員数は就業人員数（当社グループ外から当社グループへの受入出向者を含む。)であります。（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）であり、最近１年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社グループからグループ外への出向者はおりません。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前連結会計年度末と比べて増加した主な要因は、事業規模の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社外から当社への受入出向者を含む。)であります。（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）であり、最近１年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社と株式会社ジチタイアド、株式会社ジチタイワークス及び株式会社マチイロとの兼務者を含めた就業人員数を記載しており、それらを除く当社から社外への出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前連結会計年度末と比べて増加した主な要因は、事業規模の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループの管理職に占める女性労働者の割合については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　戦略　人的資本経営に関する取り組み」に記載しております。

　なお、当社グループの男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する２つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体と協働発行するマチレットを主としたSCサービスの提供において自治体の経費削減を推進しております。また、ジチタイワークス事業においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐＢtoＧソリューション等、及び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートする行政マガジン『ジチタイワークス』を展開してまいりました。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治体を通じた世の中への新たな価値提供を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは営業利益成長率及び従業員一人当たりの売上総利益を重要な経営指標として定め、それらの維持又は向上を方針としております。

（３）中期的な会社の経営戦略

　わが国経済は、不安定な国際情勢及び円安の進行によるエネルギー・原材料価格の高騰に伴う物価高が継続しており、引き続き先行きは不透明な状況が続くものと考えられます。

　このような状況下において、グループ企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた自治体リレーション、自治体のニーズ把握、ソリューション開発、事業拡大の４つの力を活かした「自治体に特化した事業展開力」を強みとして事業を成長させていく所存です。また事業運営においては適切なリスク管理が重要であることから、リスク管理体制のより一層の強化を図り、企業として健全な成長を実現していくことが、グループ企業理念の実現及び企業価値の向上につながるものと考えております。

　その中において、当社グループは2024年５月15日付で2025年３月期から2027年３月期を対象とした中期経営計画を策定・公表しており、適切な資源配分によるオーガニック成長の実現、堅実な投資による事業価値の創出、リスクマネジメント機能の強化、資本配分方針／財務の規律付け、攻守兼ね備えた強固なミドル層の構築に積極的に取り組んでまいります。

　各事業における中期的な取り組みは次のとおりであります。

　広告事業においては、2024年３月期の方針としては、生産性の向上と収益性の改善・向上を図りながら、事業規模の再拡大を目指してまいりました。2025年３月期以降においては引き続き１人当たりの生産性を可能な限り維持しながら、利益創出事業として安定拡大を目指していく方針です。

　ジチタイワークス事業においては、官公需が大きく、市場の開拓余地は十分に存在することから、行政マガジン『ジチタイワークス』のブランド力を強化しつつ、ＢtoＧソリューション等の拡大による収益の追求、また多面的展開の促進による高付加価値なサービスの拡大に繋げてまいります。

　なお、その先に当社グループを中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治体情報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するための施策として、引き続き、公務員個人の領域でマーケットを拡大し、事業を展開するとともに、上述の各サービスの運営推進等多面的な展開を進め、公務員プラットフォーム構想（注）の実現を目指してまいります。

　また、これらに加えて、2024年３月期には企業版ふるさと納税制度の活用促進を通じて、自治体の財源確保及び地方創生を推進する事業部を新たに発足させました。当社グループの企業版ふるさと納税支援事業は2021年９月より開始しておりますが、当社グループの強みを活かして、全国の自治体と企業に働きかけを行い、より広範な企業へ寄附を促すことで利益の創出を目指してまいります。なお、当連結会計年度におけるセグメント情報上、当該事業は、その他に区分されております。

　中長期的な視点においては、これらに加え、将来的に収益の柱となる新規事業の開発を進めてまいります。

（注）公務員だけが利用可能なプラットフォームを構築し、自治体が抱える様々な課題をto公務員というアプローチで解決支援を図るネットワーク構想

（４）経営環境及び対処すべき課題

　当社の中長期的な経営戦略を実現させるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。

（優先的に対処すべき課題）

①　優秀な人材の確保及び育成

　今後、当社グループが持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、ミドル層や経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでおります。

②　ジチタイワークス事業におけるサービスのブランド価値向上及び事業規模の拡大

　当社グループは、ジチタイワークス事業を、成長をけん引する「花形事業」と位置付けております。ジチタイワークスのブランド価値を高め、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立させることが成長の実現につながるものと認識しており、この数年にわたりこれに努めてまいりました。

　今後より一層、成長のけん引役として、ＢtoＧソリューション等、ジチタイワークスブランド下のプロダクト、サービス開発、その運営体制のさらなる充実化等を進めていく予定です。

（その他対処すべき課題）

①　広告事業の生産性維持、収益性改善・向上及び再拡大

　当社グループは広告事業を「利益創出事業（金のなる木）」と位置付け、より安定した収益事業への転換に向けて、事業規模の適正化に加えて、その収益性の改善・向上を進めてまいりました。

　具体的には、SRサービスにおいて、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦略的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証を行うことにより、ノウハウの一層の蓄積を重ね、業務実態へと反映させるPDCAサイクルの運用を行っております。また、SCサービスにおけるマチレットの一件当たりの収益性を向上させるため、冊子の発行が一定時期に集中し、販売及び制作活動が偏重する傾向を中期的に緩和することで、当該サービスだけでなく事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上を推進してまいりました。なお、当連結会計年度においてはピーク月の発行割合は減少し、全体的な平準化は進んだものの、下半期への偏重傾向が出ております。これについては、再拡大の過程において、季節偏重の是正の効果以上に事業拡大による偏重度合が大きくなることが発生しうるためです。今後とも、事業拡大とのバランスを保ちながらの平準化努力を継続してまいります。

②　経営管理体制の強化

　事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。当社グループにおいては、従来より、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりましたが、今後はこれらに加えて、当社グループにおけるリスクを全社的な視点で合理的かつ最適な方法で管理していくことで、より企業価値を高めていけるものと認識しております。既存事業が抱えるリスクに対する対応策を協議・検討のみならず、自社の新規事業開発やＭ＆Ａ等の実施を通じたサービスの事業化に際し、リスク分析を含む複数の観点から評価を行うなど、全社的なリスク管理体制の整備、運用に取り組むとともに、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めております。

③　新規事業・サービスへの挑戦

　当社グループの行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたと言えます。広告事業及びジチタイワークス事業に加えて、企業版ふるさと納税支援事業と空き家対策関連事業akisol（アキソル）の２つを次なる事業の柱とするべく取り組んでおります。企業版ふるさと納税支援事業においては中期的な花形化を目指し、akisolにおいては早期の収益モデルの確立を目指しております。

　また今後も、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ＩＴによる効率的な事業化への取り組み等を行い、継続的に自治体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　当社グループは、グループ企業理念「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」の実現に向けて、自治体に特化したサービスを提供しています。税収だけでなく、自治体が自ら新たな財源を生み出し、経費削減を実現するための提案を行い、自治体が、自ら確保した財源で住民サービスの向上につなげていく。その結果、日本全国に暮らす人々全員に新たな価値の提供を可能にし、ともに成長することが、当社グループの事業目的です。これらの考えのもと、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値を創出できるようステークホルダーと良好な関係を築き、グループ企業価値の向上を目指し、サステナビリティを重視した経営を実践してまいります。

　　今後の方針としましては、サステナビリティに関する課題について、引き続き当社グループにて検討をしていくとともに、ガバナンス及びリスク管理の重要性に鑑み、各体制の整備を進めていくことで、当社グループの企業経営への反映を目指してまいります。

　　当社グループのサステナビリティに関する取組は、以下のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　　ガバナンス

　　当社グループは、現状、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と区別しておらず、同様としておりますが、サステナビリティ推進の観点からもガバナンス体制の見直しを継続的に検討してまいります。

　　なお、基本的な体制は、「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

　　リスク管理

　　当連結会計年度にて従前より取り組んでいたコンプライアンス体制に加えて、新たにリスクマネジメント体制の構築、強化を図っております。具体的には、従来より制定していた「コンプライアンス規程」を「リスク・コンプライアンス規程」として改定し、「コンプライアンス委員会」を「リスク・コンプライアンス委員会」とすることで、翌連結会計年度よりコンプライアンスに加え、リスクに関する重要事項を審議する体制を整えました。「リスク・コンプライアンス委員会」においては、当社における様々なリスクを一元的に管理し、適切な対応策等の検討をすることで、リスクの回避及び軽減を図り、安定した事業運営を実現してまいります。これに加えて、自社の新規事業開発やM＆A等の実施を通じたサービスの事業化に際し、リスク分析を含む複数の視点から評価を行い、代表取締役や取締役会に対する諮問機能を担う「投資諮問委員会」を設置し、「投資諮問委員会規程」を制定しております。

　　戦略

　　当社グループとしては特に人的資本を重視し、人的資本の充実化を図ることを目的として、人材育成を含めた投資を積極的に行うことが、当社グループのサービスの付加価値向上につながり、ひいてはグループ企業理念の実現及び企業価値の向上につながるものと考えております。

　人的資本経営に関する取り組み

　(1）多様性の確保に向けた人材育成方針

　当社グループでは、多様性を確保するための様々な人材育成の取り組みを行っております。柔軟な働き方の制度や人材育成を通じて、従業員一人ひとりが当社グループにおいて成長意欲を高め、最大限能力を発揮し、自己実現できる環境を提供できるように努めております。

　　①　企業・組織風土の共有に関する取り組み

　当社グループでは、グループ企業理念や事業の目的、行動指針などに関して、従業員との共通認識を得るための機会の創出が重要であると考え、様々な取り組みを行っております。これらの取り組みを通じて相互の信頼関係を深め、組織風土の共有機会を設けることを重視しております。その上で人材育成プログラムの提供や当社グループでの就業経験そのものが、従業員一人一人の健全な成長意欲を促進するものと考えております。

　　　(ⅰ）経営陣との交流会（ななかい）

　2018年より月に１回以上実施している「ななかい」では、経営陣（CEO、COO、CFOから１名）と順不同でピックアップされた従業員６名との計７名での対話の機会を設けております。対話の内容は、議事録として全社員へ内容を共有しております。

　　　(ⅱ）週報の活用（月次アワード）

　当社グループでは2009年より、毎週末に全従業員が業務報告書として１週間の取り組みを記載する週報を実施しており、この週報で秀でたアウトプットを行った従業員を月に１度表彰する、月次のアワードを実施しております。基本的には全員が閲覧でき、誰もがコメントを記載できるため、取り組みに対して他の部署からも意見や感想をもらうことができるなど、従業員一人一人にとってのアウトプットの場となるとともに、双方向コミュニケーションの手段の一つとして重要な役割を果たしております。

　　　(ⅲ）社内報

　年２回、社内報を発行しております。社内の状況を踏まえ、現状の社内にどんなトピックスをどのようなアプローチで伝えるのが適切かをプロジェクトチームで議論し、作成・発行しております。

　上記をはじめとした様々な取り組みが企業文化の醸成・維持につながり、企業理念を実現するための人材育成を可能としていくものと考えております。また、これらの取り組みは従業員一人一人の個性を尊重しつつ、健全な議論を伴った定期的な取り組みが重要であると考えております。

　　②　人材育成に関する取り組み

　上記、企業文化の醸成に関する取り組みの他、人材育成に関するプログラムや制度を設けており、従業員が個性を発揮しながら希望する環境で活躍できるよう、育成機会を広く提供することに努めております。

　　　(ⅰ）ミドル層の育成（ミドツク）

　組織力の強化および今後の事業成長のためには、周囲への強い波及力を持つミドル層のマネジメント力向上が必須であると考えております。このため、2022年よりマネジメント対象の部下を持つ課長職等による育成プログラム「ナカカイ」を実施しておりますが、2023年よりコンテンツを追加し、「ミドツク」と称したミドル層育成プログラムとして、内容をリニューアルしました。

　ミドツクでは、人事部と経営陣が確立したミドル層育成への基本方針に従ってマインド形成を行いつつ、研修、マネジメントに関するケーススタディ、評価、実際に直面している悩みに関する議論、などがその主な内容となっています。一般的に管理職は同じ立場の人材が少なくなるため相談相手が限られていきますが、このプログラムを通じて同じミドル層同士のコミュニティ形成にも役立っており、マネジメントに対する悩みを相談できる場としても活用され、ミドル層の心理的安全性向上を図ることも可能になっております。

　ミドル層の管理職以外からも、挙手制でこのプログラムに参加している社員もおり、その中から管理職へ昇進した実績も出ております。

　なお、2024年５月15日に公表の「中期経営計画」における「人・組織方針」の中で、攻守兼ね備えたミドル層の構築を最重要課題として位置づけております。今後につきましては、外部講師を招いた専門性の高い研修を予定するなど、今後の成長のための施策としてより内容を充実させていく方針です。

　　　(ⅱ）次世代管理職育成プログラム（NEXT GENERATION）

　次世代の管理職を育成するために、１年間の様々なイベント（経営会議へのオブザーバー参加など）を通して直接経営者からマネジメントを学ぶ機会を提供しております。毎年２～３名程度の選出を行います。参加者自身で経営に関する知識や視点を向上させるための目標を設定し、課題図書の深掘りやケーススタディ、CEOからの助言など、１年間の活動を通して目標達成を目指します。スキルやマインドを含め、将来的に管理職や経営に関与していく人材としての視座の向上を目的としています。

　　　(ⅲ）社内研修プログラム（Hope Discovery Channel）

　全従業員だけでなくパートタイマーも含めて、誰でも参加可能な勉強会を開催しています。講師は社内、社外含めて様々なバックグラウンドを持った人材により幅広いテーマで提供され、例えばビジネスパーソンとしてのマインド形成や、論理的思考、営業スキルの向上などについて、それまでの人生経験を交えて講義が行われます。

　　　(ⅳ）リーダー選出制度（支社長選挙）

　広告事業における取り組みです。広告事業には約100名近い従業員が従事しており、営業体制として、全国のエリアを７つにわけて、エリアごとの事業部制組織（支社）により営業活動を行っております。新たな連結会計年度における各支社長を決める際に、希望する従業員が立候補し、広告事業に従事する従業員による投票で決定する制度を導入しており、所属する部署のリーダーを自身が選出することで、その後の支社体制について当事者意識を強く持つことができます。また同時に、次世代リーダーとして、自身の立候補を通じて当社グループでのキャリア形成について向き合い、考える機会となっております。

　　　(ⅴ）ジョブローテーション

　年１回、当社グループの全社員から所属する自部署を含む働きたい部署（職種）を第三希望まで収集し、翌連結会計年度に向けた配属を検討しております。個人の意思をもって配属を決定することによる、業務へのコミットメント、それによるパフォーマンスの最大化が主な目的です。毎回第３希望までの部署への配属を約８割、実現しています。

　自分のキャリアを考える機会になること、様々なキャリアを描けること、等により結果としてモチベーションが上がることで、成長の促進につながっております。

　　③　柔軟な働き方を実現するための制度

　柔軟な働き方を実現するため、以下のとおり様々な制度を設けております。

　　　(ⅰ）テレワークの推進

　新型コロナウイルス感染症(COVID‐19)の予防措置をきっかけに当社グループにおいてもテレワークが浸透いたしました。ノートパソコンの支給やSaaSサービスの利用にて実現させています。場所に囚われない柔軟な労働環境が提供できるようになったことにより、人材の確保にもつながっています。例として、家庭の事情で居住地がオフィスから遠方に移転した場合でも、当社グループの社員として引き続き活躍しているケースが増加しております。

　　　(ⅱ）時短勤務

　子育てや介護などの家庭の事情により希望する場合には時短勤務が可能です。実際に時短勤務を活用して子育てを行う社員もおります。

　　　(ⅲ）子育てさぽーと

　妊娠期に40時間分の法定外休暇（有給券）、育児期に子の月齢に応じて有給券を別途配布するなど、各段階に応じて有給券を支給しています。育児期には父母や監護者であれば利用可能となっています。

　　④　女性活躍の推進に向けた取り組み

　2024年３月期については、女性活躍推進に向けた目標や行動計画等を、以下のとおり公表しておりました。

　　　(ⅰ）当社グループの課題

　行動計画立案当時、従業員における男女比や管理職における男女比、採用における男女の競争倍率などに大きな差はありませんでしたが、平均年齢が33.6歳（2024年３月末時点）になり、出産・育児といったライフイベントに直面する従業員が従前と比べ増加しており、今後、従業員や管理職などにおける割合や、平均勤続年数の差が男女で大きくなる可能性がありました。

　　　(ⅱ）指標及び目標

　当社グループは人的資本に関する取組において、家庭と仕事の両立に対しての不安を軽減し、従業員および管理職(課長以上)に占める女性割合を40～60%に維持することを目標としています。

　　　(ⅲ）行動計画

　　　　イ．多様な働き方への制度整備

　出産・育児や結婚による転居といったライフイベントと仕事の両立を支援するため、短時間勤務や在宅勤務など多様な働き方を実現すると共に、制度の改善・整備を行います。

　　　　ロ．制度や実績の周知浸透

　出産・育児を支援する制度の存在や利用実績が周知されていないことによる不安を解消するため、適切な制度改正を行い、サポートを受けやすい環境を構築すると共に、制度周知を推進します。

　　　(ⅳ）結果

　行動計画に沿って、多様な働き方への制度を整備すること、また出産・育児に関する制度改正を行い、社内に向けて周知を徹底するなどの取り組みを引き続き行っております。2024年３月期の女性活躍推進に対する目標に関しては下記「⑤　成果・実績データ等」　 (ⅲ）人事データに記載のとおり、従業員に占める女性割合は52.2％で目標水準内です。管理職(課長以上)に占める女性割合は39.3％と目標の水準を僅かに下回る結果となりましたが、従業員数全体が増加し、管理職(課長以上)の数も拡大したことによるものです。割合としては40％を下回ったものの、人数としては前期より２名増加しております。

　　⑤　成果・実績データ等

　　　(ⅰ）従業員のモチベーションの状況

　　　　従業員のモチベーションの状況

当社グループでは、2019年７月よりモチベーションクラウド（注）を全社に導入し、組織状態を把握する指標としております。当社グループの組織スコアは最新時点のサーベイ（2023年11月８日実施）において69.0、４回連続AAAを維持しております。B／50.0が全国の平均、AAA～DDまでの11段階中AAAは最上位で、69.0というスコアは全調査実施企業の上位2.87パーセンタイルに位置付けられ、良好な組織スコアとなっております。

　　　(ⅱ）トピックス

　　　　ベストモチベーションカンパニーアワード 2024を受賞

ホープは中堅・成長ベンチャー企業部門（2,000名未満）において「ベストモチベーションカンパニーアワード 2024」第10位を受賞いたしました。 「ベストモチベーションカンパニーアワード2024」とは、リンクアンドモチベーションが2023年に従業員エンゲージメント調査を実施した企業の中から、企業と従業員の相互理解・相思相愛度合いを偏差値化した「エンゲージメントスコア※」の高い10社が表彰される年に一度の式典です

（注）「モチベーションクラウド」は、株式会社リンクアンドモチベーションが提供する、延べ11,360社、403万人という国内最大級のデータベースをもとに組織状態を診断し、従業員エンゲージメント向上を支援するクラウドサービスです。

　　　(ⅲ）人事データ

　上記「④　女性活躍の推進に向けた取り組み」及び「⑤　成果・実績データ等　(ⅰ）従業員のモチベーションの状況」における2024年３月末時点の当社グループの人事データは以下のとおりです。正規雇用の従業員のみのデータとなっています。

　(2）社内環境整備方針

　当社グループでは、社内環境の整備として以下の取り組みを行っております。これらの取り組みを通して、社員の健康及び安全の確保、働く環境の維持改善に努めております。

　　①　健康に関する制度

　　　(ⅰ）インフルエンザ予防接種無償提供（社員本人が対象、任意）

　毎年秋に、インフルエンザ予防接種を１回分無償で受けられる制度を設けております。

　　　(ⅱ）配偶者健康診断

　福利厚生の一環として、配偶者健康診断を実施しております（諸条件あり）。

　　　(ⅲ）PCログ監視システム

　勤怠管理システムと併用して、各社員のパソコンにはログ監視ツールを導入しており、事前に許可を得ていない時間や休日に業務が発生していないか、勤怠管理システムと齟齬が出ていないか、を把握できるようにしております。

　　②　安全に関する制度

　　　(ⅰ）BCP（事業継続管理手順）の策定

　当社グループの事業継続を踏まえ、BCPを作成しております。台風や集中豪雨など地域的にリスクの高い災害に対しては予防措置行動を促すアナウンスを行うなど、社員の安全を確保するための緊急時の指示命令系統などについてあらかじめ定め、備えております。

　また社員に対し、災害伝言ダイヤルへの登録を促すなど、緊急時に通常の通信手段が途切れることを想定し、連絡手段を複数確保するよう努めております。

　　　(ⅱ）入退室管理システム

　入退室管理システムにより、オフィスへの不審者の出入り防止、情報漏洩対策等を行っております。

　　③　各種登録・認定・賛同企業としての取り組み

　　　(ⅰ）ふくおかエコ事業所

ふくおかエコ事業所とは、福岡県内に所在する事業所（オフィスや工場、学校、店舗、病院等）のうち、電気や自動車燃料（ガソリン）の使用量削減等・省エネルギー・省資源に取り組むことを宣言する事業所のことです。 この宣言に関連する当社グループでの取り組みとして、全社横断で、電気の使用量削減をはじめとする省エネや省資源のための組織を組成し、室内温度の管理や、電子化を推進し印刷物の削減、その他省資源の方法の周知など、継続的な啓発に取り組んでおります。

　　　(ⅱ）子育て応援企業宣言

子育て応援企業宣言とは、企業・事業所のトップが、従業員の仕事と子育ての両立を支援するために具体的に取り組むことを宣言するものです。 この宣言に関連する取り組みの例として、以下の制度を設けております。

イ．学資保険手当

　学資保険料の20％を会社が負担

ロ．オムツ手当

　３歳以下の子どものオムツを毎月現物支給

ハ．クリスマスプレゼント手当

　満５歳以下のお子様がいる社員に、クリスマスプレゼント代を支給

ニ．子育てさぽーと

　妊娠期に40時間分の有給券、育児期に子の月齢に応じて有給券を別途配布など、各段階に応じて有給券を支給。育児期には父母や監護者であれば利用可能

ホ．「Family Birthday」

　子どもの誕生日は1日休、配偶者の誕生日は半日休を取得可能

　　　(ⅲ）「い～な」ふくおか・子ども週間

「い～な」ふくおか・子ども週間とは、毎月１日～７日の少なくとも１日は、企業（職場）や地域・家庭など、いろいろな場で子どもたちのためにできることに取り組もうという運動です。 当社のグループの株式会社ジチタイアドが賛同企業になっております。株式会社ジチタイアドでは事業の一環で子育て支援冊子を作成しており、全国の自治体のニーズにあわせて、自治体が発行する子育て支援についての情報冊子を協働で作成発行し、自治体から住民への情報提供にお役立ていただいています。また広告を組み合わせることで自治体の歳出削減にも同時に貢献しております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に由来するリスク

①　広告事業

イ．競合について

　現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なものにしてまいります。

　一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．入札（商品仕入）に係るリスクについて

　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れております。当社グループは適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。

　しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について

　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ジチタイワークス事業

イ．競合について

　現在、国内でジチタイワークスと類似する事業として自治体職員向けに情報誌を発行している競合企業が存在しております。当社は、情報提供だけでなく自治体職員の課題の把握、またそれに対する解決策の提案を行うなど、多面的な展開によって付加価値の向上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）共通的なリスク

①　優秀な人材の確保及び育成について

　当社グループは、優秀な人材の確保及び育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいりますが、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成ができなかった場合、将来的にマネジメント人材不足に陥る可能性があります。

②　わが国の人口動態に係るリスクについて

　自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準にあります。

　今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業の成長性について

　当社グループの行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして19年が経過し、現在はSCサービスも加えて安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。ジチタイワークス事業におけるジチタイワークスは、2017年12月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今後もコンテンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需要が見込めます。

　しかしながら、各事業における事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業績の季節変動による影響について

　売上高及び営業利益が一定の時期に偏重する傾向にあります

　これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行が、受注が集中する時期があるためです。

　当社グループは、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加が見込まれる時期の売上の確保に努める方針ですが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評の影響について

　当社グループが取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定経営者への依存について

　当社グループ代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　小規模組織であることについて

　当社グループは、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数167名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員による業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権行使の影響について

　当社グループは、当社グループ役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は524,900株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数16,983,700株の3.1％に相当しております。

⑨　自治体をめぐる環境について

　世界規模で加速するデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の環境下では、デジタル技術の革新スピードは年々速さを増しております。その中において、わが国はデジタル技術を通して地方の社会課題の解決を図る「デジタル田園都市国家構想」を掲げており、今後自治体をめぐる環境も大きく変わっていくことが予想されます。当社グループにおいては自治体ビジネスにつながる情報のキャッチアップを図っているものの、加速化する環境の変化に当社グループが迅速に対応できない場合、当社グループの中長期的な経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制に関するリスク

①　事業に関する法的規制について

　当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。

　不当景品類及び不当表示防止法

・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。

②　個人情報の漏洩リスクについて

　当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。

　しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID‐19)による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進展したものの、ウクライナ情勢の長期化をはじめとする不安定な国際情勢及び円安の進行によるエネルギー・原材料価格の高騰に伴う物価高が継続しており、先行きは不透明な状態が続いております。

　このような状況下において、グループ全体での事業規模の拡大を推進するとともに、事業運営におけるリスク管理体制の一層の強化を図るなどの取り組みを推進することで、グループ企業理念の実現及び企業価値の向上に努めております。

　広告事業におきましては、連結子会社である株式会社ジチタイアドにて、当連結会計年度においても引き続き生産性を可能な限り維持しつつ、「利益創出事業」として計画的な事業規模の再拡大を目指し、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上に向けた取り組みを行ってまいりました。具体的には、主にSCサービスにおけるマチレットの季節偏重を緩和するために、第１四半期（４月～６月）に集中している冊子の発行時期を平準化することで、効率的な販売及び制作活動を実現し、一件当たりの収益性の向上に努めてまいりました。

　ジチタイワークス事業におきましては、官民連携に対する需要が大きく、市場の開拓余地は十分に存在することから、連結子会社である株式会社ジチタイワークスにおいて、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチアップ力の向上による自治体ビジネスのニーズの顕在化に対応していくことで、サービス提供機会を増やし売上拡大を図るとともに、サービス品質の向上に尽力し、『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、堅実な成長を推進してきました。

　その中において、株式会社ジチタイワークスは、マチイロ事業（以下「本事業」）に関する権利義務を単独の簡易新設分割により新設会社（以下「本新設会社」）に承継させるとともに、本新設会社を当社の完全子会社とすることを決議し、2024年３月１日付で株式会社マチイロを設立いたしました。スマートフォンアプリという情報インフラの特性から、本事業は当社グループの各事業等と有機的に連携するとともに、損益管理の明確化及び将来の戦略実行のための柔軟な体制構築の観点から、独立的に運営していくことが望ましいと判断したものです。

　なお、本事業が当社グループ全体の売上高及びセグメント利益等に占める割合は僅少であることから、当連結会計年度におけるセグメント情報上、その他に区分されております。

　以上の結果、当社の当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当連結会計年度末における資産合計は、1,984,476千円となりました。

　当連結会計年度末における負債合計は、981,311千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は、1,003,164千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．財政状態の分析」をご参照ください。

（経営成績）

　売上高は2,553,699千円、営業利益は228,052千円、経常利益は228,187千円、親会社株主に帰属する当期純利益は261,865千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．経営成績の分析・評価」をご参照ください。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　a．広告事業

　広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART RESOURCE）サービス、また、自治体から市民へ専門性が高い情報をよりわかりやすく確実に伝える情報冊子マチレットを自治体と協働発行（無料）し、自治体の経費削減を支援するSC（SMART CREATION）サービス等を提供しており、収益性改善を目的とした事業規模の適正化を推進してまいりました。

　当連結会計年度においては、上述のマチレットに係る冊子発行時期の平準化施策の結果、SC（SMART CREATION）サービスによる売上が好調に推移しました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,660,185千円（前年同期比13.5％増）、セグメント利益は346,981千円（前年同期比1.6％増）となりました。

　b．ジチタイワークス事業

　ジチタイワークスは、当社グループの官民連携を推進する様々なサービスを総称するブランドの名称とし、「自治体で働く“コトとヒト”を元気に。」をコンセプトに「ＢtoＧソリューション等」、「行政マガジン『ジチタイワークス』」及び「ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）」など複数のサービスを展開しております。

　行政マガジン『ジチタイワークス』は、2022年３月より全国1,788自治体の市区町村・47都道府県に加え、地方議会議員へも無償提供を開始しております。その結果、自治体職員・地方議会議員向け総合情報誌として一号あたりの発行部数が国内最多約11.5万部の発行に達するなど、行政マガジン『ジチタイワークス』を通じて事業全体の持続的なブランディングの向上を実現し、その結果として前年同期を上回る実績となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は755,787千円（前年同期比20.1％増）、セグメント利益は241,015千円（前年同期比8.7％増）となりました。

　c．その他

　その他には、企業版ふるさと納税支援事業やマチイロなど他の報告セグメントに含まれないサービスが含まれております。

　当連結会計年度における売上高は137,727千円（前年同期比111.6％増）、セグメント利益は5,206千円（前年同期はセグメント損失17,506千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ485,962千円減少し、1,012,185千円となりました。

　当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、143,931千円（前年同期は得られた資金93,053千円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益228,187千円の計上、棚卸資産の減少93,916千円、未払金の増加46,661千円、未払又は未収消費税等の増加43,961千円があったものの、売上債権の増加158,087千円、仕入債務の減少97,446千円があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、31,672千円（前年同期は使用した資金1,474千円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出15,197千円、敷金及び保証金の差入による支出12,029千円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、598,221千円（前年同期は得られた資金500,453千円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出597,705千円があったことによるものであります。

　また、資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。

a．資金需要

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

b．財務政策

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、主に内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、長期借入金(１年内返済含む)、当座貸越契約、社債(１年内償還含む)で調達しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は、長期借入金(１年内返済含む)及び社債(１年内償還含む)の199,593千円となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

b．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）広告事業及びジチタイワークス事業に係る外注費については、記載を省略しております。

c．受注実績

　当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　また、この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な見積りは、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析・評価

　広告事業におけるSRサービスの収益性改善、ジチタイワークス事業における幅広い広告媒体の提案及びＢtoＧソリューション等のサービス拡大等もあり、売上高は2,553,699千円（前年同期比18.4％増）、売上総利益は1,438,028千円（前年同期比20.0％増）となり、また、販売費及び一般管理費は1,209,976千円（前年同期比18.9％増）となりました。その結果、営業利益は228,052千円（前年同期比25.8％増）と、黒字の段階利益となりました。

　営業外損益（純額）は135千円の利益（前連結会計年度は20,827千円の損失）となりました。これは、主に支払利息が9,949千円、株式交付費が16,422千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、経常利益は228,187千円（前年同期比42.2％増）となりました。

　法人税等は、主に税金等調整前当期純利益の計上による48,236千円があったものの、法人税等調整額の計上による△81,914千円があったため、△33,677千円となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は261,865千円となりました。これにより、１株当たり当期純利益は15.94円となりました。

ロ．財政状態の分析

a．資産

　当連結会計年度末の総資産合計は1,984,476千円となり、前連結会計年度末に比べて354,317千円減少しました。流動資産は1,775,771千円となり、前連結会計年度末に比べて451,115千円減少しました。これは主として売掛金及び契約資産が158,087千円増加した一方で、現金及び預金が485,961千円減少、商品及び製品が94,084千円減少したことによるものであります。固定資産は208,704千円となり、前連結会計年度末に比べて96,798千円増加しました。これは主として繰延税金資産が81,973千円増加、投資その他の資産のその他が13,663千円増加したことによるものであります。

b．負債

　当連結会計年度末の負債合計は981,311千円となり、前連結会計年度末に比べて615,421千円減少しました。流動負債は981,311千円となり、前連結会計年度末に比べて415,828千円減少しました。これは主として１年内償還予定の社債が100,000千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が498,112千円減少したことによるものであります。固定負債は０円となり、前連結会計年度末に比べて199,593千円減少しました。これは社債が100,000千円減少、長期借入金が99,593千円減少したことによるものであります。

c．純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は1,003,164千円となり、前連結会計年度末から261,104千円増加しました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が261,865千円増加したことによるものであります。

　なお、2023年６月29日開催の第30回定時株主総会における決議に基づき、2023年７月21日付で資本金及び資本準備金の額の減少の効力が発生し、資本金を20,430千円、資本準備金を661,725千円減少し、資本金を10,000千円、資本準備金を０円とし、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金528,119千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補を行いました。これらの資本金及び資本準備金の額の減少並びに欠損填補は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に変更はございません。

　以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の31.5％から50.4％となりました。

ハ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。

ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、営業利益、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標としております。

　当連結会計年度においては、広告事業による収益性の改善とジチタイワークス事業における業容の拡大により売上高営業利益率は8.9％、従業員一人当たりの売上総利益は8,371千円となりました。引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、2024年３月１日を効力発生日として、当社完全子会社である株式会社ジチタイワークスのマチイロ事業に関する権利義務を単独の簡易新設分割により新設会社である株式会社マチイロ（以下「本新設会社」）に承継させるとともに、本新設会社を当社の完全子会社とすることを決議し、2024年３月１日付で新設分割を実施いたしました。　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の内訳は、次のとおりであります。

(1）広告事業

　当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）ジチタイワークス事業

　当連結会計年度において、官民連携プラットフォームの機能強化1,296千円の設備投資を実施しました。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）その他

　当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）全社

　当連結会計年度において、18,382千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、事務所の増改築2,457千円、全社資産の工具、器具及び備品15,924千円となっております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　　(1）提出会社

　当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

　（注）１．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は25,841千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

４．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

　　(2）国内子会社

2024年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　２．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

　　　　３．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されております。

　　　　４．株式会社マチイロの設備につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社ホープ　2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり311.5円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第10回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することができる。

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2023年３月期から2026年３月期の各事業年度の第１四半期末のいずれかにおいて、四半期連結貸借対照表（四半期連結貸借対照表を作成していない場合は、四半期貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該第１四半期に係る四半期報告書提出日以降に行使することができる。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。

　　　　２．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当方式による株式の発行による増加であります。

５．2022年６月30日開催の第29回定時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による資本金（減資割合99.6％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

６．2023年３月10日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による資本金（減資割合98.5％）の減少によるものであります。

７．2023年６月29日開催の第30回定時株主総会の決議に基づく、資本政策及び財務戦略の機動性確保を目的とした無償減資による資本金（減資割合67.1％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式24,991株は、「個人その他」に24,900株、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が91株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（単元未満株式の買取請求による取得）

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、積極的な事業展開を推進するため、自己資本の一部について事業投資に活用することによってさらなる企業成長を実現し、株主価値を高めることを基本方針としております。その中において、2024年５月15日付で公表した2025年３月期から2027年３月期を対象とした中期経営計画にて、当社はオーガニックな成長により増加が見込まれる投下資本への対応、全社的なリスクマネジメントを踏まえたリスクバッファの確保及び将来の戦略的な投資に対する資本の確保を前提に、計画的な資本配分と自己株式の取得を含む資本政策を継続的に検討・実行していくことを優先事項と定めております。

　以上により、当連結会計年度の期末配当金につきましては、当期純利益を計上したものの、引き続き無配とさせて頂きますが、安定的な収益を確保する体制の維持及びより一層の事業成長の実現を目指すことを第一義的に捉えるとともに、上記に基づく適切な財務戦略や資本政策を踏まえ、株主還元策の実行に向けて取り組んでまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。

　取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役社長　　　時津　孝康

　取締役　　　　　　　森　　新平

　取締役　　　　　　　大島　研介

　取締役（社外）　　　平田　えり

　取締役（社外）　　　福留　大士

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　監査役（社外）　　　河上　康洋

　監査役（社外）　　　松本　一哉

　当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

　また、当事業年度の取締役会における主要な検討内容は当社グループの経営方針及び組織体制の方針等です。

（注）１．2023年６月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、德臣啓至氏が監査役を退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．2023年６月29日開催の第30回定時株主総会にて、松本一哉氏は監査役に就任しております。

ｂ．監査役会

　監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　監査役（社外）　　　河上　康洋

　監査役（社外）　　　松本　一哉

ｃ．経営会議

　当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。

　経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役社長　　　時津　孝康

　取締役　　　　　　　森　　新平

　取締役　　　　　　　大島　研介

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　その他部長等８名

ｄ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の責任者（室長）１名を含む３名が当社及び当社グループ各社の各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社グループの内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）」を定め、適宜改訂を行い、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。

　なお、「コンプライアンス委員会」については、従来より制定していた「コンプライアンス規程」を「リスク・コンプライアンス規程」として改定したことにより、「リスク・コンプライアンス委員会」へと刷新しております。翌事業年度よりコンプライアンスに加え、リスクに関する重要事項を審議する体制を整えております。詳細は下記「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　ロ．リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。しかしながら、先般のエネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けた経緯を踏まえ、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体としてのリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討してまいります。

　なお、当社においては取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的として、「コンプライアンス委員会」を従来より設置しておりましたが、2024年４月より当社を取り巻く事業リスクに対する対応策を協議・検討することも視野に入れた「リスク・コンプライアンス委員会」へと刷新いたしました。「リスク・コンプライアンス委員会」においては、グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めるに留まらず、リスクの把握及び管理から対策の検討など、グループ全体のリスクマネジメントの強化を図ってまいります。これに加えて、自社の新規事業開発やM＆A等の実施を通じたサービスの事業化に際し、リスク分析を含む複数の視点から評価を行い、代表取締役や取締役会に対する諮問機能を担う「投資諮問委員会」の設置に向け、「投資諮問委員会規程」を制定しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。

ニ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当に関する事項

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年９月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

リ．自己株式の取得について

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名、女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役平田えり及び福留大士は、社外取締役であります。

２．監査役松山孝明、河上康洋及び松本一哉は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

　当社の取締役５名のうち、平田えり及び福留大士の２名は社外取締役であります。

　なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外取締役の平田えりは、当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をいただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の福留大士は、当社が今後、事業成長と企業理念の実現を目指すにあたって、より盤石な経営基盤を構築することが必要であると考えており、同氏は、東証プライム市場の上場会社チェンジホールディングスの経営者であり、他にも多数の企業経営に関与された経験や実績をお持ちであることから、この豊富な経営経験・実績を活かし、今後当社にとって新たな視点から事業の新規創出・事業拡大・リスク把握等、様々な経営判断において尽力いただけるものと期待しており、当社の経営意思決定プロセスにおけるガバナンスの強化など、経営基盤の強化を図り、ひいては企業価値の向上へ貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。また、同氏はチェンジホールディングス代表取締役兼執行役員社長を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。

ロ．社外監査役

　当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。

　なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び松本一哉との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の松本一哉は、公認会計士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、適宜三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．2023年６月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、德臣啓至氏は監査役を退任しております。

　　　２．2023年６月29日開催の第30回定時株主総会において、松本一哉氏は新たに監査役に選任され、就任しておりますので、監査役会出席状況は就任後のものを表示しております。

　監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。

　なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役松本一哉は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の責任者（室長）１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。

　また、取締役会並びに監査役及び監査役会に監査結果を直接報告する仕組み（デュアルレポーティングライン）は構築していないものの、内部監査の実効性を担保するために、必要に応じて、社外取締役を含むその他の取締役、内部監査担当その他従業員及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っております。さらには、直接的に実施するグループ会社への監査を通じて、当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況を把握し評価するなど、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

　なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　11年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　増村　正之

　指定有限責任社員　業務執行社員　　髙尾　圭輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士６名、その他16名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

ト．監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社においては、2020年10月14日開催の取締役会にて任意委員会である報酬委員会の設置を決議し、また、2021年６月11日開催の取締役会において報酬委員会の半数以上を社外取締役とする旨を決議しており、取締役の個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。取締役会において報酬委員会への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。

　また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、2020年９月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。

２．上記には2023年６月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名を含んでおります。なお、社外取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。

②　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　3社

(2）連結子会社の名称

株式会社ジチタイアド

株式会社ジチタイワークス

株式会社マチイロ

　当連結会計年度において会社分割（新設分割）により設立した株式会社マチイロを連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

　商品及び製品、仕掛品

　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　貯蔵品

　最終仕入原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　　　10年

　　車両運搬具　　　　　　５～６年

　　工具、器具及び備品　　２～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点

①　広告事業

　広告事業に係わる収益は、自治体から仕入れた様々な媒体及び当社グループが制作し、自治体が住民に向けて発行する冊子の広告枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、媒体への広告掲載期間にわたって、又は媒体及び冊子の発行時点で収益を認識しております。また、いわゆる代理店販売（当社グループに販売価格決定権が存在せず、かつ在庫リスクも存在しない）による売上は、販売金額から売上原価を控除した金額（純額）で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

②　ジチタイワークス事業

　　ⅰ.　ジチタイワークス（公務員向け行政マガジン）：当社グループが制作・発行を行う冊子の広告掲載枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、冊子の発行時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

　　ⅱ.　ＢtoＧソリューション等：官民連携サービス提供による収益であり、顧客による検収が完了し、かつ当社グループが検収書を受領した時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．棚卸資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）その他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法　②　棚卸資産」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　通常の販売目的で保有する棚卸資産の簿価切下げにあたり、収益性の低下の有無に係る判断について正味売却価額の算定にあたっては、過去の販売実績や将来の受注可能性を考慮しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　棚卸資産の評価にあたっては、現在入手可能な情報に基づき判断しており、前提条件の変化や経済及びその他の事象または状況の変化等により、正味売却価額が低下した場合、棚卸資産評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）その他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」第29項に従い、「分類３」に該当するものとして取り扱う繰延税金資産であります。そのため、当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性については、当社および連結子会社の当連結会計年度における一時差異等加減算前課税所得の実績額及び合理的に策定した翌連結会計年度以降の事業計画における一時差異等加減算前課税所得見積額に基づき判断する必要があり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来３年間の見積課税所得の範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　見積課税所得は、翌連結会計年度の予算を基礎とし、一定のリスクを反映した上で見積を行っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　市場環境の変化、経営目標の未達により、翌期以降の業績に影響を与える可能性があり、そのいずれも繰延税金資産の回収可能性に影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた69千円を「新株予約権戻入益」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　※１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　※２．１年内返済予定の長期借入金

前連結会計年度(2023年３月31日)

　　　　１年内返済予定の長期借入金については、当第１四半期連結会計期間中に実施されたすべての取引金融機関との協議において、当連結会計年度末までの返済条件の緩和に対する合意を得ており、合意どおりに返済いたしました。翌連結会計年度以降の返済については、各取引金融機関と協議を行い、返済条件の緩和を終了とし、約定どおりの返済を行う予定であります。

当連結会計年度(2024年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

　※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※２．組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益

　　　　前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　前連結会計年度末において、負債に計上していた「組織再編により生じた株式の特別勘定」（以下「特別勘定」）は、2021年12月１日を効力発生日とした、株式会社ホープエナジーへのエネルギー事業の吸収分割において、当社から株式会社ホープエナジーへ承継した移転事業に係る資産から負債を控除した差額（株主資本相当額）がマイナスであったことから、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日。以下「事業分離等指針」という。）に基づき、株式の評価的な勘定として計上したものであります。事業分離等指針においては「当該負債の事業分離後の会計処理は、分離元企業が当該分離先企業の株式を処分したときは損益に振り替え、（中略）通常の有価証券の会計処理に従う」とされているため（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第394項）、当社は2022年９月16日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月20日付で株式会社ホープエナジーの全株式を譲渡したことに伴い、当該特別勘定を取り崩し、特別利益を計上しました。

　　　　当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の増加は、次のとおりであります。

新株発行による増加　　　　　　　　　2,585,000株

新株予約権の権利行使による増加　　　2,629,700株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の発行済株式の増加4,600株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加10株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理し、リスクの低減を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）１．負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　　２．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　３．「社債」、「長期借入金」については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表には１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

　　　４．市場価格のない株式等は、投資有価証券には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）当第１四半期連結会計期間中に実施されたすべての取引金融機関との協議において、当連結会計年度末までの返済条件の緩和に対する合意を得ており、合意どおりに返済いたしました。翌連結会計年度以降の返済については、各取引金融機関と協議を行い、返済条件の緩和を終了とし、約定どおりの返済を行う予定であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　①　投資有価証券

　　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　　②　社債

　　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

　　　③　長期借入金

　　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

３．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　　　　　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）2020年１月１日付株式分割(普通株式１株につき４株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度の決算確定をもって、権利確定条件を満たさないことが確定したため、本新株予約権を行使することができないことが確定しており、本新株予約権は失効しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.評価性引当額が120,020千円減少しております。当該変動の主な内容は、当連結会計年度における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

（注）２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産102,233千円については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

簡易新設分割による子会社の設立

　当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、2024年３月１日を効力発生日として、当社完全子会社である株式会社ジチタイワークス（以下「ジチタイワークス社」）のマチイロ事業に関する権利義務を単独の簡易新設分割により新設会社である株式会社マチイロ（以下「本新設会社」）に承継（以下「本会社分割」）させるとともに、本新設会社を当社の完全子会社とすることを決議し、2024年３月１日付で新設分割を実施いたしました。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及び当該事業の内容

マチイロ事業

（２）企業結合日

2024年３月１日

（３）企業結合の法的形式

　ジチタイワークス社を分割会社とし、本新設会社を承継会社とする当社子会社単独の分割型新設分割であります。

（４）結合後企業の名称

株式会社マチイロ

（５）その他取引の概要に関する事項

　中長期的な企業価値の向上を実現するために、機動的で柔軟な経営資源の配分、財務戦略及び資本政策を実行できるグループ経営管理体制の構築を図るものであります。

　なお、本新設会社は本会社分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社であるジチタイワークス社に割り当てると同時に、ジチタイワークス社に割り当てられた全株式を剰余金の配当としてジチタイワークス社の完全親会社である当社に対して交付いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロなどのサービスを含んでおります。

２．前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされたことに伴い、同社が営む「電力小売事業」から撤退をしております。これにより、「エネルギー事業」の報告セグメントを廃止し、「広告事業」及び「ジチタイワークス事業」を報告セグメントとしております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に企業版ふるさと納税支援事業やakisol及びマチイロなどのサービスを含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約負債の残高等

(単位：千円)

（注）契約負債は、履行義務の充足前に対価を受領しているものです。当連結会計年度期首時点で保有していた契約負債に関しては主に当連結会計年度の収益として認識しております。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、広告事業及びジチタイワークス事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」及び「ジチタイワークス事業」を報告セグメントとしております。

(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロなどのサービスを含んでおります。

２．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△510千円はセグメント間取引消去であります。また、セグメント利益又は損失の調整額△364,421千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用364,421千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に企業版ふるさと納税支援事業やakisol及びマチイロなどのサービスを含んでおります。

２．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△10,173千円はセグメント間取引消去であります。また、セグメント利益の調整額△365,151千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用365,151千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　１.　製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２.　地域ごとの情報

　　(1）売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。　　(2）有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

　３.　主要な顧客ごとの情報

　　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　１.　製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２.　地域ごとの情報

　　(1）売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。　　(2）有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

　３.　主要な顧客ごとの情報

　　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

　（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

　１．自己株式の取得を行う理由

　資本生産性の改善・向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため。

　２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数　　1,450,000株（上限）

　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　8.82％）

（３）株式の取得価額の総額　　261百万円（上限）

（４）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（５）取得期間　　　　　　　　2024年６月17日から2025年６月16日まで

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）書きは１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、不動産貸借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

　①　関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　②　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　　貯蔵品

　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品　　２～８年

（2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点

　　当社の収益は、子会社に対する経営管理手数料となっております。経営管理手数料は、子会社との契約内容に応じた役務を提供することが履行義務であり、役務の提供につれて当社の義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

　　また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

４．その他財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

　　　　　繰延税金資産の回収可能性

　　　　　　１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　　　　　　２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　　　　　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた50,000千円を「短期貸付金」として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた69千円を「新株予約権戻入益」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　　　当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

　※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　※３．１年内返済予定の長期借入金

前事業年度(2023年３月31日)

　　　　１年内返済予定の長期借入金については、当第１四半期会計期間中に実施されたすべての取引金融機関との協議において、当事業年度末までの返済条件の緩和に対する合意を得ており、合意どおりに返済いたしました。翌事業年度以降の返済については、各取引金融機関と協議を行い、返済条件の緩和を終了とし、約定どおりの返済を行う予定であります。

当事業年度(2024年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

　※１．関係会社に対する取引高は次のとおりであります。

　※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

　※３．組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益

　　　　前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　前事業年度末において、負債に計上していた特別勘定は、2021年12月１日を効力発生日とした、株式会社ホープエナジーへのエネルギー事業の吸収分割において、当社から株式会社ホープエナジーへ承継した移転事業に係る資産から負債を控除した差額（株主資本相当額）がマイナスであったことから、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日。以下「事業分離等指針」という。）に基づき、株式の評価的な勘定として計上したものであります。事業分離等指針においては「当該負債の事業分離後の会計処理は、分離元企業が当該分離先企業の株式を処分したときは損益に振り替え、（中略）通常の有価証券の会計処理に従う」とされているため（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第394項）、当社は2022年９月16日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月20日付で株式会社ホープエナジーの全株式を譲渡したことに伴い、当該特別勘定を取り崩し、特別利益を計上しました。

　　　　当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

（有価証券関係）

　前事業年度（2023年３月31日）

　　子会社株式及び関連会社株式は市場価格のない株式等であるため、その時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等である子会社株式の当事業年度の貸借対照表計上額は84,316千円です。

　当事業年度（2024年３月31日）

　　子会社株式及び関連会社株式は市場価格のない株式等であるため、その時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等である子会社株式の当事業年度の貸借対照表計上額は84,316千円です。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　収益を理解するための基礎となる情報については「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）　３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

（重要な後発事象）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　　　　　主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため省略しております。

（３）【その他】

　　　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第30期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月30日福岡財務支局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　事業年度　第30期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月30日福岡財務支局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第31期第１四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月10日福岡財務支局長に提出。

　（第31期第２四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月14日福岡財務支局長に提出。

　（第31期第３四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月14日福岡財務支局長に提出。

(4）臨時報告書

・2023年６月29日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホープの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホープ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホープの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ホープが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

　・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホープの2023年４月１日から2024年３月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホープの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。