3845 アイフリークモバイル 有価証券報告書－第24期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期、第21期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第20期、第21期及び第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首より適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第20期及び第21期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、第24期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を移行いたしました。これに伴い、株主総利回りの算定に使用した当社株価、最高株価、最低株価及び株主総利回りの算定に使用した比較指標は、市場区分移行以前は同取引所市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、市場区分移行以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．「HTML形式メール」、「デコメーション」及び各通信キャリア（移動体通信事業者）におけるサービスの名称について

・文字（テキスト）のみを使って文章を作成するテキスト形式メールに対し、背景色や文字の色、大きさの変更、イラストやアニメーション画像の添付など、ユーザーが自由にメールに装飾できる形式をHTML形式メールといいます。

・各通信キャリアにおいて、HTML形式メールサービスの名称は、株式会社ＮＴＴドコモが「デコメール(R)」、ＫＤＤＩ株式会社が「デコレーションメール」、ソフトバンク株式会社が「デコレメール(R)（旧アレンジメール(R)）」としております。

・当社が提供するコンテンツは、HTML形式メール機能に対応した携帯電話に対する各通信キャリアのメールサービスを通じ、メールを自由に装飾するための素材やキャラクター等を提供するものです。なお、当社グループにおいては、「デコレーション」、「メール」及び「コミュニケーション」の単語をあわせて創作した造語である「デコメーション」という名称を利用しております。

２．「ｉモード」、「デコメール」及び「デコメ」は株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。

３．「デコレメール」及び「アレンジメール」はソフトバンク株式会社（旧ソフトバンクモバイル株式会社）の商標又は登録商標です。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイフリークモバイル）及び子会社の株式会社アイフリークスマイルズ並びに株式会社I-FREEK GAMESにより構成されており、携帯電話やスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行う「コンテンツ事業」、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行う「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業を主たる業務としております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(1) コンテンツ事業

　コンテンツ事業におきましては、携帯電話事業者（以下、通信キャリア）（注１）の有料公式サイトやアプリプラットフォーマー（注２）のダウンロードページを通じ、デジタルコンテンツ（注３）の提供等を行っております。

（注）１．当社は現在、株式会社ＮＴＴドコモ等の通信キャリアと取引を行っております。

２．当社は現在、Apple Inc.及びGoogle Inc.等のプラットフォーマーと取引を行っております。

３．デジタルコンテンツとは、デジタル形式で表記された文書、画像、映像で記録されているコンテンツのことをいいます。

コンテンツ事業の特徴は、次のとおりであります。

① コミュニケーション手段の提供

　コンテンツ事業では、コミュニケーションという「想いを伝えたい」人の欲求をテーマとしております。

　当社グループは、親子向けのサービスとして、親子間のコミュニケーションの推進を目的とした電子絵本アプリ「森のえほん館」、絵本で語学学習を行うことのできる電子絵本アプリ「なないろえほんの国」、赤ちゃんから遊べる200種類以上のあそびを搭載した知育アプリ「あそびタッチ」、お子さまがゲーム感覚で楽しく九九を学習できる知育アプリ「九九のトライ」等、複数のアプリの提供や、親子で楽しめる幼児・未就学児向けYouTubeチャンネル「Popo Kids(ポポキッズ)」の運営と絵本動画の配信を行っております。また、モバイルコンテンツ『デココレ』ではソーシャルネットワークのコミュニケーションサービス等で利用されるスタンプ画像も多数配信しております。

② デジタルコンテンツ等の他社への提供

　自社のサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社グループの保有するデジタルコンテンツを基盤として、幼児教室、バイリンガル幼児園、バイリンガル保育施設を全国で運営する総合教育グループ、障がい児向け放課後等デイサービス等へのライセンス提供、電子絵本の受託制作から書籍化、さらにはモバイルコンテンツの構築・運営を行っております。

③ クリエイターのネットワーク「CREPOS（クリポス）」

　当社グループは、イラスト等のデジタルコンテンツの確保にあたり、外部クリエイターを組織化しております。当社グループでは、クリエイター支援サイト「CREPOS（クリポス）」によってネットワーク化しており、仕事のオーダーから納品まで一貫して業務をサポートしております。これにより、特定のデザイン会社からの外注仕入と比較すると、多数の個人クリエイターから豊富なデジタルコンテンツが供給され、コンテンツ事業で必要な素材のサイトへの更新間隔を短縮することができます。また、個人クリエイターとの直接取引により、迅速かつ低コストでデジタルコンテンツを確保することができます。さらに、受託事業におきましては、「CREPOS（クリポス）」経由で制作された素材を各企業に提供しております。

(2) コンテンツクリエイターサービス事業

　ソフトウエアやシステム開発、インフラ構築、デザイン制作、サポート等の業務運営の４分野での請負やシステムエンジニアリングサービスを行っております。また、既存のシステムエンジニアリングサービスの拡大と併せ、顧客ニーズに柔軟に対応するため、労働者派遣事業の許可を取得し、人材派遣を行っております。今後は、IT利活用の高度化・多様化・複雑化が進展することに伴い、更なるIT人材需要の拡大によりマーケットニーズの高まりが見込まれるセキュリティ・AI・RPA・IoT等といった関連分野に注力してまいります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社アイフリークスマイルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．株式会社I-FREEK GAMESについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員）は、（　）内に、年間の平均人員を外書きで記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員）は、（　）内に、年間の平均人員を外書きで記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与の算定においては、在籍が１年未満の従業員は除いて算出しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．前事業年度末に比べて従業員数が179名減少しております。これは主に、2023年８月に実施した株式会社I-FREEK GAMESへの事業譲渡により、当社従業員が同社へ移籍したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出し

たものであります。

２．「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社グループは、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社グループでは、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが重要と考えている経営指標は、営業利益であります。この経営指標を持続的に向上させることで、企業価値の向上を実現してまいります。しかしながら、中長期で継続的に企業規模を拡大するためには、新規事業及び既存事業への積極的な投資、事業拡大を支える人材・組織・体制等の経営基盤の強化も不可欠であると考えております。

　このことから、個別案件ごとに十分な検討を行った上で、投資効果を考えながら事業展開してまいります。

(3) 今後の見通し

　今後の経営環境につきましては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、経済活動の正常化が進み、景気回復の兆しが見られました。一方で、国際情勢等の影響による原材料価格やエネルギー価格の高騰、物価の上昇など、企業の経営成績に影響を及ぼす可能性を注視すべき状況は継続しております。

　当社グループにおきましても、上記各要因を踏まえて今後の事業への影響を見通すことは困難ではありますが、事業・組織体制を盤石なものとしながら事業を進めてまいります。

　コンテンツ事業では、今後の継続的な成長を続けるために、BtoC向けの新しい知育アプリの開発及びその施策に注力するとともに、絵本制作、絵本レンタルのBtoB事業の運営、及び協業パートナー拡大によりかかるBtoB事業の販路の拡大を通じ、更なる事業成長を目指してまいります。

　ＤＸ事業（旧名称：コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業）では、セキュリティ・ＡＩ・ＲＰＡ・ＩоＴ等の各専門分野の人材育成を進めながら、既存取組案件における商流改善を実施し、より収益性の高い案件の獲得に努め、事業の成長を目指してまいります。

(4) 対処すべき課題

＜コンテンツ事業＞

 ① コンテンツユーザー数の拡大と継続利用促進

　コンテンツ事業が持続的に成長するためには、サービスの認知度を高め、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していく必要があります。このことから、当社グループは、継続的かつ効果的な広告宣伝を実施するとともに、サービスの利用促進に繋がるさまざまな施策を展開することでユーザー数の拡大に努めてまいります。また、既存ユーザーに対してもそのコンテンツ力を高め、ユーザビリティ等質の高いサービスを提供することにより、サービスの利用率向上を図ってまいります。

 ② デジタルコンテンツ資産の有効活用

　当社グループは、これまでのモバイルコンテンツの運営を通じて、当社グループがライセンスを保有する質の高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。今後は、これらのコンテンツ資産を、当社グループの事業に有効活用することが重要であると認識しております。

 ③ 顧客満足度の向上

　当社グループのカスタマーサポートは、ユーザー一人一人の声を聴き、継続して利用していただくための接点として、日々お客様のニーズを吸い上げております。その対応を一層充実、強化するため、当社グループでは広報IR部門と事業部との連携強化を進め、ユーザー一人一人のニーズを当社グループ全体で解決していける体制を整えてまいります。

 ④ 新技術への対応

　モバイルコンテンツ業界においては、技術革新が絶え間なく行われております。当社グループは、これまでも、スマートフォン、タブレットのサービスにおける新技術に先進的に対応してまいりましたが、今後も、新たなサービスが今まで以上に普及する際には更なる技術への対応が求められます。そのため、今後も先進的な技術への対応を進めてまいります。

 ⑤ システムの安定的な稼動

　当社グループのサービスは、通信回線を活用した事業を展開しており、ユーザーへのサービス提供においては、安定的にシステムを運用していくことが重要であり、不具合等が発生した際には、迅速に対応する必要があると認識しております。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

 ① 人材の確保及びサポート体制の充実

　労働人口の減少が進行する中、クリエイタースタッフの確保が重要であり、業務上必要とされるクリエイタースタッフの雇用ができない場合、円滑なサービスの提供や積極的な受注活動が阻害され、業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、継続的にクリエイタースタッフの募集・採用を図り、コミュニケーションも強化することで、クリエイタースタッフの満足度を高める制度・体制の整備を続け、クリエイタースタッフの定着率の更なる向上を図ってまいります。

 ② 営業体制の強化

　ＣＣＳ事業の継続的な成長には、既存取引関係の維持強化とあわせ、顧客の新たなニーズを引き出して常に新しい案件を開拓し続ける必要があります。そのため、取引先への迅速な対応ができる営業体制の整備・強化を推進し、顧客満足度の向上に努めるとともに、あわせて部門間連携による提案力を高め、新規顧客開拓の強化などによる受注案件のさらなる拡大を図ってまいります。

 ③ 技術力の強化

　当社グループは、クリエイタースタッフの技術力を向上させることが企業価値の源泉であると認識しております。そのため、クリエイタースタッフに対する入社研修、その後の定期研修を実施しております。また、研修内容を充実させることにより、クリエイタースタッフのキャリアチェンジを可能にし、多様化する顧客ニーズにあったサービス提供を図ってまいります。

 ④ 機密情報及び個人情報の漏洩の危険について

　当社グループは、業務遂行において顧客企業の機密性の高い情報に触れる機会があるため、各種情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループ業績に影響を与える可能性があります。そのため、個人情報保護規程及び情報管理規程を定め、適正な情報管理を行うための体制を整え、全社員を対象とした教育・研修を継続的に実施することにより、情報管理レベルの向上に努めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループにとってのサステナビリティとは、「人々の思いが伝わる・つながる・広がる　世の中の日常に喜びと感動を提供します。」という経営理念のもと、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも非常に重要であると考え、創業以来、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントを大切に、サステナビリティを重視した経営を実践しております。

(1) ガバナンス

① ガバナンスの基本的な考え方

　当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社グループは、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社グループでは、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

　当社グループは、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、コンテンツ業界やシステムエンジニアリングサービス業界、企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

② コーポレートサイトガバナンス体制

　当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。

 (2) 戦略

① サステナビリティ戦略（人的資本経営）

　当社グループは、経営理念である 「人々の思いが伝わる・つながる・広がる　世の中の日常に喜びと感動を提供します。」のもと、事業活動を通じて“喜び”と“感動”の提供を目指しています。こうした取組みを持続的に発展させていくために、当社グループでは、多様な人財が活躍できるダイバーシティ＆インクルージョンの実現に向け、多様性確保に向けた目標（後述「(4)指標及び目標」）を設定するとともに、その取り組みを進めております。

② 人材育成方針及び社内環境整備に関する方針

　「誰かをhappyにすることで、自分もhappyになる」という当社グループの経営ビジョンを具体化した経営戦略の実現のためには、当社で働く社員１人ひとりがhappyとなり、自律的にキャリアを構築できる仕組みづくりが不可欠であります。人がhappyになる時とは 、自分の「好き」を見つけ、その「好き」を通じて、誰かを笑顔にできた時であると当社グループは考えております。

　当社グループはクリエイターの”作る”を応援するサービスである「CREPOS」でのクリエイター支援、RPA、メタバース（VR/AR）、データサイエンス、ゲーム等、専門領域に特化したエンジニアの育成を通じて、当社グループに関わる人材が「本当に好きなもの」を見つけ、その分野において自分を研鑽し、社会において高い付加価値を身に付けることを日夜推進しており、かかる人材を育て、その層を厚くすることが、人的資本を拡充し、社会をhappyにすることにつながると考えております。 

(3) リスク管理

　当社は、グループ経営に関するさまざまなリスクを審議するため、リスクマネジメント規程を定め、主要なリスクの状況について経営会議、内部監査の場で定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ全体に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えています。

(4) 指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティ戦略において人的資本を最も重要なものと捉えております。「誰かをhappyにすることで、自分もhappyになる」という当社グループの経営ビジョンを具体化した経営戦略の実現に向けて、当社グループに関わる人材が社会において高い付加価値を身に付けることを日夜推進しております。

　また、当社グループでは、前述「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針等について、次の指標を定めております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（女性登用関連）

　当社代表取締役会長は女性であり、女性の中途採用、管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。

（障がい者雇用関連目標）

　IT分野に限らず、将来にわたって日本国内の成長力を確保し、そして維持するためには、地方での就労機会の創出や活性化への活動が必要不可欠と当社は考えております。このような考えのもと、当社はエリアを問わず優秀な能力を有する地方在住の障がい者の方を、その方の障害の程度に配慮しながら、リモート勤務の形態で雇用することを積極的に実施しております。

　併せて、株式会社JSHが運営する、地方創生型の障がい者雇用支援サービス「コルディアーレ日南農園」を通じ、地方在住の障がい者の雇用創出と、地方創生への貢献を行っております。かかる活動等を通じて、障がい者雇用率については、民間企業に求められる法定雇用率以上を目標に掲げ、達成に向けてまい進してまいります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開、その他リスク要因となる主な事項、及びその他投資家の判断に影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

　当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります。しかしながら、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社グループの株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではないことにご留意ください。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 業界環境の変化について

　当社グループの事業は、主にインターネットの技術を活用した事業展開を進めており、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、現在利用している技術やユーザーニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があります。また、著しい技術革新やユーザーニーズ等の変化が起こり、当社グループの対応スピードが競合他社と比較し遅れた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定のサイトへの依存度が高いことについて

　当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、ユーザーからの課金収入によるものであるため、各サイトのユーザーの入会者数、退会者数及び利用率が業績の動向に影響を与えます。このため、ユーザー数が、当社グループの予想よりも拡大しなかった場合や、当社グループが提供するサイトを利用するユーザーの嗜好や関心を適切に把握できずに有料コンテンツの会員数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

　当社グループは、コンテンツ制作において、社内制作だけではなく、外部のクリエイターへの外注が大きな割合を占めております。このため、多くのクリエイターが当社グループへの素材提供を止め、あるいは制作物の仕上がり状態が期待するものに及ばないこと等で、有料コンテンツの会員獲得、既存会員数及び利用率が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンテンツ事業への新規参入の可能性について

　モバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトに選出されるか否かを除き参入障壁が高くはないビジネスモデルであります。このため、ユーザーにコンテンツの品質の高さ等が認知され定着していくこと及び、特にモバイルコンテンツにおきましては、先行して新たな事業を行うことで先行者利益を得ること等が重要であると考えられます。しかしながら、新規参入者が多額の広告宣伝費を投下し参入してきた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新規コンテンツ及び新規事業の立ち上げについて

　モバイルコンテンツビジネスにおきましては、市場環境等を鑑みながら、新たなサービスを提供する予定ではありますが、全てのサービスがユーザーのニーズに応えられるか否かは不明であります。会員が増加せずに採算の合わないサービスが増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、モバイルコンテンツビジネスのほか、当社グループではモバイルコンテンツビジネスで培った技術やノウハウを活かした新規事業を立ち上げることが必要であると認識しております。そのため、新規事業への投資については、その市場性等について十分な検討を行った上で投資の意思決定をします。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げには、一時的に追加の人材採用、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウエア開発並びに設備投資等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 版権元について

　当社グループの事業は、版権元より著作権、著作隣接権等の利用許可を得て提供しているサービスがあります。そのため、版権元が版権元自身で独自に同様の事業展開を行った場合や優良版権を獲得できなかった等の場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権の管理について

　クリエイターは、契約において、他者（第三者）の知的財産権を侵害していないことを保証しており、当社グループが運営する事業全てにおいて二次利用が可能な内容となっております。しかしながら、管理が十分でない場合に他者から権利侵害の損害賠償請求が起こる可能性もあり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムトラブルの発生について

　当社グループは、システムトラブルの発生を回避するために、Ｗｅｂサーバの負荷分散、ＤＢサーバの冗長化、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの事業拠点及びサーバ等の設備については、本店所在地である東京都にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 労働者派遣事業について

　当社グループのコンテンツクリエイターサービス事業の人材派遣業務を行うにあたり、当社グループは労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(労働者派遣法)に基づき厚生労働大臣より「労働者派遣事業者」として、許可を取得しております。

　労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために派遣事業主が派遣元責任者として満たすべき許可要件を定めておりますが、事業主が一定の欠格事項（※労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律の第6条）に該当したり、法令に違反したりする場合には、業務の停止を命じられたり、場合によっては労働者派遣事業の許可を取消される場合があります。

　当社グループは、法令を遵守した事業活動を行っており、現時点において労働者派遣法に抵触するような事項はないと認識しておりますが、今後、何らかの理由により許可の取消し等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) コンテンツクリエイターサービス事業における競合について

　当社グループのコンテンツクリエイターサービス事業では、優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。

　当社グループは提供する技術サービスの質的向上を図るほか、戦略的営業・技術教育の推進により適正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合が激しくなる中で受注が十分に確保できない、または技術料金が低下すること等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 情報管理について

　当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報及び顧客企業の機密情報を取得しておりますが、当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶ等、情報の管理には十分留意しております。そのため、当社グループでは、情報セキュリティ規程及び個人情報保護規程を策定し、厳密に運用をしておりますが、今後不測の事態により当該情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法的規制について

　当社グループの展開するコンテンツ事業が属する業界におきましては、通信事業者等への規制に関する法的規制の影響があり、今後の法整備の結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、コンテンツクリエイターサービス事業においては、労働者派遣法に基づき派遣業務を行っております。

　労働者派遣法及び関係諸法令は、情勢の変化等に伴い継続的に見直しが行われております。当社グループでは、当該諸法令の改正の都度適切な対応を行っておりますが、新たに規制緩和や法改正が行われ、これらが当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 投融資について

　当社グループの展開する各事業は、特に環境の変化が激しい分野に属しております。当社グループとしては、事業領域と業容を拡大しながら、顧客の獲得及び技術獲得等のため、子会社の設立、合併・買収・資本参加等を視野に入れた展開が重要であると認識しております。これらの投融資を行う際には、その対象企業の財務内容や契約関連等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによりリスクを極力回避することが必要と理解しております。しかしながら、当該投融資が当社グループに与える影響を予測することは困難であり、結果的に当初計画利益の未達や投融資後に判明した未確認債務（偶発債務を含む。）の発生等が生じる可能性があります。これらにより、当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの事業展開への影響が生じるリスクや、投融資を十分に回収できないリスク等が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 資金調達について

　当社グループでは、当連結会計年度において、売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、長期借入による資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが上昇し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達におきましては、複数の金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達ができなかった場合、新規事業の着手が遅延し、事業の継続ができなくなる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 訴訟について

　システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報、個人情報の漏洩、知的財産権の侵害等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、経済活動の正常化が進み、景気回復の兆しが見られました。一方で、国際情勢等の影響による原材料価格やエネルギー価格の高騰、物価の上昇など、企業の経営成績に影響を及ぼす可能性を注視すべき状況は継続しております。

　このような状況のもと、当社グループは、経営体制の強化及び当社グループの持続的な成長と更なる企業価値の向上を目指すため、2023年７月１日より２代表制へ移行するとともに、代表取締役社長を吉田邦臣とする新陣営とした上で、軸となるコンテンツ事業とコンテンツクリエイターサービス(ＣＣＳ)事業の二つの事業活動の推進に努めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は2,571,156千円(前年同期比1.3％減)、営業損失は95,147千円(前年同期は84,492千円の営業利益)、経常損失は76,515千円(前年同期は150,055千円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失は99,846千円(前年同期は148,604千円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。なお、2025年３月期より、デジタル技術とデータを基盤に据えた適切な経営情報の開示区分を対外的に明示する点から、従来「コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業」としていた報告セグメントの名称を「ＤＸ事業」へと変更いたします。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

＜コンテンツ事業＞

　コンテンツ事業では、デジタル絵本アプリ「森のえほん館」での新作配信、著名人とのコラボレーション企画及び知育アプリにおける施策に注力いたしました。2023年６月末には子ども向けのYouTubeチャンネル「Popo Kids「ポポキッズ」」のチャンネル登録者数が10万人を突破するなど、当社グループのコンテンツの重要性が確認された上半期となりました。

　一方で、当社が運営するチャット機能を搭載した決裁承認ワークフローシステムのアプリサービス「Challet(チャレット)」の期中での終了、及び既存アプリ等の改修に関する先行投資費用の発生による一時的な販管費の増加により、収益にマイナスの影響を及ぼしました。しかし、当社グループの電子絵本や知育アプリを搭載した子ども向けタブレットレンタルサービス「ハピタブ！」の認知拡大を目的とした「保育博2023― 保育・教育ビジネス&サービスフェア―」への出展や、咲洲プレ万博実行委員会と共催した「CREPOS ARアートフェスティバル」内のイベント「みんなでつくるARアートOSAKA」において道頓堀の街を彩るイラストを募集し、これらをAR作品として公開するなど、当社グループのコンテンツの将来的な利益に繋がる施策を実施いたしました。

　さらに、当社グループのコンテンツビジネスのさらなる飛躍を目指す点から、2,500以上のレジャー・エンターテインメント施設をネットワーク化し、「おでかけ 見つかる」をキャッチフレーズとした日本最大級のエンターテインメント施設のサブスクサービス「レジャパス」を運営する株式会社ORIGRESS PARKSとの資本業務提携を行い、エンターテインメント施設向けのキャラクター活用サービスに関する共同事業「アイフレス」を立ち上げることといたしました。

　これらの結果、コンテンツ事業の売上高は151,742千円(前年同期比44.6％減)、セグメント損失は39,020千円(前年同期は8,080千円のセグメント利益)となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　ＣＣＳ事業では、国際的な情勢不安の長期化、エネルギー価格の高騰による物価上昇及び金融資本市場の変動等も相まって先行き不透明な状況が続いておりますが、コロナ禍によるＤＸ化の推進等により受注状態は引き続き好調であることから、稼働率は比較的高い水準で推移いたしました。

　しかし、既存顧客に対する単価交渉に想定より時間を要した点が売上高に影響を及ぼしており、また、ＣＣＳ事業の従業員を対象とした給与水準の引き上げ(ベースアップ)の結果、人件費が増加しておりますが、同事業における営業体制の連携の強化等を実施することで効率的な事業運営に努めております。かかる事業運営の一環として、従前より運営していた当社のゲーム関連事業における意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、当該事業領域に特化した子会社である株式会社I-FREEK GAMESを2023年５月に設立いたしました。

　さらに、当社グループとかねてより取引関係にあり、ゲーム関連のＳＥＳ業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っているエスティーエーグループ及びスマートテックグループとI-FREEK GAMESとの間で、当該２グループの一部事業をI-FREEK GAMESが譲り受ける事業譲渡契約を締結し、事業の一部譲受けを実施いたしました。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は2,419,414千円(前年同期比3.8％増)、セグメント利益は210,728千円(前年同期比36.8％減)となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて41,948千円増加し、718,391千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用された資金は4,266千円（前年同期は164,342千円の獲得）となりました。これは主として、未払費用の増加額27,347千円、未払消費税等の増加額27,058千円により資金が増加した一方、未収消費税等の増加額17,686千円、立替金の増加額12,724千円、税金等調整前当期純損失99,339千円の計上により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用された資金は49,338千円（前年同期は35,726千円の使用）となりました。これは主として、貸付金の回収による収入11,791千円により資金が増加した一方、事業譲受による支出23,272千円、投資有価証券の取得による支出16,250千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は95,553千円（前年同期は87,482千円の使用）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出119,944千円、配当金の支払額53,077千円により資金が減少した一方、長期借入れによる収入270,000千円により資金が増加したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。なお、生産実績及び受注実績については、販売実績と重要な相違がないため、記載しておりません。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値ならびに報告期間における収益・費用の報告数値に対して、過去の実績や状況に応じて合理的な見積り及び判断を行っております。

　なお、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．2024年３月期連結業績予想と実績に関する分析

ＣＣＳ事業におけるベースアップによる原価上昇に伴い、既存顧客への単価交渉を実施しましたが、単価交渉に想定より時間を要していること、さらにコンテンツ事業の「Challet(チャレット)」サービス終了、及び既存アプリの改修に関する先行投資の影響により、売上高・利益ともに前回の予想を下回る見込みとなった理由から、2023年５月15日に公表した通期連結業績予想を2024年２月14日付で修正しております。

当連結会計年度の連結業績は、上記修正業績予想との対比で、以下のとおりとなりました。

（百万円）

ｂ．財政の状態

当社グループの財政状態につきましては、次のとおりであります。

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度に比べて76,464千円（6.7％）増加し、1,211,132千円となりました。これは主として、未収還付法人税等が7,398千円、前払費用が2,630千円減少する一方、現金及び預金が41,948千円、未収入金が7,506千円、売掛金が6,350千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度に比べて15,351千円（25.4％）増加し、75,837千円となりました。これは主として、株式会社ORIGRESS PARKSとの資本業務提携に伴い投資有価証券が16,250千円増加したことによります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度に比べて91,815千円（7.7％）増加し、1,286,970千円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度に比べて126,577千円（43.9％）増加し、415,118千円となりました。これは主として、未払金2,927千円減少する一方、１年内返済予定の長期借入金が33,911千円、未払費用が27,347千円、未払消費税等が27,058千円、預り金が26,470千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度に比べて119,439千円（148.7％）増加し、199,788千円となりました。これは主として、長期借入金が116,145千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度に比べて246,017千円（66.7％）増加し、614,906千円となりました。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度に比べて154,201千円（18.7％）減少し、672,063千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失99,846千円を計上及び配当金の支払により53,518千円減少したことによるものであり、自己資本比率は51.8％となりました。

ｃ．経営成績の分析

　当社グループの経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当社グループのキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要のうち主なものは、労務費及び採用教育費であります。労務費及び採用教育費については、主に自己資金により調達することを基本としております。

　また、グループ会社ごとの戦略に応じてその達成を迅速に進めるためにＭ＆Ａ等を含めた投資を行うことも視野に入れており、資金需要の発生が見込まれます。

　これらの資金需要により、新株の発行や資金の借入を実行する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)移動体通信事業者との契約

(2)スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

(3)子会社への事業譲渡

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立し、当該子会社に対して当社の事業の一部を譲渡することについて決議し、同年７月25日に同社と事業譲渡契約を締結し、同年８月１日に当該子会社に事業譲渡をいたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(4)事業一部譲受け

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、株式会社エスティーエー、株式会社エスティーエーゲインズ、株式会社エスティーエープラス、株式会社エスティーエーアスト、株式会社エスティーエーリアタイズ、株式会社エスティーエースペル、株式会社エスティーエーフリント、株式会社エスティーエークリーフ及び株式会社Ｖエスティーエー（以下、これらを総称して「エスティーエーグループ」という）から事業の一部を譲受けることを決議し、同年６月30日付でエスティーエーグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約書を締結し、同年７月１日から事業の譲受けを開始し、2023年９月15日に当該事業の譲受けを完了いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、株式会社スマートテクノロジー、株式会社ヴァスダックインターバンクシステム、株式会社スマートテックモバイル、株式会社スマートテックエンタテイメント、株式会社スマートテックシンク、株式会社スマートテックリクリエ、株式会社スマートテッククロス、株式会社スマートテックセンス及び株式会社スマートテックデジタル（以下、これらを総称して「スマートテックグループ」という）の一部事業を当社グループが譲り受けることを決議し、同年８月31日付でスマートテックグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約を締結し、同年９月１日から事業の譲受けを開始し、2024年１月１日に当該事業の譲受けを完了いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(5)連結子会社の吸収合併

　当社は、2023年12月25日に開催された当社の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズを2024年４月１日付で合併いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、主にコンテンツ事業における既存サービスの機能強化による研究開発活動を行っております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は9,409千円となりました。

　今後におきましては、引き続き当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、新技術への対応を行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額（有形、無形固定資産（のれん除く））は、15,093千円となりました。当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) コンテンツ事業

　当連結会計年度において、設備投資は行っておりません。

(2) コンテンツクリエイターサービス事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、当社子会社である株式会社I-FREEK GAMES設立に伴う事業所設備や営業活動用端末等として14,847千円の投資を実施いたしました。

(3) 全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、本社事務所用端末として246千円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（2024年３月31日現在）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産及びソフトウエアであります。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

４．建物は賃借物件であり、本社の年間賃借料は4,920千円、御苑オフィスの年間賃借料は7,811千円であります。

(2）国内子会社

（2024年３月31日現在）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産及びソフトウエアであります。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

４．建物は賃借物件であり、株式会社アイフリークスマイルズ本社の年間賃借料は3,759千円、御苑オフィスの年間賃借料は1,823千円、株式会社I-FREEK GAMES御苑オフィス（e-sportsスタジオ）の年間賃料は6,374千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2024年６月26日開催の定時株主総会決議において、発行可能株式総数を変更する旨の定款変更を行い、同日付で発行可能株式総数は35,022,000株増加し、71,358,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第17回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行う。

３．新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、新株予約権割当後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替える。

さらに、新株予約権の割当日後に、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

４．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数がある場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．① 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、当該割当てを受けた者の相続人は当該新株予約権を行使はできない。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④ その他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「注２」に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

「注４」に準じて決定する。

ト 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

チ 新株予約権の行使の条件

「注５」に準じて決定する。

リ 再編対象会社による新株予約権の取得条項

第17回新株予約権発行要項における「新株予約権の取得事由および条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．リアルタイムメディア株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　197円

資本組入額　98.5円

（交換比率　　1：2,831.54）

３．リアリゼーション株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　197円

資本組入額　98.5円

（交換比率　　1：538.67）

４．自己株式の消却による減少であります。

５．2021年６月25日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年７月１日として、資本金を1,216,394千円、資本準備金を1,216,394千円減少し、欠損填補することを決議しております。

６．2022年６月28日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年７月１日として、資本金を25,550千円、資本準備金を25,550千円減少し、51,100千円をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。さらに、当社は中間配当について「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度における配当については、上記の配当方針を基本とし、当期の経営成績及び当期末における当社の財務状況等を総合的に勘案し、2024年３月末日を基準日とする期末配当は無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、コンテンツ業界やシステムエンジニアリングサービス業界、企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

　当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。

　取締役会は原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。有価証券報告書提出日現在、取締役７名（内、社外取締役２名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。

　当事業年度において、当社は取締役会を計14回（※）開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

※上記の取締役会開催のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計10回ありました。

③ コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

　内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。

　内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

④ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図るなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役鴇崎俊也及び吉川雅之との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥ 役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、全取締役及び全監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う事または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 10.0％）

（注）１．取締役鴇崎俊也及び吉川雅之は、社外取締役であります。

２．監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、社外監査役であります。

３．取締役上原彩美、吉田邦臣、五十嵐雅人、坂本一也、寺田永史、鴇崎俊也、吉川雅之の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役鴇崎俊也及び吉川雅之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

　社外取締役　鴇崎俊也氏は、「(２)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に資本的関係はありません。同氏はテクタイト㈱の取締役、双葉通信機㈱の代表取締役社長、㈱電翔の社外取締役でありました。また、同氏はテクタイトフード＆サービス㈱の取締役社長、㈱ビースタイルホールディングスの社外監査役であります。各兼職先と当社との間に人的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

　社外取締役　吉川雅之氏は、「(２)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に資本的関係はありません。同氏は、㈱ミッション・インポッシブル、㈱V NEXT、㈱V Diordna、㈱Vグループ、㈱ヴィトーリア、㈱Vヴィトーリア、㈱ヴィトーリアリンク及び㈱ディオーナの代表取締役であります。兼職先である㈱ヴィトーリアと当社との間には、定常的な取引関係があります。また、同氏が代表取締役を務める㈱ミッション・インポッシブル、㈱V Diordna、㈱Vグループ、㈱Vヴィトーリア及び㈱ヴィトーリアリンクと当社との間には、定常的な取引関係がありました。なお、同氏が代表取締役を務める㈱V NEXT及び㈱ディオーナと当社との間に取引関係はありません。同氏とは、これ以外に人的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

　社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

　社外監査役　溝田吉記氏は、当社子会社である㈱I-FREEK GAMESの監査役であります。また、同氏は「(２)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。同氏とは、これ以外に人的関係及び資本的関係はありません。なお、同氏が監査役を務める㈱I-FREEK GAMESと当社との間には、定常的な取引関係があります。

　社外監査役　神谷善昌氏は、Cenxus Advisory㈱の代表取締役であり、監査法人東海会計社、Cenxus税理士法人の代表社員であります。なお、同氏とはこれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

　社外監査役　櫻井光政氏は、桜丘法律事務所の代表弁護士であり、一般社団法人士業適正広告推進協議会の代表理事であります。なお、同氏とはこれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

　当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（１）当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されています。

（２）監査役監査は監査役会で決定された監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出席、稟議決裁書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は取締役会等限定的な重要会議への出席と分担しています。

（３）監査役会のメンバー及び開催頻度と出席状況

（４）具体的な検討事項と監査役の活動状況

企業の持続的成長に向けて、コンプライアンス経営と経営管理体制（コーポレートガバナンス体制及び総合リスク管理体制等）の適切な確立、維持の確認、取締役の職務執行の適法、適正性の確認、並びに期末監査（事業報告、計算書類等）への対応を重要と認識し、重点的に監査を行っています。

また、監査役として経営課題、経営状況を把握し、適正な監査を実施するために活動を行っています。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施し、内部監査結果は代表取締役のみならず取締役会、監査役及び監査役会に報告しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

藤田　憲三（継続監査年数 ６年）

渡部　幸太（継続監査年数 ２年）

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　　　　　４名

公認会計士試験合格者等　　３名

その他　　　　　　　　　　３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人アヴァンティアを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針　2017年10月13日改定」をもとに、当社及び監査法人の現状に従い作成した「会計監査人の評価に関するチェックシート(2018年度分)」に基づき評価を行っております。全監査役が、各評価項目の内容及び評価結果を慎重に検討した結果、それぞれ監査法人の評価は適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。

(イ) 取締役

　取締役の報酬は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役会の同意を得て決定しております。

(ロ) 監査役

　監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。

② 役員報酬の内容

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

２．取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬について、基本報酬の内容の決定方法及び決定された基本報酬の内容が後述「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

３．2006年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は２名です。

また、上記の報酬枠とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

４．非金銭報酬の内容は当社のストックオプションであり、付与の際の条件等は「③ウ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

ア．基本方針

　取締役の報酬額については、会社の規模、業績を考慮し、取締役の職位及び職責等に応じて固定金銭報酬である基本報酬と中長期的インセンティブとしての非金銭報酬としてのストックオプションにより構成しております。

イ．基本報酬(固定報酬である金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職及び職責等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。

ウ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責等に応じて決定するものとしております。

エ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることを方針としております。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。各取締役に支給する固定金銭報酬である基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役会の同意を得て決定しております。
　当事業年度における各取締役の基本報酬については、取締役会は、代表取締役社長であった上原彩美氏（現代表取締役会長）に対し、各取締役に支給する基本報酬における具体的内容の決定を委任しております。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分いたします。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準、適用指針、実務対応報告等に関する情報の入手を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社アイフリークスマイルズ

株式会社I-FREEK GAMES

上記のうち、株式会社I-FREEK GAMESについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社ゼディア

　持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．その他有価証券

市場価格のない株式等　　主として移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　　４～15年

ロ．無形固定資産（のれんを除く）

定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　５年

（3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

貸倒引当金については、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間で規則的に償却しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び当社連結子会社は、スマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行う「コンテンツ事業」、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行う「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業を主たる業務としております。

財又はサービスの収益を認識するにあたり、当該財又はサービスを顧客に提供する前に支配していると判断されれば本人取引、判定されなければ代理人取引として収益を認識しております。顧客に提供する前に支配しているか否かの判定は、財又はサービスの提供に対して主たる責任を有していること、当該財又はサービスが顧客に提供される前に在庫リスクを有していること及び当該財又はサービスの価格設定において裁量権を有していること等の指標を考慮しております。

当社及び当社連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ．コンテンツ事業

自社のサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社グループの保有するデジタルコンテンツを基盤として、通信キャリア、コンテンツプロバイダー等、様々な企業へスタンプ素材やライセンスを提供しております。また、電子絵本、知育アプリなどのファミリーコンテンツの企画、開発、運用も行っております。

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準等は以下のとおりであります。

・プラットフォーム利用企業に対するサービス提供に係る売上収益

　当該サービスについては、顧客であるサービスの利用企業に当社グループがサービスを一定の期間にわたり利用されることで履行義務が充足されるものと判断しております。当社グループが顧客から受け取る対価は、ユーザーとのサービス利用契約に応じて算定しております。

・電子絵本アプリに係る売上収益

　当該サービスについては、顧客に対し、課金額に応じたサービスの提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。当社グループが顧客から受け取る対価は、ユーザーからの課金額に応じて算定しております。

・モバイルコンテンツに係る売上収益

　当該サービスについては、顧客に対し、課金額に応じたサービスの提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。当社グループが顧客から受け取る対価は、ユーザーからの課金額に応じて算定しております。

コンテンツ事業における主な収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。代金は、取引先との契約に基づき概ね３か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

ロ．コンテンツクリエイターサービス事業

ソフトウエアやシステム開発、インフラ構築、デザイン制作、サポート等の業務運営の４分野での請負やシステムエンジニアリングサービス、人材派遣を行っております。なお、当社及び当社連結子会社が行う準委任契約の一部は代理人取引に該当いたします。そのため、当該取引に係る手数料相当部分を収益として認識しております。

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準等は以下のとおりであります。

・業務請負契約に係る売上収益、準委任契約に係る売上収益及び人材派遣契約に係る売上収益

　当該サービスについては、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しております。

コンテンツクリエイターサービス事業における主な収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。代金は、取引先との契約に基づき概ね２か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　　　18,106千円

減損損失　　　25,817千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

買収時の超過収益力を当該対象事業ののれんとして認識しております。

なお当該のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、のれんの減損損失25,817千円を計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの減損の兆候の有無の判定、のれんの減損損失の認識に及び測定に用いる将来キャッシュ・フローについては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を基礎としており、将来の事業計画にはエンジニアの稼働率や退職率といった主要な仮定が用いられております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

のれんの評価については、「②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定」の記載に基づき見積りを行っております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

（1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「立替金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△2,240千円は、「立替金の増減額（△は増加）」△145千円、「その他」△2,094千円に組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権

売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、減損損失の算定にあたって、継続的に収支の把握を行なっている管理会計上の区分別に、資産をグルーピングしております。

2022年10月から同年12月までの間にかけて、株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオ（以下、「グラングループ」という）から事業の一部を譲り受けましたが、エンジニアの人件費上昇及び退職者の増加等による事業環境の変化により、当初の収益計画に比して乖離が生じたことから、今後の収益計画を見直した結果、グラングループに係るのれんの減損損失として25,817千円を特別損失に計上しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第16回新株予約権の当連結会計年度減少は、権利失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。これらに関しては個別に回収可能性の判断を行っております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税及び預り金等は、１年以内の支払期日であります。

　借入金の使途は運転資金（主として長期）及び設備投資資金（長期）であり、返済期日は概ね10年以内であります。借入金の一部は変動金利であるため、金利変動のリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金の金利変動リスクを回避するため、原則として固定金利により資金調達を行っており、金利の変動リスクを回避しておりますが、一部変動金利により資金調達を行っており、金利の変動リスクに晒らされておりますが、金利の変動リスクを回避するため金利の状況を把握し、必要に応じて見直しを行う管理体制を構築しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

　当連結会計年度末における特段の信用リスクの集中はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（＊１）　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、預り金等については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。なお、当連結会計年度の長期未収入金及び長期貸付金については重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。

（＊２）　長期未収入金には未収入金残高を含めております。

（＊３）　長期貸付金には短期貸付金残高を含めております。

（＊４）　長期未収入金及び長期貸付金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊５）　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金残高を含めております。

（＊６）　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

４.借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

５.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの視察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資　産

　敷金

　敷金の時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値法で算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負　債

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．詳細は「第４提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．自社株式オプションに係る当初の資産計上及び科目名

該当事項はありません。

６．権利不履行による失効により利益として計上した金額

（注）第16回新株予約権に関する失効によるものであります。

７．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。

８．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を書略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び当社国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立し、当該子会社に対して当社の事業の一部を譲渡することについて決議し、同年７月25日に同社と事業譲渡契約を締結し、同年８月１日に当該子会社に事業譲渡をいたしました。

（1）取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

　事業譲渡会社　　　株式会社アイフリークモバイル

　事業譲受会社　　　株式会社I-FREEK GAMES

　事業の内容　　　　ゲーム関連事業

②事業譲受を行った主な理由

　当社のゲーム関連事業が有するノウハウを結集したe-Sports関連サービス（イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等）について、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、当該事業領域に特化した子会社である株式会社I-FREEK GAMESに当社ゲーム関連事業を譲渡いたしました。

③企業結合日

　2023年８月１日

④企業結合の法的形式

　株式会社アイフリークモバイルを譲渡会社、株式会社I-FREEK GAMES（当社の連結子会社）を譲受会社とする事業譲渡

⑤結合後の企業の名称

　株式会社I-FREEK GAMES

⑥その他取引の概要に関する事項

　意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るものであります。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、株式会社エスティーエー、株式会社エスティーエーゲインズ、株式会社エスティーエープラス、株式会社エスティーエーアスト、株式会社エスティーエーリアタイズ、株式会社エスティーエースペル、株式会社エスティーエーフリント、株式会社エスティーエークリーフ及び株式会社Ｖエスティーエー（以下、これらを総称して「エスティーエーグループ」という）から事業の一部を譲受けることを決議し、同年６月30日付でエスティーエーグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約書を締結し、同年７月１日から事業の譲受けを開始し、2023年９月15日に当該事業の譲受けを完了いたしました。

（1）事業譲受の概要

①相手企業の名称及びその事業の内容

　相手企業の名称　　株式会社エスティーエー

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーゲインズ

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエープラス

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーアスト

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーリアタイズ

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエースペル

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエーフリント

　　　　　　　　　　株式会社エスティーエークリーフ

　　　　　　　　　　株式会社Ｖエスティーエー

　事業の内容　　　　ＳＥＳ事業

②事業譲受を行った主な理由

　当社グループは、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス（イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等）等の提供に向けた体制構築を進めており、ゲーム関連のＳＥＳ業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っている実績をもつエスティーエーグループと2023年６月30日に事業譲渡契約を締結いたしました。

③企業結合日

　事業譲受け開始日　　　2023年７月１日

　事業譲受け終了日　　　2023年９月15日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤結合後の企業の名称

　株式会社I-FREEK GAMES

⑥取得した事業を決定するに至った根拠

　現金を対価として事業を譲受けたことによります。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年７月１日から2024年３月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用及びその内訳

アドバイザリー業務に対する報酬等　　1,000千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　23,272千円

②発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　５年間で規則的に償却しております。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

該当事項はありません。

（取得による企業結合）

当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、株式会社スマートテクノロジー、株式会社ヴァスダックインターバンクシステム、株式会社スマートテックモバイル、株式会社スマートテックエンタテイメント、株式会社スマートテックシンク、株式会社スマートテックリクリエ、株式会社スマートテッククロス、株式会社スマートテックセンス及び株式会社スマートテックデジタル（以下、これらを総称して「スマートテックグループ」という）の一部事業を当社グループが譲り受けることを決議し、同年８月31日付でスマートテックグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約を締結し、同年９月１日から事業の譲受けを開始し、2024年１月１日に当該事業の譲受けを完了いたしました。

（1）事業譲受の概要

①相手企業の名称及びその事業の内容

　相手企業の名称　　株式会社スマートテクノロジー

　　　　　　　　　　株式会社ヴァスダックインターバンクシステム

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックモバイル

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックエンタテイメント

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックシンク

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックリクリエ

　　　　　　　　　　株式会社スマートテッククロス

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックセンス

　　　　　　　　　　株式会社スマートテックデジタル

　事業の内容　　　　ＳＥＳ事業

②事業譲受を行った主な理由

　当社グループは、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス（イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等）等の提供に向けた体制構築を進めており、ゲーム関連のＳＥＳ業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っている実績をもつスマートテックグループと2023年８月31日に事業譲渡契約を締結いたしました。

③企業結合日

　事業譲受け開始日　　　2023年９月１日

　事業譲受け終了日　　　2024年１月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤結合後の企業の名称

　株式会社I-FREEK GAMES

⑥取得した事業を決定するに至った根拠

　現金を対価として事業を譲受けたことによります。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年９月１日から2024年３月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用及びその内訳

アドバイザリー業務に対する報酬等　　1,000千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　０千円

②発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　重要性が乏しいため、取得時に一括償却しております。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

当社グループの事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.14～1.06％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「コンテンツ事業」及び「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業を報告セグメントとしております。

（2）報告セグメントに属するサービスの種類

　「コンテンツ事業」は、スマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行っております。「コンテンツクリエイターサービス事業」は、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）「コンテンツクリエイターサービス事業」において、のれんの減損損失25,817千円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．本表において、下記取引を行っている企業は関連当事者企業群に含まれておりません。

営業代行に関する支出　：株式会社Ｖカレンシー

システム開発業務の受託：株式会社Ｖカレンシー、株式会社スマートテクノロジー

システム開発業務の委託：Ｖリアリゼーション株式会社、株式会社カーネルジャパン

２．コンテンツ事業において、関連当事者企業群に対して、Challet（勤怠管理アプリ）を提供しております。収益は、各社ごとにChalletの利用率を測定することで利用形態を把握し、その程度に応じて売上高もしくは営業外収益に計上しております。当連結会計年度は、50,160千円を売上高に、1,620千円を営業外収益(業務受託料)に計上しております。

３．コンテンツクリエイターサービス事業において、ＳＥＳ案件を獲得するために営業代行を関連当事者企業群に委託しております。

４．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。

６．事業譲受の譲受対価は第三者機関に算定を依頼し、双方協議のうえ決定しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．本表において、下記取引を行っている企業は関連当事者企業群に含まれておりません。

システム開発業務の受託：株式会社Ｖカレンシー、株式会社スマートテクノロジー

事業譲受：株式会社Ｖエスティーエー

２．コンテンツ事業において、関連当事者企業群に対して、Challet（勤怠管理アプリ）を提供しております。収益は、各社ごとにChalletの利用率を測定することで利用形態を把握し、その程度に応じて売上高もしくは営業外収益に計上しております。当連結会計年度は、11,580千円を売上高に、480千円を営業外収益(業務受託料)に計上しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。

４．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

５．コンテンツクリエイターサービス事業において、ＳＥＳ案件を獲得するために営業代行を関連当事者企業群に委託しております。

６．事業譲受の譲受対価は第三者機関に算定を依頼し、双方協議のうえ決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アイフリークスマイルズを吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議し、2024年１月15日付で合併契約書を締結するとともに、2024年４月１日付で吸収合併いたしました。

１．合併の目的

当社グループにおいて、株式会社アイフリークスマイルズはコンテンツクリエイターサービス事業及びコンテンツ事業を行っております。本合併は、営業、マーケティング、人材採用、研修体制の統一化を実施し、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働採算性を高め、経営の合理化と組織運営の効率化を図り、当社グループの成長を一層加速させることを目的としております。

２．合併の要旨

（1）合併の日程

合併契約承認取締役会決議日 　　2023年12月25日

合併契約締結日 　　　　　　　　2024年１月15日

合併期日(効力発生日) 　　　　　2024年４月１日

（2）合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、消滅会社である株式会社アイフリークスマイルズは効力発生日をもって解散いたします。

（3）結合後企業の名称

　株式会社アイフリークモバイル

（4）合併に係る割当ての内容

消滅会社である株式会社アイフリークスマイルズは当社の100％子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭の割当ては行いません。

（5）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

３．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】