7550 ゼンショーホールディングス 有価証券報告書－第42期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．「株式給付信託(ＢＢＴ)」を第41期から導入しており、第41期以降に係る１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、信託財産として所有されている当社普通株式を、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する普通株式の自己株式に含めて算定しております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）及び第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを第42期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．「株式給付信託(ＢＢＴ)」を第41期から導入しており、第41期以降に係る１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、信託財産として所有されている当社普通株式を、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する普通株式の自己株式に含めて算定しております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）及び第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを第42期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社  167社の計168社により構成されており、フード業の経営を幅広く行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1)　グローバルすき家セグメント(グループ売上シェア：27.5％)

株式会社すき家及び泉盛餐飲(上海)有限公司等の海外子会社は、日本国内と中国、東南アジア及び中南米で牛丼チェーンの「すき家」を直営展開しており、ご家族やグループなど幅広いお客様に、主力の牛丼を中心に安全で美味しい商品を手軽な価格で提供しております。

(2)　グローバルはま寿司セグメント(グループ売上シェア：20.4％)

株式会社はま寿司及び泉盛餐飲(上海)有限公司等の海外子会社は、日本国内と中国等で寿司チェーンの「はま寿司」を直営展開しており、新鮮な海産物を使用した寿司に加え、麺類やデザート、ドリンクなどのサイドメニューも充実させており、お子様から大人まで楽しんでいただいております。

(3)　グローバルファストフードセグメント(グループ売上シェア：25.2％)

株式会社なか卯は、親子丼・京風うどんの「なか卯」を直営及びＦＣで展開しております。

株式会社ロッテリアは、ハンバーガーチェーンの「ロッテリア」等を中心に直営及びＦＣで展開しております。

株式会社エイ・ダイニングでは、ラーメン専門店の「伝丸」等を関東中心に直営展開しております。

株式会社かつ庵は、とんかつ専門店の「かつ庵」を関東・中部中心に直営展開しております。

株式会社久兵衛屋は、武蔵野うどん・天ぷら・しゃぶしゃぶの「久兵衛屋」を関東中心に直営展開しております。

株式会社瀬戸うどんでは、セルフサービスの讃岐うどん専門店の「瀬戸うどん」等を関東中心に直営展開しております。

株式会社善祥カフェは、フェアトレードコーヒーのカフェ「モリバコーヒー」等を関東中心に展開しております。

TCRS Restaurants Sdn.Bhd.は、チキンライス専門店の「The Chicken Rice Shop」等をマレーシアで直営展開しております。

Advanced Fresh Concepts Corp. の「AFC」、「ZENSHI」等やSushi Circle Gastronomie GmbHの「sushicircle」等や及びSnowFox Topco Limitedの「SNOWFOX」、「Bento」、「Taiko」、「YO!」「SNOWFRUIT」等は、テイクアウト寿司店等を直営及びＦＣで展開しております。

(4)　レストランセグメント(グループ売上シェア：14.6％)

株式会社ココスジャパンでは、ファミリーレストランの「ココス」等を全国に直営及びＦＣで展開しております。

株式会社ビッグボーイジャパンでは、ハンバーグ＆ステーキレストランを直営展開しております。関東・関西・東北中心に「ビッグボーイ」等、北海道で「ヴィクトリアステーション」を展開しております。

株式会社ジョリーパスタでは、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」等を関東・関西中心に直営展開しております。

株式会社TAG-1では、焼肉レストランの「熟成焼肉いちばん」等を関東・関西中心に直営展開しております。

株式会社オリーブの丘では、本格的なイタリア料理専門の「オリーブの丘」を関東で直営展開しております。

株式会社華屋与兵衛では、和食レストランの「華屋与兵衛」を関東で直営展開しております。

(5)　小売セグメント(グループ売上シェア：8.1％)

株式会社ジョイマートは、スーパーマーケット経営を行っております。

株式会社ユナイテッドベジーズは、青果の販売を主な事業としております。

(6)　本社・サポートセグメント(グループ売上シェア：0.5％)

株式会社ＧＦＦは、食品の製造・加工を主な事業としております。

株式会社ゼンショー商事は、食材の仕入・販売を主な事業としております。

株式会社グローバルフレッシュサプライは、物流機能／食材の全国配送を主な事業としております。

株式会社テクノ建設は、店舗設備・メンテナンスを主な事業としております。

株式会社グローバルテーブルサプライは、備品・ユニフォーム等の調達／販売を主な事業としております。

(7)　その他(グループ売上シェア：3.7％)

株式会社トロナジャパンは、家庭用冷凍食品等の販売を行っております。

株式会社サンビシは、醤油やドレッシングなどの製造・販売を行っております。

株式会社輝は、介護事業を運営しております。

株式会社ゼンショーライスは、玄米・精米の販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有であり内数となっております。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．㈱すき家については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1) 売上高        221,988百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益       20,767百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益     14,061百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額       25,004百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額       56,851百万円

５．㈱はま寿司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1) 売上高        186,130百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益       10,737百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益      7,492百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額       24,658百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額       67,766百万円

６．㈱ゼンショーファストホールディングス及び㈱日本レストランホールディングスは、2024年４月１日付でそれぞれ㈱ゼンショーグローバルファストホールディングス、㈱ゼンショーグローバルレストランホールディングスに商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数には当社から他社への出向者822名を除き社外からの出向者63名を含めております。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、2024年３月における人員を(　)外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社のセグメントは「本社・サポート」のみのため、セグメント別情報の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにはゼンショー従業員組合会（ＺＥＡＮ）及び事業会社単位の労働組合が複数あり、それぞれがゼンショーグループ労働組合連合会（ＺＷＦ）に加盟しております。2024年３月31日現在、ＺＥＡＮ組合員数60,600名、ＺＷＦ全体の組合員数134,605名です。労使関係は、極めて協力的かつ円満な関係にあります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．勤務会社（出向者は出向先）にて算出しております。

４．雇用会社（出向者は出向元）にて算出しております。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート・有期労働者はフルタイム換算した人員数に基づいて算出しております。

４．勤務会社（出向者は出向先）にて算出しております。

５．雇用会社（出向者は出向元）にて算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　(１)経営方針

当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という創業当初からの企業理念を更に進化させ「人類社会の安定と発展に責任をおう」企業であり続けるために、人種・宗教・民族文化が生み出す様々な対立を乗り越え、お互いに協力し、人類全体が平和的に共生できる「食のインフラ」の構築を通じて、この責任を全うしてまいります。そのためにフード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、メニューの開発から食材の調達、製造・加工、物流、販売に至る全過程を自ら企画・設計し、一貫してコントロールするＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の構築に努めております。

ＭＭＤを実践することで、より幅広い層のお客様に、いつでも、気軽に利用していただける店舗づくりを実現し、業容の一層の拡大と効率化を図り、株主価値の増大に努めてまいります。

(２)経営環境

当社を取り巻く経営環境は、円安の影響や原材料・エネルギー価格の上昇で、不透明な状況が続きました。

一方で、新型コロナウイルス感染症における行動制限の撤廃に伴い、経済活動の正常化による人流の回復や個人消費の持ち直しが見られ、外食事業につきましても、需要の高まりが見られました。

(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(１)及び(４)に記載の、経営方針及び中期経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

(対処すべき事業上及び財務上の課題)

①ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の進化

当社グループは、お客様に安全でおいしい商品を安心してお召し上がりいただくために、ＭＭＤによる安全性の確保を継続するとともに、業績の向上を目指し、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。また、加速する海外出店を考慮し、海外拠点による調達網の強化を行うとともに、食材の安全性の追求と商品クオリティの向上、コスト改善を図ってまいります。

②食の安全性の追求

当社グループは、お客様に安全な食を提供することを最重要課題とし、Codex基準(食品安全のグローバル基準）をベースにグループ食品安全基準本部が自社基準を設定し、全社員へ食品安全教育や取引先パートナーへの食品安全情報の提供を実施しております。

調達、製造、物流及び販売のフードチェーン全体においては、グループ各社が食品安全マネジメントを完結することで、食の安全のトレサビリティーを保証しております。

また、原料・包材・製品の安全性は、中央分析センター及び微生物検査室によるハザード（健康阻害要因）の分析検査により、保証しております。

③ブランドの進化

当社グループは、日々進化するお客様のニーズや多様なライフスタイルに対応し、常にお客様の期待を超える商品、サービス、顧客体験を提供できるよう、すべての面でブランドの進化に努めてまいります。

④出店及びＭ＆Ａによる成長

国内外において業態の収益力を高め、積極的な出店を継続してまいります。また、Ｍ＆Ａ等の活用により、新規事業領域への進出やＭＭＤの更なる強化を図り、安全でクオリティの高い食材の供給と、食の多様化にも対応してまいります。

⑤人財の採用及び育成

当社グループは、人財は付加価値を生み出す人的資本であるとの考えに基づき、当社グループの理念に共感する優秀な人財を採用し、持続的な成長を支える人財を育成してまいります。

また、女性社員の活躍推進を含む多様な働き方の促進や、中途採用の強化、グローバル人財の採用・育成を積極的に進めてまいります。

⑥労働環境の改善

当社グループは、労働環境を改善するために、マネジャー層に対するコンプライアンス教育の強化、ハラスメント防止対策として相談窓口の設置や社内研修の実施、従業員との対話機会の充実等の多様な改善施策を実施してまいりました。引き続きDX推進による作業の効率化、コミュニケーションの強化、人事評価制度・給与制度・福利厚生の見直し等を行い、従業員一人ひとりが能力を高め、やりがいと成長を実感できる職場環境にすることで長期安定雇用を図ってまいります。

⑦お客様の利便性向上及び迅速な経営判断に資するためのシステム構築

当社グループでは、お客様の利便性向上及び生産性向上のためのシステム構築を進めております。また、経営管理システムとして、売上・在庫等の情報を収集する仕組みを構築しております。今後、国内外でグループ各社の販売拠点を拡大していく中で、更なる情報の収集・統合の効率化を進め、経営陣の迅速な判断に資するシステムと体制の構築にも取り組んでまいります。

⑧ＤＸへの積極的な取り組み

現在、第４次産業革命とも呼ばれるデジタル化の急速な進展の中で、人工知能(ＡＩ)・IoT・RPA・ロボット・クラウドの活用が加速しております。店舗においては、セルフオーダー/セルフキャッシング/ロボット等の技術革新やＩＴによるデータ活用等により、定型労働に加えて非定型労働においても省人化が進んでおります。当社グループにおきましても、店舗、工場、物流、本部などの各工程において、積極的にＤＸヘ取り組むことで業務の効率化・自動化を推進してまいります。

⑨食材の安定供給への取り組み

当社グループでは、店舗で使用する食材を国内外から調達しており、原産地での紛争、気候変動や為替変動による価格上昇のリスクに対応するため、仕入先の分散化等に取り組んでおります。

(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期経営計画を策定し、その経営指標(ＫＰＩ)として売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥの目標値を定めております。

　当該ＫＰＩを採用している理由としましては、中期経営方針として①既存事業の収益改善②国内外における新規出店による業容の拡大③人財育成及び職場環境の改善を挙げており、経営方針の進捗状況や実現可能性の評価等を行うことが可能になるためであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ゼンショーグループは、1982 年の創業時から「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という経営理念を掲げ、そのために世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供することを使命として取り組んできました。ゼンショーグループメンバーの行動指針である「ゼンショーグループ憲章」の冒頭には、「ゼンショーグループ宣言」として、事業の発展を通じ「万人が真に平等で、持続可能な調和的発展を続けることのできる社会を実現する」ことを掲げています。
　またゼンショーグループは、企業理念をさらに進化させ、「食を通じて、人類社会の安定と発展に責任をおう」ことを掲げ取り組んでいきます。この理念を具体化するため、ゼンショーグループは、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗での販売までのすべてのプロセスを一貫して自らの手で企画・設計、運営するＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）を世界に展開し、「食のインフラ」としてすべての人々に安定して「食」を供給することのできる仕組みづくりに取り組んでいます。
　また、「食のインフラ」としての事業展開に加え、ゼンショーグループは、2007 年から独自の直接提携型フェアトレードに取り組んでいます。現在、アジアやアフリカなど20ヵ国との間でコーヒーや紅茶の取引を行っており、フェアトレードから生まれる「社会開発資金」を活用し、学校建設、水道施設の整備、女性支援などの社会開発支援活動を行っています。この活動を通じ、資本主義の負の側面としてもたらされた発展の不均衡を是正し、持続可能な世界の実現に貢献していきます。
　ゼンショーグループは、自社の事業活動が地球環境に与える影響についても、責任を持った対応を行います。自社の事業領域に密接に関わる、天然資源の保全、食品残渣の活用といった課題のほか、自然エネルギーの活用などへの取り組みを通じ、自社の事業領域の持続可能性と、地球環境そのものの持続可能性を担保するために行動していきます。
　さらにゼンショーグループは、人材は「人財」すなわち付加価値を生み出す資本であるという考え方に基づき、人財育成や多様な人財が活躍できる職場環境の整備に取り組んでいきます。また、日本発のグローバル企業として多文化が共生する社会を実現するため、まずは自国の文化への理解を深める観点から2021年７月に京都市に「日本文化研修センター」を設置しました。今後もさらに多文化の共生に向けた取り組みを進めていきます。

(１)ガバナンス

・取締役会において、サステナビリティに関する方針や「マテリアリティ」の特定などの重要事項の決定をしており中長期にわたる事業リスクと機会を評価し、事業への影響を認識したうえで経営に反映を行っております。

・更なるサステナビリティ経営の強化を目的に、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ担当役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、「サステナビリティ委員会」において、取締役会で決定した「マテリアリティ」を中心としたサステナビリティ関連課題の対応及び進捗状況の確認等のモニタリングを行い、その状況を定期的に取締役会へ報告しております。また、サステナビリティ担当役員の直轄組織である「地球環境室」は「サステナビリティ委員会」の事務局として、関係各部署、グループ各社と連携しグループのサステナビリティ関連課題の情報集約を行っております。

・取締役会で決定した「マテリアリティ」については、以下のとおりです。

・安全な食を安定的に世界へ

・地域社会への貢献

・働きがい、生きがいのある組織づくり

・パートナーと共に成長、繁栄

・環境への取組み

（体制図）

(２)戦略

a)リスクと機会

・気候変動に伴い当社グループが直面するリスクと機会について検討を行いました。気候変動に伴うリスクと機会には、ＧＨＧ排出に関する法規制の強化等の低炭素経済社会への「移行」に起因するものと気象災害の激甚化等による「物理的」変化に起因するものが考えられます。当社グループの事業領域における取組むべき「移行リスク」、「物理的リスク」、「機会」を下記の様に抽出、特定しております。

 (b)人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　人的資本への投資については、専門分野ごとの教育制度・資格試験制度の運用や、積極的な配置転換、自己啓発の奨励等を通じて競争力ある人財の育成を行うという基本方針の下、十分な教育予算や競争力ある報酬水準の確保に努めております。また、不確実性の時代において、人類が人種・宗教・民族文化が生み出す様々な対立を乗り越えるためには、多文化共生の相互理解が必要と考えております。そのための組織として、2021年７月に「日本文化研修センター」を設置し、今後のグローバル展開の土台づくりを行っております。具体的には、2022年４月から京都市内の教育施設を拠点として、日本文化に触れる研修を展開し、社員の教養向上を図っています。

　人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針と社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

①人財の育成・確保

　当社は従来から、人材を「人財」と表記し、従業員の行動規範を定めた「ゼンショーグループ憲章」において「多様性、主体性、独創性を尊び、ひとりひとりがいきいきと働ける活力組織」を目指すべき組織像の一つとして掲げ、人財育成や組織作りを行っております。管理職への登用においても、ジェンダー、国籍、職務経歴等の多様性に考慮しながらも、能力評価においては機会均等に発揮できる環境づくりを行っております。具体的には、当社ではジョブ・ローテーション制を導入しており、様々な職種を経験しながら能力形成を行っており、部門別・階層別の研修や、次世代リーダー発掘のための選抜研修、日本文化に触れる研修等を実施しております。さらに、自己啓発サポートの一環として英語学習支援のためのTOEIC受験や、多言語習得のための機会の提供などを行い、また、選抜制による語学研修も実施しております。さらに、経営と労働組合の協議において、2021年に「10年連続ベア」をコミットし、今年度も大卒初任給の引き上げ、及び正社員組合員の給与の12.2%引き上げを実施しております。それにより、直近 3 年間（2022 年～2024 年）の累計賃上げ率は 27.2％となっております。今後益々、人材獲得競争が激しくなる中、組織を牽引する人財の発掘、および採用数・定着率向上などの施策を引き続き進めてまいります。

②女性活躍推進、育児との両立支援

　女性社員、育児中の社員が自身の強みを活かして活躍できる組織、及びそれを支援する制度作りを目的とし、以下のような取り組みを行っております。

  ・女性従業員に対し産休前から育休後の職場復帰、育児とキャリアの両立支援に関する相談窓口の設置

　・男性従業員に対する育児休業を取得するための相談窓口の設置

　・小学生までの子を育児中の従業員を対象とした時短勤務・時間差出勤の制度導入

　・短時間勤務でも活躍可能な業務や職種の拡充とその仕組み作り

　・家族の介護および看病並びに不妊治療、子の育児・行事参加に使用できる休暇制度の導入

　・妊娠中および子育て中の従業員向けガイドブックの社内イントラネットによる周知

③社内環境整備

　当社では誰もが働きやすい会社になるよう、以下の取り組みを進めております。

　・地域密着型の運営による店舗運営の安定化とサービス向上

　・時間管理委員会による長時間労働発生の未然防止

　・深夜複数勤務体制の確立による安全で安心して働ける環境の確保（防犯体制の強化）

　・全国的なクルーミーティングの開催による風通しのよい店舗運営の拡大

　・クルーの待遇改善による全従業員の生活水準の維持向上、店舗でのサービス水準向上

　・テイクアウト・セルフオーダーの設置に伴う作業負荷の軽減

　・オペレーションマニュアルの見直しによるDX を活用した店舗での生産性向上及びクルー負担軽減

④従業員の安全・健康

従業員の安全・健康に関しましては、ココロとカラダの健康を促進するために品川本部に健康支援室があり、看護師と保健師の資格と経験を持った社員が常駐しております。また、月に数回産業医が来社し、健康に関する相談もすることができます。さらに、がん対策促進企業アクションにパートナー企業として加盟し、がん検診受診率向上を目指しております。インフルエンザの予防接種の際には、補助金を支給しております。

女性の出産や育児をサポートする制度としては産前６週間、産後８週間の休暇取得が可能であり、男女問わず育児休業（子どもが最大３歳になるまで）や育児短時間勤務（子どもが中学校に入学するまで）が可能であります。

(３)リスク管理

　サステナビリティ委員会において、取締役会で特定した「マテリアリティ」に沿う取組活動及び事業を持続していく上での「リスク」と「機会」の取組事項の進捗の確認、評価を行い、適宜取締役会へ報告を行っております。環境・社会状況の変化を踏まえサステナビリティに関する方針や「マテリアリティ」等に変更が必要となった場合は、サステナビリティ委員会で検討を行い、取締役会に付議し確定してまいります。 (４)指標及び目標

当社グループでは、上記「(２) 戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、当社の経営判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、それらは当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)食品の安全について

当社グループでは、安全でおいしい商品をお客様に提供するため、グループ食品安全基準本部の設置と担当役員の配置を行うとともに、グループ各社に食品安全・品質保証部門を設置することで、食の安全の確保に向けた取り組みを徹底しております。万一、集団食中毒などの食の安全に関わる問題が発生した際には、１時間以内に本部に報告がなされ、被害を最小限にとどめられるよう対策を講じる仕組みを構築しておりますが、企業イメージの失墜などによって、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２)自然災害及びパンデミックについて

当社グループの営業店舗や工場、物流センター所在地を含む地域における大規模な地震、洪水、台風等の自然災害や感染症によるパンデミックの発生に備えて、ＢＣＰ計画やＢＣＰマニュアルを作成しております。災害等発生時には緊急対策本部の指揮のもと、速やかな対応を検討・実施しておりますが、全てのリスクを回避することは困難であるため、事業活動の縮小など、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(３)出店政策・店舗展開について

当社グループでは、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況等から売上予測を行い、賃借料や投資額等の条件を検討した上で出店地の評価・選定を当社の専門部署が行うことで不採算店舗発生のリスク低減を図っております。現時点で出店地候補は著しく減少しておりませんが、出店条件に合致した物件が減少し出店計画に変更が生じる場合や、立地環境の変化などの理由により当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(４)海外展開におけるカントリーリスクについて

当社グループは、中国、米州、東南アジア、欧州等の海外市場での事業拡大を戦略の一つとしており、海外子会社にて直営店の運営、フランチャイズの展開、食料品の製造・加工販売等を行っております。当社の海外子会社の展開国における、戦争、政情、経済、法規制、自然災害等の予測できない変動リスクや、ビジネス慣習等のカントリーリスクに関する情報収集に努め、これらリスク発生時に早期に対策を行う体制を整備しておりますが、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(５)人財の確保について

当社グループにとって人財の確保は、お客様に満足していただける店舗オペレーションを維持するうえで、重要な経営課題となっております。そのため、従業員にとって働きやすい職場環境づくりに努めております。具体的には、特に以下の取り組みを進めておりますが、今後、労働需給バランスの悪化などによって十分な人財確保ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

①より風通しのよい店舗運営を図るため、すき家の全国各地でクルーが主体となって意見交換を行う「ク　

　ルーミーティング」を、労働組合と協力して開催しています。「クルーミーティング」で発表された意　　

　見をもとに茨城県つくば市に「かがやき保育園」を開所するなど、吸い上げた意見の実現に積極的に取

　り組んでいます。この取り組みはすき家以外のグループ各業態にも範囲を広げており、今後も継続して

　取り組みを行ってまいります。

②女性従業員が働きやすい職場環境を整備するため、妊娠中の勤務や産前・産後休業、育児休業、職場復

　帰、復帰後の勤務についてサポートを行う窓口を設置しております。また、短時間勤務が可能な職種、

　業務を拡充するなど、育児中の女性従業員がさらに活躍できる職場環境づくりに努めております。

(６)個人情報の保護について

当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を店舗及び本部にて保有しております。当社は当社グループの個人情報の保護管理を統括するため個人情報保護管理委員会を設置し、個人情報の取り扱いに関する個別具体的なルール策定を行い、グループ内ヘの浸透・徹底を図っております。さらに、各社各部門内に個人情報保護部門責任者を選任し、自部門の業務に関わる個人情報の取り扱い責任を明確化することで、自部門における個人情報の取り扱いに関する指導、教育を行っており、各社COO/部門長にも個人情報の重要性を認識してもらうべくセミナーも開催しています。以上のように情報の管理を厳正に行い、個人情報の漏洩防止に務めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループのイメージ及び社会的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(７)情報システムへの依存について

当社グループは、店舗運営、食材などの仕入れ、配送などの主要業務を情報システムに依存しております。当社のグループＩＴ本部において、コンピュータウイルスやサイバー攻撃など悪意のある攻撃に対し、適切に防止策を実施してリスク低減を図っております。過去において当該リスクが顕在化したことはありませんが、これらの攻撃などにより情報システムに様々な障害が生じた場合には、効率的な運営の阻害や重要なデータの喪失などが発生する事により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(８)原材料の調達及び価格変動について

当社グループが使用する食材は多岐に渡るため、当社のグループMD本部を中心に原材料産地の開拓や分散調達などのリスクヘッジを実施しております。地政学的リスクや経済活動の変化による供給制約、ＢＳＥや鳥インフルエンザ・豚コレラのような疫病の発生、大規模な洪水、台風等の自然災害の発生、為替相場の変動などにより、原材料などの調達不安や価格高騰が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(９)法的規制について

当社グループでは、会社法、各種税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法や労働関係法令、環境関連法令など店舗の営業にかかわる国内外の各種法的規制や制度の適用を受けております。各種業界団体への加盟などにより、必要な情報を的確に収集することでリスクの低減を図っておりますが、これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)Ｍ＆Ａについて

当社グループは、新規出店とともにＭ＆Ａを推進することにより、業容を拡大し、持続的な成長を続けております。Ｍ＆Ａの実施に際しては、当社の専門部署及び外部専門家が詳細なデューデリジェンスを行い、対象企業を多角的な視点から調査分析することで、極力リスクを回避するように努めておりますが、Ｍ＆Ａを実施した後に、偶発債務や未認識債務の発生、コンプライアンス上の問題等が判明することや、市場環境や競争環境の変化により、当初期待した利益や効果を上げられない可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)金利上昇について

当社グループでは、店舗や工場などの設備投資や、Ｍ＆Ａなどの資金の一部を金融機関からの借入及び社債発行により調達しております。その大部分は、固定金利による長期の資金調達となっており、急激な金利上昇に対して一定程度の耐性を確保しておりますが、長期的な金利上昇局面におけるコスト負担増が当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)減損会計について

当社グループは企業買収等により取得したのれん及び耐用年数を確定できない無形固定資産をはじめ、店舗有形固定資産を所有しております。こうした資産が、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)風評について

当社グループは、法令違反などの不適切な行為が発生した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込みなどにより発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用を毀損し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)訴訟について

当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟及び規制当局による様々な法的手続きの対象になる可能性があります。現在までのところ、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟などは提起されておりませんが、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟などが発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)コンプライアンスについて

当社グループは、透明性のある誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の浸透と定着に継続的に取り組んでおります。この取り組みは、「グループリスク管理規程」及び「グループコンプライアンス規程」において、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスク及び担当部署を定め、リスク・コンプライアンス管理体制の整備・充実を図っております。また、規程に基づきグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、管理担当部署のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、迅速かつ適切に対応しております。 しかしながら、役職員個人による法令・社内規定違反や社会通念上不適切な行為などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より従来のカテゴリーを廃止するとともに、報告セグメントを「外食事業」「小売事業」の２区分から、「グローバルすき家」「グローバルはま寿司」「グローバルファストフード」「レストラン」「小売」「本社・サポート」の６区分に変更しております。そのため、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の報告セグメント区分に基づいております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日)における連結業績は、売上高9,657億78百万円(前年同期比23.8％増)、営業利益537億７百万円(同147.1％増)、経常利益509億13百万円(同81.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益306億93百万円(同131.4％増)となりました。

当社を取り巻く経営環境は、円安の影響や原材料・エネルギー価格の上昇で、不透明な状況が続きました。

一方で、新型コロナウイルス感染症における行動制限の撤廃に伴い、経済活動の正常化による人流の回復や個人消費の持ち直しが見られ、外食事業につきましても、需要の高まりが見られました。

このような状況の中、各報告セグメントの既存店売上高前年比は、「グローバルすき家」で114.9％、「グローバルはま寿司」で109.3％、「グローバルファストフード」で113.4％、「レストラン」で120.4％、「小売」で98.6％となりました。

当連結会計年度末の店舗数につきましては、971店舗出店、436店舗退店した結果、15,109店舗(ＦＣ7,922店舗含む)となりました。

報告セグメント別の概況につきましては、以下の通りであります。なお、文中に記載している売上高は、外部顧客への売上高としております。

(グローバルすき家)

「グローバルすき家」の当連結会計年度の売上高は、2,653億41百万円(前年同期比18.6％増)、営業利益は、185億７百万円(同252.7％増)となりました。

「すき家」は、日本国内と中国、東南アジア及び中南米に展開しており、ご家族やグループのお客様にもご利用いただけるよう、主力の牛丼を中心に安全で美味しい商品を手軽な価格で提供しております。

国内すき家では、「明太マヨチーズ牛丼」、「月見すきやき牛丼」、「お好み牛玉牛丼」などを販売し、中国のすき家では、「菜の花ゴマダレ牛丼」、「四季豆牛丼」などを販売いたしました。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、103店舗出店、84店舗退店した結果、2,632店舗(国内1,957店舗、海外675店舗)となりました。

(グローバルはま寿司)

「グローバルはま寿司」の当連結会計年度の売上高は、1,970億58百万円(前年同期比16.3％増)、営業利益は、114億17百万円(同35.5％増)となりました。

「はま寿司」は、日本と中国などに展開しており、新鮮な海産物を使用した寿司に加え、麺類やデザート、ドリンクなどのサイドメニューも充実させており、お子様から大人まで楽しんでいただいております。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、56店舗出店、２店舗退店した結果、667店舗(国内605店舗、海外62店舗)となりました。

(グローバルファストフード)

「グローバルファストフード」の当連結会計年度の売上高は、2,437億61百万円(前年同期比57.2％増)、営業利益は、139億69百万円(同90.7％増)となりました。

「なか卯」は、親子丼・京風うどんを中心に、専門店にも負けない商品を提供しております。そのほか国内では、2023年４月１日よりグループ入りしたハンバーガーチェーンの「ロッテリア」、とんかつ専門店の「かつ庵」、武蔵野うどんの「久兵衛屋」などを展開しております。そのほかに海外で展開する、寿司テイクアウトのAdvanced Fresh Concepts Corp.や2023年５月23日よりグループ入りしたSushi Circle Gastronomie GmbH、2023年９月15日にグループ入りしたSnowFox Topco Limited、ハラル認証を取得したチキンライス専門店TCRS Restaurants Sdn.Bhd.などが当報告セグメントに含まれております。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、789店舗出店、313店舗退店した結果、10,472店舗(国内994店舗、海外9,478店舗、ＦＣ7,845店舗含む)となりました。

(レストラン)

「レストラン」の当連結会計年度の売上高は、1,407億50百万円(前年同期比20.1％増)、営業利益は、74億18百万円(前年同期は営業損失４億48百万円)となりました。

ファミリーレストランの「ココス」は、季節感を重視したフェアメニューの積極的な導入による商品の強化、専門店にも負けない本格的な味の追求、お客様が満足してお食事をしていただけるようサービス水準を高め、業績の向上に努めてまいりました。そのほかにパスタ専門店の「ジョリーパスタ」、ハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」、厳選された牛肉を提供する焼肉チェーン店の「熟成焼肉いちばん」、本格イタリアンレストランの「オリーブの丘」、和食レストランの「華屋与兵衛」などが当報告セグメントに含まれております。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、20店舗出店、35店舗退店した結果、1,189店舗(国内1,188店舗、海外１店舗、ＦＣ77店舗含む)となりました。

(小売)

「小売」の当連結会計年度の売上高は、784億29百万円(前年同期比0.3％増)、営業損失は、マネジメント体制や仕入の見直しを行い、赤字額が縮小しましたが、９億24百万円(前年同期は営業損失22億94百万円)となりました。

北関東中心に展開しているスーパーマーケット「マルヤ」、「ジョイフーズ」などのほか、青果販売等を行っている株式会社ユナイテッドベジーズなどが当報告セグメントに含まれております。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、２店舗出店、２店舗退店した結果、132店舗となりました。

(本社・サポート)

「本社・サポート」の当連結会計年度の売上高は、44億56百万円(前年同期比19.7％増)、営業利益は、39億48百万円(同12.4％増)となりました。

食品の製造・加工を担う株式会社ＧＦＦ、物流機能を担う株式会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ等が当報告セグメントに含まれております。

(その他)

「その他」の当連結会計年度の売上高は、359億79百万円(前年同期比10.8％増)、営業損失は、６億５百万円(前年同期は営業損失１億57百万円)となりました。

家庭用冷凍食品販売の株式会社トロナジャパン、醤油やドレッシングなどの製造・販売を担う株式会社サンビシ、介護事業を運営する株式会社輝、玄米・精米の販売を行っている株式会社ゼンショーライス等が含まれております。

当連結会計年度末における資産は7,480億56百万円となり、前連結会計年度末から2,784億92百万円増加いたしました。これは主に、公募増資等による現金及び預金の増加、有価証券の取得や有形固定資産、Ｍ＆Ａに伴う無形固定資産の増加等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は5,334億3百万円となり、前連結会計年度末から1,796億77百万円増加いたしました。これは主に、有利子負債及びＭ＆Ａに伴う繰延税金負債等の増加等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は2,146億52百万円となり、前連結会計年度末から988億15百万円増加いたしました。これは主に、種類株式発行・公募増資による資本金・資本剰余金及び円安による為替換算調整勘定の増加、利益剰余金の増加及び自己株式の取得に伴う減少等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、期首残高より174億81百万円増加し、821億71百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益及び減価償却費等の増加等により、859億85百万円の資金の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店に伴う有形固定資産及び有価証券の取得や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、1,253億87百万円の資金の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有利子負債の増加及び株式の発行、自己株式の取得等により、546億33百万円の資金の増加となりました。

(注)　フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

③　生産、受注及び販売の状況

ａ. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

ｂ. 受注状況

該当事項はありません。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社を取り巻く経営環境は、円安の影響や原材料・エネルギー価格の上昇で、不透明な状況が続きました。一方で、新型コロナウイルス感染症における行動制限の撤廃に伴い、経済活動の正常化による人流の回復や 個人消費の持ち直しが見られ、外食事業につきましても、需要の高まりが見られました。

このような状況の中、当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高9,657億78百万円(前年同期比23.8％増)、営業利益537億７百万円(同147.1％増)、経常利益509億13百万円(同81.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益306億93百万円(同131.4％増)、ＲＯＥ18.6％となりました。

また、グローバルすき家の当連結会計年度の売上高は2,653億41百万円(前年同期比18.6％増)、営業利益は185億７百万円(同252.7％増)、グローバルはま寿司の当連結会計年度の売上高1,970億58百万円(前年同期比16.3％増)、営業利益は114億17百万円(同35.5％増)、グローバルファストフードの当連結会計年度の売上高2,437億61百万円(前年同期比57.2％増)、営業利益139億69百万円(同90.7％増)、レストランの当連結会計年度の売上高1,407億50百万円(前年同期比20.1％増)、営業利益74億18百万円(前年同期は営業損失４億48百万円)、小売の当連結会計年度の売上高784億29百万円(前年同期比0.3％増)、営業損失9億24百万円(前年同期は営業損失22億94百万円)、本社・サポートの当連結会計年度の売上高44億56百万円(前年同期比19.7％増)、営業利益39億48百万円(同12.4％増)、その他の当連結会計年度の売上高359億79百万円(前年同期比10.8％増)、営業損失6億5百万円(前年同期は営業損失１億57百万円)となりました。

当連結会計年度末における資産は7,480億56百万円となり、前連結会計年度末から2,784億92百万円増加しました。これは主に、公募増資等による現金及び預金の増加、有価証券の取得や有形固定資産、Ｍ＆Ａに伴う無形固定資産の増加等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は5,334億3百万円となり、前連結会計年度末から1,796億77百万円増加しました。これは主に、有利子負債及びＭ＆Ａに伴う繰延税金負債等の増加等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は2,146億52百万円となり、前連結会計年度末から988億15百万円増加しました。これは主に、種類株式発行・公募増資による資本金・資本剰余金及び円安による為替換算調整勘定の増加、利益剰余金の増加及び自己株式の取得に伴う減少等によるものであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

今後の見通しにつきましては、引き続き原材料・エネルギー価格・物流コストの上昇など、厳しい経営環境が続くことが予想されます。

一方、外食事業については、企業の賃上げによる個人消費の持ち直しやインバウンドを含めた人流の回復が期待されます。

このような環境下、当社グループは「食のインフラ」としてお客様に安全で美味しい食を持続的にお届けできるよう、食材調達から製造、物流、店舗販売まで一貫して設計・運営を行うマス・マーチャンダイジング・システム（ＭＭＤ）をより強化し、世界の安定と発展のために貢献してまいります。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2025年３月期を含む３ヵ年を対象とした中期経営計画を策定しているほか、中期目標としてＲＯＥ10％の安定的達成を計画しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローが税金等調整前当期純利益及び減価償却費等の増加等により859億85百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フローが新規出店に伴う有形固定資産及び有価証券の取得や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により1,253億87百万円の資金の減少、財務活動によるキャッシュ・フローが有利子負債の増加及び株式の発行、自己株式の取得等により546億33百万円の資金の増加となりました。

その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、期首残高より174億81百万円増加し、821億71百万円となりました。

当面の設備投資及び株主還元などは自己資金で賄う予定ですが、新たな収益の源泉となり企業価値向上に貢献しうるＭ&Ａ等の投資の検討も継続的に行っており、金融機関からの借入等による資金調達も併せて検討しております。

当社の発行登録予備格付けは、㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）からＢＢＢ＋格を取得しております。

手許の資金につきましては、複数の金融機関との連携強化により安定的に資金調達が出来る体制を整えており、十分な水準の資金を確保しております。また当社グループとしては、当社及び国内連結子会社においてＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。回収可能性がない部分については評価性引当額を認識し、繰延税金資産の帳簿価額より減額しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、中期経営計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（過去における中期経営計画の達成状況、予算など）と整合的に修正し見積っております。日本国内においては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）」に記載のとおり、当社及び一部の連結子会社はグループ通算制度を適用しており、法人税にかかわる部分については通算グループ全体として見積りしております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の回収可能性に変動が生じ、評価性引当額の追加認識又は取り崩しが生じ、当該期間の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

ｂ．有形固定資産、無形固定資産等の減損

当社グループは、店舗資産をはじめとする有形固定資産、無形固定資産等について、店舗など概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位でグルーピングし、管理会計で使用している営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスの資産グループについて減損の兆候が認められると判断し、減損損失を認識するかどうかの判定を行い、認識すべきと判定された資産について減損損失を計上しております。減損損失の認識の判定にあたっては、資産グループの割引前将来キャッシュ・フローの総額と、資産グループの帳簿価額を比較しており、割引前将来キャッシュ・フローの見積期間は主要な資産の平均残存耐用年数としております。

認識すべきと判定された資産の減損損失は、帳簿価額を回収可能価額まで減じた額としており、回収可能価額は正味売却価額または使用価値を使用しております。正味売却可能価額は、主として路線価または固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定した金額としております。使用価値は、資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値とし、現在価値の算定に際して用いられる割引率は、貨幣の時間価値を反映した税引前の利率としておりますが、直営店舗の資産等については、主として将来キャッシュ・フローが見込めないことによりゼロとしております。

一方、耐用年数を確定できない商標権については、減損の兆候の有無にかかわらず連結会計年度末までに年に１度、減損テストを実施しております。減損テストは、商標権の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は使用価値（将来キャッシュ・フローの現在価値）を使用しております。

減損損失計上の判断にあたっては、主要な資産の平均残存耐用年数、将来の事業計画における売上高・材料費及び労務費等の営業損益項目を基礎とした将来キャッシュ・フロー、割引率その他の指標（成長率等）について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業計画や経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループは、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結損益計算書関係） ※７減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において直営店舗他の減損損失（1,350百万円）を計上しております。

ｃ. のれんの減損

当社グループは、のれんが帰属する事業に関連する複数の資産グループにのれんを加えた、より大きな単位でグルーピングを行っており、その営業損益（のれん償却費考慮後）が継続してマイナスの事業について、のれんに減損の兆候が認められると判断し、減損損失を認識するかどうかの判定を行い、認識すべきと判定されたのれんについて減損損失を計上しております。

減損損失の認識の判定にあたっては、のれんが帰属する事業の割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較しており、割引前将来キャッシュ・フローの見積期間はのれんの残存耐用年数としております。

認識すべきと判定されたのれんの減損損失は、帳簿価額を回収可能価額まで減じた額としており、回収可能価額は使用価値を使用しております。使用価値は、のれんが帰属する事業の将来キャッシュ・フローの現在価値とし、現在価値の算定に際して用いられる割引率は、貨幣の時間価値を反映した税引前の利率としております。

減損損失計上の判断にあたっては、のれんの残存耐用年数、将来の事業計画における売上高・材料費及び労務費等の営業損益項目を基礎とした将来キャッシュ・フロー、割引率その他の指標（成長率等）について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業計画や経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究部門（本社・サポートセグメント）は、ゼンショー中央技術研究所を中心に、食材のおいしさや鮮度のさらなる向上のため、食材開発、調理技術、おいしさ、健康等の各分野の研究開発活動に取り組んでおります。また、国内外の各大学等の研究機関との共同研究も積極的に進めております。

研究開発活動の具体的内容は、以下のとおりであります。

（１）食材の品質向上や安定生産を目的とした生産技術に関する研究

（２）水産養殖技術に関する研究

（３）食品の調理加工技術に関する研究

（４）おいしい商品を素早くお客様に提供するための厨房機器や食材鮮度を維持・向上するための機器　　　

　　　の開発

（５）おいしさを定量的に表現するための官能評価技術に関する研究

（６）ヒトが食品を食べた時に感じるおいしさを理解するための味覚や嗅覚などの感覚情報のメカニズ

　　　ムを解明する研究

（７）食材に含まれる栄養素の働きなど、食と健康に関する研究

以上の結果、当連結会計年度における研究開発費は、682百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客様の多様なニーズにお応えするために、64,126百万円の設備投資を実施致しました。

そのうち主なものとしては、グローバルすき家で16,582百万円、グローバルはま寿司10,815百万円、グローバルファストフードで6,423百万円、レストラン11,103百万円、本社・サポートで17,412百万円の設備投資を実施しております。

上記設備投資額には有形固定資産及び無形固定資産の他、差入保証金への投資が含まれております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、土地及び建物について不動産賃貸借契約を結んでおり、賃借料は年間1,708百万円であります。

３．上記の他、製造設備等についてリース契約を結んでおり、リース料は年間258百万円であります。

４．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。

(2) 国内子会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．連結会社以外に貸与中の土地2,065百万円（31,594㎡）、建物及び構築物314百万円を含んでおります。

３．上記の他、土地及び建物について不動産賃貸借契約を結んでおり、賃借料は年間47,283百万円であります。

４．上記の他、販売設備等についてリース契約を結んでおり、リース料は年間625百万円であります。

５．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。

(3) 在外子会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、土地及び建物について不動産賃貸借契約を結んでおり、賃借料は年間52,923百万円であります。

３．上記の他、販売設備等についてリース契約を結んでおり、リース料は年間1,008百万円であります。

４．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び重要な改修計画

(2) 今後の出店計画

当連結会計年度末における出店計画は以下のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

事業年度末の剰余金配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株式を有するＡ種優先株主またはＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主等）に対し、同日の最終株主名簿に記載された普通株式を有する普通株主または普通株式の登録株式質権者（普通株主等）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した金額について、基準日の属する事業年度の初日（または払込期日）から基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出されるＡ種優先配当金を支払う。

ただし、当該剰余金配当基準日の属する事業年度において、Ａ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。

② 累積条項

ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払った１株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（未払Ａ種優先配当金）は、当該不足事業年度の翌事業年度の初日以降、取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日として日割計算によるものとする。また、累積した未払Ａ種優先配当金については、Ａ種優先株主等に対する剰余金配当並びに普通株主等に対する剰余金配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき累積未払Ａ種優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払Ａ種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る未払Ａ種優先配当金から先に配当する。

③ 非参加条項

Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金および累積未払Ａ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。

④ 優先中間配当金

事業年度末日以外の日を基準日とする剰余金の期中配当をするときは、期中配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した額について、期中配当基準日の属する事業年度の初日から期中配当基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割り計算により算出されるＡ種期中優先配当金を支払う。

ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間にＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。

⑤ 取締役会決議において定めた配当年率

a) 払込期日から払込期日の５年後の応当日（ステップアップ基準日）の前日まで

年率5.4％

b) ステップアップ基準日以降

年率6.4％

(2) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（償還請求）ができる。当社は、償還請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（基本償還価額）

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Ａを、テップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Ｂをもって、基本償還価額とする。

基本償還価額Ａ

＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)m+n/365

基本償還価額Ｂ

＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)5×(1＋0.064)o+p/365

払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。

（控除価額）

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には控除価額Ａを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は控除価額Ｂをもって、控除価額とする。

控除価額Ａ

＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)v+w/365

控除価額Ｂ

＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)v+w/365×(1＋0.064)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Ｂの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日（ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日）から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得すること（強制償還）ができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」と読み替える。）とする。なお、強制償還前支払先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

(4) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」と読み替える。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

(5) 議決権

Ａ種優先株主は、資金調達を目的としているため、普通株主の権利への影響等を考慮し、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(6) 株式の併合または分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。また、Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2019年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数は2,349,958株増加して151,990,403株となっております。

２　2020年２月20日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数は2,872,422株増加して154,862,825株となっております。

３　有償第三者割当

割当先  　  ㈱日本政策投資銀行及び㈱みずほ銀行

発行価格    100,000,000円

資本組入額   50,000,000円

４　当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の払込日を効力発生日として、その払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。（減資割合：資本金35.7％、資本準備金35.8％）

５　有償一般募集

発行価格    7,285円

引受価額　　6,984.56円

資本組入額  3,492.28円

６　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

割当先  　  野村證券㈱

発行価格    6,984.56円

資本組入額  3,492.28円

(5) 【所有者別状況】

普通株式

(注) １．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、当社所有の自己株式3,776,635株がそれぞれ37,766単元及び35株含まれております。なお、当該自己株式には「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,800株を含めておりません。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ30単元及び６株含まれております。

Ａ種優先株式

(注)  無議決権株式であり、優先的配当を受ける権利を有する株式であります。

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2024年３月31日現在

(注) １．株式会社日本クリエイトは当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎及び、二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。

２．上記小川洋平の所有株式数には、2022年２月20日付けで締結した管理信託契約に伴い、㈱SMBC信託銀行が保有している株式数（2024年３月31日現在3,150,000株）を含めて表記しております。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

４．上記のほか当社所有の自己株式3,776千株があります。なお、当該自己株式には「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式291千株を含めておりません。

② 所有議決権数別

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,800株(議決権の数2,918個)が含まれております。なお、当該議決権2,918個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

(注)　「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する自社普通株式291,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2022年６月24日開催の第40回定時株主総会決議において、社外取締役または監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じ給付される制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。

②　取締役等に給付される予定の株式の総数又は総額

2023年３月期から2025年３月期までの３事業年度の期間（及び、その経過後に開始する３事業年度ごとの期間）において給付される株式の総数は、取締役等のうち取締役に対しては225,000株を、執行役員に対しては67,500株を上限とします（３事業年度当たりの上限）。

2024年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式数は、291,800株であります。

③　本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（以下、「受益者」という。）

＜本制度の仕組み＞

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当該決議による自己株式の取得は、2023年８月14日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式291,800株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

上記方針に従い、当事業年度における配当は、１株につき中間配当25円、期末配当25円、年間配当50円を実施することを決定しました。また、Ａ種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施しました。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定めております。

内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

当事業年度に係る普通株式の剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) １．2023年11月10日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社普通株式に対する配当金７百万円が含まれております。

２．2024年５月14日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社普通株式に対する配当金７百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方

当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、消費者の立場に立ち、安全性と品質に全ての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したＭＭＤ(マス・マーチャンダイジング)システムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。

２．内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守の徹底を図る。

ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。

ハ．「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行う「ゼンショーグループホットライン」を設置する。

ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。

ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。

ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。

ロ．取締役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。

ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社から定期的または随時、整備状況の報告を受ける。

ハ．当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。

ニ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。

ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。

(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助使用人等という)に関する事項及び補助使用人等の他の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図る。

ロ．補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。

ハ．補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要する。

(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

イ．取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査等委員会にすみやかに報告する。

ロ．当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した当社及び子会社の全役職員は、監査等委員会に直接報告することができ、この報告は「グループ内部通報規則」に基づいて対応する。なお、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。

ハ．監査等委員会は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．監査等委員会は、その職務の執行に関して、独自に専門の弁護士や会計士等から助言を受けた場合は、それにより生じた費用を会社に請求することができる。

ハ．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するため、「監査等委員会設置会社制度」を採用しております。

その体制の概要は次のとおりです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、2024年６月28日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名、監査等委員である取締役４名の計13名、うち社外取締役８名で構成されております。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載のとおりです。議長は代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎が務めております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、2024年６月28日現在、社外取締役４名の監査等委員で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載のとおりです。委員長は社外取締役（常勤監査等委員）渡辺秀雄が務めております。

監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、取締役の職務の執行、内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っています。

(c) 会計監査人

当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、高濱滋、清水健太郎の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他21名となっております。

(d) 指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役候補者及び監査等委員取締役候補者の指名並びに取締役候補者の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、2024年６月28日現在、野々下信也常務取締役(委員長)、安藤隆春社外取締役、宮嶋之雄社外取締役監査等委員の３名で構成されています。

(e) 投資諮問委員会

当社は、Ｍ＆Ａ・増資・会社設立等の投資案件を審議するため、取締役会の諮問機関である投資諮問委員会を設置しております。投資諮問委員会は、2024年６月28日現在、丹羽執行役員グループ財経本部長(委員長)、小川洋平常務取締役、小川一政取締役ほか計８名で構成されています。

(f) 総合リスク管理・コンプライアンス委員会

当社は、当社及びグループのリスク管理とコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するため、取締役会の諮問機関である総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として２ヶ月ごとに開催し、当社及びグループのリスク管理状況とコンプライアンスの取り組み状況について点検・モニタリングを行い、改善指導をしております。これらの状況については定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。総合リスク管理・コンプライアンス委員会は、2024年６月28日現在、野々下信也常務取締役(委員長)、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計６名で構成されています。

(g) サステナビリティ委員会

当社は、経営理念及び「ゼンショーグループのサステナビリティに関する考え方」に基づき、サステナビリティ経営を推進するため取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、2024年６月28日現在、小川洋平常務取締役(委員長)、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計９名で構成されています。

③　企業統治に関するその他の事項

１．責任限定契約の概要

当社と社外取締役(常勤を除く)は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査等委員である社外取締役については５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

２．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員(以下総称して役員等)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することとなる損害を補填することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。　

保険料は会社が全額負担しております。

３．取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

５．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項又は同法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によっても剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

当社の当事業年度における取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって９名、うち独立社外取締役４名）、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって３名から４名）の計14名（同定時株主総会終結の時をもって計13名）で構成され、社外取締役比率は50％（2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって62％）となっています。

独立社外取締役８名は、それぞれ豊富な経験と幅広い知見を有しており、また人格、見識ともに優れていることから、業務執行取締役の監督機能の強化への貢献や幅広い経営的視点からの助言を得ております。

取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時で取締役会を開催することにより、グループ経営に関する基本的事項や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けるなど、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、資金調達計画、優先株式の発行、公募による新株式の発行、劣後特約付ローンによる資金調達、国内外の事業会社の株式取得などがあります。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を必要に応じ随時開催しており、指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者並びに役付取締役の選任に関する事項、取締役報酬の基本方針、及び取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入について等を審議し、取締役会に対し答申を実施しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

(注) １．取締役伊東千秋、安藤隆春、山名昌衛、永妻玲子、渡辺秀雄、宮嶋之雄、金子健一及び丸山寿は社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．常務取締役小川洋平及び取締役小川一政は、代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎の実子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は８名であります。

社外取締役伊東千秋及び社外取締役山名昌衛は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を受けることで当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役安藤隆春は、社外取締役となること以外で直接企業経営に関与した経験はありませんが、警察庁長官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の経営全般に対して適切に監督・助言を受けられるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役永妻玲子は、IT・DX分野の高い見識を有し、経営者として豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、社外取締役として当社の経営全般に対して適切に助言を受けられるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役常勤監査等委員渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員宮嶋之雄は、長年にわたる経営者としての経験や経営管理業務をはじめとする多様な業務経験を通じての幅広い知識を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員金子健一は、金融機関での長年にわたる豊富な経験を有しており、経営者としても高い見識を備えていることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員丸山寿は、経営者としての豊富な経験と多様な業務経験を通じて幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。

当社は社外取締役８名を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において「独立社外取締役の独立性基準」（※）を制定し、社外取締役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監督を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しておりません。

なお、当社は上記社外取締役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。

当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（※）a.東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること

b.誠実な人格、高い見識を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有すること

c.当社グループの企業理念を十分に理解していただけること

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会と情報交換・意見交換を定期的に行っております。

監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画とそれらの結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしております。また、内部監査部門及び内部統制部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査の結果等に関して適宜情報共有を行い、相互連携の強化に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

（a）当社の監査等委員会は監査等委員４名で構成され、監査等委員会が策定した監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を定めた監査計画に従い、内部監査部門及びグループ会社監査役と連携の上、取締役の職務執行状況を監査しております。

監査等委員は、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し、経営の意思決定プロセス及び結果の妥当性を監査するとともに、常勤監査等委員１名を選任し、広く情報を収集し、その共有に努めております。また監査・監督機能の実効性を確保するため内部監査部門と緊密な連携を図っております。

各監査等委員の状況は以下のとおりです。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会室」を設置し、専任の経験豊富なスタッフを１名配置しており、その人事異動、人事評価等は監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

（b）監査等委員会の運営

当事業年度において、当社は監査等委員会を18回開催しており、１回当たりの平均所要時間は約１時間16分となっております。

各監査等委員の監査等委員会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）１.社外監査等委員 金子健一及び丸山寿は、2023年６月23日開催の定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された監査等委員会及び取締役会の回数のみを記載しております。

　　　２.常勤監査等委員 馬奈木孝之及び社外監査等委員 竹内康二は、2023年６月23日開催の定時株主総会において任期満了のため退任しております。

　　　３.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

②　監査等委員会及び監査等委員の活動状況

（a）重点監査項目

当事業年度の監査等委員会は、当社およびグループ会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の構築に資することを監査の基本方針として監査計画を定めております。当事業年度は主として、イ）内部統制システムの整備・運用状況及び有効性の評価、ロ）企業集団における食品の安全性の追求に関する事項についての監視・検証、ハ）企業集団における労働環境の改善、整備に関する事項についての監視・検証、を重点監査項目として取り組みました。

（b）監査等委員会の活動状況

監査等委員会では、年間を通じ次のような決議、審議、協議、報告がなされました。

※原則月次定例で開催。必要時には別途、随時開催とした。

（c）監査等委員の主な活動

イ. 監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は、取締役会（当事業年度は合計14回開催）に出席し、付議事案に関して審議の経過や結果の適法性及び妥当性を監査するとともに、必要に応じて、質問や意見を述べるなど、取締役の職務執行状況等を監査しました。また、監査等委員会は、代表取締役と会合をもち、経営の課題や監査上の課題等に関し意見及び情報の交換を行いました。また、業務執行取締役３名と個別に面談を実施し、業務執行に係る課題認識や取組方針に関するヒアリングを行い、必要に応じて意見を述べました。社外取締役とは経営方針や取締役の職務執行状況等に関し、意見交換の機会を設け、意思疎通を図りました。

常勤の監査等委員は、社内の重要会議（総合リスク管理・コンプライアンス委員会、食品安全会議、グループIT全体会議等）への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧及び、各部門担当者より適宜報告を受けるなど内部統制に必要な事項（ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、食品の安全性の追求状況、労働環境の改善・整備状況など）について日常的にモニタリングを行い、業務監査を実施いたしました。また、子会社については、取締役、各部門担当者と意見交換を行うとともに、子会社監査役と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて往査を実施するなど、グループ内子会社のガバナンス、コンプライアンス等の状況把握に努め、企業集団における内部統制について運用状況の調査・確認を行いました。常勤監査等委員は監査活動を通じて入手した情報等については、非常勤監査等委員と適宜共有し、必要に応じて、監査等委員会において議論を重ねた上で会社への提言、申し入れなどを行いました。

ロ. 内部監査部門との連携状況

内部監査部門は、代表取締役の指示を受けて当社並びに子会社全般を対象に内部監査を行っております。常勤の監査等委員は、内部監査部門と定期的な会合を持ち、内部監査の結果やその進捗状況等について適宜共有報告を受けるとともに、必要に応じて意見や情報の交換を行うなど、緊密な連携を図ることで監査環境の整備に努めております。

常勤の監査等委員と内部監査部門との連携内容は次のとおりです。

＜内部監査部門との連携＞

ハ. 会計監査人との連携状況

監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行いました。その他、会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）の記載項目・内容等の検討状況の報告を受け、必要に応じて課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密な連携を図りました。

監査等委員会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

＜会計監査人との主な連携＞

ニ. 内部通報制度

当社では「ゼンショーグループホットライン」（内部通報窓口）を設置しております。その中で、執行部門から独立した内部通報制度としてゼンショーグループの役職員が監査等委員会に直接内部通報を行うことができる「監査等委員会窓口」を設置し、ガバナンス、コンプライアンス強化の一助としています。

ホ. その他

世界の政治・経済状況に応じた中期経営計画の進捗の確認、プライム市場上場企業としてのSDGs、ESG、DXの取組みの進捗等について、関係各部門と情報共有を行い、対応等協議を行いました。

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、グループ内部監査部（グループ内部監査部長以下10名）が担当し、当社グループ全体（国内及び海外子会社）について、内部監査規程及び監査計画に基づき各子会社の業種業態、規模に応じた業務監査、内部統制監査を実施しております。監査の結果及び改善状況につきましては、適宜代表取締役へ報告するとともに相互連携の趣旨から監査等委員会へも報告がなされております。その他、会計監査人と連携し、内部統制の整備・運用の強化を図っております。

④　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（ＰｗＣあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。）

b. 継続監査期間

2012年３月期以降の13年間

（1996年３月期から2004年３月期までの９年間、プライスウォーターハウスクーパースと同一のネットワークファームの監査人を選任しておりました。）

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　高濱　滋（継続監査年数５年）

指定有限責任社員　公認会計士　清水　健太郎（継続監査年数５年）

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他21名となっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、同基準に従って会計監査人の選定を行っております。当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、監査・品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらには監査実績なども勘案して総合的に判断いたしました。また、日本公認会計士協会の定める「改正倫理規則（2022年７月25日）」に基づき職業的専門家としての倫理および独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたしました。

現会計監査人は、世界的に展開しているプライスウォーターハウスクーパースのネットワークファームであり、海外の会計や監査に対する知見のある人材が豊富であることから、海外事業を積極的に推進している当社にとって最適であると考え選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って評価を行い、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債及び新株発行にあたってのコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、主として在外子会社のInternal Control Assessment及び税務関連業務であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、主として在外子会社の国際財務報告基準(IFRS)に関する助言業務及び税務関連業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画及び報酬見積の内容並びに前年度の監査実績等を精査した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に従い同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針及び報酬水準

取締役の報酬は短期のみならず、中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけると共に、多様で優秀な人材を確保できる水準とし、報酬水準は同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準といたします。

２．具体的方針

(ア) 報酬の内訳

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である月額基本報酬及び年１回の業績連動報酬（いずれも金銭報酬）、並びに中期経営計画対象期間ごとに付与されるポイントを基に退任時に給付される株式報酬とします。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である月額基本報酬のみとします。

(イ) 金銭報酬総額の限度額及び株式報酬の上限株式数

取締役の月額基本報酬及び年１回の業績連動報酬の報酬総額は、株主総会で承認を得た報酬の限度額内で、また株式報酬の給付株式総数は株主総会で承認を得た上限株式数内でそれぞれ決定します。報酬総額の限度額または上限株式数を変更する場合は、取締役会及び株主総会の決議を得るものとします。

2019年６月21日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額は年額600百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内、使用人分給与は含まない）とし、監査等委員である取締役の報酬総額は年額120百万円以内と決議されております。

(ウ) 取締役の報酬の決定について

ⅰ) 固定報酬の決定

(a) 各取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬（月額基本報酬）の額は、役員固定基本報酬表（役付別）に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責及び評価を考慮して代表取締役が決定します。

(b) 役員固定基本報酬表（役付別）は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。

(c) 監査等委員である取締役の固定報酬（月額基本報酬）の額は、報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、分担した業務の状況等を勘案し、監査等委員の協議により決定します。

ⅱ) 業績連動報酬の決定

(a) 各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の額は、役員業績連動報酬表（役付別）に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、会社業績を基本に、職責、評価を考慮して代表取締役が決定します。会社業績は連結の経常利益率を使用します。また、役員業績連動報酬表（役付別）は連結経常利益率2.0％以上でかつ１％刻み、10.0％以上は２％刻みで絶対額を設定します。

(b) 役員業績連動報酬表（役付別）は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。

(c) 業績連動報酬は、年１回、定時株主総会開催月の翌月に支給します。

※指名・報酬諮問委員会については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（d）指名・報酬諮問委員会」に記載しております。

ⅲ）固定報酬額と業績連動報酬額の割合

３．取締役の個人別報酬の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼社長小川賢太郎が取締役の個人別報酬額の具体的内容を決定しております。取締役会における委任決議は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬及び業績連動報酬の具体的な額の決定をその内容としております。これらを委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

なお、当社は指名・報酬諮問委員会に諮った上で決定する客観的な支給基準を定めております。

取締役会は、代表取締役による取締役の個人別報酬の決定が適切になされるように指名・報酬諮問委員会に諮った上で決定する客観的な支給基準を定めており、当該手続きを経て取締役の個人別報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

４．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動

2022年６月24日の取締役会において、取締役月額基本報酬及び業績連動賞与の個人配分の決定を代表取締役に一任しております。

2022年６月24日の監査等委員会において、監査等委員である取締役の報酬について監査等委員の協議により決定しております。

５．業績連動型株式報酬の算定方法

前述に記載した取締役の報酬総額（年額600百万円以下）とは別枠として、当社は、社外取締役または監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

取締役の株式報酬の給付株式総数は、株主総会で承認を得た上限株式数内で決定します。2023年３月期から2025年３月期までの３事業年度の中期経営計画期間及びその経過後に開始する３事業年度ごとの中期経営計画期間（以下、総称して「中計期間」という）において、取締役に給付される株式の上限（３事業年度当たりの上限）は225,000株とする旨を、株主総会で決議しております。

業績連動型株式報酬制度は、役員株式給付規程に基づき、役付及びあらかじめ定められた中期経営計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対してポイントを付与し、各取締役の退任時にポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、総称して「当社株式等」という）を給付します。

その詳細は以下の通りです。

(ア) 業績ポイント付与の対象者（以下、「受給予定者」という）

取締役等を対象とします。

(イ) 業績連動型株式報酬として支給される報酬等の内容

当社株式等

(ウ) 業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

ⅰ) 付与する業績ポイントの決定方法

(a) ポイント付与の時期

中計期間が終了した直後の定時株主総会日（業績ポイント付与日）現在における受給予定者（当該定時株主総会において取締役等を退任する者も含む）に対して、当該中計期間における職務執行の対価として同日に付与します。このほか、職務執行期間の途中に取締役等が退任するときは、当該中計期間の在任期間における職務執行の対価として、当該退任日に下記で別途定める算定方法による業績ポイントを付与します。

(b) 報酬等と連動する業績指標

本制度においては、中計期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計を業績指標とし、当該業績指標に対する達成率に応じた業績連動係数を用いて業績ポイントを算定します。

（注）１　有価証券報告書において表示される連結経常利益の額を使用します。

　　　２　各事業年度の連結経常利益計画値は当初公表した計画値を用いるものとし、中計期間の途中で変更した場合でも、業績連動係数の算定には当初計画値を用いるものとします。

なお、2023年３月期から2025年３月期までについての中期経営計画における各事業年度の連結経常利益計画値の合計は1,168億円です。

(c) 付与する業績ポイント数

(A) 本制度で取締役に付与される業績ポイントは、次の算式により算定されるポイントとします。

　（算式）　中計期間の役付ポイント（別表１）×中計期間の業績連動係数（別表２）

(B) 役付ポイントとは、中計期間中の役位に応じて別表１に定める固定ポイントを中計期間のうちそれぞれの役位で在任した期間（以下「役務対象期間」という）の月数に応じて月割りしたポイント数の合計とします。

(C) 中計期間の途中で退任した場合の業績連動係数は以下に定める通りとします。

　・役務対象期間における業績の達成率が100％以上の場合：0.3

　・役務対象期間における業績の達成率が100％未満の場合：0.0

なお、この場合の達成率は、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益の合計を業績指標とし、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計に対する達成率とします。対象事業年度の途中で役務対象期間が終了した場合は、それぞれ当該事業年度における役務対象期間の月数に応じて月割りした値とします。

(D) １ポイント未満の端数は切り捨てます（算出過程では端数処理をしません）。

　　　別表１　役付ポイント

　　　別表２　業績連動係数

ⅱ) 支給する当社株式等

受給予定者は、取締役等の退任日までに取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。但し、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

(a) 任期満了により取締役等を退任する場合

次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。

　(A) 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

　（算式）株式数 ＝ 退任日までの業績ポイント累計数（以下「確定ポイント数」という）× 70％

　　　　　　　　（単元株未満の端数は切り捨て。）

　(B) 金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

　（算式）金銭額 ＝（確定ポイント数 － (A)で算出される株式数）× 退任日時点の本株式の時価

(b) 任期満了による退任以外の事由により取締役等を退任する場合

次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。

　(A) 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

　（算式）株式数 ＝ 確定ポイント数 － 単元未満ポイント数

　(B) 金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

　（算式）金銭額 ＝ (A)で切り捨てられた単元未満ポイント数 × 退任日時点の本株式の時価

(c) 受給予定者が死亡した場合

当該受給予定者の遺族は、取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、受給予定者の死亡日に次の算式により算出される金額の金銭を遺族給付として給付を受ける権利を取得します。

　　（算式）遺族給付の額 ＝ 確定ポイント数 × 死亡日時点における本株式の時価

(d) 中計期間における役付別の上限となる株式数

中計期間における取締役の役付別の上限となる株式数は別表３の通りです。

　　　別表３　中計期間当たりの役付別の株式数上限（３事業年度当たりの上限）

(e) 種類別の報酬額の割合

報酬総額に占める種類別報酬額の割合は、業績及び株価により変動しますが、概ね次のとおりとします。
　金銭報酬（固定報酬・業績連動報酬）：75％、株式報酬：25％

(f) 取締役の個人別報酬の決定についての委任事項

株式報酬に係る事項は委任の対象外です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当連結会計年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は９名(うち社外取締役４名)、監査等委員は４名(うち社外取締役４名)であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

期末日末時点で保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令」(2023年３月27日内閣府令第22号)附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表についてPwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  161社

主要な連結子会社の名称

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

前連結会計年度まで非連結子会社であった㈱マリックス他計7社は、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

 ㈱ロッテリア、Sushi Circle Gastronomie GmbH 及び SnowFox Topco Limited他計28社は、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

ZENSHO INTERNATIONAL FOOD SERVICE LIMITED他計5社は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ZENSHO FOOD INDIA PRIVATE LIMITED　他計５社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

会社等の名称

MARUI Wasabi, Inc.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社

主要な非連結子会社

　　　ZENSHO FOOD INDIA PRIVATE LIMITED　他計５社

(持分法を適用しない理由)

　　持分法を適用していない会社は、それぞれの当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる連結子会社20社については、連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

なお、組込デリバティブの時価を区分して測定することができない複合金融商品については、複合金融商品全体を時価評価し、その評価差額を損益に計上しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

商品

 主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

製品・仕掛品・原材料

 主として先入先出法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品

 主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

工具、器具及び備品　　２～20年

②　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ただし、耐用年数を確定できない商標権については非償却としております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零または残価保証額とする定額法を採用しております。

なお、一部の在外連結子会社は国際財務報告基準第16号「リース」を適用し、原則として全ての借手のリース取引を資産及び負債として計上しており、当該資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費

３年間で定額法により償却

　社債発行費

社債の償還期間で定額法により償却

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。

③　株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役等に対する当社株式の給付に備えるため、株式給付債務見込額に基づき計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は確定給付年金制度を採用し、簡便法により算定しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主に飲食店運営によるサービスの提供、スーパーマーケット運営等による食料品等の販売、FC加盟者に対するFC権の付与・店舗運営指導等を行っております。

サービスの提供による収益は、主に牛丼・レストラン・ファストフード等の飲食店における顧客からの注文に基づく料理の提供であり、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

食料品等の販売による収益は、スーパーマーケットにおける食料品等の販売、FC加盟者等に対する食材の販売、加工食品の卸売等であり、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

FC加盟者に対するFC権の付与・店舗運営指導等に関する収益（FC加盟金及びロイヤルティ収入）は取引の実態に従って収益を認識しており、FC加盟金はFC契約締結時に当該対価を契約負債として計上した後、履行義務の充足に従い一定期間にわたって収益として認識し、ロイヤルティ収入は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益を認識しております。

なお、収益は、顧客との契約において約束された対価から値引きなどを控除した金額で測定しており、また、当社グループの主要な取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、デリバティブ取引のうち、振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。また、在外子会社持分への投資については、ヘッジ手段から生じた為替換算差額を為替換算調整勘定に含めて処理する方法によっています。

②　ヘッジ手段及びヘッジ対象

③　ヘッジ方針

借入債務、外貨建金銭債権債務及び在外子会社持分への投資等に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。

④　ヘッジの有効性の評価方法

当社が行っているヘッジ取引は、当社のリスク管理方針に従っており、金利及び為替の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

20年以内の定額法により償却を行っております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．外食事業の店舗資産に対する減損損失の認識の判定

当社グループは、前連結会計年度末において、連結貸借対照表に外食事業に係る店舗資産90,364百万円（有形固定資産90,205百万円、無形固定資産14百万円、投資その他の資産144百万円）を計上しており、当連結会計年度末において、連結貸借対照表に外食事業に係る店舗資産115,254百万円（有形固定資産115,074百万円、無形固定資産103百万円、投資その他の資産76百万円）を計上しております。

当社グループは、当該店舗資産を主として店舗単位でグルーピングし、管理会計で使用している営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスの店舗について、店舗資産に減損の兆候が認められると判断し、減損損失認識の要否の判定を行い、認識すべきと判定された店舗資産について減損損失を計上しております。

減損損失の認識の判定にあたっては、店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総額と店舗資産の帳簿価額を比較しており、割引前将来キャッシュ・フローの見積期間は主要な資産の平均残存耐用年数とし、中期計画を超える期間のキャッシュ・フローについては、成長率を設定しておりません。

なお、減損の兆候が認められる店舗のうち、前連結会計年度及び当連結会計年度において減損損失の認識を不要と判定した主要な外食事業会社の店舗数及び帳簿価額は、それぞれ以下のとおりであります。

２．のれんに対する減損損失の認識の判定

当社グループは、前連結会計年度末において、連結貸借対照表にのれん11,652百万円を計上しており、当連結会計年度末において、連結貸借対照表にのれん13,616百万円を計上しております。

当社グループは、のれんが帰属する事業に関連する複数の資産グループにのれんを加えた、より大きな単位でグルーピングを行っており、その営業損益（のれん償却費考慮後）が継続してマイナスの事業について、のれんに減損の兆候が認められると判断し、減損損失認識の要否の判定を行い、認識すべきと判定されたのれんについて減損損失を計上しております。

減損損失の認識の判定にあたっては、のれんが帰属する事業の割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較しており、割引前将来キャッシュ・フローの見積期間はのれんの残存耐用年数とし、中期計画を超える期間のキャッシュ・フローについては、成長率を設定しておりません。

なお、減損の兆候が認められるのれんのうち、減損損失の認識を不要と判定したのれんが帰属する事業及びその帳簿価額は、前連結会計年度において２事業（グローバルファストフード事業621百万円、外販製造卸売事業996百万円）、当連結会計年度において３事業（小売事業6,199百万円、外販製造卸売事業1,020百万円、介護事業884百万円）であります。

(会計方針の変更)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下、「法人税等」という。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、適用初年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の適用初年度の累積的影響額を、適用初年度の期首の利益剰余金に加減するとともに、対応する金額をその他の包括利益累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度の「法人税、住民税及び事業税」が644百万円増加し、「親会社株主に帰属する当期純利益」が同額減少し、その他の包括利益の「為替換算調整勘定」が同額増加し、「１株当たり当期純利益」が4.21円減少しております。また、当連結会計年度の「利益剰余金」の当期首残高が233百万円増加し、その他の包括利益累計額の「為替換算調整勘定」の当期首残高が同額減少しております。

なお、改正された「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）を当連結会計年度の期首から適用しておりますが、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において「流動資産」の「商品及び製品」に含めて表示していた食材の一部について、当社グループ内における利用状況を踏まえ、より実態に即した区分とするため、当連結会計年度より「流動資産」の「原材料及び貯蔵品」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表に表示しておりました「商品及び製品」29,635百万円、「原材料及び貯蔵品」11,924百万円は、「商品及び製品」4,740百万円、「原材料及び貯蔵品」36,819百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「特別利益」の「その他」に含めて表示していた「固定資産売却益」及び「受取保険金」は、重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「特別利益」の「その他」に表示していた326百万円は、「固定資産売却益」18百万円、「受取保険金」18百万円、「その他」289百万円として組替えております。

(追加情報)

(株式給付信託(ＢＢＴ))

  当社は、2022年６月24日開催の第40回定時株主総会決議において、社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust）)」を導入しております。

 (1) 取引の概要

  当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じ給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。

 (2) 信託に残存する自社の株式

  信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,056百万円、292千株、当連結会計年度末1,054百万円、291千株であります。

 (3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

  該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　資金決済に関する法律に基づき供託している資産は、次のとおりであります。

※５　当座貸越契約及び貸出コミットメント

前連結会計年度(2023年３月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

当連結会計年度(2024年３月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行17行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　退職給付制度終了益

前連結会計年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

        該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日  至　2024年３月31日)

    一部の連結子会社において、2023年４月１日より確定給付年金制度から確定拠出年金制度へ移行したことに伴い発生した損益について、退職給付制度終了益として特別利益に計上しております。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

資産のグルーピングは主として直営店舗・賃貸物件単位とし、複数部門に関連する本社・生産設備及び研修施設等は共用資産としております。

このうち、営業損益が悪化している直営店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失1,503百万円(建物及び構築物1,011百万円、その他492百万円)を計上いたしました。

なお、回収可能価額は、主として使用価値を使用しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないことによりゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

資産のグルーピングは主として直営店舗・賃貸物件単位とし、複数部門に関連する本社・生産設備及び研修施設等は共用資産としております。

このうち、営業損益が悪化している直営店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失　　　1,350百万円(建物及び構築物817百万円、その他533百万円)を計上いたしました。

　なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値を使用しておりますが、正味売却可能価額は、主として路線価または固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定した金額とし、使用価値は、主として将来キャッシュ・フローが見込めないことによりゼロとしております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額