8163 ＳＲＳホールディングス 有価証券報告書－第56期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第52期、第55期及び第56期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第53期については潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第52期、第53期及び第55期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されており記載しておりません。

３．第52期において、株式会社家族亭及び株式会社サンローリーの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を令和２年３月31日としており、第52期においては貸借対照表のみを連結しております。

４．第53期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第52期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

５．第55期において、株式会社NISの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を令和５年３月31日としており、第55期においては貸借対照表のみを連結しております。

６．第56期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第55期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第52期、第55期及び第56期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第53期については潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第52期の発行済株式総数の増加は、株式交換に伴う新株発行によるものであります。また、第53期、第54期及び第55期の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による新株発行によるものであります。

３．第52期、第53期及び第55期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されており記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は令和４年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社７社で構成されており、飲食店の経営を主たる事業としております。

なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当社グループの事業内容及び当社との位置付け、事業の系統図は次のとおりであります。

(1) 当社グループの事業内容及び当社との位置付け

［飲食店の経営］サトフードサービス株式会社、株式会社フーズネット、株式会社家族亭、M&Sフードサービス株式会社、株式会社NIS、サト・アークランドフードサービス株式会社及び台湾上都餐飲股份有限公司は、和食を中心とする飲食店を経営しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(2) 事業の系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．サトフードサービス㈱、㈱フーズネット及び㈱家族亭は特定子会社に該当しております。

３．サトフードサービス㈱、㈱フーズネット及び㈱家族亭については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（百万円）

４．債務超過会社で債務超過の額は、令和６年３月末時点で1,998百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。

２．当社グループは、外食事業の単一セグメントであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合の状況は、以下のとおりであります。

令和６年３月31日現在

なお、労使関係は円滑に推移し、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、出向者を出向元の労働者として集計しております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しており、「男女の賃金の差異＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金×100％」として算出しております。また、平均年間賃金は、総賃金÷人員数として算出しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。

６．当社グループでは、採用・評価・登用等に関し、性別や国籍、年齢などの属性に関わらず、個人の成長に基づいた処遇を行っております。労働者の男女の賃金の差異の主要因は、等級別人数構成の差によるものであります。

②主要な連結子会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、出向者を出向元の労働者として集計しております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しており、「男女の賃金の差異＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金×100％」として算出しております。また、平均年間賃金は、総賃金÷人員数として算出しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。

６．当社グループでは、採用・評価・登用等に関し、性別や国籍、年齢などの属性に関わらず、個人の成長に基づいた処遇を行っております。労働者の男女の賃金の差異の主要因は、等級別人数構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」をフィロソフィー（企業哲学）としており、人々が生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供することにより、豊かな暮らしを実現することをめざし、地域になくてはならない企業として、「最も顧客に信頼されるレストランの実現」を基本方針としております。

(2) 中期的な会社の経営戦略

基本方針である「最も顧客に信頼されるレストランの実現」に向け、経営ビジョンとして「100年企業として必要不可欠な社会インフラになること」を掲げ、令和３年５月に新たに策定した中期経営計画にて下記６点を重点テーマとして、さまざまな経営課題に取り組んでまいります。

①ウィズコロナ、アフターコロナに対応した既存店の収益力向上

②スマート化社会への対応

③中食需要の取り込み

④顧客視点に立ったマーケティング戦略への転換

⑤新規出店の継続

⑥持続型社会への貢献とSDGs取り組み課題の推進

(3) 目標とする経営指標

わが国の社会情勢としましては、令和５年５月の新型コロナウイルス感染症の感染法上の分類の５類への引き下げや、入国制限解除に伴うインバウンドの回復、全国旅行支援の延長に伴う国内旅行の活発化、賃上げトレンドの継続等により、個人消費に徐々に持ち直しの動きがみられる一方、地政学的リスクの高まりや、為替相場の円安進行、原材料価格やエネルギー価格の高騰、国内のインフレや人手不足による人件費コストの上昇、2024年問題に伴う物流コストの上昇等、依然として内外経済の先行きは不透明な状況が続くと予想されます。

このような状況に対応するため当社グループは、新型コロナウイルスの影響からの早期回復と、ウィズコロナ、アフターコロナを踏まえた既存事業の収益力強化を第一の経営課題とし、令和３年５月に策定した中期経営計画にて、売上高、経常利益、店舗数の目標を設定しております。具体的な目標数値につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

(4) グループ全体の今後の取組み

今後の見通しにつきましては、社会経済活動の正常化や消費者の購買活動の活発化により、堅調な需要は引き続き見込めるものの、エネルギー資源や原材料価格の更なる高騰、国内のインフレ継続に伴う消費者マインドの低下により、厳しい環境が続くものと思われます。

当社グループは、フィロソフィー（企業哲学）である「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」を実現すべく、従業員、お客様の安全を確保しながら、中期経営計画で掲げた６つの重点テーマに合わせた各種施策を継続的に実施すると共に、固定費の圧縮や、食材、備品購買のグループシナジー創出に向けた取り組みに注力しながら、中期経営計画の達成に向けて、各事業を早期に成長軌道に乗せるべく、諸施策を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（サステナビリティ基本方針）

　当社グループは、「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」をフィロソフィーとした事業活動を通じて、お客様、従業員、取引先、株主・投資家、地域社会などすべてのステークホルダーと共に成長し、持続可能な社会の実現に向けて、社会課題の解決と価値の創造に取り組んでまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については、次のとおりであります。

○サステナビリティ課題に対するガバナンス体制図

○各部門の役割

○サステナビリティ関連リスク及び機会を評価・管理する上での経営者の役割

　当社取締役会において、取締役会長、取締役執行役員社長、取締役執行役員経営戦略本部長が、社外取締役や監査等委員の取締役との協議を経て、気候変動問題や食品廃棄物の削減等の環境課題によってもたらされるリスク及び機会を決定しております。サステナビリティに関する課題については、グループ横断的な統制と重要事項の審議及び決定を目的とし、取締役執行役員社長が委員長を、各取締役等が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置すると共に、取締役執行役員経営戦略本部長が委員長を務めるサステナビリティ小委員会で、各事業会社が取り組むべき課題について進捗を管理し、定期的にサステナビリティ委員会に報告を行っております。 (2）戦略

　当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組は次のとおりであります。

○気候変動が及ぼす事業・財務への影響が大きいリスク、機会

　気候変動により平均気温が上昇することは、社会に非常に大きな影響を及ぼすと認識しており、当社グループでは、1.5℃、4℃シナリオでシナリオ分析を実施しております。

  ○人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　当社グループのサステナビリティ基本方針の実現に向けて、もっとも重要な要素が人的資本の取り組みであります。当社グループでは経営理念のひとつに「DREAM　パートナーと共に、夢の実現をめざします。」を掲げ、継続的な企業価値向上とワークエンゲージメントのための重点施策として、「多様性の推進」と「安心して働ける職場環境の整備」に取り組んでおります。

　多様性の推進においては、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観の存在が、持続的な成長を進めるために必要な要素の一つであると捉え、性別、国籍、障がいの有無などを問わない多様な人材を積極的に登用する施策を推進しております。具体的には、多様なライフスタイルに応じた勤務形態を選択できるように「短時間正社員制度」を導入し、それまでパートタイマーとして勤務していた従業員を正社員として登用し、女性の一層の活躍を推進しております。また、令和元年より外国人人材を新規学卒社員として採用するとともに、令和４年より特定技能１号資格による店舗営業職での外国人人材も採用を開始いたしました。

　安心して働ける職場環境の整備においては、当社で働く社員が「より良い人生」を送れるよう環境を整えることが企業の重要な社会的責任であると考え、年間所定休日日数の拡大、７日間連続の長期休暇制度の導入、傷病積立有休制度の導入、小学生の子を持つ従業員への子の看護休暇や時間外労働の制限等の適用拡大、中学生までの子を持つ従業員への割引制度の導入、テレワーク勤務制度の導入など、労働環境の改善に努めております。 (3）リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク評価については、他のリスクと同様に、影響度と発生頻度、顕在化の速度、対応策の有効性を掛け合わせ、それぞれのリスクに対してリスクレベルを算出し、３段階のリスクランクを選定、コンプライアンス委員会でリスクランクの高いものから、当社グループの特性と政策・法規制等による移行リスク、物理リスクを総合的に検討し、事業に重大な影響を与える重大リスクを特定しています。特定されたリスクについては、取締役会へ報告を行うプロセスを通じて、全社のリスク管理プロセスと統合しております。

　なお、当社グループが認識している具体的なリスクについては、「３　事業等のリスク」に記載しております。 

(4）指標及び目標

○GHG削減目標

　当社グループは省エネ法の定める削減目標に準拠し、「エネルギー消費原単位」の継続的な低減を目標とし、スコープ1、2における「エネルギー消費原単位」の前年度比99％を削減目標に掲げ、諸施策を進めております。スコープ3排出量の算定、中長期的な削減目標については、当社グループの事業活動とエネルギー排出の関連性及び今後の政策や法規制、市場の動向を見ながら、目標の設定および開示を検討してまいります。

　温室効果ガス排出量及びエネルギー消費原単位実績につきましては、当社ウェブサイト「サステナビリティ(各種データ)」(URL:https://srs-holdings.co.jp/sustainability/data/）にて開示しております。

○人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容

　人的資本に関する重点施策である「多様性の推進」と「安心して働ける職場環境の整備」における指標は次のとおりであります。

（注）１．当社及び国内の連結子会社の正規雇用労働者を集計しております。

２．新規学卒者は各事業年度において内定し、翌事業年度から新たに入社する社員を対象に集計しております。

３．キャリア採用者には、短時間正社員採用者を含んで集計しております。

４．「離職率＝当該事業年度の退職者数÷期初の在籍者×100％」として算出しております。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 売上高の変動について

当社グループは飲食店の経営を事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせる事象、すなわち大規模な自然災害、戦争やテロによる社会的混乱、新たな伝染性の疾病、繁忙期における異常気象等の悪影響の発生等により売上高が大きく低下した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(２) 仕入の価格変動と安定確保について

異常気象や大規模な自然災害、国際的な紛争、残留農薬や食品添加物等の安全性問題、家畜類に係る伝染病、急激な為替変動、エネルギーコストの更なる高騰、物流ドライバーの不足等による供給体制に問題が生じた場合、原材料価格、物流費の高騰や供給量の不足が見込まれます。産地の分散、配送効率の見直し等対策を講じておりますが、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(３) 自然災害、パンデミックについて

地震や台風等の自然災害によって、店舗、工場等の施設や情報システムに損害が生じ、営業活動や仕入、物流に支障が生じた場合、お客様、従業員に人的被害があった場合、新型インフルエンザ等感染症によるパンデミックが発生した場合等には、関係会社との連携、BCP（事業継続計画）の策定等対策を講じて備えておりますが、影響を完全に防止又は軽減出来るとは限りません。売上高の減少、事業規模の縮小により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) 減損損失及び閉店損失について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、当社グループの店舗において、外部環境の著しい変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、閉店基準に基づき不採算店舗等の閉店を実施しております。閉店に際し、固定資産除却損及び賃借物件の違約金・転貸費用等が発生する場合、また当該閉店に際し見込まれる損失に対して引当を行う場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) のれんの減損について

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれん（令和６年３月31日現在 ㈱NIS 557百万円、㈱フーズネット 397百万円）を連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 人材の確保と育成について

当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、女性、外国人労働者を含めた多様な人材の確保が重要な課題であり、新卒社員の継続的な採用に加え、通年採用の実施、短時間正社員登用制度の活用など、人材の確保に注力しております。また、当社グループが持続的に成長するためには確保した人材を教育し技能の向上を図る必要があります。国内における労働人口の減少が先々見込まれる状況下、計画に沿った人材の確保が困難な場合、確保した人材の育成が遅延または不足した状況、人材の流出が激化した状況等が継続した場合、当初の計画が達成できなくなる可能性があります。また採用環境に起因し人件費が想定以上に高騰した場合は当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(７) 労務関連諸制度の改正等に伴う人件費の高騰について

当社グループでは、正社員、嘱託社員、パートタイマー等働き方の異なる多くの従業員が従事しておりますが、労働・労務関連法規の改正や社会保険制度の変更等、現行制度の改変による人件費高騰の発生可能性があります。人事制度改定による対応はもとより、中期的な会社の経営戦略の重点テーマとして「スマート化社会への対応」を掲げ、積極的にデジタル化を推進し生産性の向上に取り組んでおりますが、関連法令や労働環境に関わる変化への対応に遅延または不足が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(８) 食品の安全性について

当社グループは、食品衛生法に基づく「飲食業」としての飲食店の経営を行っております。事業の最重要課題として、「ＳＲＳグループ監査室　安全衛生担当」を設置する等の社内体制を従前から整備するとともに、国の定める基準に準拠し、食材の品質管理状況や店舗の衛生管理状態を定期的に確認しておりますが、食品の安全性が問われる重大な問題が社内外において万が一発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(９) 競合の動向について

当社グループの事業領域である外食業界においては競合他社に加え、コンビニエンスストアや惣菜店などの中食産業との競争は今後更に激化することが予想されます。当社グループが消費者のニーズにあった付加価値の高い商品を提供できない場合には、市場におけるシェアや商品ブランド力の低下につながり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 主力業態への依存について

当社グループでは、連結売上高の44.3％（令和６年３月31日時点）を「和食さと」業態に依存しております。単一業態に対する依存から脱却すべく「天丼・天ぷら本舗　さん天」・「にぎり長次郎」・「家族亭」・「得得」・「宮本むなし」・「かつや」といった他業態の育成に注力しておりますが、「和食さと」業態の業績如何により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 有利子負債について

当社グループは、有利子負債残高の圧縮等を含め保守的な財務方針で経営に当たっておりますが、令和６年３月31日現在で有利子負債依存度は28.8％の水準にあるため、今後金利が上昇した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 出退店について

当社グループは、適切な出店用地が計画どおり確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や、競合店の出店等で立地環境が大幅に変化し、退店を余儀なくされる場合、また建築資材の高騰、建築業者の人員不足により当初の計画が達成できなくなり経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) 店舗の賃借物件への依存について

当社グループは、事務所や大部分の土地建物を貸借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される場合や、賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。

また賃貸人に対して契約に基づき保証金を令和６年３月31日現在で3,947百万円差入れております。保証金を確実に回収するため賃貸人の状況には十分留意しておりますが、賃貸人の倒産等の事由により、回収が困難となった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(14) フランチャイジーとの取引について

当社グループでは、フランチャイズあるいはサブ・フランチャイズ（ライセンス）契約及び商品売買契約を締結しておりますが、これらに基づき各社に対し取引上の与信リスクが生じております。日常的な取引を通じて与信管理には十分留意しておりますが、当該会社に何らかの事由が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 情報システムへの依存について

当社グループは、店舗運営、食材の仕入れ、配送等の業務を、情報システムに依存しております。様々な障害に対して迅速に対応するための体制を構築し、リスク低減を図っておりますが、通信障害、プログラムの不具合等やコンピューターウィルス、外部からのサイバー攻撃等により、当社グループの情報システムに様々な障害が生じた場合には、店舗の効率的な運営やお客様へのサービス提供が阻害され、重要なデータの喪失や対応費用が発生する等、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 個人情報の管理について

当社グループは、営業を目的とした大量の顧客情報や、特定個人情報を取り扱っております。収集した個人情報（特定個人情報を含みます。）はその取扱いに関するルールを定め、厳重な管理取扱いをグループ内に周知しており、いわゆるマイナンバーにつきましては外部専門業者に委託するなど個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(17) 風評について

当社グループは、コンプライアンス意識の徹底と定着に継続的に取り組んでおりますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込みなどにより発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

またインターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 海外事業リスク

海外での事業を展開する上で、当社グループが事業を行っている国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化、商慣習、為替等をはじめとした様々な潜在的リスクが存在し、それらのリスクに対処できないことなどにより事業の展開等が計画どおりに進まない場合、出資の減損処理（投資有価証券の減損処理等）を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(19) ESG対応に関するリスク

当社は、フィロソフィー・経営理念を具現化するべく、根幹規定として企業倫理憲章を据え、コーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムを整備・構築し、これらを土台として基本的・義務的責任を完遂します。また、サステナビリティの推進が当社の持続的な成長の大前提であるという考え方のもと、サステナビリティに関するグループ横断的な統制と重要事項の審議及び決定を目的に、サステナビリティ委員会を取締役会による監督体制下に設置しています。また気候変動や自然災害等、様々なリスクについては、コンプライアンス委員会にて管理し、特に重要なリスクが発生した場合については個別に委員会を設置し、取締役会の管理の下、グループ横断的な管理体制を構築します。当社は、ESG経営、CSR活動に努めていきますが、その活動内容や告知が十分でない場合、株価下落等や、エシカル消費の取り込み遅れによる売上の低迷により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

（単位：百万円）

当連結会計年度における連結業績は、令和５年５月の新型コロナウイルス感染症の感染法上の分類の５類への引き下げや訪日外国人の増加、政府や自治体による全国旅行支援の延長、プレミアム付商品券施策の実施、賃上げトレンドの継続等に伴い、社会経済活動の正常化や、消費者の購買活動の活発化が図られ、来店客数も回復基調となり、売上高は新型コロナウイルス第７波、第８波の影響を受けた前年実績を大きく上回りました。一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫化に伴う地政学的リスクの高まりや、為替相場の円安進行、原材料価格やエネルギー価格の高騰、国内のインフレや人手不足による人件費コストの上昇等、依然として厳しい経営環境が継続しているものの、前連結会計年度に実施した収益性改善に向けた諸施策の効果や政府による光熱費の負担軽減策の支援により、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、黒字転換し前年実績に対して大きく増益となりました。

このような状況下、当社グループは、「コロナ影響からの早期回復と既存事業の収益力強化」を基本方針とする中期経営計画の達成に向けて、「天丼・天ぷら本舗 さん天」「得得」の既存業態を、より収益性の高い新モデル店舗へ転換を進めたほか、収益性の高い既存業態の新規出店の継続、グループアプリの機能の拡充やチェックイン機の導入、配膳ロボット導入店舗の拡大等のDX施策を推進いたしました。また、中期経営計画の重点テーマのひとつである「中食需要の取り込み」の推進を目的とし、東京の阿佐ヶ谷で人気の持ち帰り餃子専門店「一福」の関西１号店を兵庫県尼崎市に開店いたしました。

〔当社グループ　業態別店舗数〕

（　）内はFC・のれん分け及び合弁事業店舗数

※「家族亭」業態には「花旬庵」「三宝庵」「家族庵」「蕎旬」「蕎菜」業態を含んでおります。

※「得得」業態の出店実績、閉店実績には、FC店舗１店舗の直営店転換を含んでおります。

※「M&S FC事業」は、M&Sフードサービス株式会社が運営する「ポポラマーマ」「ミスタードーナツ」「ドトールコーヒー」「大釜屋」「しんぱち食堂」業態の合計店舗数です。

（財政状態）

令和５年２月１日に行われた当社と株式会社NISの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。前連結会計年度末との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額を用いております。

当連結会計年度末における総資産は、35,733百万円（前連結会計年度末比1,357百万円の増加）となりました。

流動資産は、17,028百万円（前連結会計年度末比514百万円の増加）となりました。これは主に、売掛金の増加570百万円、流動資産その他の減少297百万円、現金及び預金の増加221百万円などであります。

固定資産は、18,595百万円（前連結会計年度末比867百万円の増加）となりました。これは主に、建物及び構築物（純額）の増加561百万円、投資有価証券の増加334百万円などであります。

流動負債は、9,919百万円（前連結会計年度末比730百万円の増加）となりました。これは主に、未払金の増加455百万円、未払法人税等の増加423百万円などであります。

固定負債は、9,654百万円（前連結会計年度末比1,476百万円の減少）となりました。これは主に、社債の減少972百万円、固定負債その他の減少212百万円、長期借入金の減少200百万円などであります。

純資産は、16,159百万円（前連結会計年度末比2,103百万円の増加）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ221百万円増加し、12,371百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、3,727百万円（前連結会計年度は同2,075百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,971百万円、減価償却費1,650百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、2,292百万円（前連結会計年度は同2,801百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,116百万円、差入保証金の回収による収入210百万円、資産除去債務の履行による支出122百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、1,216百万円（前連結会計年度は同30百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,087百万円、長期借入れによる収入1,000百万円、社債の償還による支出935百万円などであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績はなく、記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

原材料の仕入高、使用高

（注）１．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．上記仕入高の内訳は次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．客席数は各店舗の客席数を営業日数で換算しております。

２．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３．期末店舗数は直営店舗のみ記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　ア　経営成績の状況に関する分析

（和食さと）

和食さと業態では、更なる生産性の向上を目的とし、配膳ロボットの導入を196店舗に拡大したほか、お客様の利便性向上を目的として、アプリで来店受付ができるチェックイン機を全店舗に導入いたしました。また、さと式焼肉やさとしゃぶなどの食べ放題コースにおいて、「天然真ふぐ食べ放題」や「牡蠣食べ放題」などの高付加価値商品の販売と、タレントの渋谷凪咲さんを起用したTVCMやSNS配信、折込チラシなどの様々な媒体を組み合わせることで、効果的なマーケティング施策を推進しました。同期間の出退店実績は、１店舗を開店し、１店舗を閉店したことにより197店舗となりました。以上の結果、売上高は26,667百万円（前年同期比111.0％）となりました。

（にぎり長次郎）

にぎり長次郎業態では、更なる生産性向上を目的として、セルフレジを10店舗に導入したほか、お客様の利便性向上を目的として、アプリで来店受付ができるチェックイン機の実験導入を開始いたしました。さらに、来店頻度の向上を目的とし、「長次郎公式アプリ」を用いて積極的な情報発信やお得なクーポンを配信したほか、更なる売上高の獲得を目的とし、職人の技と寿司のあふれる躍動感が伝わる新たなTVCMによるプロモーションを実施しました。また、「旬寒の煌めき第3弾」フェアとして、ぷりぷりの食感と甘みが際立つ「車海老」や、かに味噌とだしの旨味がつまった「蟹の焼き雑炊」を販売いたしました。同期間の出退店実績は、３店舗を開店し、２店舗を閉店したことにより68店舗となりました。以上の結果、売上高は13,381百万円（前年同期比109.4％）となりました。

（天丼・天ぷら本舗　さん天）

天丼・天ぷら本舗 さん天業態では、更なる生産性の向上を目的としたセルフ型の新型店舗を開発し、既存店の鳴海店を建替え改装することにより令和５年６月にその１号店として開店し、令和６年１月に２号店として泉大津店を新規開店、令和６年３月に尼崎立花店を改装することにより３号店として開店いたしました。そのほか、昨今の原材料価格高騰の影響を受け悪化した収益性の改善を目的とし、最低価格の改定を含めたグランドメニューの刷新を行いました。また、LINEやInstagramによるプロモーションと並行して、アプリ会員限定クーポンやお得なキャンペーン情報を配信したほか、お客様の利便性向上を目的として、アプリでお持ち帰り注文ができるモバイルオーダーを全店に導入しました。同期間の出退店実績は、１店舗を開店し、３店舗を閉店したことにより34店舗となりました。以上の結果、売上高は2,419百万円（前年同期比85.4％）となりました。

（家族亭）

家族亭業態では、更なる生産性向上を目的としたスマホオーダーの導入店舗を29店舗に拡大したほか、「家族亭公式アプリ」でお持ち帰り予約を開始し、お客様の利便性向上とテイクアウトの利用を促進いたしました。また、アプリ会員に対してキャンペーンの情報発信やお得なクーポンを配信し、来店頻度の向上を図ったほか、新たな顧客層獲得を目的とした「X(旧Twitter)フォロー＆リポスト」キャンペーンを毎月実施いたしました。また、2月には九州地方の食材を使用した産地フェア「九州うまかもん　九州の食をめぐり旅」を開催し、「九州産アジ」の丼ぶりや「九州産太刀魚」「佐賀県産白石れんこん」などを使用した「九州うまかもん天ざるそば」を販売いたしました。同期間の出退店実績は、１店舗を開店し、５店舗を閉店したことにより59店舗となりました。以上の結果、売上高は4,751百万円（前年同期比109.2％）となりました。

イ　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、原材料費、人件費の更なる高騰が挙げられます。当社グループといたしましては、海外も含めた原材料の調達先の多様化、幅広く和食チェーンを展開している当社グループの強みを活かした安価な原材料の利用、メニュー作成段階で調整、物流コストの抑制等を行い、原材料費の抑制に努めております。また、人件費の高騰については、労働集約型からの脱却による効率的な店舗運営実現のために、人的資源をより生産性の高い業務に集約させながら、DXが生み出す付加価値と、人が提供するサービスの融合による、新たな付加価値の創造に取り組みます。具体的には、配膳ロボットの導入、予約受付から入店、注文、決済までの流れを効率化するアプリの機能の拡充や、自動ワークスケジュール作成システムの導入等、DXを活用した店舗の生産性改善を目指し、順次実験を進めてまいります。

次期については、国内経済の正常化に伴い堅調な需要は引き続き見込めるものの、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載の各種コスト上昇要因や2024年問題に伴う物流コストの上昇等により、厳しい環境が続くものと思われます。このような環境の中、令和４年３月期よりスタートした新中期経営計画の達成に向けて、令和６年３月期に取り組んだ各諸施策を継続することにより、令和７年３月期以降も更なる業績の向上を見込んでおります。

ウ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入の他、人件費、水道光熱費及び地代家賃を中心とした販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新店や改装といった店舗設備に係るものであります。

短期運転資金は自己資金によって賄う事を基本としており、また、設備資金の調達につきましては、自己資金ないし金融機関からの調達により賄っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は10,300百万円となっており、現金及び現金同等物の残高は12,371百万円となっております。また、コミットメントライン契約の締結により1,500百万円の融資枠を設定しており、流動性を十分に確保するよう対処しております。

エ　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響からの早期回復と、ウィズコロナ、アフターコロナを踏まえた既存事業の収益力強化を第一の経営課題とし、令和３年５月に新中期経営計画を策定いたしました。

この中期経営計画の中で、下記のとおり各年度の売上、経常利益、店舗数の数値目標を設定し、令和８年３月期には売上74,000百万円、経常利益3,000百万円を目指すこととしております。

令和８年３月期までの各年度の数値目標は下記のとおりであります。

（中期経営計画）

（実績値・業績予想値）

当社グループは、外食産業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は、差入保証金等を含めて2,445百万円であります。

店舗投資では、「和食さと」２店舗、「にぎり長次郎」６店舗、「家族亭」１店舗、「得得」１店舗、「かつや」４店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」１店舗、「からやま」５店舗、その他業態７店舗等の新規出店並びに翌連結会計年度以降の新規出店６店舗により1,337百万円の設備投資を行いました。また、「和食さと」14店舗、「にぎり長次郎」６店舗、「家族亭」１店舗、「得得」５店舗、「さん天」２店舗等、合計30店舗の改装により592百万円の設備投資を行いました。

また、所要資金については、自己資金、借入金及び社債を充当しております。

なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

令和６年３月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

　　　　①サトフードサービス㈱

令和６年３月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．上記店舗、本社等の設備の一部は提出会社から賃借しております。

４．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　　②㈱フーズネット

令和６年３月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　　③㈱家族亭

令和６年３月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　　④M&Sフードサービス㈱

令和６年３月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　⑤㈱NIS

令和６年３月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　⑥サト・アークランドフードサービス㈱

令和６年３月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(3) 在外子会社

　　　　台湾上都餐飲股份有限公司

令和５年12月31日現在

（注）１．帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３．当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は3,696百万円で、その内容は以下のとおりであります。

（注）当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．令和３年５月18日開催の取締役会決議に基づき、同日付で資本準備金を4,158,254千円減少させ、同額をその他資本剰余金に振替えるとともに、その他資本剰余金4,000,939千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を実施しております。

４．令和５年５月22日開催の取締役会決議に基づき、同日付で資本準備金を414,875千円減少させ、同額をその他資本剰余金に振替えるとともに、その他資本剰余金453,283千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を実施しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式343株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

なお、令和６年３月31日現在の実質的な所有株式数は343株で株主名簿上の株式数と一致しております。

２．「金融機関」には、役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式1,187単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、118,700株は当社が導入した役員株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口４）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、全て信託業務に係る株式であります。

３．令和６年１月29日付（報告義務発生日　令和６年１月22日）で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、令和６年３月31日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

４．令和３年７月21日付（報告義務発生日　令和３年７月15日）で三井住友信託銀行株式会社から変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、令和６年３月31日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式118,700株（議決権の数1,187個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．当社名義で単元未満株式43株を所有しております。

２．役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式118,700株（0.29％）は、上記自己株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式給付信託の導入）

当社は、令和元年６月27日開催の第51期定時株主総会決議に基づき、令和２年２月25日より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）及び主要なグループ会社の取締役（社外取締役、監査等委員又は当社の取締役兼務である取締役を除きます。当社の取締役と併せて「取締役等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．株式給付信託制度の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

当社は、取締役等に対し役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。

２．取締役等に給付する予定の株式の総数

有価証券報告書提出日現在で、株式給付信託口が当社株式を118,700株保有しております。

３．当該株式給付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）及び主要な連結子会社６社（サトフードサービス株式会社、株式会社フーズネット、株式会社家族亭、M&Sフードサービス株式会社、株式会社NIS及びサト・アークランドフードサービス株式会社）の取締役（社外取締役、監査等委員又は当社の取締役兼務である取締役を除きます。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、令和６年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（当事業年度118,700株、当期間118,700株）は含まれておりません。

なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３【配当政策】

当社の利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持することを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。

上記方針のもとに、収益力強化のための業務改革を行い、財務体質の強化に努めてまいりました。今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、当期の配当につきましては、１株当たり７円50銭の期末配当を実施することといたしました。また次期の配当につきましても、１株当たり７円50銭の期末配当を予定しております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、下記の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

①　企業統治の体制

ア　企業統治の体制

・　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化と、役割と責任を明確化し、経営の透明度を高め、経営判断の迅速化を図ることが適当であると判断しております。

・　取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。うち、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、株主からの受託者責任を認識し、適切にその権限を行使することにより、持続的成長、中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図り、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするために任期を１年としております。なお 、当事業年度において、取締役会は14回開催され、重里政彦 、重里欣孝、田中正裕、宮本圭子、川井一男の５名は取締役会14回すべてに出席、池田訓及び片山幹雄の２名は令和５年6月29日以降に開催された取締役会11回のうち11回すべてに出席しております。

・　指名・報酬委員会

当社は、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、全ての独立社外取締役と代表取締役社長で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役、執行役員の人事案、報酬制度案、報酬枠案、個人別の具体的報酬額案等を審議し、取締役会に対して答申を行います。

当事業年度において、指名・報酬委員会は６回開催され、委員である重里政彦、宮本圭子、川井一男の３名は６回すべてに出席、片山幹雄は令和５年6月29日以降に開催された３回すべてに出席しております。

・　経営会議

経営会議は業務執行取締役、執行役員及び重要関係会社社長で構成され、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。

・　監査等委員会

４名の監査等委員（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督しております。

・　コーポレートガバナンス統括部

コーポレートガバナンス統括部は、監査等委員会の事務局として監査等委員会の事務を補助するとともに、SRSグループ監査室と連携して、社内の全部署・全業務について内部監査を行っております。

イ　内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「SRSグループ役員倫理規範」、従業員に対しては「SRSグループ従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。

この委員会の事務局はコーポレートガバナンス統括部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。

上記に加え、労働時間管理に関する不適切な取り扱い等を是正する措置の一環として、外部の弁護士事務所を窓口とするヘルプラインを設置しており、問題を未然に防ぎ、迅速に対応できる仕組みを構築しております。

また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。

ウ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規程に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、SRSグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、SRSグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。

また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。

エ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める「関係会社管理規程」及び「経営会議規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的又は随時の報告を義務付けております。

オ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。

・　反社会的勢力への対応

　反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門は総務部門とし、その対応にあたっております。

・　外部の専門機関との連携状況

　当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

・　対応マニュアルの整備状況

　反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有しております。

　コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

②　責任限定契約の内容の概要

　当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第27条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　また、会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任 あずさ監査法人と当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ア　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

イ　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

④　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役選任の要件

　当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（株式会社の支配に関する基本方針）

①　基本方針の内容

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。

また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。

さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。

当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。

したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)

当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。

以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食チェーン「和食さと」を中心にして取組んでまいりました。

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ☆〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。

飲食店としてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。

具体的には、以下のような施策に取組んでおり、当社ウェブサイト(https://srs-holdings.co.jp/)上の「サステナビリティ」にて情報を公開しております。

ア　安全・安心へのこだわり

当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。

イ　環境問題への取組み

環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。

ウ　地域・社会への貢献

当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、「フードバンク」への食品の寄贈を通じた各団体の支援活動、社外団体の募金活動にも協力しております。

エ　働きやすい職場環境の整備

当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。

今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。

さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいておりましたが、令和２年５月18日の取締役会において本プランの終了を決議いたしました。現在では不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策（買収防衛策）を導入しておりません。このため、当社株式に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適宜適切な処置を講じるとともに、引き続き企業価値及び株主の皆様の共同の利益の一層の確保、向上に努めてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役片山幹雄は、社外取締役であります。

２．取締役宮本圭子、川井一男及び佐藤ゆかりは、監査等委員である社外取締役であります。

３．代表取締役重里政彦及び取締役重里欣孝は、兄弟であります。

４．取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役田中正裕及び宮本圭子の任期は令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員である取締役川井一男及び佐藤ゆかりの任期は令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和８年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（令和６年６月28日）現在における取得株式数を確認することができないため、令和６年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

８．平成29年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

９．執行役員

当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務運営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）４名中１名、監査等委員である取締役４名中３名を社外取締役として選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

当社は、社外取締役の選任に関して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを基本方針とし、株式会社東京証券取引所の上場規制を参考に独立性の判断基準を策定しております。

当該基準を勘案した結果、社外取締役４名がいずれも独立性を有するものと判断しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。

なお、社外取締役片山幹雄、宮本圭子、川井一男及び佐藤ゆかりは、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。

社外取締役は、企業経営者や弁護士、また公認会計士として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることが出来るものと考えております。

なお、社外取締役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも出席し、専門的見地から経営の監督を行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

社外取締役は、企業経営者や弁護士、また公認会計士としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監査・監督できるものと考えております。

③　監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会の事務局としてコーポレートガバナンス統括部を設置し、同部の責任者がSRSグループ監査室の責任者を兼務することで、監査等委員会とSRSグループ内部監査室が緊密に情報交換を行い、適切な相互連携を図っております。

また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会につきましては、１名の常勤監査等委員と３名の非常勤監査等委員が取締役会その他重要な会議へ出席する事を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督しております。また、内部監査部門との連携については、適宜、監査体制・監査計画について打ち合わせを行うと共に、内部監査部門が実施した監査実施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書を始めとする業務執行に係る文書は、社内イントラネット上に掲示されており、監査等委員が随時閲覧出来る体制を構築・運用する事で、必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりでありますが、個々それぞれ選任日及び辞任日が異なるため、開催回数は在任期間中の開催数を記載しております。

常勤監査等委員田中正裕は、当社管理本部長を務め経営全般及び管理・運営業務の知見を有するとともに、当社グループの事業会社取締役を歴任し広範な業務に精通しております。非常勤監査等委員宮本圭子は、弁護士として幅広い見識と企業法務に係る豊富な経験を有しております。非常勤監査等委員川井一男は、公認会計士として監査法人で長年企業会計に携わっており、また、企業の監査と会計に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しております。非常勤監査等委員佐藤ゆかりは、経済学への深い知見に加え、総務副大臣、内閣府副大臣、環境副大臣などを歴任し、幅広い分野での豊富な経験・実績・見識や会社経営の経験を有しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の基本方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

常勤監査等委員の活動としては、取締役会並びに経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、及び代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部監査部門との意見交換等を実施しております。

②　内部監査の状況

内部統制システムとして社長直轄のコーポレートガバナンス統括部及びSRSグループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び監査等委員会へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

６年間

ウ　業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

エ　監査業務に係る補助者の構成

オ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定等にあたっては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績等を総合的に判断し決定しており、また、その結果、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適切であると判断しております。

カ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて検証しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及び必要な専門性を有することについても検証しております。加えて、別に定める「会計監査人の評価・選定に係る基準」に基づき、会計監査人の適格性、専門性、品質管理・監査の実施体制、監査の有効性と効率性について、毎期評価しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）

当社における非監査業務の内容は、インドネシアへの出向者の個人所得税に係るアドバイザリー業務であります。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。

なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士

等と協議し、有効かつ効率的な監査が実施可能と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成29年6月29日開催の第49期定時株主総会で承認された報酬総額、年額２億円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）の範囲で決定しております。

〔報酬の構成〕

・取締役基礎報酬

委任に対する基本的な対価として、内規等に基づき決定されるものであります。

・業務執行等報酬

業務遂行の重責度と業績評価に基づき決定される職責報酬、同じく重責度に担当業務の影響度を業績指数として算定する全社業績報酬、及び前年度業績に応じて支給の有無が決せられる業績賞与から構成されるものであります。

また、当社の役員報酬のうち、非金銭報酬の内容は、別途定める株式給付規程に基づく業績連動型株式報酬であり、その内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(８) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

〔業績評価及び業績指数に関する事項〕

業績評価及び業績指数に関しては、毎年期初において、各役員の成果責任に対応する目標を設定し、その達成度を評価するものとしております。かかる評価は、独立社外取締役と代表取締役社長で構成される任意の指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」という。）の諮問を受け、中期経営方針・戦略、年度計画及び組織戦略から設定される成果責任を、業績に関する指標、生産性向上に関する指標、組織・人材開発に関する指標、その他の指標の項目に分けて設定し、役員毎に評価しております。なお、当事業年度については、各指標において計画を上回る結果となりました。

〔報酬額の決定〕

報酬額については、取締役基礎報酬及び業務執行等報酬から、業績賞与及び業績連動型株式報酬額を控除した金額につき、任期（１年）を12等分した額を月額報酬として算定の上、支給を行っております。業績賞与については、当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を指標とし、総合的な考慮をもとに支給の有無及び金額を決定し、これを支給する場合には、翌事業年度の６月に支給を行っております。

各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議により、決定権限を代表取締役社長重里政彦に一任しており、当事業年度においても同人による最終判断により報酬額を決定いたしました。当該権限を一任した理由は、当社では、業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制をとっており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同人が最も適切であると考えたからであります。具体的決定にあたっては、「取締役・執行役員報酬ガイドライン」（以下「ガイドライン」という。）に基づき、代表取締役社長が、限度額の範囲内で原案を作成し、指名・報酬委員会が、ガイドラインに沿って審議を行うこととしております。かかる手続きを設けることにより、代表取締役社長の報酬決定権限が適切に行使されるよう措置を講じており、当事業年度の報酬額決定においても同様の手続きを経ていることから、取締役会は手続きの適正性につき審議の上、各取締役の報酬の決定方法及び内容がガイドラインに沿うものであると判断しております。

なお、ガイドラインは、指名・報酬委員会が協議により定めた役員報酬決定方針であり、役員の報酬体系、報酬の内容、業績連動型報酬の算定方法等を内容とするものであります。

イ　監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会で承認された報酬総額、年額５千万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員）の員数は４名）の範囲で決定しております。同報酬の額については、監査等委員の独立性確保の観点から、業績との連動は行わず固定報酬とし、常勤及び非常勤等の業務内容を勘案の上、監査等委員会が決定しております。

②　役員報酬等

ア　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、保有する投資株式は全て純投資目的以外の目的で保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、経営戦略の一環として、取締役会が必要と判断する純投資目的以外の投資株式を保有しております。なお、取締役会において、毎年定期的に株価や配当等を加味した利回りと当社資本コストの比較といった定量的な指標と経営戦略に合致するか否かの定性的な状況を確認し、保有の適否について決定しております。

 イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、株価や配当等を加味した利回りと当社資本コストの比較といった定量的な指標と経営戦略に合致するか否かの定性的な状況を確認し検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

(3) また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

当連結会計年度（自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

    連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

　サトフードサービス株式会社

　株式会社フーズネット

　株式会社家族亭

　M&Sフードサービス株式会社

　株式会社NIS

　サト・アークランドフードサービス株式会社

　台湾上都餐飲股份有限公司

当社が前連結会計年度において取得した株式会社NIS(以下、「旧NIS」という。）は、当社が令和５年４月12日に設立した株式会社NIS（以下、「新NIS」という。）を承継会社、旧NISを分割会社とする会社分割（吸収分割）を実施し、令和６年２月13日に清算を結了いたしましたので、連結の範囲から除外し、新NISについては連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、台湾上都餐飲股份有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　デリバティブ……時価法

③　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

商品……最終仕入原価法及び総平均法による原価法

原材料…総平均法及び先入先出法による原価法

貯蔵品…総平均法及び先入先出法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）……主として定率法により償却しております。ただし、一部の連結子会社では、建物及び平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法により償却しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　３年～31年

機械及び装置　　　２年～10年

その他　　　　　　２年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年６月末日をもって平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。

⑤　役員株式給付引当金

役員の退任時に当社株式を給付する株式報酬制度に基づき、一定の要件を満たした取締役に対してポイントを付与し、当該ポイントに相当する引当金を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　　①　料飲商品の販売及び役務提供

当社グループは、主に料飲商品の提供及びそれに付随する役務の提供を行っております。

当該履行義務は、顧客に商品及び付随する役務を提供した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

　　②　フランチャイズ加盟店へのフランチャイズ権の供与

当社グループは、フランチャイズ本部として顧客にフランチャイズ権の供与を行っております。

当該履行義務は、フランチャイズ加盟契約の契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップ取引について特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段

為替予約取引、金利スワップ取引

ヘッジ対象

為替予約取引については原材料輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引を、金利スワップ取引については借入金をヘッジ対象としております。

③　ヘッジ方針

「社内管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、主に15年の定額法により償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(10) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　繰延資産の処理方法

社債発行費…社債償還期間にわたり均等償却しております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

当社グループは、店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸資産及び遊休不動産等については個別の物件毎に、本社等の共用資産については共用資産を含むより大きな単位でグルーピングを行っております。

減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

また、将来キャッシュ・フローの見積りは中期経営計画や店舗別予算を基礎としており、一定の仮定に基づき算定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の繰延税金資産については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

当社グループは、将来の事業計画に基づいた課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について、繰延税金資産を計上しております。

課税所得の見積りについては一定の仮定に基づき算定しており、これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（追加情報）

（取締役等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、令和元年６月27日開催の第51期定時株主総会決議に基づき、令和２年２月25日より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）及び主要なグループ会社の取締役（社外取締役、監査等委員又は当社の取締役兼務である取締役を除きます。当社の取締役と併せて「取締役等」といいます。）に対する株式報酬制度「役員株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（1）取引の概要

本制度の導入に際し制定した「役員株式給付規程」に基づき、取締役等に対してポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。

企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に取締役に対しても同取扱いを読み替えて適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として連結貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

（2）信託が保有する自己株式

株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「本信託」といいます。）に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末119,714千円、119,000株、当連結会計年度末119,412千円、118,700株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する債務

 （１年内返済予定の長期借入金含む）

※３　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※４　土地の再評価

土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財産評価基本通達」により算出しております。

・再評価を行った年月日…平成12年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：千円）

当社グループは、店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸資産及び遊休不動産等については個別の物件毎に、本社等の共用資産については共用資産を含むより大きな単位でグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナス又はマイナス見込みである資産グループ及び閉店の意思決定をした資産グループにおいて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお株式会社家族亭は、共用資産を含むより大きな単位の営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから、共用資産を含むより大きな単位で将来の回収可能性を検討した結果、共用資産の帳簿価額の全額を減額しております。

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額により算定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを6.3％で割り引いて算出しております。

当連結会計年度（自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：千円）

当社グループは、店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸資産及び遊休不動産等については個別の物件毎に、本社等の共用資産については共用資産を含むより大きな単位でグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナス又はマイナス見込みである資産グループ及び閉店の意思決定をした資産グループにおいて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額により算定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを4.8％で割り引いて算出しております。

※４　固定資産売却益

前連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

固定資産売却益は、主に有形固定資産その他と土地の売却によるものであります。

当連結会計年度（自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日）

固定資産売却益は、主に有形固定資産その他と土地の売却によるものであります。

※５　固定資産売却損

前連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

固定資産売却損は、主に有形固定資産その他の売却によるものであります。

当連結会計年度（自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日）

固定資産売却損は、主に建物及び構築物の売却によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首119,000株、当連結会計年度末119,000株）が含まれております。

２　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．行使価額修正条項付第１回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）令和４年５月13日取締役会の決議による配当金の総額には、役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式に対する配当金595千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の減少は、役員株式給付信託からの給付による減少によるものであります。

２．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首119,000株、当連結会計年度末118,700株）が含まれております。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）令和６年５月21日取締役会の決議による配当金の総額には、役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式に対する配当金890千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社NISを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、連結開始時の資産及び負債の内訳については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３　重要な非資金取引の内容

(1) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア）有形固定資産

店舗建物（建物及び構築物）、店舗厨房機器の一部及び事務用機器の一部（その他）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額

（単位：千円）

（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料及び減価償却費相当額

（単位：千円）

(4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

① 借手側

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

② 貸手側

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債等による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

長期貸付金、差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替変動リスクを回避するために、為替予約取引をヘッジ手段として利用しております。

長期借入金及び社債（原則として10年以内）は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

デリバティブ取引の執行・管理については、「社内管理規程」に従い財務経理部長が契約額、期間等の稟議決裁を経て執行し、定期的に取引内容について担当取締役に報告し、担当取締役は取締役会に報告する方針でリスク管理をしております。また、デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い金融機関であるため相手方の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。

また、営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務経理部長が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクや信用リスク等を示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（単位：千円）

(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 「売掛金」、「買掛金」、「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*3) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(*4) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(*5) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（単位：千円）

（注）２．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（令和５年３月31日）

当連結会計年度（令和６年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（令和５年３月31日）

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価は、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標の利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当社社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（単位：千円）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について2,796千円（その他有価証券の株式2,796千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について2,597千円（その他有価証券の株式2,597千円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うようにしております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（単位：千円）

(2) 金利関連

前連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：千円）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（単位：千円）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付年金制度又は確定拠出年金制度を採用しており、外食産業ジェフ企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金制度は退職給付に関する会計基準第33項の例外処理を行う制度であります。

また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は120,060千円であります（前連結会計年度120,573千円）。

３．複数事業主制度

確定拠出年金制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業型年金制度への要拠出額は67,128千円（前連結会計年度63,556千円）であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　2.55％（令和４年３月31日現在）

当連結会計年度　2.64％（令和５年３月31日現在）

４．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 －千円（前連結会計年度 －千円）

５．その他の事項

　前連結会計年度の確定給付年金制度から確定拠出年金制度への移行に伴う確定拠出年金制度への資産移換額は、187,185千円であり、令和７年５月25日までに全て移換される予定です。なお、当連結会計年度末時点の未移換額80,289千円は、未払金（流動負債の「未払金」）、長期未払金（固定負債の「その他」）に計上しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

３．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：千円）

(*1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(*2)税務上の繰越欠損金1,864,518千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産393,179千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

当連結会計年度（令和６年３月31日）

（単位：千円）

(*3)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(*4)税務上の繰越欠損金1,584,721千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産620,182千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　令和３年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。