8737 あかつき本社 有価証券報告書－第74期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第71期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第71期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場二部）におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、持株会社としてグループ全体の投資戦略の立案や、グループ内の資源配分の意思決定を行っています。

　当社グループは、当社、子会社19社及び関連会社２社を通じて、証券関連事業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い、証券取引を中心とした投資助言業・投資運用業）及び不動産関連事業（中古不動産の再生・リノベーション事業、高齢者向け住宅事業に関するアセットマネジメント業、不動産取引を中心とした投資助言代理業、投資運用業、トランクルーム運営）を行っています。

　当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　なお、証券関連事業及び不動産関連事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．2023年11月24日付けで、㈱あかつきTEインベストメントは㈱フィルムイノベーションズに社名を変更しております。

４．合同会社ながずみ及び合同会社まつのきを新規設立し、子会社に含めております。

５．2023年６月29日付けで、㈱リヒトは㈱Ｌパートナーズに社名を変更しております。

６．あかつき証券㈱については、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

７．㈱マイプレイスについては、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．歩合外務員（２名）、臨時雇用者（７名）、嘱託社員（18名）、顧問（３名）及び派遣社員（31名）は、（）内に期末日現在の人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．顧問（１名）及び派遣社員（１名）は（）内に期末日現在の人員を外数で記載しております。

３．提出会社の従業員は、セグメント別では全て全社（共通）であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、あかつき証券株式会社において労働組合を結成しており（あかつき証券労働組合）、2024年３月31日現在における組合員数は46名であります。また、当社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社（あかつき証券株式会社、株式会社マイプレイス）

　連結子会社のうち、あかつき証券株式会社及び株式会社マイプレイスを除く会社については上記①と同様の理由により、記載を省略しております。

（あかつき証券株式会社）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．対象期間は2024年３月期（2023年４月１日から2024年３月31日）であります。

（株式会社マイプレイス）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．対象期間は2024年３月期（2023年４月１日から2024年３月31日）であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）中長期的な経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題等

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　あかつき証券㈱におきましては、「継続的なお客様の投資利益の追求」及び「中長期的な顧客資産の拡大」を最も重要な課題としており、ＡＩやフィンテックを活用した新たなサービスに取り組むなど付加価値の高い投資情報をタイムリーに提供する体制の充実を図っております。戦略的に拡大に取り組んでいる金融商品仲介業者（ＩＦＡ）ビジネスについては、富裕層顧客を持つ仲介業者との契約や競争力のあるＩＴ基盤を活かした継続的な取引の獲得を進めております。また、金融機関とのアライアンスの強化により、販売チャネルの拡大に努めております。これらの取り組みを実施するうえで、営業員の資質向上を目指した多岐に亘る研修等を行うとともに、コンプライアンス態勢の強化及び徹底が欠かせないものであると認識しております。今後もお客様本位の業務運営を推進すべく、上記施策をより一層強力に進め、安定した収益体質を確立するとともに、お客様のパフォーマンスやニーズを常に留意した営業体制の構築を図ってまいります。

　㈱バウテックグループ及び㈱マイプレイスにおいては、主力事業である中古マンションのリノベーション事業の拡大を進めてまいります。昨今のリノベーションマンションの認知度の向上を背景に中古マンションの需要が拡大していることから、空室のみならず、退去後にリノベーション事業を行うために賃貸中物件取得を積極的に進めてまいります。中古マンションの仕入強化とともに、リノベーション工事の設計施工能力の拡大にも取り組んでまいります。当該事業の拡大に合わせて、資金調達が重要となることから、金融機関及び社債の発行等の借入を中心としながらも、自己資本による調達も勘案し財務的なバランスを図ってまいりたいと考えております。

　ＥＷアセットマネジメント㈱においては、当社が出資するファンドスキームの形態をとり、高齢者向け施設の開発を行っております。現在も、不動産価格の高止まり、建設資材価格の上昇等は継続中であり、さらに今後は金融環境の変化への対応も必要となり、開発にかかる環境はさらに複雑化することが予想されます。しかしながら、介護施設についての供給不足は解消しておらず、積極的な開発投資が求められる環境は今後も継続するものと考えております。今後は従来同様、好条件の不動産の取得と開発の進捗によって資産残高を増加させていくとともに、地域性や施設のタイプなど投資対象をより精緻に検証し真に社会に貢献できる投資を行ってまいります。

　㈱マイトランクにおいては、トランクルームの新規出店、稼働率の向上及び事業運営の効率化に注力し、事業拡大に努めております。

　当社は、資金調達と、グループ各社に対する適切な資産配分を行いながら、グループ全体としての成長を図ってまいります。また、新規事業の企画推進や、あるいは事業からの撤退や売却等、持株会社としての経営企画機能を担ってまいります。当社においては、これらの業務に必要となる高度な計数管理・企画能力を持った人材の育成と確保が、当社の今後の成長にとって必要不可欠であると考えております。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等（目標とする経営指標等）

　経営上の目標の達成状況を判断するための指標については、１株当たりの株主資本（配当金や自己株式取得などの株主還元を含む）の成長率が株主への還元を含めた当社グループの成長を示す指標として最適と考えております。当社は、その事業モデルに鑑み、当該指標を複数年単位で中長期的に拡大することを目指しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）基本的な考え方

　当社グループは、社会的な公器としての様々なステイクホルダーへの責任や義務を重視しており、社会の求めるサステナビリティを確保することが、企業のサステナビリティ、ひいては長期的な企業の利益に資するものと考えております。

　当社グループにおいて、中古マンションのリノベーション及び再販事業では、中古マンションの機能と価値を再生し、新築マンションに比べて安価に顧客に提供しております。スクラップ・アンド・ビルドに比べて使用する資材や燃料が削減されることや、建物の解体に伴う廃棄物が減少することは、ＣＯ２排出量の削減に繋がり、循環型社会の実現と、脱炭素社会の実現に貢献できるものと考えます。

　老人ホーム関連事業では、開発する施設において、高品質な介護サービスと快適な生活環境を提供し、医療ケアの確保など、高齢化社会の課題に対応しております。

　一方で、ＧＨＧ（温室効果ガス）排出量の測定や、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づく目標設定などへの取り組みについては、今後検討してまいります。 

(2）人的資本に関する取組

　当社グループは、変化の激しい市場環境に対応し、迅速に事業創造できる組織の力を築くため、性別や年齢に関わらず、多様な背景や経験を持つ人材を採用し、個々の特性と能力を最大限に活かせる職場環境を整備しております。

　また、当社グループは、社員の健康促進を将来の収益性や持続可能な成長に寄与する投資と位置付けており、社員ひとりひとりのウェルビーイングの実現や職場環境の充実などを標榜し、様々な施策を行っております。なお、当社グループ会社である株式会社マイプレイス及び株式会社バウテックグループにおいては、健康経営の優れた取り組みが認められ、昨年に続き健康経営優良法人2024の認定を受けております。

(3）ガバナンスとリスク管理

　現在、当社グループの主要事業は、環境負荷が大きくなく、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスクやその収益機会の影響は限定的であると考えられるため、それらリスクと機会を監視、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続や、リスク管理は、通常のガバナンスやリスク管理の枠組みと同様に、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に基づいて行っております。今後は、取締役会を中心にサステナビリティに関する重要事項を審議・決議し、推進状況を監督する体制を整え、人権やダイバーシティに関する戦略、女性活躍推進等を検討いたします。 (4）戦略

　当社グループは、経済性と社会性の双方を重視した経営を実現するため、人材育成と職場環境の整備に注力しております。

　人材育成の面では、従業員の能力開発として、内部のトレーナー・外部の専門家による研修プログラムや資格取得制度を活用し、部門やプロジェクトの異動を通じて相互理解と協働を促進することで、組織全体の柔軟性と適応力の向上を図っております。

　また、職場環境の整備の面では、年次有給休暇や育児・介護休業の取得を容易にするための施策を推進し、仕事と家庭の両立をサポートしております。 

(5）指標及び目標

　当社グループでは、個々の能力や適性を重視し、性別や年齢、職歴などの制約にとらわれることなく、適切な人材を採用・昇進において選考しております。今後、具体的な人的資本の指標や目標の設定についても検討を進めてまいります。なお、取組における指標及び実績は、「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の回避に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めます。

　なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1）持株会社固有のリスクについて

純粋持株会社である当社の収入は、原則として当社が直接保有している子会社からの受取配当金に依存しております。当該子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が継続した場合には、当社における分配可能額が減少し、当社株主への配当の支払いが不可能となる可能性があります。

(2）証券関連事業固有のリスクについて

① 競合について

金融商品取引業は、対面専業証券やインターネット取引専業証券に加え、異業種やフィンテックベンチャーの参入により競争環境は今後も激化することが予想されます。これにより、競争優位性が維持できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

② 取引注文の執行について

証券業務における受託業務及び自己売買業務に係る取引は、国内外の金融商品取引所において行われております。金融商品取引所がシステム障害等の理由により、証券市場及び外国為替市場における取引を中断または停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

③ 事業に係る法的規制等について

あかつき証券㈱は証券業を営むにあたり、内閣総理大臣に登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の法令のほか、日本証券業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かについて定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社は同社の親会社として金融商品取引法に定める主要株主に該当するため一定の規制を受けており、当社自身に重要な法令違反があった場合には、当社が「主要株主でなくなるための措置」を受けるなど、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ 自己の計算による取引に係るリスクについて

投資収益を確保するため、また顧客のニーズに応えるため、自己の計算において国内外の株式・債券・為替及びそれらの派生商品などの金融資産を保有することがあります。これらの金融資産は金利や市場価格変動リスク等に晒されており、急激な変動により期待した投資収益を獲得できなかった場合や金融資産の価値が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 顧客に対する与信について

あかつき証券㈱が取り扱う信用取引及び先物・オプション取引では、顧客に対する信用供与が発生し、株式市況の変動によっては顧客に対する信用リスクが顕在化する可能性があります。

(3）不動産関連事業固有のリスクについて

① 業務のリスクについて

不動産関連事業につきましても、国内外の経済情勢、税制その他の法的規制、金利動向、相場動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により不動産市場の低迷などが起こった場合、受託資産及び取引仲介業務の減少や購買者の購入意欲の減退により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業に係る法的規制等について

㈱マイプレイス、㈱バウテックグループ及び㈱マイプランナー（以下「バウテックグループ等」といいます。）は、中古不動産の再生・リノべーション事業を営むにあたり、宅地建物取引業法その他の関係法令により規制を受けており、これらの法律等の改廃または新たな法的規制が今後生じた場合には、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、事業活動の継続には宅地建物取引業者免許等の許認可が前提となりますが、将来何らかの理由により、監督官庁より業務停止や免許取消し等の処分を受けた場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

ＥＷアセットマネジメント㈱は、アセットマネジメント業務を営むにあたり、内閣総理大臣に登録し規制を受けております。同社は、金融商品取引法その他の関係法令の他、加入協会の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合及び価格競争について

バウテックグループ等の主な営業エリアである首都圏においては競合他社との競争が激化していることから、仕入件数あるいは販売件数が減少した場合、物件の仕入価格の上昇あるいは販売価格の下落により採算が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 在庫リスクについて

バウテックグループ等の中古マンション事業において、仕入れからリノベーションを施し売却するまでの期間が長期になる可能性があり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産の評価損や売却損が発生すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 契約不適合責任について

不動産売買契約において、引き渡された目的物が種類、品質または数量に関して契約の内容に適合しない場合に、民法と宅地建物取引業法の規定により、売主である当社グループが買主に対して契約不適合責任を負うことがあります。その結果、買主より契約解除や修補の請求、損害賠償の請求、代金減額請求などが生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）優秀な人材の確保や育成について

当社グループの将来の成長と成功は、有能な人材に大きく依存するため、優れた人材の確保と育成は当社グループの発展には重要であり、優秀な人材の確保または育成ができなかった場合は、当社グループの将来の展望、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
　一方、優秀な人材の積極的な確保は人件費の押し上げ要因にもなり、また、採用活動に関するコストも年々増加傾向にあることから、採用活動費も増加する可能性があります。これらのコストの増加は当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

(5）システム・リスクについて

当社グループの業務遂行において、障害や不慮の災害によりコンピューター・システムが停止した場合、或いは外部からの不正アクセスによるデータの改竄等により業務を正常に行えなくなった場合、損害賠償の請求や社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、コンピューター・システムの取得・構築にかかる多額の投資を行った場合、当該投資により発生する償却コスト及び維持・運営コストも業績に影響する要因となります。

(6）オペレーショナル・リスクについて

当社グループの業務遂行において、法令や当社グループの定款、業務規程その他の諸規則等に定められた業務処理プロセスが正常に機能しない場合や役職員等による業務遂行上の過誤等が発生した場合、損害賠償の請求や社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法令遵守に関するリスクについて

当社グループは、法令遵守に係る問題につきグループ全体の内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制を目指して努力するとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意または過失により法令に違反する行為がなされる可能性があります。内部統制の整備やコンプライアンス教育等は役職員の違法行為を未然に防止するための有効な方策ではありますが、違法行為のすべてを排除することを保証するものではありません。意図的な違法行為は総じて周到に隠蔽行為がなされ、長期間にわたって発覚しないケースもあり、将来において当社グループの業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が生じる可能性があります。また、当社グループは大量の顧客情報を保有しており、その取扱いには万全のセキュリティ体制を敷いておりますが、不正行為等により、顧客情報が外部に流出する可能性もあり、当社グループの信用の失墜を招くおそれがあります。

法令遵守上の問題が発生し社会的信用が悪化すると、お客様との取引の減少や発注停止等に繋がり、グループ全体の業績に影響を及ぼす事態が生じる可能性があります。

(8）投資資産に係るリスクについて

投資収益を確保するため、当社グループでは有価証券及び不動産投資を行う場合があります。これら投資資産は市場価格変動リスクに晒されており、金融・不動産市場の変化や投資対象物件を取り巻く事業環境・社会状況の変化により、資産価格が下落した場合には、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）資金調達に係るリスクについて

当社グループは、金融機関からの借り入れや社債の発行などにより事業展開に必要な資金を調達しております。当社グループの業績や財務状況の悪化、信用力の低下や風説・風評の流布等が発生した場合、あるいは国内外の景気悪化や金融市場の混乱等により資金調達市場そのものが縮小した場合には、通常より高い金利による資金調達を余儀なくされる、あるいは必要な資金を確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、資金調達コストが増加すること等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）訴訟について

当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟・紛争・その他の法律的手続きの対象となる場合があり、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）災害等によるリスク

地震、火災等の災害により、当社グループの業務体制に支障が生じたり、役職員が被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）投資活動について

当社グループでは、主要グループ会社の取り組みとして、あかつき証券㈱においては預り資産拡大と顧客サービスの高度化の継続、バウテックグループ等においては仕入体制及び財務の強化、ＥＷアセットマネジメント㈱においては同社が運営するファンドが保有する資産の売却の検討や新たな成長戦略の策定を進めており、これらの取り組みの中で、資本提携、子会社の設立及びファンド等への出資など積極的に投資活動を行う予定であります。当該投資活動により当社グループが当初想定していた計画が達成されず、投資に見合うリターンが計上できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）において、当社グループは以下のような取り組みを行ってまいりました。

（証券関連事業）

　あかつき証券㈱では、提携ＩＦＡに対する人的サポート体制の充実を軸に、システム面での利便性向上や商品ラインナップの拡充などを通じた事業基盤強化に努めています。システム面では、ＩＦＡの取引プラットフォームであるＩＦＡポータルの改善や新機能追加を継続的に進めており、昨年６月に「外国債券売買システム」、及び９月に「外国債券ポートフォリオシステム」をリリースし、外国債券のポートフォリオの構築から、顧客向け提案資料の作成、発注、残高管理に至るまでの業務をシームレスに完結することが可能となりました。商品面では、新ＮＩＳＡ制度の対象銘柄を中心に取扱銘柄の拡大を図り、本年３月末時点の取扱銘柄数は621銘柄となっています。

　金融機関とのアライアンスについては、昨年12月に熊本中央信用金庫、本年３月に天草信用金庫と業務提携契約を締結し、これにより３月末時点の提携金融機関数は８行へと拡大しました。今後も金融機関とのアライアンスの強化を推進し、顧客基盤の強化と販売チャネルの拡大を進めて参ります。

　結果として2024年３月末の契約仲介業者外務員数は1,678名（2023年３月末比231名増）、子会社のジャパンウェルスアドバイザーズ㈱（金融商品仲介業者）の提携金融機関における管理資産残高を含めた預り資産残高は5,576億円（同1,575億円増）、ＩＦＡ部門の預り資産残高は3,138億円（同980億円増）と拡大しました。

（証券関連事業の営業収益及びセグメント利益）　                                     （単位：百万円）

（不動産関連事業）

　中古マンションの買取再販を行う㈱マイプレイスは、営業人員の拡大と仲介会社との連携強化を通じた、首都圏エリア（東京・神奈川・千葉・埼玉）における取引拡大に努めています。今後、新たに近畿圏エリアを担当する大阪営業部（大阪府大阪市）を設け取引機会の拡大を図ります。

　当連結会計年度においては、仕入戸数は765戸（前年同期は694戸）、販売戸数は728戸（同632戸）の取引実績となりました。また、リノベーションの設計・施工を手掛ける㈱バウテックグループにおいては、完工数が893戸（前年同期は857戸）と安定して推移しました。

　高齢者施設開発を手掛けるＥＷアセットマネジメント㈱は、昨年５月に神奈川県横須賀市の施設を、昨年10月に大阪府枚方市の施設をそれぞれ売却しました。新規開発については、昨年６月に福岡県福岡市において新たに有料老人ホーム開発用地を取得し、昨年５月に東京都杉並区に建設予定の有料老人ホームの土地建物取得に係る売買契約を締結し、本年３月より「NEXT-LD新高円寺」をオープンしております。これにより、2024年３月末現在で稼働中の施設は２件、開発中の施設は２件となりました。

　業績面では、中古マンションの再販において販売戸数が増加したことで営業収益は増収となりましたが、戸当たりの利益率が低下したことで、セグメント利益は前年同期並みとなりました。また、高齢者施設の売却が寄与し、不動産関連事業全体としては増収・増益となりました。

（不動産関連事業の営業収益及びセグメント利益）                                   　（単位：百万円）

　これらの結果、当社グループの当連結会計年度の連結業績は以下のとおりとなりました。

（単位：百万円）

（補足情報）

Ⅰ.あかつき証券㈱、ジャパンウェルスアドバイザーズ㈱、トレード・サイエンス㈱

　あかつき証券㈱は、リテール営業に加え、戦略的にＩＦＡビジネスの強化、地域金融機関との提携、ＡＩ・フィンテックを活用したアドバイス力の強化を進めております。中でも2014年から本格参入しているＩＦＡビジネスは拡大傾向にあります。なお、以下はあかつき証券㈱に同社子会社であるジャパンウェルスアドバイザーズ㈱及びトレード・サイエンス㈱を連結した補足情報です。

（a）経営成績（四半期会計期間毎）                                                  （単位：百万円）

（b）預り資産　                                                                    （単位：百万円）

（注）あかつき証券㈱とジャパンウェルスアドバイザーズ㈱の提携金融機関における管理資産残高の合計となっております。

（c）契約外務員数

Ⅱ.㈱マイプレイス、㈱バウテックグループ、㈱マイプランナー

　㈱マイプレイスは、東京都及び神奈川県を中心とした首都圏において、住宅一次取得者層向けの中古マンション事業を行っておりますが、①賃借人なしの空室中古マンションを購入後、直ちにリノベーションを施し売却するケース(以下「タイプＡ」といいます。)と、②賃借人付の中古マンションを購入後、一定期間賃料収入を得、賃借人の退去後にリノベーションを施し売却するケース(以下「タイプＢ」といいます。)があります。また、㈱バウテックグループは、㈱マイプレイス及び外部の買取再販事業者向けにリノベーションの設計・施工サービスを提供しております。なお、以下は㈱マイプレイス、㈱バウテックグループ及び㈱マイプランナーを連結した補足情報であり、３社間の内部取引を消去したものであります。

（a）経営成績（四半期会計期間毎） （単位：百万円）

（b）中古マンションの仕入状況（四半期会計期間毎。カッコ内は前年同四半期会計期間との増減。） (単位：戸)

（c）中古マンションの販売状況（四半期会計期間毎。カッコ内は前年同四半期会計期間との増減。） (単位：戸)

（d）中古マンションの在庫状況（四半期会計期間末） (単位：戸)

（e）㈱バウテックグループによるリノベーション完工数（四半期会計期間毎） (単位：戸)

（注）外販とは、外部の買取再販業者向けの設計・施工サービスとなります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は22,235百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,829百万円の増加となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは817百万円の収入（前連結会計年度は474百万円の支出）となりました。主な資金支出要因は、預託金の増減額を△8,962百万円、販売用不動産の増減額を△1,537百万円計上したことであります。また、主な資金獲得要因は、税金等調整前当期純利益を3,768百万円、立替金及び預り金の増減額を11,142百万円計上したことであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは771百万円の支出（前連結会計年度は51百万円の収入）となりました。主な資金獲得要因は、投資有価証券の償還による収入を83百万円、貸付金の回収による収入を26百万円計上したことであります。また、主な資金支出要因は、貸付による支出を△485百万円、投資有価証券の取得による支出を△354百万円計上したことであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは10,783百万円の収入（前連結会計年度は631百万円の支出）となりました。主な資金支出要因は、社債の償還による支出を△7,000百万円、長期借入金の返済による支出を△1,998百万円、ノンリコース長期借入金の返済による支出を△1,014百万円計上したことであります。また、主な資金獲得要因は、短期借入金の純増減額を11,702百万円、社債の発行による収入を6,996百万円、長期借入れによる収入を2,328百万円計上したことであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

b．財政状態の分析

（イ）資産の状況

　当連結会計年度末の資産合計は92,130百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,855百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が10,769百万円、預託金が8,962百万円、販売用不動産が1,537百万円増加し、のれんが215百万円減少したことによるものであります。

（ロ）負債の状況

　当連結会計年度末の負債合計は75,381百万円となり、前連結会計年度末に比べ20,962百万円の増加となりました。これは主に、短期借入金が11,702百万円、預り金が11,148百万円、未払法人税等が825百万円増加し、信用取引借入金が2,024百万円、ノンリコース1年内返済予定長期借入金が705百万円、ノンリコース長期借入金が309百万円減少したことによるものであります。

（ハ）純資産の状況

　当連結会計年度末の純資産合計は16,749百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,892百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金が1,893百万円増加したことによるものであります。

c．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては３[事業等のリスク]に記載しております。

d．経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]に記載しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況に記載しております。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金調達に関する原則的な規律として、流動性の高い資産の取得に関しては負債性資金により調達し、流動性の低い資産の取得に関しては資本性資金により調達することとしております。

　当社グループにおける必要な事業資金については、自己資金、金融機関からの借入、社債及び株式等の発行により調達しております。

　具体的には、①証券関連事業における信用取引に関する顧客への貸付資金については、自己資金及び日本証券金融㈱からの借入により、②不動産関連事業の中古マンションの仕入資金については、所有する物件の保有期間に応じて、金融機関からの短期借入、当座借越やコミットメントラインによる借入により、③高齢者向け施設のアセットマネジメント事業における不動産等の取得資金については、金融機関からのノンリコースローンによる借入に加え、社債や株式等の発行により資金調達を行っております。また、その他の企業やファンド等への出資については、案件ごとに検討し、調達方法を決定することとしております。

③ 経営者の問題認識と今後の方針について

  経営者の問題認識と今後の方針につきましては、1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]に記載しております。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  経営上の目標の達成状況を判断するための指標については、１株当たりの株主資本（配当金や自己株式取得などの株主還元を含む）の成長率が株主への還元を含めた当社グループの成長を示す指標として最適と考えております。当社は、その事業モデルに鑑み、当該指標を複数年単位で中長期的に拡大することを目指しております。2012年３月期以降における（株式の併合や分割、増資の影響、配当及び自己株式取得などの株主還元、を勘案した）１株当たり自己資本の平均成長率は約12.5％となっております。

⑤ 重要な会計方針及び見積り及び見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の事業セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

（1）証券関連事業

　重要な設備の投資、除却又は売却等はありません。

（2）不動産関連事業

　重要な設備の投資、除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、器具及び備品、リース資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式数34,029,544株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）当社所有の自己株式73,540株は、「個人その他」の欄に735単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は自己株式（73千株）を控除して計算し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．2014年６月３日の取締役会決議に替わる書面決議により「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入を決議し、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）にて、2024年３月31日現在、3,452千株を保有しております。なお、持株比率の計算上、当該株式は自己株式数に含まれておりません。

３．島根秀明氏（当社代表取締役）の所有株式数は、すべて本人の資産管理会社である㈱松栄管理が所有しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度（ＢＢＴ）に基づき、当社株式1,822千株が、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に割当てられております。

４．工藤英人氏（当社取締役）の所有株式数は、すべて本人の資産管理会社である㈱工藤アセットマネジメントが所有しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度（ＢＢＴ）に基づき、当社株式1,162千株が、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に割当てられております。

５．2022年11月18日付で、オールド・ピーク・グループ・リミテッドより当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該変更報告書において、2022年11月16日現在で同社が2,642千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　　オールド・ピーク・グループ・リミテッド（Old Peak Group Ltd.)

住所　　　　　　c/o Old Peak Ltd., Suite 901, 9th Floor, 28 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

保有株式等の数　2,642千株

株券等保有割合　7.77％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式が3,452,300株含まれております。

２．「単元未満株式」には自己株式40株、「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式85株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員株式給付信託（ＢＢＴ）

（1）本制度の概要

　当社は、当社の監査等委員でない取締役及び一部の子会社の取締役（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（ＢＢＴ)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、取締役等に対し貢献度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（2）取締役等に取得させる予定の株式の総数

　2024年３月31日時点で、3,452,385株を㈱日本カストディ銀行へ拠出しております。

（3）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）に関する㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式3,452,385株は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、以下の基本方針のもと株主還元を行うものとしております。

　配当支払いについて、安全配当の観点から、財務の健全性と事業資金の確保に支障を来たさない限りにおいて、連結純資産配当率（ＤＯＥ）*で年間４％の水準を維持し、また、単年度の自己資本利益率（ＲＯＥ）が４％を上回る場合には、その超過する部分の一部または全部を原資とし、追加の配当支払いまたは自社株買い等による株主還元を行うこととしております。

*　連結純資産配当率（ＤＯＥ）：
   １株当たり年間配当金÷１株当たり連結純資産の期首・期末平均

　また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　以上の考え方等に基づき、当期は１株当たり21円の配当（うち中間配当9.5円）を実施することを決定しました。これにより当事業年度の連結純資産配当率（ＤＯＥ）は4.2％となります。

　なお、内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券・不動産関連事業の推進のため、また、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
　上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会、監査等委員会及び報酬委員会を設置しております。

・取締役会

　当社取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。当社は、原則毎月１回の定例取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会及び書面による決議により、取締役会規程及び取締役会付議基準に定める事項やその他重要な事項に関する意思決定並びに業務執行の監督を行っております。

a．取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．濱岡洋一郎氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。

２．鴛海浩介氏及び河野邦明氏は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。

３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の第２項の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が17回ありました。

b．取締役会の具体的な検討内容

　取締役会付議事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定と、定期的に子会社を含めた職務執行状況の報告が行われております。

・監査等委員会

　当社監査等委員会は同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。監査等委員は、原則毎月１回開催する監査等委員会に加え、取締役会にも出席するほか、代表取締役や子会社の主要な役職員との面談等を行い、グループ全体の経営執行に対する監督強化に努めております。また、内部監査部門や会計監査人とも連携し、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査状況について確認を行っております。

議長：社外取締役（監査等委員） 安東恭一

構成員：社外取締役（監査等委員） 田名網一嘉、取締役（監査等委員） 横田和史

・報酬委員会

　監査等委員でない取締役の報酬決定にあたり、取締役会の諮問を受け、その内容について審議しております。報酬委員会の構成員は、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役として、取締役会により決定しております。

当事業年度においては報酬委員会を１回開催いたしました。

取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長島根秀明がその具体的内容について委任を受けるものとしておりますが、その決定は報酬委員会への諮問を実施し、その答申内容を尊重して決定しなければならないこととしております。報酬委員会では、代表取締役の諮問内容が取締役会で定めた取締役の報酬等の額の決定に関する方針に沿った内容であるかなどを検討しております。

構成員：社外取締役（監査等委員） 安東恭一、社外取締役（監査等委員） 田名網一嘉、

        取締役（監査等委員） 横田和史

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当該体制を採用している理由は、監査等委員として選任される取締役の過半数が社外取締役である必要があることから、外部からの経営監視機能が強化されることや、監査等委員が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が図られることにあります。

ハ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み

③ その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。

　当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライアンス・マニュアルを定めております。また、グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアンス部門が連携し、当社取締役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、監査等委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する体制を整備しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。

　コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。なお、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。

・会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。

２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。

３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。

４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

・前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。

・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

　当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。

・監査等委員に報告するための体制

１．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

　監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。

２．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

　子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理委員会に報告するものとし、重要なものについては監査等委員会にて審議され、同委員会より当社取締役会に報告されることとなっております。

・監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査等委員又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用又は債務を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。

　また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部統制室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社14社の役員等（会社のすべての役員をいい、既に退任している役員を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金等の損害が填補されることとなります。

ヘ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

　弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。

④ 取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選解任の決議要件

　取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦ 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．所有株式数の百株未満は切り捨てております。

２．取締役小林祐介氏、石井光太郎氏、定塚淳一氏、安東恭一氏及び田名網一嘉氏の５名は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であり、その内２名が監査等委員であります。

  当社の監査等委員でない社外取締役である小林祐介氏は、これまで多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有し、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保を目的に選任しております。小林氏は、有価証券報告書提出日現在、当社株式の666,900株を保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

  当社の監査等委員でない社外取締役である石井光太郎氏は、コンサルティングファームにおける経営戦略に関する業務経験に加え、会社経営に関する豊富な経験に基づく幅広い見識を有していることから、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保を目的に選任しております。石井氏は、当社と人的、資本的関係はありません。当社及び当社子会社は、石井氏が過去に代表取締役を務めていた㈱コーポレイトディレクションと継続的な契約関係・取引関係はありませんが、特定業務に対するコンサルティング業務を、期間を限定して委託したことがあります。

　当社の監査等委員でない社外取締役である定塚淳一氏は、証券・アセットマネジメント・不動産業において豊富な経営経験を有していることから、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保を目的に選任しております。定塚氏は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

  小林氏、石井氏及び定塚氏は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。

　当社の社外取締役（監査等委員）である安東恭一氏は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コンプライアンス経営の推進についての指導等を目的に選任しております。安東氏は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

　当社の社外取締役（監査等委員）である田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。田名網氏は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

　当該社外取締役（監査等委員）である両氏は、会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。

　また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の安東恭一氏、田名網一嘉氏及び定塚淳一氏の３名を指定しております。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会など重要な会議に出席し、また、代表取締役と適宜に面談を行うことにより業務執行に関する監督に務めております。

　社外取締役のうち監査等委員である取締役は原則毎月１回開催される監査等委員会に出席し、内部監査部門の担当者より内部監査の状況の報告を受け、内部統制の運用状況を確認しております。また、子会社の役員とも個別に面談し、子会社に対する業務執行の監督及び内部統制の運用状況の確認に努めております。また、会計監査についても、監査等委員会が四半期に１度、会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

　当社の監査等委員会は、税理士資格を保有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役１名を含む社外取締役２名及び取締役１名により構成されております。監査等委員会は原則毎月１回開催しており、当連結会計年度は12回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）河野邦明氏は、2024年６月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

  監査等委員は、監査等委員会において決議した監査方針・監査計画等に基づいて、１．取締役会等の意思決定、２．監査等委員でない取締役の業務執行、３．内部統制システムの構築・運用状況、４．事業報告等及び計算関係書類、５．会計監査の品質管理体制、を重点監査項目として取り組みました。

  監査等委員の活動としては、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査部門からの内部監査の状況報告、代表取締役及び子会社役員との面談、会計監査人との意見交換などを行っております。

② 内部監査の状況

  内部監査については、社長直属である内部監査担当部門（１名）が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するためフォローアップ監査を行っております。また、連結子会社においては子会社監査部門が監査を行い、当社内部監査担当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。さらに、重要な子会社については、当社内部監査担当が直接監査を行い、改善を要する場合は子会社監査部門及び子会社経営陣に業務改善を要請し、改善状況を確認するためフォローアップ監査を行っており、当社監査等委員である取締役も子会社役員との面談を行っております。上記内部監査については監査等委員及び会計監査人との連携のもとに内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施しております。また、内部監査担当者は、内部監査の計画、結果及び改善状況などについて、代表取締役への報告に加え、定例取締役会及び定例監査等委員会に出席し直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　海南監査法人

ロ．継続監査期間

　８年

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　平賀　康麿

　指定社員　業務執行社員　米川　博

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　９名、会計士試験合格者等　１名、その他　２名

ホ．監査公認会計士等の選定方針と理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を評価基準に従って毎年評価し、適否を総合的に判断して会計監査人を選定しております。

ヘ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合や総合的に判断して監査遂行に支障があると判断される場合などには、監査等委員会の委員全員の合意に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任又は不再任の決定後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任又は不再任とした旨とその理由を報告いたします。

ト．監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は会計監査人の再任の審議に際し、会計監査人の監査活動について、監査等委員会が定めた基準（適切性・妥当性・独立性・専門性）により評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　当社の子会社であるあかつき証券㈱は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である分別保管の法令遵守の検査業務を委託し、対価を支払っております。

ホ．監査報酬の決定方針

　監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。

へ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、監査日数及び同規模程度の他社の報酬等を勘案し適正水準にあると判断し、今期の監査報酬について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額の決定に関する方針は、当社グループの企業価値の向上に資するという責務に相応しい報酬等とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確化し、株価上昇によるメリット及び下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として基本報酬のほか業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」により構成されております。監査等委員である取締役については、各監査等委員である取締役の監査業務の内容、経歴等の要素を勘案し、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、所管業務の内容、業績等の要素を勘案し決定いたします。

b．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」によるものとし、役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度に応じて、連結会計年度毎に以下のポイントを付与し、退任時にそれぞれ付与されたポイント数に相当する数（１ポイントにつき１株。但し当社株式について、株式分割、株式無償割当、株式併合等が行われた場合は、その比率等に応じて合理的な調整を行う。）の当社株式を交付いたします。

・勤続ポイント

各取締役の役位、所管業務の内容、業績等の要素を勘案し、毎事業年度毎に決定いたします。

・業績ポイント

現行のビジネスモデルのもとではＲＯＥ等にハードルレートを設定し、株主資本等にそのハードルレートを乗じた額に実効税率を加味した連結の税金等調整前当期純利益等を、クリアすべきハードルとして設定いたします。実際の税金等調整前当期純利益等（負ののれん発生益などの未実現利益は、発生した連結会計年度の利益からは除き、売却などにより実現した連結会計年度の利益に含める。）が当該ハードルを超過した額を基準とし、その一定割合を、各取締役の具体的貢献度を要素として毎事業年度毎に決定いたします。業績指標として、連結の税金等調整前当期純利益等を選定した理由は、当該利益の増加が株主資本の増加に繋がることから株主の意向に沿うものと認識するためです。

(ご参考：連結税金等調整前当期純利益の推移）

c．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、業務執行取締役は業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討を行います。取締役会より取締役個人別の報酬等の内容についての決定の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し，取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

d．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長島根秀明がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、本方針に沿って、各取締役の基本報酬および業績連動型株式報酬の額を決定します。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役とする報酬委員会の委員を選定し、代表取締役社長による報酬額の決定は、当該報酬委員会への諮問の実施を条件とします。上記の委任をうけた代表取締役社長は，報酬委員会の答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととしております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役とする報酬委員会に諮問を行いその答申内容を尊重して決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議しております。また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、株式報酬としての株式数の上限を年600,000ポイント以内（うち社外取締役50,000ポイント以内）と決議しております。なお、第68回定時株主総会終了時点における取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）です。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。なお、第68回定時株主総会終了時点における取締役（監査等委員）の員数は３名です。

４．業績連動株式報酬は、上記決定方針・決定方法に従って算定した役員株式給付引当金額であります。また、業績連動型株式報酬には、2023年6月28日開催の第73回定時株主総会の集結の時をもって退任した取締役１名の在任中の引当金額742千円が含まれております。なお、当事業年度において監査等委員でない取締役に付与したポイント数は212,843ポイントであります。

ハ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

　また、金融商品取引業固有の事項については、連結財務諸表規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（1974年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等に関する情報を随時入手している他、同機構の主催するセミナーや、その他外部セミナーなどに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　19社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、新たに連結の範囲に含めた会社の名称及び変更理由は以下のとおりであります。

また、連結の範囲から除いた会社の名称及び変更理由は以下のとおりであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　2社

主要な会社等の名称

㈱Lパートナーズ、合同会社ながみね

持分法適用の範囲の変更

前連結会計年度において持分法適用会社であった兆富財富管理顧問股份有限公司は重要性が低下したため、持分法適用の範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、合同会社みよしの決算日は８月31日、合同会社ながずみ及び合同会社まつのきの決算日は２月29日であるため、当社の連結決算日と異なります。

　当連結会計年度においては、合同会社みよしについて2024年２月29日を決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① トレーディング商品

トレーディング商品に属する有価証券については、時価法を採用し、売却原価は移動平均法により算定しております。

② 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取込む方法によっております。

③ デリバティブ

時価法

④ 棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（3）重要な引当金及び特別法上の準備金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 役員株式給付引当金

役員への当社株式の交付に備えるため、将来の株式給付見込額のうち当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。

③ 金融商品取引責任準備金

金融商品事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

主に退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

① 証券関連事業

顧客の委託を受け、証券取引の約定・決済サービスを提供する義務があり、通常、委託取引の約定日に履行義務が充足されるため、当該約定日に収益を認識しております。

② 不動産関連事業

顧客との不動産売買契約書に基づき物件の引き渡しを行う義務があり、通常、当該物件が引き渡される時点で履行義務が充足されるため、当該引渡時に収益を認識しております。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

無形固定資産に計上したのれんについては、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っております。

（8）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

（10）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（販売用不動産の評価）

　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した販売用不動産の金額は28,746,214千円（前連結会計年度は27,209,099千円）であります。

　当社グループは、評価の基礎となる正味売却価格を算定するうえで、販売公表価格、不動産鑑定評価基準に基づいて算定した価額、及び一般に公表されている地価又は取引事例価格等を使用しております。

（投資有価証券の評価）

　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した投資有価証券のうち、市場価格のない株式等及び組合出資金の金額は3,716,712千円（前連結会計年度は3,672,744千円）であります。

　当社グループは、評価の基礎となる実質価額として純資産額や出資金回収見込額を使用しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した繰延税金資産の金額は323,755千円（前連結会計年度は156,897千円）であります。

　当社グループは、将来の事業計画に基づき課税所得の発生時期及び金額を見積もっております。当該見積りは、将来の営業成績の影響を受ける可能性があります。

（追加情報）

（株式給付信託制度（ＢＢＴ））

　当社は、当社及び一部の連結子会社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託制度（ＢＢＴ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入したものであります。

（1）取引の概要

　本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対し、当社株式を取締役の退任に際し、給付する仕組みです。

　取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

（2）信託が保有する自社の株式に関する事項

　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末1,208,084千円、当連結会計年度末1,349,296千円であります。

　また、期末株式数は、前連結会計年度末3,177千株、当連結会計年度末3,452千株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度3,200千株、当連結会計年度3,308千株であります。

　上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保提供資産及び対応債務

（1）担保提供資産

（2）対応債務

　当グループは、資本関係にない第三者との共同事業協定に基づき対象不動産を取得、開発しておりますが、会計上、当該取引を不動産の売買取引として認識せず金融取引として認識し、貸付金として計上しております。当該不動産について当社借入金に対する担保差入をしているため、対応する貸付金は借入金の担保としての性格を有しております。これに関連する残高は、短期貸付金172,704千円、長期貸付金205,674千円および長期借入金360,000千円であり、上記の担保に供している資産および担保提供資産に対応する債務には含めておりません。

※２　責任財産限定型債務（ノンリコースローン）に係る担保提供資産及び対応債務

（1）担保提供資産

（2）対応債務

３　担保等として差入をした有価証券の時価額

４　担保等として差入を受けた有価証券の時価額

※５　特別法上の準備金

特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５

金融商品取引業等に関する内閣府令第175条

※６　金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産

※７　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※８　有形固定資産の減損損失累計額

　連結貸借対照表上、減損損失累計額は減価償却累計額に含まれています。

※９　トレーディング資産及びトレーディング負債

　トレーディング資産及びトレーディング負債の内訳は下記のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に算入されている販売用不動産の評価減の額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（前連結会計年度）

　固定資産売却益は、主に株式会社マイプレイスが有形固定資産である建物及び土地を売却したことによるものであります。

（当連結会計年度）

　固定資産売却益は、主に株式会社マイプレイスが有形固定資産である車両運搬具を売却したことによるものであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、端数株式の買取1,375株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口から役職員への株式給付127,480株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数には、ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首52,280株、当連結会計年度末０株）及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首3,252,585株、当連結会計年度末3,177,385株）が含まれています。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）１．2022年６月29日定時株主総会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金28,091千円が含まれております。

２．2022年11月14日取締役会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金30,681千円が含まれております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2023年６月28日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金30,185千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、ＢＢＴ信託口による取得428,700株及び端数株式の買取2,851株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ＢＢＴ信託口から役職員への株式給付153,700株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数には、ＢＢＴ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首3,177,385株、当連結会計年度末3,452,385株）が含まれています。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）１．2023年６月28日定時株主総会決議の配当金の総額には、ＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金      30,185千円が含まれております。

２．2023年11月14日取締役会決議の配当金の総額には、ＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金      32,797千円が含まれております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2024年６月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金39,702千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に証券関連事業及び不動産関連事業により構成されております。

　証券関連事業においては、株式市場の状況のバランスを調整して、主に金融機関借入による間接金融によって資金調達を行っています。主として株式市場の変動を伴う信用取引資産及び信用取引負債を有しているため、株式市場の変動による不利な影響が生じないように、顧客から受け入れている担保の余力管理を日々行っています。先物為替取引については、顧客の外貨建有価証券取引に付随したものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

　また、不動産関連事業においては、新規投資及び投資回収の計画等に照らし、必要な資金を調達しております。一時的な余資は、主に銀行預金など流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行等からの借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　預託金は、主に顧客分別預託金であります。顧客分別金信託は、金融商品取引法第43条の２第２項に基づき顧客から預託を受けた金銭を信託会社等に信託しているものであり、信託法により信託財産の独立性が確保されております。

　トレーディング商品は株式及び公社債であります。投資有価証券には株式及び公社債、匿名組合・投資事業有限責任組合への出資金等が含まれております。これらは、市場価格の変動リスク・発行体の信用リスクに晒されています。

　信用取引貸付金は、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されています。

　信用取引借入金は、主に顧客に対する信用取引貸付金に係る資金調達であり、株式市場の変動リスクに晒されています。

　預り金は、主に顧客からの預り金であり、有価証券の売買等に伴う顧客からの一時的な預り金であります。顧客からの預り金は、金融商品取引法に基づき信託会社等に信託しており、信託法により信託財産の独立性が確保されております。

　受入保証金は、顧客から受け入れた信用取引の委託保証金であります。委託保証金は、金融商品取引法に基づき顧客分別金信託として信託会社等に信託しており、信託法により信託財産の独立性が確保されております。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。借入金のうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。

　社債及びノンリコース借入金は、主に特定のプロジェクトや事業を推進する上で必要な資金調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

ⅰ 信用リスク及び市場リスク

　預託金である顧客分別金信託は、担当部署が規程に従い、残高管理を行っております。

　トレーディング商品は、あらかじめ定めた限度額の範囲内（市場リスク枠）に収めることで管理を行っております。市場リスク枠は、取締役会において決定し、市場の変動や財務状況等を把握し、取締役会へ報告しております。

　投資有価証券は、発行体の財務状況等を継続的に把握することに努めており、状況に応じて随時保有方針の見直し等を行っております。

　信用取引貸付金は、子会社において経常的に発生しており、担当部署が規程に従い、最長６ヶ月以内での返済期日管理及び受入保証金の預託状況管理を毎日売買審査部で把握する体制としています。

　信用取引借入金は、担当部署が規程に従い、残高及び差入れ担保状況管理を行う体制としています。

ⅱ 資金調達に係る流動性リスク

　当社グループは、担当部署が企画・立案する新規投資又は投資回収の計画に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。

　なお、市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資は、次表には含めておりません。

　前連結会計年度（2023年３月31日）

　当連結会計年度（2024年３月31日）

（*１）「現金及び預金」、「預託金」、「信用取引貸付金」、「信用取引借証券担保金」、「差入保証金」、「信用取引借入金」、「信用取引貸証券受入金」、「預り金」、「受入保証金」、「短期社債」、「短期借入金」については、現金であることや短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「ノンリコース長期借入金（1年内返済予定を含む）」については、約定金利が変動金利であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

（*２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は、非上場株式2,703,500千円（前連結会計年度は2,216,898千円）であります。

（*３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資は、1,013,212千円（前連結会計年度は1,455,823千円）であります。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）