3374 内外テック 有価証券報告書－第63期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（内外テック株式会社）及び連結子会社２社（内外エレクトロニクス株式会社、納宜伽義機材（上海）商貿有限公司）により構成され、半導体メーカー、半導体製造装置メーカー、ＦＰＤ製造装置メーカー及び電子機器メーカーを主要取引先として、「販売事業」及び「受託製造事業」を展開しております。

（１）事業の特色は次のとおりであります。

①　販売事業

当社は、半導体製造装置、ＦＰＤ製造装置及び電子機器等に使用される空気圧機器・真空機器・温度調節機器等の各種コンポーネンツ及び同装置を国内メーカーから仕入れ、主に国内ユーザー企業に販売しています。

また、海外連結子会社の納宜伽義機材（上海）商貿有限公司は、機械電子設備及び各種コンポーネンツを現地メーカーや当社から仕入れ、現地に進出している日系ユーザー企業及び現地ユーザー企業に販売しております。

②　受託製造事業

連結子会社の内外エレクトロニクス株式会社は、半導体メーカー、半導体製造装置メーカー、ＦＰＤ製造装置メーカー及び電子機器メーカーを主要取引先として、装置組立、受託加工、工程管理、情報機器組立、メンテナンスサポート等の受託製造事業を行っております。

当社グループは、半導体関連企業を支えるリーディングカンパニーとして、お客様に総合的ソリューションを提供するという事業戦略に基づき、販売事業及び受託製造事業における商社機能、Ｒ＆Ｄ機能、製造機能、保守・メンテナンス機能、加工機能の５つの機能を合わせたグループの総合力でお客様の幅広いニーズに対応しております。

（２）事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社における状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（小数点以下を四捨五入しております。）を（　）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（小数点以下を四捨五入しております。）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。

　　　４．「管理職に占める女性従業員の割合」「男性の育児休職取得率」「男女の賃金格差」ともに、

　　　　　就業人員出向者は、出向先の従業員として集計しております。

　　　５．男女の賃金格差については、等級別人数構成の差によるものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。

　　　４．「管理職に占める女性従業員の割合」「男性の育児休職取得率」「男女の賃金格差」ともに、

　　　　　就業人員出向者は、出向先の従業員として集計しております。

　　　５．男女の賃金格差については、等級別人数構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、知恵と創造力を最大限に発揮して、「価値のある商品と情報の提供」「受託製造」「自社開発」「保守・メンテナンス」「加工」の５事業を通して夢のある社会に貢献してまいります。

１．国内外の法遵守に基づきフェアでオープンな経営を通して社会から信頼される企業を目指します。

２．お客様や仕入れ先様及び多くのステークホルダーに信頼される企業を目指します。

３．常に最先端の情報や技術を研鑽しお客様にその価値を認めて頂く企業を目指します。

４．地球環境に配慮した商品の提供や製造などを通してクリーンな社会へ貢献できる企業を目指します。

５．多様性を尊重し差別やハラスメントが無い健康・安全・安心な企業を目指します。

（２）経営戦略等

半導体・半導体製造装置市場におきましては、各国の中国に対する半導体関連の輸出管理規制の動向による影響等不透明感は残りますが、半導体の需給バランス改善が期待されるとともに、生成ＡＩ関連投資の増加に加え、各国の半導体投資への助成等が、半導体製造装置の需要拡大を牽引していくと考えております。

当社グループは、これらの予測の下、「あらたな価値の創造」というパーパスを軸に、2024年度から始まる新中期経営計画（2024年４月～2027年３月）を『2030年に向けた基盤の確立』に向かう３か年と位置付けました。

中期経営計画「ＭＩＲＡＩ2026」の重点戦略である「Market creation：新市場の創造」「Innovation：技術革新」「Resilience：変化への柔軟な対応」「Alliance：サプライチェーンの連携」「Integration：価値の統合」の５つの戦略を通じて、「今後広がる国内半導体投資の獲得」「半導体市場の成長に伴う開発事業への質的変換」の為の投資や対策を進めてまいります。

そのうえで、半導体市場におけるボラティリティに対する耐性の強化を図り、「受託製造」から仕入先メーカーとの協業による「メーカー」への変革を目指してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中期経営計画（2024年４月～2027年３月）において、当社グループは技術の進化とイノベーションで社会に貢献しステークホルダーに認めて頂く会社を目指すと共に、社員が豊かで楽しく仕事ができる会社を目指します。

経営上の目標の達成状況を判断するための指標は、売上高、営業利益、自己資本比率、自己資本利益率（ROE）としております。

中期経営計画の１年目である2025年３月期の目標値は、売上高43,800百万円、営業利益1,540百万円、自己資本比率41.4％、自己資本利益率（ROE）8.7％であります。

（４）経営環境

今後の見通しにつきましては、依然として地政学リスクの高まりやインフレ傾向の継続による世界的な金融引き締め等による景気停滞の懸念があるものの、回復傾向を維持するものと想定しております。

当社グループの主要なお客様の多くが係わる半導体市場や半導体・ＦＰＤ製造装置市場は、景気変動の激しい市場ではありますが、生成ＡＩの急激な普及にともなうデータセンターやＥＶ化向け等の幅広い用途による需要拡大が見込まれております。また、各国政府による半導体に対する補助金等の支援体制等を背景に、中長期的に半導体生産能力拡大に向けた積極的な設備投資が計画されております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

経営方針及び中期経営計画の基本方針を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

＜半導体関連企業を支えるリーディングカンパニーとしての基盤強化＞

当社グループは、グループシナジーを最大限に発揮し経営基盤をより強化するため、従来の「商社機能」、「Ｒ＆Ｄ機能」、「製造機能」、「保守・メンテナンス機能」に、新たに「加工機能」を加え、５つの機能を以て、販売、設計・開発、組立、加工、メンテナンスサポートまでのトータルソリューションサービスを提供し、当社グループの更なる価値向上を目指してまいります。

１．商社機能の強化

安定的な部材供給を実現するとともに技術商社として、お客様の幅広いニーズの先取りに注力し、蓄積されたノウハウに基づく技術提案型営業により、単なるサプライヤーとしてではなく付加価値を提供するサプライチェーンにて、仕入先様とお客様を繋いでまいります。

また、グループ全体としての効率化・合理的を図りつつ市場優位性を高めるため、部材の調達方法や物流機能の３ＰＬ（サードパーティー・ロジステックス）導入等を含めた幅広い手法を検討してまいります。

２．Ｒ＆Ｄ（Research & Development: 研究開発）機能の強化

当社グループの開発拠点は、2023年度に開設しました江刺開発センターと厚木開発センターに加え、2024年４月に仙台開発センターを開設したことにより、既存の開発センター（新潟県長岡市）を含め４拠点となりました。

当社グループは、これらの開発拠点にて、各々の「高真空／制御技術」に係る課題のもと、設計・開発を進め、お客様のニーズや課題解決に取り組んでまいります。

３．製造機能の強化

市場の成長に伴う受注の増加に向けた生産設備・工場の拡張・新設等の生産体制の整備を行うとともに、新たな組立・製造技術の獲得により、領域の拡大を目指してまいります。また、生産性を高め収益性の向上に取り組んでまいります。

４．保守・メンテナンス機能の強化

日本国内における半導体関連の設備投資の増加を受けて、メンテナンスサポートの受注拡大に向けた技術者の増強と人材育成のためのシステム強化を進めてまいります。

また、長年の開発・製造により培われた技術をメンテナンスサポートに生かし、新たなビジネスチャンスをつかんでまいります。

５．加工機能の確立

精密加工機能の充実を図り、お客様からの様々なご依頼に迅速に対応することで、お客様に付加価値の高いトータルソリューションサービスを提供してまいります。

＜人材への取り組み＞

当社グループは、企業の競争力の源泉は「人」であり、多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い、個人と組織の力を高め、大きな目標に挑戦していくことが、企業の成長につながると考えております。

詳細につきましては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ②戦略」に記載しております。

＜社内の多様性の確保＞

当社グループは、全従業員が各々のライフステージに合わせて活躍できる職場環境づくりを積極的に推進しており、家庭と仕事の両立支援や女性の活躍促進策として、育児休業・介護休業、在宅勤務や時間有休制度を導入しております。

今後も人事制度の変革を進めることにより、働きがい、働きやすさの向上と多様な人材の活躍推進に取り組んでまいります

＜急激な外部環境の変化への耐性強化＞

長期化するウクライナ情勢や中東地域をめぐる情勢等地政学リスクの高まりやエネルギー価格を含めた物価の高騰等の外部環境の急激な変化につきましては不透明な状況が継続しております。当社グループは、政治・経済・社会・技術の４つの視点から当社グループに与える影響の要因を的確なデータ・情報を基に見出し、迅速に意思決定が行える体制の強化を図るとともに、急激な変化にも対応できるよう、一定の現預金を保有してまいります。

また、当社グループが定めたパーパス、ビジョン、ミッションを全社員に浸透させ、あらゆる変化やリスクに対して柔軟に対応できる人材の育成に取り組んでまいります。

＜経営管理体制の強化＞

コーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った当社のコーポレート・ガバナンス方針を着実に実践し、経営管理体制の継続的な改善を行うことで、その強化を図ってまいります。

コンプライアンス、情報管理、リスク管理、財務管理等の実効性のある運用を実践することで、内部統制システムにおける各体制の強化・充実を図ってまいります。

＜サステナビリティに関する取り組み＞

当社グループは、持続可能な事業成長のためにサステナビリティを意識した経営が重要と考えております。

詳細につきましては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

半導体やＦＰＤは、モバイル・ＡＶ機器やデータサーバー等のさまざまな製品に搭載され、ＩｏＴやＡＩ、５Ｇなどの普及により加速するデータ社会において中心的な役割を担い、より便利で豊かな社会を構築します。

当社グループは、経営理念として、主要事業である半導体製造装置、ＦＰＤ製造装置等に使用される空気圧機器をはじめとした部材・ユニット品の販売・製造を、環境負荷低減に配慮した製品の販売や製造技術・生産性の向上を通じて、社会の課題解決や発展に貢献することを目指しており、サステナビリティの推進は経営理念の実現そのものであると考えております。

また、2015年に国連で採択された世界共通の目標であるＳＤＧｓ（持続可能な開発目標:Sustainable Development Goals）に、積極的に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

①　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ活動を重要な経営課題の一つと捉え、この活動を積極的かつ着実に推進するため、サステナビリティ委員会を中心としたサステナビリティ推進体制を構築しております。

取締役会は、同委員会から気候変動を含むサステナビリティ課題全般に関する報告を受け、サステナビリティ方針の決定、マテリアリティの特定のほか、審議・承認・指示・監督を行っております。

サステナビリティ委員会は、代表取締役を委員長とし、各役員、サステナビリティ実施責任者（部門長）、当社子会社代表取締役社長にて構成され、サステナビリティ方針案の策定・採決、マテリアリティ（重要課題）案の策定・採決、当該方針案等の取締役会への上程のほか、取締役会にて決定した方針に基づく各事業部門のサステナビリティ年度目標設定への支援、マテリアリティＰＤＣＡのＰＡを行うことで、取締役会と各部門の連携を図り、課題解決や施策を迅速に実行に移すことを可能としております。

サステナビリティ実施責任者は、取締役会にて決定したマテリアリティに基づき、サステナビリティ年度目標を設定し、サステナビリティ委員会の承認を受け、推進を行っております。

当社のサステナビリティ推進体制を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概要」をご参照ください。 ②　戦略

当社グループは、事業を通じて取り組むサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を当社グループのパーパス、ビジョン、ＩＳＯ１４００１、ＳＤＧｓ、ＲＢＡ、カーボンニュートラル、取引先のＣＳＲ・ＢＣＰアンケート項目等を踏まえ、サステナビリティ委員会で議論し、取締役会において特定しております。

中期経営計画（2021年度～2023年度）において、「顧客対応力」「生産性向上」「保守・メンテナンス」「製品開発力」「経営基盤」の５つのマテリアリティを基に、「リスク」と「機会」の二側面で捉え、18のサステナビリティ目標・ＫＰＩを設定し、各社・部門・個人にて取り組んでまいりました。

また、次の中期経営計画（2024年度～2026年度）においては、「新市場創造戦略」「エンジニア」「ガバナンス強化」「エンゲージメント向上」「環境対応」「共同研究開発」「サプライチェーンとバリューチェーンの結合」「資本コストを意識した経営」の８つのマテリアリティを基に、サステナビリティ目標・ＫＰＩを設定しております。

当社グループは、人材の育成及び社内環境整備に関して、当社グループは、企業の競争力の源泉は「人」であり、多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、大きな目標に挑戦していくことが、企業の力になると考えております。安全で働きやすい社内環境を整備するため、以下の人事戦略の実行を通じた企業文化の醸成、継承、企業価値向上を基本とした取り組みを行ってまいります。

１．経営戦略に合致するプロ人材の獲得と育成

２．市場、環境変化に柔軟に対応できる人材の確保と育成

３．多様な個人と価値観の受容

４．少子高齢化に対応した多様な働き方の実現と働きがいのある環境づくり

５．自立型人材の育成による企業価値の最大化

当社グループのリスクにつきましては、グループで組成されるサステナビリティ委員会及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において特定・管理する体制となっており、両委員会はともに親会社代表取締役が委員長を務め、連携を図っております。

リスクの詳細につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

イ．リスクと機会を特定するプロセス

当社グループは、リスク管理体制の維持、向上を図るため、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、各担当取締役が実施する優先度の高いリスクと機会について作成された経営上重要なシナリオに基づくリスクカタログによるリスクの事業及び財務への影響度評価のほか、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会から報告されるリスク分析の結果を受け、リスクと機会を特定し、取締役会に報告を行っております。

ロ．リスクと機会を管理するプロセス

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、重点対応策の実行状況のモニタリングを定期的に行うほか、各事業部門から報告される情報を受け、当社グループの業務運営における潜在リスクの把握と分析を行い、予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議・施策の立案・進捗管理を行い、サステナビリティ委員会及び取締役会に報告しております。 ④　指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティ目標を管理する指標として各々数値目標を定め、活動しております。

＜サステナビリティ目標＞

イ．2024年３月期　目標実績

ロ．2025年3月期　目標

（２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針

　詳細につきましては、「（１）サステナビリティ②戦略」に記載のとおりであります。 当連結会計年度の指標・目標及び実績は以下の通りとなります。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容を併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）半導体市場の需要動向や価格動向による当社グループの業績への影響について

当社グループは、主に半導体・ＦＰＤ製造装置などの各種コンポーネンツ及び同装置等の販売を主に行う販売事業と、半導体・ＦＰＤ製造装置等の組立及び保守・メンテナンス等を行う受託製造事業とで構成され、半導体メーカーや半導体製造装置メーカーへの依存度が高くなっています。このため、当社グループの業績は世界的な景気変動のほか、半導体市場、とりわけ半導体製造装置市場の需要動向、価格動向の影響を強く受ける傾向にあります。

また、中長期的には、生成ＡＩやＥＶ化等の幅広い用途での半導体需要を背景に半導体製造装置市場の拡大が見込まれていますが、為替変動による原材料価格やエネルギー価格の高騰等を背景に仕入値の見直し要求を受けた場合や、販売先からのコストダウン要求が強まった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）特定の取引先への依存度が高いことについて

当社グループの主要な販売及び受託製造の取引先は、東京エレクトロングループ（以下「同社グループ」という。）であり、当社グループの売上実績に対する依存度は2022年３月期72.9％、2023年３月期75.3％、2024年３月期75.3％と高い割合になっています。取引のパイプが太いことはビジネスチャンスでもありますので、ニーズの先取りに努め、幅広い事業展開により今後も取引の維持・拡大に努める所存ですが、同社グループ各社への依存度が高いことから同社グループ各社との取引が大幅に減少した場合の当社グループ売上高への影響や、同社グループ各社が生産計画を変更した場合や主要取扱商品を変更した場合の当社在庫商品の評価への影響が考えられます。

（３）特定の仕入先への依存度が高いことについて

当社グループの主要な仕入先は、ＳＭＣ株式会社であり、当社グループの商品仕入実績に対する依存度は2022年３月期44.1％、2023年３月期45.3％、2024年３月期40.6％と高い割合になっています。同社とは1965年11月から空気圧機器に関する代理店契約を締結し、長年にわたり密接な関係を維持し、今後も取引を維持・拡大していく方針ですが、契約が更新できない場合や同社との取引が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）研究開発（Ｒ＆Ｄ）について

当社グループは、今後の成長戦略として高真空／制御技術に対応する開発力の強化に注力しております。技術者の採用・育成が計画通りに進まない場合や、研究開発の対象分野が顧客要求に合致しなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）取引先の海外展開、海外情勢の変化や為替変動の影響について

当社グループは、取引先の生産拠点の海外移転や部品の海外調達に対応するため、中国に現地法人を設立し、営業を行っています。現地取引先の生産拠点の見直しが行われた場合や、現地における政治や社会情勢の変化、予期しない法令・規制の変更等により、現地法人の事業継続が困難となる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外取引においては、為替変動リスクが生じることから、急激な為替変動が起こった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）品質管理について

当社グループは、商品を販売・製造するにあたり適切な品質管理体制の整備を目指していますが、予期せぬ重大な不具合が発生した場合には、社会的信用の失墜や多額の費用の負担により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）人材の確保と育成について

当社グループが取引先のニーズに応えていくためには、人的資本の充実が必須であると考えています。優秀な人材の確保や従業員の教育を計画的に実施する必要がありますが、計画通りに進まない場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）法規制について

当社グループは、国内外で事業活動を行っており、さまざまな法令・規制を受け、これらの法令・規制を遵守できなかった場合、また、予期しない法令・規制の制定・改廃に対応できない事態が発生した場合には、当社グループの事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報漏洩について

当社グループは、重要な技術情報、企業情報、個人情報を保有するにあたり、管理ルールを整備し、重要情報の管理強化、徹底に努めていますが、予期せぬ事態により重要情報が外部に漏洩した場合には、社会的信用の失墜や多額な費用負担により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）気候変動、自然災害、戦争・テロ等について

気候変動、想定外の大規模地震・津波・台風等の自然災害の発生による社会インフラ停止のほか、新型インフルエンザなどの感染症罹患による従業員の大量出勤停止等により、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国内外における戦争や暴動、テロ事件等の発生に起因して、サプライチェーンの混乱や商品・原材料・燃料等の価格が急激に上昇した場合や、商品等の前倒し確保等により安定調達に努めてまいりますが調達が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の日本経済は、エネルギー価格や原材料価格高騰に伴う物価上昇のほか、長期化するウクライナ情勢や中東地区をめぐる情勢等の景気への影響が注視される状況が続きましたが、雇用・所得の環境改善や設備投資の増加を背景に、緩やかな回復が継続しました。

当社グループが参画しております半導体・半導体製造装置市場におきましては、スマートフォンやパソコン等の民生機器の需要が減速し、半導体メーカーによる一時的な在庫調整や設備投資の先送りの動きが見られましたが、中長期的には生成ＡＩの急速な活用拡大によるＡＩ向け半導体需要の拡大や、各国政府による半導体産業への助成を背景に半導体関連工場の新設計画が進み、今後の半導体市場の力強い成長が見込まれる環境となりました。

ＦＰＤ製造装置市場におきましては、コロナ特需が一巡したこと等の影響により、依然として厳しい状況が継続しました。

このような事業環境の下、当社グループは、国内における半導体関連メーカーの新設工場計画を踏まえた新規顧客獲得に努め、千歳出張所及び当社子会社（内外エレクトロニクス株式会社）の千歳サービスセンターの開設準備のほか、高真空／制御技術に対応する開発力強化のための開発拠点の拡充（江刺開発センター（岩手県）、厚木開発センター（神奈川県））を進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、271億47百万円（前連結会計年度比9.5％減）となりました。流動資産は190億43百万円（前連結会計年度比13.2％減）、固定資産は81億３百万円（前連結会計年度比0.5％増）となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、157億８百万円（前連結会計年度比18.5％減）となりました。流動負債は112億16百万円（前連結会計年度比20.9％減）、固定負債は44億91百万円（前連結会計年度比12.0％減）となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、114億38百万円（前連結会計年度比6.6％増）となりました。

ロ．経営成績

当連結会計年度の業績は、市場減速の影響を受け、売上高390億13百万円（前連結会計年度比13.8％減）、営業利益12億18百万円（前連結会計年度比48.1％減）、経常利益11億89百万円（前連結会計年度比49.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益８億48百万円（前連結会計年度比48.2％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

販売事業

半導体・ＦＰＤ製造装置等の各種コンポーネンツ（部品）及び同装置等の販売事業におきましては、売上高357億91百万円（前連結会計年度比13.5％減）、セグメント利益10億72百万円（前連結会計年度比45.0％減）となりました。

受託製造事業

半導体・ＦＰＤ製造装置等の組立及び保守・メンテナンス等の受託製造事業におきましては、売上高55億92百万円（前連結会計年度比25.0％減）、セグメント損失２百万円（前連結会計年度はセグメント利益３億61百万円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税金等調整前当期純利益、減価償却費、売上債権の減少、棚卸資産の減少、未払消費税等の増加、有形固定資産の売却による収入、長期借入れによる収入等の増加要因に対し、その他の流動資産の増加、仕入債務の減少、法人税等の支払額や有形及び無形固定資産の取得による支出、長期借入金の返済による支出、配当金の支払額等の減少要因により、前連結会計年度末に比べ５億53百万円減少(前連結会計年度は４億76百万の増加)し、当連結会計年度末には98億60百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は11億85百万円（前連結会計年度は10億28百万円の獲得）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益12億39百万円、減価償却費３億87百万円、売上債権の減少額18億10百万円、棚卸資産の減少額６億30百万円、未払消費税等の増加額３億88百万円の増加要因に対し、その他の流動資産の増加額１億47百万円、仕入債務の減少額23億円や法人税等の支払額７億68百万円の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は６億34百万円（前連結会計年度は24億58百万円の使用）となりました。この主な要因は、定期預金の払戻による収入１億44百万円、有形固定資産の売却による収入１億６百万円の増加要因に対し、定期預金の預入による支出１億44百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出７億96百万円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は11億８百万円（前連結会計年度は19億３百万円の獲得）となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入４億52百万円の増加要因と、長期借入金の返済による支出10億77百万円、配当金の支払額４億12百万円の減少要因によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ．受託製造実績

　当連結会計年度における受託製造事業の受託製造実績を示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額は受託製造原価であります。

ロ．仕入実績

　当連結会計年度における販売事業の仕入実績を示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額は仕入価格によっております。

ハ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額は販売価格によっております。

３．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、半導体需要の減速によるものであります。

ニ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記金額は販売価格によっております。

４．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、半導体需要の減速によるものであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

ａ．財政状態

＜流動資産＞

流動資産は、前連結会計年度末に比べ29億１百万円（13.2％）減少し、190億43百万円となりました。この主な要因は、売上減によるものであります。主な内訳として、前連結会計年度末に比べ現金及び預金が５億53百万円、売掛金が18億24百万円、商品及び製品が３億81百万円、原材料及び貯蔵品が２億45百万円減少したことによるものであります。

＜固定資産＞

固定資産は、前連結会計年度末に比べ38百万円（0.5％）増加し、81億３百万円となりました。この主な要因は、前連結会計年度に比べ、投資有価証券が３億35百万円の増加、有形固定資産が１億90百万円、繰延税金資産が１億８百万円減少したことによるものであります。

＜流動負債＞

流動負債は、前連結会計年度末に比べ29億62百万円（20.9％）減少し、112億16百万円となりました。この主な要因は、売上減に伴う仕入減によるものであります。主な内訳として、前連結会計年度に比べ未払消費税等が３億24百万円の増加、支払手形及び買掛金が13億48百万円、電子記録債務が９億57百万円、未払法人税等が３億59百万円、未払金が６億41百万円減少したことによるものであります。

＜固定負債＞

固定負債は、前連結会計年度末に比べ６億11百万円（12.0％）減少し、44億91百万円となりました。この主な要因は、前連結会計年度末に比べ長期借入金が６億64百万円減少したことによるものであります。

＜純資産＞

純資産は、前連結会計年度末に比べ７億９百万円（6.6％）増加し、114億38百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が４億36百万円、その他有価証券評価差額金が２億51百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ35.7％から42.1％となり、期末発行済株式数に基づく１株当たりの純資産は前連結会計年度末3,071.85円に対し3,269.35円となりました。

ｂ．経営成績の分析

＜売上高・売上総利益＞

　当連結会計年度は、スマートフォンやパソコン等の民生機器の需要が減速し、半導体メーカーによる一時的な在庫調整や設備投資の先送りの動きが見られましたことから、売上高は前連結会計年度に比べ62億67百万円（13.8％）減少し、390億13百万円となりました。

これにより、売上総利益は、前連結会計年度に比べ11億10百万円（21.5％）減少し、40億48百万円となりました。

＜営業損益＞

　販売費及び一般管理費は、交通費等の発生により、前連結会計年度に比べ20百万円（0.7％）増加し、28億30百万円となりました。

　以上の結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ11億30百万円（48.1％）減少し、12億18百万円となりました。

＜経常損益＞

　営業外収益は、仕入割引等の減少等により、前連結会計年度に比べ11百万円（27.3％）減少し、31百万円となりました。また、営業外費用は、支払利息の増加により、前連結会計年度に比べ３百万円（6.8％）増加し、60百万円となりました。

　以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ11億46百万円（49.1％）減少し、11億89百万円となりました。

＜税金等調整前当期純損益＞

　特別利益は、固定資産と投資有価証券の売却により、50百万円となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ10億96百万円（46.9％）減少し、12億39百万円となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ロ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

ハ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

ウクライナ情勢の長期化や物価高騰等による影響から先行き不透明感が払拭できない状況ではありますが、現時点で必要十分な手許資金を確保しており、また必要に応じて金融機関等から資金調達が可能な体制を整えております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は45億65百万円となっております。

また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は98億60百万円となっております。

ニ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中期経営計画（2021年４月～2024年３月）の最終年である当連結会計年度の達成・進捗状況は以下のとおりであります。

売上高は計画比2,487百万円減（6.0％減）となりました。これは、中期経営計画の２年目までは計画を上回るペースで順調に推移しましたが、当連結会計年度におきましては、半導体メーカーによる一時的な在庫調整のほか、設備投資の先送り等から半導体市場全体が低迷したことにより、当社業績も計画を下回りました。営業利益は減収により計画比1,437百万円減（54,1％減）となりました。

自己資本比率は、売上高の減少による売上債権・仕入債務の減少のほか、有形固定資産及び保有有価証券の売却、借入金の圧縮等の実施によるライトアセット化から、計画比1.2ポイント改善し42.1％となりました。自己資本利益率（ROE）は、減収により純利益が減少したことから、計画比8.6ポイント低下し7.7％となりました。

ホ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントごとの経営成績の状況については「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ロ．経営成績」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

　当社（内外テック株式会社）の主な販売代理店契約は、次のとおりであります。

　（注）上記契約の契約期間については、双方いずれかから文書による申し出がない限り、同一条件でさらに１ヵ年継続されます。このため、上記契約は継続しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、販売セグメントにおいて、江刺開発センター（岩手県）、厚木開発センター（神奈川県）を順次開所し、次世代に向けた高真空機器ユニットや制御機器の開発力強化のため、開発・設計に係る人材の強化・拡充を進めてまいりました。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は190百万円であり、販売事業の研究開発費となります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において292,946千円の設備投資を実施しました。

なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

（１）販売事業

当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は主として岩手県奥州市の江刺開発センターによるもので総額235,763千円となりました。

（２）受託製造事業

当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は主として岩手県奥州市の江刺事業所によるもので総額57,182千円となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１） 提出会社

（2024年３月31日現在）

　（注）１．リース資産には、無形固定資産のリース資産が含まれております。

２．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．情報システム課及び江刺開発センターの設備の一部は子会社内外エレクトロニクス㈱から賃借しております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（２）国内子会社

（2024年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品の金額であります。

２．内外エレクトロニクス㈱の長崎サービスセンター及び熊本サービスセンターの設備の一部は提出会社から賃借しております。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（３）在外子会社

  該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しています。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において当社を中心に調整を図っています。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。

（１）重要な設備の新設

重要な設備の新設計画はありません。

（２）重要な改修

経常的な設備の更新のための改修等を除き、重要な設備の改修等の計画はありません。

（３）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2020年７月31日付の譲渡制限付株式報酬として新株式発行により、発行済株式総数が2,052株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,817千円増加しております。

２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ752,908千円増加しております。

３．2021年７月30日付の譲渡制限付株式報酬として新株式発行により、発行済株式総数が3,743株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,568千円増加しております。

４．2022年７月30日付の譲渡制限付株式報酬として新株式発行により、発行済株式総数が5,635株、資本金が6,993千円、資本準備金が6,987千円増加しております。

５．2023年７月31日付の譲渡制限付株式報酬として新株式発行により、発行済株式総数が6,177株、資本金が6,992千円、資本準備金が6,986千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

(注）自己株式54,349株は、「個人その他」に543単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が54千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。

配当につきましては、経営成績、財務状況及び今後の事業展開を勘案し、必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％以上かつ連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％以上を目標とし、業績に応じた配当を継続していくことを基本方針とし、引き続き企業価値の向上に努めてまいります。

この基本方針のもと、2024年３月期の期末配当につきましては、１株当たり93円となり、連結配当性向38.3％、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）3.0％とさせていただきました。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定め、年１回の剰余金の期末配当を行うこととしております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「内外テックグループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことでグループの企業価値を永続的に高めるというコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、諸施策に取り組んでおります。

また、当社グループは、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めるとともに、「内外テックグループ経営理念」を実現するための指針として「企業行動憲章」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、以下ＵＲＬをご参照ください。

　https://www.naigaitec.co.jp/ir/pdf/governance\_policy.pdf

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。なお、提出日現在における当社の企業統治体制は次のとおりであります。

企業統治の体制、内部統制図表

（イ）取締役会

取締役会は、代表取締役社長　岩井田克郎、代表取締役会長　権田浩一、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外取締役　泉温子の７名で構成されております。

代表取締役社長　岩井田克郎を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。

また、サステナビリティ委員会から気候変動を含むサステナビリティ課題全般に関する報告を受け、審議・承認・指示・監督を行っております。

取締役会の実効性に関する分析・評価につきましては、年１回株主総会終了後、「取締役会の実効性の評価シート」に基づき行っております。

（ロ）監査役会

監査役会は、常勤監査役　強瀬理一、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光の３名で構成されております。

原則月１回の定例監査役会のほか、臨時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。なお、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査等で業務執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等の監査をしております。

また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。

（ハ）グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役会長　権田浩一、代表取締役社長　岩井田克郎、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、常勤監査役　強瀬理一、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外取締役　泉温子、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、当社主要子会社代表取締役社長の11名で構成されております。

代表取締役会長　権田浩一を議長とし、原則月１回の定例の会議において、グループ経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、取締役会付議事項についての協議のほか、当社子会社を含む各社長からの業務の執行状況・執行役員会決議内容等の報告及び確認等を行っております。

（ニ）コーポレート・ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役　新井茂明、社外取締役　村山憲二、社外取締役　泉温子、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、代表取締役会長　権田浩一、常勤監査役　強瀬理一の７名で構成されております。

社外取締役　新井茂明を委員長とし、必要に応じ随時開催する会議において、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うほか、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の選任、取締役の解任、代表取締役の後継者計画等について審議し必要に応じ取締役会に助言、提言を行っております。

（ホ）報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外取締役　泉温子、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、常務取締役　佐々木政彦、常勤監査役　強瀬理一の７名で構成されております。

社外取締役　村山憲二を委員長とし、必要に応じて随時開催する会議において、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。

（へ）執行役員会

執行役員会は、社長執行役員　岩井田克郎、常務執行役員管理統括部長　佐々木政彦、執行役員営業統括部長　山﨑和也、執行役員技術統括部長、執行役員資材統括部長の５名で構成され、常勤監査役　強瀬理一が出席しております。

社長執行役員　岩井田克郎を議長とし、原則月１回の定例の会議において、所管事項について決議を行うとともに、当社の経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、並びに取締役会付議事項についての協議を行っております。

（ト）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長　岩井田克郎、代表取締役会長　権田浩一、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、各部門の部門長、当社子会社代表取締役社長で構成されております。

代表取締役社長　岩井田克郎を委員長とし、サステナビリティ方針案の策定・採決、マテリアリティ（重要課題）案の策定・採決、当該方針案等の取締役会への上程のほか、取締役会にて決定した方針に基づく各事業部門のサステナビリティ年度目標設定への支援、マテリアリティＰＤＣＡのＰＡを行い、委員会で協議した事項について取締役会へ報告を行っております。

（チ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長　岩井田克郎、代表取締役会長　権田浩一、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、常勤監査役　強瀬理一、内部監査室長、当社主要子会社代表取締役社長の７名で構成されております。

代表取締役社長　岩井田克郎を委員長とし、原則月１回の定例の会議において、グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、取締役会に報告を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であり、豊富な知識と経験のもと経営全般について発言を行っております。常勤監査役は、長年にわたる金融機関での業務経験で培われた財務、会計に関する経験や知識を有しており社外監査役との連携により取締役の意思決定及び業務執行の監査並びに当社業務及び当社子会社業務の監査を行っております。

また、内部監査室を設置し、遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性について監査を実施しております。

また、取締役７名の内３名を社外取締役とし、取締役会にて決議に参加するほか、社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会や報酬委員会において、内部統制、ガバナンス体制、取締役の選任・報酬に関する協議を行い、必要に応じ取締役会への助言、提言を行っております。

これらの取り組みにより、経営の監督監視について十分に機能する体制が整っており、当社のコーポレート・ガバナンスは、十分機能しているものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備については、2006年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役会で適宜、見直しを行っています。（最終改正決議日　2022年９月９日）

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役、執行役員及び使用人は、「内外テックグループ経営理念」「内外テックグループ企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に則り行動する。

b．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

c．取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。

d．取締役会の諮問機関として、「コーポレート・ガバナンス委員会」と「報酬委員会」を設置する。「コーポレート・ガバナンス委員会」はコーポレート・ガバナンスに関する重要な事項・取締役の指名等について協議・提言を行うことで、より一層の経営の透明性と公正性の確保と、持続的な成長及び長期的な企業価値の最大化を図ることを目的に運用する。また、「報酬委員会」は、取締役の報酬・報酬制度等について審議・提言を行うことで、公正かつ迅速な意思決定を促す。

e．取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

f．執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。

g．監査役は、独立した立場から、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査、及び内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を実施する。

h．代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

i．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、「倫理基準」や「コンプライアンス・マニュアル」の遵守状況を把握するとともに指導・教育等を行う。コンプライアンスに関する違反等の事態が発生した場合には、その内容、対処及び再発防止策を取締役及び監査役に報告する。

j．職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適正に処理する仕組みとしてコンプライアンス相談制度を設け、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス相談制度運営要領」に基づき運用を行う。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．取締役会議事録その他法定の作成資料及び取締役の職務の執行に係る情報や文書は、「規程等管理規程」「文書管理規程」「ITマニュアル」その他の社内規程に従い、適正に内容を記録し、保存媒体に応じて適切に保存及び管理し、社外からの不正アクセスに備えるとともに、それらを閲覧することができる体制を整備する。

b．会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、開示すべき情報が法令等に従い、適時に正確かつ十分に開示される体制を整備する。

c．個人情報・営業秘密ほか法令上一定の管理が求められる情報については、関連する規程を整備し、管理方法の周知徹底を図る。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．リスク管理体制として「リスク管理規程」を制定し、事業内容ごとに会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクの発生可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、経営環境変化等を踏まえた評価を行い、適時かつ適切な対策を実施する。

b．リスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策、リスクの対処方針、経営リスクに関する対応策等の協議を行う。

c．緊急時には「リスク管理規程」「経営リスク管理要領」「事業継続計画」等に基づき、緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役会における審議の活性化を図るために資料の事前配付、年間の開催スケジュールの決定、審議項目数や開催頻度の設定を行うとともに審議時間の確保に努める。

b．取締役会事務局及び各議案の担当取締役は、社外役員の実効性を高めるため取締役会開催前に、事前説明を行う等、必要に応じて十分な情報提供を行う。

c．執行役員は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、執行役員会等で確認し、グループ経営会議・取締役会に報告する。

d. 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「稟議規程」等社内規程を整備し、職務執行に関する責任と権限を明確にする。

e. ＩＴ環境を整備し、社外取締役を含めた取締役の情報入手を支援する。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役において、子会社から子会社の財務情報その他の重要な情報の報告を受ける。

b．子会社には原則として当社役員を派遣し、当該役員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めるとともに、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。

c．子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の承認を要する事項や当社への報告を要する事項を定める。

d．連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導・支援を実施する。

e．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会運営要領」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において子会社の事業に係るリスクの把握と管理を行う。

f．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守体制を整備する。

また、海外子会社においては、当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、適切な方法により体制の整備に努める。

当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理と子会社が認めた場合、また子会社の使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに当社取締役及び当社監査役に報告される体制を整備する。

g．内部監査室は、業務の適正の確保につき、子会社の内部統制システムの整備状況の監査を実施する。

（ヘ）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査室に要請することができるほか、監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する。

b．内部監査室は監査役の要請があるときは取締役等の指揮命令を受けない。また監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とする。

（ト）取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a．監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b．取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項について、適時、適切な方法により監査役に報告を行う。なお、監査役から会社情報の提供を求められたときには、遅延なく情報の提供を行う。

c．内部監査室は、当社及び子会社の内部監査の結果を監査役会及び取締役会に直接報告する。

d．コンプライアンス相談窓口は当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を確認した場合は、速やかに当社取締役・監査役に報告する。

（チ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の整備を行う。

（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。

（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が取締役並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。

（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたる。

（ヲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行わないこと並びに社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士・警察・地域社会等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組むことを定め、運用のための社内体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、リスクマネジメントに関する事項の情報の収集・分析・評価やモニタリングは、各部門長が行い、是正措置としてのリスク分析は、その発生部門及び品質保証部門や総務部門等の関連部署で行っています。

経営上の重要なリスクについてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で分析・協議・報告を行っており、必要に応じて取締役会に報告しています。

また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を分析・協議・報告することにより、経営管理に寄与しています。

役職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けています。

ハ. 内部統制システムの運用状況の概要

（イ）内部統制全般

業務執行部門から独立した内部監査室が内部監査規程、内部監査基本計画に基づき遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規定の適正性や妥当性について監査を実施し、監査役会及び取締役会に直接報告を行いました。

また、独立社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会ではコーポレート・ガバナンスに関する重要事項等について協議を行い必要に応じ取締役会に助言、提言を行いました。

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、各取締役が活発な意見交換を行い、取締役の職務執行に対する監視・監督が確保されております。

常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会及び各監査役は、経営全般に対し必要に応じ意見を述べております。

（ロ）効率的職務執行

職務の執行が効率的に行われることを確保するため、2018年度より執行役員制度を導入し、業務執行の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化を図るとともに計画実行の確実性とスピードを高めております。

2023年度におきましては、定例及び臨時開催分を合わせ、取締役会は16回、執行役員会は12回開催しました。

（ハ）コンプライアンス

2015年にグループ内で制定しました「コンプライアンスと顧客信頼第一の日」（９月19日、３月19日）を中心に、コンプライアンス意識の向上を目的とした教育研修及びチェックリストによる確認を実施しました。さらに、人材開発室は従業員一人一人との面談や職場環境アンケートを実施し職場環境・コンプライアンス状況の把握に努めるとともに、コンプライアンス通信の配信、ハラスメント防止や情報管理等をテーマとした教育研修を実施しました。

また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、女性を含めた社内窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。

（ニ）リスクマネジメント及び情報セキュリティ

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を12回開催し、当社グループの事業活動に係る各種発生事案及び潜在リスクに対し内容の把握と予防策の立案を行いました。

情報セキュリティにおきましては、なりすましメール対策を含め情報セキュリティ教育を行いました。また、ネットワークのセキュリティ強化のためＵＴＭ（Unified Threat Management：総合脅威管理）を導入しており、サイバーセキュリティ対策としてはバックアップデータをネットワークから隔離し保護することで、事業を素早く復旧ができる体制を整えております。

（ホ）グループ内部統制

コーポレート・ガバナンス委員会を19回開催し、グループの持続的な成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、グループ内部統制、グループガバナンス体制に関する事項について協議を行い、必要に応じて取締役会へ提言しました。

また、当社子会社からは、関係会社管理規程に基づき、適宜、当社への報告が行われるとともに、当社取締役のうち３名が当社各子会社の取締役を兼職し、当社子会社の決議に参加する他、当社子会社の経営等に係る重要事項については、親会社である当社の取締役会における承認を必要とする体制をとり、これを実施しました。

内部監査室は、関係会社内部監査室・監査役と連携し、内部監査基本計画に基づきグループ各社の内部監査を実施しました。

（ヘ）財務報告に係る内部統制

内部監査室において、全社的な内部統制の検証、業務プロセスや決算・財務報告プロセスの運用テスト等の実施により金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、会計監査人と確認を行いました。

（ト）反社会的勢力の排除

当社及び当社国内子会社において、取引開始にあたり、反社会的勢力該当調査を実施し、反社会的勢力排除条項を含んだ契約書の締結を行うとともに、既取引先について、定期的な見直しを実施しました。

また、警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報の収集、管理を行うとともに、全社員に対し社内研修を実施し、反社会的勢力の排除に努めました。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役　村山憲二氏、取締役　新井茂明氏、取締役　泉温子氏、監査役　強瀬理一氏、監査役　浅野謙一氏及び監査役　小峰光氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償責任にかかる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員及び管理職従業員でありますが、役員と共同被告になった場合や、他の従業員等から不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合は、当社及び当社子会社の全従業員が被保険者に含まれます。

  なお、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。 

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ロ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。

（ハ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

なお、当社は、同法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等（同法第２条第15号イ）でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、重要な事業戦略、子会社経営、設備・開発投資、資本・財務政策、予算計画の策定及び進捗管理、重要規程の改訂、コンプライアンス・内部統制・取締役会の実効性の評価、サステナビリティに関する検討等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

　　 （注）１．取締役村山憲二、新井茂明及び泉温子は、社外取締役であります。

２．監査役浅野謙一及び小峰光は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、取締役のうち３名は執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は２名であります。 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外役員の選任にあたっては、会社法第２条第15号、16号及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等に加え、2021年11月12日に制定した「社外役員の独立性に関する基準」に基づいて候補者を選定することとしております。「社外役員の独立性に関する基準」については、当社ウェブサイトに掲載して公表しております。

社外取締役村山憲二氏は、村山公認会計士事務所代表、株式会社J-WAVE社外監査役及びミヨシ油脂株式会社社外取締役に就任していますが、当社と村山公認会計士事務所、株式会社J-WAVE及びミヨシ油脂株式会社との間に特別な利害関係はありません。公認会計士としての専門的な知見ならびに企業会計に関する豊富な経験から適切に業務執行に対する監督をしております。

社外取締役新井茂明氏は、現在、兼職はしておりません。また、同氏は当社と商取引のある株式会社アドバンテストに勤務しておりましたが、同社を2018年９月に退職しており、同氏と当該法人の関係に起因する独立性への影響はありません。同氏は当社社外取締役就任前から保有する当社普通株式300株を、現在も継続して保有しております。同氏は長年にわたり半導体製造装置の製品開発、生産管理に携わっており、半導体業界に関する豊富な知識と経験から適切に業務執行に対する監督をしております。

社外取締役泉温子氏は、株式会社sou代表取締役に就任していますが、当社と株式会社souとの間に特別な利害関係はありません。弁護士としての視点から経営コンサルティング業に携わっており企業法務のほかＤＸに係る知見も高く適切に業務執行に対する監督が期待されております。

社外監査役浅野謙一氏は、上野・浅野法律事務所代表及び保証協会債権回収株式会社取締役に就任していますが、当社と上野・浅野法律事務所及び保証協会債権回収株式会社との間に特別な利害関係はありません。主に弁護士としての企業法務に関する専門的見地及び豊富な経験から適切に業務執行に対する監査をしております。

社外監査役小峰光氏は、小峰公認会計士事務所代表、株式会社ルクス国際会計代表取締役、株式会社Olive Union社外監査役及び盟和産業株式会社社外取締役監査等委員に就任していますが、当社と小峰公認会計士事務所、株式会社ルクス国際会計、株式会社Olive Union及び盟和産業株式会社との間に特別な利害関係はありません。公認会計士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識により適切に業務執行に対する監査をしております。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会にて監査役会より、監査役監査、会計監査及び内部監査の内容や結果等について報告を受けるとともに、「コーポレート・ガバナンス委員会」で内部統制、ガバナンス体制に関する協議を行い、必要に応じ取締役会への提言を行っております。

また、取締役会にて、議決権を通じ、内部統制を含めた業務執行についての監督を行っております。

社外監査役は、原則月１回の定例監査役会において、常勤監査役より、監査役監査、会計監査及び内部監査の内容や結果等について、また会計監査人及び内部監査室との連携や意見交換の内容について適時報告を受けるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告や説明を受け、専門的見地等から議案審議に必要な発言を行うこと等により、経営監視及び内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。社外監査役２名は共に独立役員であり、浅野謙一氏は弁護士として企業法務に関する専門的知見及び経験を有しており、小峰光氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的知見及び経験を有しております。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則定例取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、各監査役の出席率は100％でした。年間を通じ具体的に次のような決議・協議、報告がなされました。

〈決議・協議　11件〉

年度監査方針・監査計画、監査役会監査報告、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断及び再任に関する決定、会計監査人の解任又は不再任の決定方針の策定、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役選任議案に関する同意、独立役員の指定、監査役会議長の選任、常勤監査役の選任、監査役報酬配分、株主総会関連等

〈報告　　　　44件〉

内部統制システム構築及び運用の検証、内部統制システム基本方針の検証、取締役の職務執行に係る監査、事業報告の監査、剰余金の配当等の検証、株主総会後の備置・閲覧書類及び法定事項監査、有価証券報告書の監査、会計監査人の年度監査、会計監査人の年度監査計画、会計監査人の評価に係る監査、各監査役の年度監査報告及び監査役会監査報告の内容の事前審議、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用の監査、取締役との懇談会、出席会議等の監査活動、内部監査室との合同監査等

ハ．監査役の主な活動

独立社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を表明しております。また、コーポレート・ガバナンス委員会に出席し、当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの実現や中長期的な課題、役員人事等についての協議・審議に参加しております。

各監査役は、取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会のほか、報酬委員会に出席し、適切な取締役報酬方針・報酬水準等についての協議・審議に参加、またグループ経営会議に出席し、取締役会における重要議案について事前説明を受け、質疑のほか意見交換を行っております。

会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に四半期レビュー等適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど連携を図っております。

常勤監査役は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、執行役員会、グループ執行会議、グループ経営会議、不動在庫処理委員会など社内の重要な会議、委員会に出席しております。また、子会社である内外エレクトロニクス株式会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会、経営会議、不動在庫処理委員会にも出席しております。

常勤監査役は重要会議への出席、取締役・幹部との意見交換、事業所監査等の監査活動を通じ、日常的かつ継続的に職務を行うとともに、重要な情報等については非常勤監査役へ報告を行い、監査役間にて情報を共有の上意見交換を行い、必要に応じて取締役会に意見・提言を行っております。

②　内部監査の状況

  当社における内部監査は、業務執行部門とは独立し、代表取締役社長が直接管轄する内部監査室が実施しております。内部監査室は２名の構成となっており、内部監査規程、内部監査基本計画及び内部統制システムに係る実施基準に基づき、当社各部門や当社子会社の内部監査室とともに子会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、代表取締役社長への報告及び改善の提言を行っております。

監査結果は、監査終了後その都度代表取締役社長及び取締役に報告するとともに、定期的に監査役会・取締役会にて直接報告しており、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室は、会計監査人及び常勤監査役と適宜情報交換を行い、当社子会社の内部監査室及び常勤監査役と原則月１回の定例会議の実施のほか、常勤監査役と合同内部監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

27年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　下田　琢磨　氏

　葛貫　誠司　氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し監査を行っております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社におきましては、監査役会にて株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案について決定しております。今般、会計監査人の選定にあたり、当監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、本事業年度に係る会計監査人監査の相当性の確認を踏まえ、会社法第344条及び監査役会規程第17条に基づき審議した結果、翌事業年度の会計監査人として再任すること、及び本再任については、第63回定時株主総会の会議の目的事項とはしないことと致しました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクなど評価項目毎に、その内容の適否を検証することにより会計監査人の評価を行っております。その結果会計監査人について不適切な評価項目は見当たらなかった旨の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務報告に係る内部統制に関するコンサルティング業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人から提出された監査報酬見積額について、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

監査役会は、会計監査人と監査契約を締結する場合に、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて検証しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額に係る決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

イ．取締役

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、取締役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各取締役への配分方法は報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決定することを役員規程にて定めております。

　報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、全社外取締役、全社外監査役のほか、管理担当取締役、常勤監査役が出席し、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。

　当事業年度におきましても、取締役会に先立ち、取締役会の諮問に基づき、報酬委員会が開催され、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言が行われ、取締役会でその助言・提言が尊重され、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（イ）基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定する。

１．会社の業績、経営内容

２．社員給与とのバランス

３．役員報酬の世間水準

　なお、個人別の基本報酬は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、毎年年度初めの定例取締役会において決議する。

（ハ）株式報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定する。

１．前年度の親会社株主に帰属する当期純利益

２．今年度の親会社株主に帰属する当期純利益予想

　なお、個人別の株式報酬等は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、株主総会後最初の定例取締役会において、基本報酬との割合、割当株式数を決議する。

　取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第57回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。また別枠で、同株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。

ロ．監査役

　当社の監査役報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

　監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ハ．役員退職慰労金

　当社の役員退職慰労金制度につきましては、2008年６月25日開催の第47回定時株主総会の日をもって廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資産運用の一環として純投資目的で株式を保有するほか、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し合理性があると認める場合には、株式を政策的に保有しております。

　なお、2024年３月31日現在、純投資目的の株式の保有はございません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式保有は、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますことから、毎年、取締役会において、銘柄毎に保有目的、含み損益、取引高等を評価し、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。

2024年４月の当社取締役会において、精査の結果、５銘柄すべてを保有継続することといたしました。

政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。

2023年度に開催された保有先会社の株主総会に対する議決権に関しましては、当該会社の企業価値を毀損する懸念のある提案は無かったため、全て賛成行使しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

　　　２．特定投資株式の定量的な保有効果については事業上の理由から記載していませんが、保有合理性は上記イの方法に基づき検証を行っており、十分な保有合理性があると判断しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性を確保しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　2社

主要な連結子会社の名称

内外エレクトロニクス株式会社

納宜伽義機材（上海）商貿有限公司 （２）非連結子会社

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用会社

該当事項はありません。 （２）持分法非適用会社

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち納宜伽義機材（上海）商貿有限公司の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．棚卸資産

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ．リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。また当社では簡便法を採用しております。

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法

　過去勤務費用については、発生年度において一括して費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により案分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

ハ. 小規模企業等における簡便法の採用

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、空気圧機器・真空機器・温度調節機器等の各種コンポーネンツ及び同装置の販売並びに装置組立・受託加工・工程管理・情報機器組立・保守メンテナンス等の受託製造を行っております。

　当社グループの、顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ．商品販売

　顧客との契約に基づき商品を引き渡す履行義務を負っており、商品を引き渡した時点で顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。

　なお、国内の販売について、出荷時から顧客による検収までの期間が通常の期間である場合においては、出荷時に収益を認識しております。

　また、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

ロ．受託製造

　顧客との契約に基づき製品を引き渡す履行義務を負っており、製品を引き渡し顧客による検収が完了した時点で顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期資金からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　連結財務諸表に計上した繰延税金資産は、将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②　将来の事業計画における主要な仮定

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としております。

　同事業計画では、当社グループが参画しております半導体市場や半導体製造装置市場が過去より景気変動が激しい市場であること、及び当社グループが特定の取引先に対しての売上依存度が高い（2024年３月期75.3％）ことから、国際半導体製造装置材料協会 (SEMI)及び日本半導体製造装置協会（SEAJ）などの需要予測に加え、当該取引先の生産動向に基づき受注状況を予測しております。

　また、エネルギー価格や原材料価格の高騰、賃金の上昇などの下押し要因を一定の範囲で仮定を置いております。

　上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済条件や半導体市場及び半導体製造装置市場の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の結果が予測・仮定と異なる場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　　2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　※２　連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末日残高に含まれております。

※３　圧縮記帳額

　　　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※４　流動負債のその他に含まれる、契約負債の金額は、次のとおりであります。

　５　コミットメントライン契約に関する契約

　運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行５行（前連結会計年度も５行）と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

　当連結会計年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※６　コミットメント期間付きタームローン契約に関する注記

　江刺事業所及び江刺開発センターの建設資金を安定的に調達するため、取引銀行１行とコミットメント期間付タームローン契約を締結しておりましたが、2023年４月27日付でリファイナンスにより当該契約を終了しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　当連結会計年度の建物と土地の売却は、建物及び土地を一体として売却する契約であることから、当該売却取引で発生した売却益を総額で記載しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加5,635株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加30株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加6,177株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加45株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

　ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

①　有形固定資産

販売事業及び受託製造事業における設備（主に機械装置及び運搬具）であります。

②　無形固定資産

ソフトウエアであります。

（２）リース資産の減価償却の方法

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等に限定し、また、資金調達については主として銀行等金融機関からの借入により調達しています。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理に関する内部規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を必要に応じて把握する体制としています。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどの支払期日が５ヶ月以内です。

　借入金の使途は運転資金及び設備投資資金です。なお、借入金の金利変動リスクについては、金利動向を注視し、必要に応じて対策を図ることとしています。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（４）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち39.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*1）「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」については、現金であること、及び預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、支払手形、買掛金、電子記録債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

２. 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金（1年以内返済予定を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法により算出しており、レベル２の時価に分類しております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を用いて算定しております。

社債（1年以内償還予定を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債の発行を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額 91,040千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

　（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額 89,090千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）金利関連

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

　連結子会社（内外エレクトロニクス株式会社）は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算にあたり、前連結会計年度より原則法による算定方法に変更しております。なお、当社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、確定拠出型の制度として、確定拠出企業年金制度を設けております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（２）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（５）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（６）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度16,788千円、当連結会計年度17,676千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

  事務所、倉庫及び工場用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から10年から15年と見積り、割引率は0.2％から1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(１) 契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権は連結貸借対照表上、「受取手形」、「電子記録債権」及び「売掛金」に計上しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権は連結貸借対照表上、「受取手形」、「電子記録債権」及び「売掛金」に計上しております。

顧客との契約から生じた債務は連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に計上しております。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となるものです。

　当社グループは、当社（内外テック株式会社）及び連結子会社２社（内外エレクトロニクス株式会社、納宜伽義機材（上海）商貿有限公司）により構成され、半導体メーカー、半導体製造装置メーカー、ＦＰＤ製造装置メーカー及び電子機器メーカーを主要取引先として、販売、受託製造別のセグメントから構成され、「販売事業」及び「受託製造事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「販売事業」は、半導体製造装置、ＦＰＤ製造装置及び電子機器等に使用される空気圧機器・真空機器・温度調節機器等の各種コンポーネンツ及び同装置を国内メーカーから仕入れ、主に国内ユーザー企業に販売しております。

また、海外連結子会社の納宜伽義機材（上海）商貿有限公司は、機械電子設備及び各種コンポーネンツを現地のメーカーや当社から仕入れ、現地ユーザー企業及び現地に進出している日系ユーザー企業に販売しております。

　「受託製造事業」は、半導体メーカー、半導体製造装置メーカー、ＦＰＤ製造装置メーカー及び電子機器メーカーを主要取引先として、装置や情報機器組立、受託加工、工程管理及び保守・メンテナンス等の受託製造事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は第三者間取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額36,624千円は、主に各セグメントが負担する営業費用及び営業外収益の消去差異等であります。

（２）セグメント資産の調整額△648,944千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額147,853千円は、主に各セグメントが負担する営業費用及び

　　　営業外収益の消去差異等であります。

（２）セグメント資産の調整額△515,285千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】