2001 ニップン 有価証券報告書－第200期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第198期の期首から適用しており、第197期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第200期より株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しており、株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第198期の期首から適用しており、第197期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第200期より株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しており、株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．第197期の「１株当たり配当額」には「社名変更記念配当」２円が含まれております。

４．最高株価及び最低株価は第199期より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ニップン）及び子会社60社、関連会社21社で構成されております。

営んでいる主な事業内容と当社及び子会社、関連会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(1) 製粉事業

当社が小麦粉、ふすまを製造し、特約店を通じて販売しており、ニップン商事㈱、㈱ニップン商事コーポレーション、鈴木㈱及び丸七商事㈱は、この特約店の一部であります。

松屋製粉㈱がそば粉を製造し、販売しております。

(2) 食品事業

＜国内＞

当社が家庭用小麦粉、プレミックス等、冷凍食品類を製造し、特約店を通じて販売しております。

オーマイ㈱が当社製造の小麦粉を使用して、パスタ類を製造し当社に販売しております。

日本リッチ㈱が冷凍食材を当社から仕入れて販売しております。

㈱ファーストフーズ、㈱一富士製麵所、㈱ファーストフーズ名古屋が当社製造の食材を使用して、中食関連食品を製造、販売しております。

オーケー食品工業㈱、㈱ナガノトマトが加工調理製品を製造、販売しております。

＜海外＞

タイにおいて、NIPPN(Thailand)Co.,Ltd.がプレミックス及び冷凍生地を製造しており、NIPPN FOODS CORPORATION（THAILAND) LTD.がプレミックス等を販売しております。

中国において、上海金山日粉食品有限公司がプレミックスを製造しており、上海日粉総合貿易有限公司がプレミックス等を販売しております。

米国において、Pasta Montana,L.L.C.がパスタ類を製造、販売しており、NIPPN California Inc.がプレミックス等を当社等から仕入れて販売しております。

インドネシアにおいて、PT NIPPN PRODUCTS INDONESIAがプレミックスを製造しており、PT NIPPN FOODS INDONESIAがプレミックス等を販売しております。

(3) その他事業

当社が不動産の賃貸を行っております。

エヌピーエフジャパン㈱がペットフードを製造、販売しております。

ニップンライフイノベーション㈱が健康食品類を当社から仕入れて販売しております。

ニップンエンジニアリング㈱が食品関連プラントの設計、施工を行っております。

ニップンドーナツ㈱、ニップンドーナツ関西㈱、ニップンドーナツ九州㈱及び大和フーヅ㈱が当社製造のプレミックスを使用する飲食店を経営しております。

ニップンビジネスシステム㈱が情報処理システムの開発、提供をしております。

㈱ニップンロジスが物流サービスを提供しております。

以上に記載した事業を系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当社が運転資金等の貸付をしております。

４．当社と業務提携契約を締結しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（連結会社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は［　］内に外数で記載

しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（当社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は［　］内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社にニップン労働組合（組合員数864名　出向者含む）、松屋製粉㈱に松屋製粉労働組合（組合員数41名）、丸七商事㈱に丸七商事従業員組合（組合員数63名）、㈱ナガノトマトにナガノトマト労働組合（組合員数85名）、エヌピーエフジャパン㈱にＮＰＦＪ労働組合（組合員数36名）、伊藤製パン㈱に伊藤製パン労働組合（組合員数355名）が組織されております。

なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合、及び労働者男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

②連結子会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合、及び労働者男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは創業以来の製粉事業に食品事業を加えて基盤事業とし、冷凍食品や中食など事業の多角化を進めてまいりましたが、今後はヘルスケアや大豆・野菜事業などへも注力し、さらに新規事業も加えて事業領域を拡げ持続的成長を図っていくため、「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」を経営理念としております。

　当社を取り巻く環境は目まぐるしく変化しておりますが、創業以来の技術力と新しいデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の融合を図り、イノベーションを起こすことで、変化を先取りした新しい時代の「食」を創造していきたいと考えております。

　社内においては、社員一人ひとりが創業以来のパイオニア精神を忘れず、創造性・多様性を育み、何事にも積極的に取り組めるような職場環境を構築し、新たな事業領域にチャレンジしてまいります。

　このような企業活動を通じて、気候変動等の環境問題、食資源の有効活用、生物多様性の保全、人口問題、健康寿命の延伸等の社会的課題に対して真摯に向き合い、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。ＥＳＧ経営を実践するレジリエント企業として、日本と世界の現実に目を向け、国内外のパートナーとともに「より良い社会」「より良い地球」の実現に力を注ぎます。

　当社グループは、経営理念を実現するためにお客様、社員、株主、社会をはじめとするステークホルダーとともに、未来につながる価値を創出してまいります。

　様々な場面で当社製品が愛用され、世の中の全ての人々に幸せ、心身の健康、そして笑顔をお届けする企業を目指します。

(2) 会社を取り巻く経営環境

　当連結会計年度における我が国経済は、行動制限の緩和による個人消費及びインバウンド需要の回復が続きました。また、原材料・エネルギー価格の高騰により製造・輸送コストは依然として高止まりの状況にあるものの、ロシアによるウクライナ侵攻後に高騰した穀物相場は沈静化し安定的に推移しております。複雑化する国際情勢、国内の金融政策の動向及び為替相場の変動リスク等、依然として見通しは明るくないものの、経済活動の正常化に伴い、当社グループを取り巻く経営環境は緩やかに改善しました。

　当社グループは持続的な成長を実現するため、ブランド力の強化や差別化した商品の展開に注力するほか、生産拠点の整備・拡充や事業の取得・提携を推進することにより、売上・収益の向上に努めておりますが、国内外での消費行動の変化等が当社グループの業績に大きな影響を及ぼすことが懸念されます。

(3) 会社の対処すべき課題と中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

①　長期ビジョン2030について

　当社グループは経営理念の実現に向け、新たな長期ビジョンを「ニップングループは、総合食品企業として、食による社会課題の解決に挑み続けます」とし、売上高5,000億円・営業利益250億円の達成年度を2030年度としました。企業価値創造の源泉となる「従業員」のウェルビーイングと「社会」と「生活者」のウェルビーイングを私たちが目指すウェルビーイングとして同時に実現してまいります。

　今般策定した長期ビジョン2030を目指すべき姿として長期的な課題に取り組み、ＳＸ（サステナビリティ・トランスフォーメーション）を推進するためＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の更なる活用を図り、企業価値の向上を目指してまいります。

②　2022－2026中期目標の修正

＜中期目標達成に向けた成長イメージ＞

　当社グループは、長期ビジョンとして設定した売上高5,000億円・営業利益250億円を達成するためのマイルストーンとして、2026年度までに売上高4,000億円・営業利益150億円の達成を目指す中期目標を策定しておりましたが、生産性の向上、販売数量増、価格改定の浸透等により、2023年度実績が2026年度の当初目標を上回ったことから、今般新たな数値目標として、売上高4,500億円・営業利益210億円、ＲОＥ８％以上、ＲОＩＣ５％以上を設定しました。新工場稼働等に伴う償却負担増により、営業利益は2023年度比で僅かな増加となるものの、償却前営業利益は大きく伸長する数値目標となります。

　今般策定した修正中期目標は、従来と同様、基盤領域の収益力強化、成長領域及び新規領域への戦略投資、Ｍ＆Ａや事業提携の機会追求、サステナビリティ経営の推進、DX推進等による経営基盤の強化の５つを戦略の基本方針としております。

・基盤領域の収益力強化

　収益力強化に向けた生産拠点の整備、マーケティング戦略の推進により、一層の収益力強化を図ります。

・成長領域および新規領域への戦略投資

　販路の拡大、生産能力の増強、付加価値商品の開発・提供を図ることで、更なる成長を目指します。

・Ｍ＆Ａや事業提携の機会追求

　新規領域への戦略投資やＭ＆Ａ・事業提携を通じて、事業の多角化を図ります。

・サステナビリティ経営の推進

　CO2削減等の環境保護への取り組み、孤食や貧困解消のための食の機会提供、多様な人財が働ける雇用の実現などを通じて、社会・生活者・従業員のウェルビーイングを追求し、社会的価値の創出に努めます。

・ＤＸ推進等による経営基盤強化

　顧客や従業員の満足度向上に向け、省人化、効率化を推進します。

　これらの基本方針に沿った施策を着実に実行することで、2026年度の修正中期目標の達成に努めてまいります。

＜基盤領域での取り組み＞

　当社では、製粉事業、食品素材事業、加工食品事業の３つを基盤領域と定め、安定的かつ継続的にキャッシュを創出するため、収益力の一層の強化に努めてまいります。

製粉事業

　物流費を始めとした諸コスト上昇に対し、拡売、生産効率向上、物流改善等による効率化を実現することで、償却前営業利益で2023年度並みの水準を維持することで安定的なキャッシュの創出に努めてまいります。

食品素材事業

　顧客目線を重視したマーケティング展開、拡大市場での取り組み強化、生産・物流工程における不断のコストダウン継続により、顧客提供価値及び収益性の向上を図ってまいります。

加工食品事業

　家庭用ドライグロサリー市場における消費者からの高いエンゲージメントの獲得に向け、マスターブランド戦略への資本集中投下によりトップラインを拡大し、規模の経済性を効かせて収益力の強化を図ってまいります。

＜成長領域での取り組み＞

　当社では、冷凍食品事業、中食事業、ヘルスケア事業、海外事業の４つを成長領域と定め、経営資源を重点配分することにより事業領域の拡大を図り、持続的な成長を図ってまいります。

冷凍食品事業

　各種マーケティング施策と販路拡大による拡売推進、様々なユーザーニーズに応える商品開発体制及び需要拡大を見据えた供給体制の構築により、事業の拡大を図ってまいります。

中食事業

　生産体制強化により収益構造を改善すると同時に、既存マーケットの深耕及び新たな中食市場の開拓を進めてまいります。

ヘルスケア事業

　付加価値の高い機能性素材の販路拡大と機能性表示食品の主軸ブランド育成及び健康通販事業の拡充を図ることで、売上高の伸長を目指してまいります。

海外事業

　各国事業拠点の底上げと近隣諸国への拡大、事業拡大に向けた設備投資、海外経営基盤の強化を図ることで、事業の拡大に努めてまいります。

＜政策保有株式の縮減＞

　当社グループは、政策保有株式の保有にあたり、資本コストを意識した上で銘柄ごとに保有意義を検証し、基本的には縮減を進めることにより資本効率の向上を図ることを目指しております。

　2023年度においては、保有先との対話を進め、154億円相当の政策保有株式を売却しました。引き続き2024年度以降も縮減に注力し、中期目標の最終年度（2026年度）までに、保有額を連結純資産比20％未満とすることを目指してまいります。

　当社グループの経営理念である「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献」するため、経済的価値を追求する事業成長戦略と社会価値創造戦略に経営資源を投入し、長期ビジョン及び中期目標の達成を目指してまいります。

③サステナビリティへの取り組み

　ＶＵＣＡ時代と言われるように当社を取り巻く環境は目まぐるしく変化しており、将来を予測することが難しくなっております。このような中で、当社の将来の方向性を考える際に、多くの要因を整理し、取り組む課題を明確に示す必要があります。そのため、当社は新たなマテリアリティ（重点課題）とテーマごとに具体的な取り組みを決定しました。これらの課題に重点的に取り組むことで、急激な環境変化に柔軟な対応ができるような組織体制の強化、人財育成などを一層進め、経営理念の実現を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは「ニップングループは人々のウェルビーイング(幸せ・健康・笑顔)を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」を経営理念としています。この理念の実現のため、気候変動、生物多様性の保全、資源循環型社会の推進といった環境負荷の削減を社会課題と認識し、その解決に努めています。事業活動を通じて、生活者の消費行動やライフスタイルの多様化、ニーズの細分化、超高齢化社会に対応した高付加価値商品、サービスの提供をすることで、食によるウェルビーイングを追求し続けています。さらに、次世代育成のための学習機会や健康情報の提供、食品アクセス問題解消など、食と健康を通じた社会への貢献も重要な課題であると認識し活動しています。また、人的資本への取り組みについても、経営の重点課題として注力しています。

(1）ガバナンス

　当社グループは経営における最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」で、グループ全体の環境を含めた、サステナビリティ課題に取り組む体制を構築しています。

　「サステナビリティ委員会」は取締役会の諮問機関として、長期的視点に立ち社会のサステナビリティを多角的に検討し、当社グループのサステナビリティに関する方向性、マテリアリティや戦略のあり方について議論し、取締役会へ答申します。取締役会はこれを受け、マテリアリティの承認やサステナビリティを踏まえた基本戦略を決定、執行を監督します。

　「サステナビリティ実行委員会」は、サステナビリティ経営を推進するため、マテリアリティに則した施策の立案、施策の進捗管理、各部門、事業計画へのサステナビリティ視点での提案、支援、社内情報の取りまとめを行います。

 (2）戦略

＜気候変動への対応＞

　当社グループは、多くの農作物を原材料として使用しています。気候変動や生物多様性、資源廃棄、土壌汚染などの課題は、農作物に対し大きな影響を与えていることを認識し、温室効果ガスの削減、生物多様性の保全、資源の有効活用等、具体的な対策を進めていきます。また、持続可能な農業を追求するため、これまでの知見を活かした、国産小麦の拡大支援や、植物育種の研究を強化していきます。

＜ＴＣＦＤへの取り組み＞

　当社グループは、気候変動によるリスクと機会に関連する事業へのインパクトを評価し、対策を立案することが、事業継続と、持続可能な社会の実現に不可欠との認識から、「気候変動財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しています。

①シナリオ分析の前提

当社グループでは、2100年における世界の気温上昇が産業革命時期比で1.5℃上昇、４℃上昇の世界観を想定し（＊）、2030年、及び2050年におけるシナリオ分析を当社グループの基盤事業である製粉事業に対して実施しました。また、下表に示すような研究機関で開示されているシナリオを参照し（＊）、重要度評価・財務影響評価を実施し、財務への影響度が大、又は中と特定したものについて、対応策を検討しました。

＊分析にあたっては、国際エネルギー機関（International Energy Agency）によるＳＴＥＰＳ（４℃シナリオ）、ＮＺＥ（1.5℃シナリオ）、及び物理シナリオには国連気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change）「ＡＲ５」、ＲＣＰ8.5、ＲＣＰ6.0（４℃シナリオ）、ＲＣＰ1.9（1.5℃シナリオ）等を参照しています。

②シナリオ分析　リスク

③シナリオ分析　機会

＜人的資本経営＞

　当社グループでは、人的資本への取り組みを経営の重点課題と位置づけ、人財の採用・育成、ＤＥ＆Ｉの推進、働きがいがある・働きやすい職場環境づくりの３つのテーマを中心に人財戦略を推進し、企業価値の向上と経営理念の実現を目指します。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関するガバナンス体制を強化しています。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価、管理するため、代表取締役社長を委員長とした環境、健康経営推進、ＨＣ(ヒューマンキャピタル)の３分野からなる「サステナビリティ実行委員会」は、全社的なリスク管理を行っている「リスクマネジメント委員会」と連携して、多角的な視点でリスクを洗い出し、これら一連の対応状況について、定期的にモニタリング・管理しています。

　両委員会は、全てのリスクを包括的に捉えた上で、優先順位付けと対策を立案し、取締役会に報告します。 (4）指標及び目標

①気候変動緩和に関する指標及び目標

　当社グループは気候変動緩和のための指標として、スコープ１・２におけるグループCO2排出量、及び当社の主幹事業である製粉事業のスコープ３を把握しており、今後、バウンダリの拡大と、目標設定をします。引き続き、更なる省エネに取り組むとともに、太陽光発電設備の増設や、再生可能エネルギー電力の使用を進め、CO2排出量削減を推進します。

スコープ１におけるCO2排出量及びCO2排出量原単位

（注）CO2排出量は連結、CO2排出量原単位は当社及び製造部門をもつ連結子会社

スコープ２におけるCO2排出量及びCO2排出量原単位

（注）CO2排出量は連結、CO2排出量原単位は当社及び製造部門をもつ連結子会社

スコープ３におけるCO2排出量

（注）当社製粉事業の排出量

②人的資本に関する指標及び目標

　当社グループは経営理念を実現するために、社員の創造性と多様性を育み、何事にも積極的に取り組める職場環境の構築により、個人と組織双方の持続的な成長を目指します。

　人財の採用・育成においては、主体的学習の促進や、越境学習機会の創出、マネジメント力向上など、社員一人ひとりが、自ら学び自律的なキャリアを切り拓く機会を提供し、自身の能力を最大限に発揮できる環境づくりに取り組みます。

　ＤＥ＆Ｉの推進においては、人権尊重や女性活躍推進、障がい者雇用の促進など、多様性に溢れた社員が活き活きと働ける職場づくりと心理的安全性が担保された組織風土の醸成に取り組みます。

　働きがいがある・働きやすい職場環境づくりにおいては、理念浸透施策やエンゲージメント向上、健康経営の推進など、社員とその家族の心身の健康保持・増進を支援し、組織の生産性・活力・エンゲージメント向上を図ります。

指標及び目標

（注）１．当社のみの指標及び目標。

２．育児休業取得者には、年度内に産後休業を開始した者も含む。

人的資本に関する情報開示

（注）１．当社のみの実績。

２．育児休業は、年度内に育児休業を終了した者の平均取得日数。

労働者の男女の賃金の差異

（注）１．当社のみの実績。

２．パート労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日7.7時間）で換算した人数を基に算出。2023年度の算定見直しに合わせ、2022年度実績も見直した。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、◎を付したリスクは、顕在化した場合の経営成績への影響が大きい特に重要なリスクと認識しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、行動制限の緩和による個人消費及びインバウンド需要の回復が続きました。また、原材料・エネルギー価格の高騰により製造・輸送コストは依然として高止まりの状況にあるものの、ロシアによるウクライナ侵攻後に高騰した穀物相場は沈静化し安定的に推移しております。複雑化する国際情勢、国内の金融政策の動向及び為替相場の変動リスク等、依然として見通しは明るくないものの、経済活動の正常化に伴い、当社グループを取り巻く経営環境は緩やかに改善しました。

このような状況下、当社グループは経営理念「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」のもと、環境負荷低減や人的資本等のサステナビリティ課題への取り組みを強化する等、企業価値の持続的な向上に努めました。

国内では、昨年10月に愛知県知多市の新たな製粉工場建設に着工しました。当工場はＤＸの活用によるスマートファクトリー化を推進するとともに、自然災害に強く、省エネ・環境を含めＳＤＧｓに配慮した最先端の製粉工場として、2026年２月の稼働を予定しております。新たな工場建設に加え、神戸甲南工場、伊勢崎工場の設備増強工事をはじめとした投資を着実に進めました。また、本年２月には研究開発体制の一層の強化を図るため、新たな研究拠点の用地を取得しました。

海外では、昨年５月に北米でのビジネス拡大のため米国の製粉会社Utah Flour Milling, LLCへ出資した他、９月に再生可能エネルギーの利用を推進するべく、NIPPN(Thailand)CO., Ltd.のプレミックス並びに冷凍生地工場に太陽光発電設備を導入しました。また、10月にはPT NIPPN PRODUCTS INDONESIAのプレミックス工場が竣工し、ＡＳＥＡＮ地域での業容拡大に取り組みました。

当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、個人消費及びインバウンド消費の回復等による需要の増加に加え、原材料価格及び各種コストの上昇に伴い実施した価格改定により、売上高は4,005億１千４百万円（前期比109.6％）となりました。利益面では、原材料及び各種コストの上昇や、拡売のための戦略コストが増加したものの、冷凍食品類の販売数量伸長、中食事業の堅調な推移、生産性の改善によるコストダウン等により、営業利益は203億４千万円（同165.5％）、経常利益は232億８千万円（同157.1％）、政策保有株式の売却による特別利益の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は263億６千７百万円（同257.0％）となり、売上高及び各段階利益は過去最高を更新しました。

事業別の状況は次のとおりです。

＜製粉事業＞

製粉事業については、小麦粉の価格改定並びに副製品のふすまの販売価格の堅調な推移等により、売上高は前年を上回りました。

なお、外国産小麦の政府売渡価格が昨年４月から５銘柄平均（税込価格）で5.8％引き上げられ、昨年10月には同11.1％引き下げられたことに伴い、昨年６月及び本年１月に、業務用小麦粉の価格を改定しております。

以上により、製粉事業の売上高は1,253億１千６百万円（前期比106.6％）、営業利益は91億８千６百万円（同122.0％）となりました。

＜食品事業＞

業務用食品については、飲食店を中心に個人消費及びインバウンド消費の回復等により需要が増加したことから、売上高は前年を上回りました。

家庭用食品については、原材料費、物流費及びエネルギー価格等のコスト上昇に伴い、昨年から継続して価格改定を実施したことにより、売上高は前年を上回りました。

冷凍食品類については、発売から20周年を迎えた冷凍パスタ「オーマイプレミアム」の新たなラインナップとして最上級の美味しさを目指した「至極」シリーズを発売し、高付加価値商品の拡売に努めました。また、１食完結型のトレー入り「よくばり」シリーズ等の家庭用冷凍食品の販売も好調に推移し、加えて価格改定を実施したことから、売上高は前年を上回りました。

なお、本年２月にはおうちパスタを革新するオーマイプレミアムの新ブランド戦略を発表し、家庭用食品・家庭用冷凍食品の更なる販売強化に取り組んでおります。

中食事業については、人流の回復に伴い需要が伸長するとともに、商品の販売単価が上昇したことから、売上高は前年を上回りました。

以上により、食品事業の売上高は2,266億６千１百万円（前期比110.7％）、営業利益は83億５千４百万円（同242.2％）となりました。

＜その他事業＞

ペットフード事業については、出荷増に加えて原材料等のコスト上昇に伴う価格改定を実施したことにより、売上高は前年を上回りました。

外食事業については、人流の回復に伴う需要の増加に加えて販売が好調に推移したことから、売上高は前年を上回りました。

以上により、その他事業の売上高は485億３千６百万円（前期比112.6％）、営業利益は27億９千９百万円（同221.5％）となりました。

②資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産残高は、前連結会計年度末に比べ420億８千６百万円増加し、3,866億９千２百万円となりました。この主な要因は、投資有価証券が133億６千３百万円、有形固定資産が109億３千９百万円、現金及び預金が87億７千８百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が64億３千７百万円、退職給付に係る資産が32億１千９百万円、その他の流動資産が29億７千５百万円増加したこと、及び原材料及び貯蔵品が56億３千９百万円減少したことによるものであります。

負債の残高は、前連結会計年度末に比べ64億１千３百万円増加し、1,584億６百万円となりました。この主な要因は、未払法人税等が48億６千８百万円、繰延税金負債が47億９千４百万円、その他の流動負債が13億４千９百万円、短期借入金が13億円、未払費用が10億６百万円増加したこと、及び長期借入金が39億６千８百万円、支払手形及び買掛金が28億８千３百万円減少したことによるものであります。

純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ356億７千２百万円増加し、2,282億８千５百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が225億２千６百万円、その他有価証券評価差額金が96億５千９百万円、退職給付に係る調整累計額が21億８千９百万円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ75億７千万円増加し、407億２千８百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、240億２千２百万円の収入となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が361億６千３百万円、減価償却費が103億１千４百万円、棚卸資産の減少額が36億１千１百万円となったこと、並びに投資有価証券売却益が135億６百万円、売上債権の増加額が62億８千４百万円、法人税等の支払額が48億６千８百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、94億８千９百万円の支出となりました。この主な要因は、固定資産の取得により211億５千７百万円、関係会社株式の取得により35億６百万円、有価証券の取得により30億３千万円の支出があったこと、並びに投資有価証券の売却・償還により162億７千５百万円、有価証券の売却・償還により10億１千６百万円、関係会社株式の売却により９億７千９百万円の収入があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、72億４千１百万円の支出となりました。この主な要因は、長期借入金の返済により38億９千１百万円、配当金の支払により38億３千４百万円の支出があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ⅰ) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は期間中の平均販売価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

ⅱ) 受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の生産は受注によるものではなく、この項目の記載事項はありません。

ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

⑤重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」並びに「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、経営方針として、有利子負債圧縮の考えのもと、事業活動に必要な資金の安定的な確保と、事業環境の変化に耐えうる流動性の維持を基本としております。

当社グループの短期資金需要のうち主要な内容は、製造・販売活動に必要な運転資金、研究開発費、借入の返済、配当金の支払い、法人税の支払いであり、これらについては営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入のほか、必要に応じてコマーシャル・ペーパーを発行することでまかなう方針であります。

長期資金需要は、長期運転資金及び設備投資資金であり、設備投資のうち主要な内容は、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載しております大規模投資のほか、生産合理化に向けた設備投資等であります。これらの投資資金については営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入のほか、必要に応じて主として社債を発行することで資金需要をまかなう方針であります。

資金流動性を維持するにあたり、当社及び主要な連結子会社は、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集中させ一元管理することにより、資金効率の向上と金融費用の低減を図っております。また、設備投資を行うにあたっては投資計画の妥当性を考慮して資金の使用時期と金額を判断しております。さらに、主要取引銀行とのコミットメントライン契約及び当座貸越契約により、十分な流動性を確保しております。

なお、当連結会計年度末における社債、転換社債型新株予約権付社債及び借入金並びにリース債務を含む有利子負債の残高は629億４千９百万円、現金及び現金同等物の残高は407億２千８百万円となり、ネット有利子負債は222億２千１百万円（前期比69.1％）となりました。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は当社の中央研究所（フードリサーチセンター、イノベーションセンター、研究企画センター）及び開発本部（企画開発部、食品開発部、事業開発部）が中心となって、顧客のニーズにマッチした差別化された新製品、新技術の開発を目標に、顧客及び関連部門との連携を密にして研究開発を行っております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究、主要課題、研究成果は次のとおりであります。なお、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は3,606百万円であります。

(1) 製粉事業

小麦粉をはじめとする穀粉類について、それぞれの原料の品質特性に関する研究、物理的あるいは化学的な性状に関する研究を行い、小麦粉関連製品の品質向上に努めております。また、小麦粉等のパン、ケーキ、めん等への加工性に関する総合的研究を行い、風味に特徴のある小麦粉関連製品や新たな性状・機能性をもつ製品等の開発を行っております。

分析関係では、安全・安心に関わる分析技術の開発を進めるとともに、試験所に関する国際規格ＩＳＯ１７０２５の認定を取得するなど、分析の信頼性向上に努めております。

製粉事業に係る研究開発費は970百万円であります。

(2) 食品事業

家庭用商品（グロサリー、冷凍食品）の開発をはじめ、業務用として、プレミックス類、冷凍生地、冷凍食品、めん類、パスタ、パスタソース、レトルト食品、ホイップクリーム、コーン、米粉の開発及び調理メニューの開発を、各種業態向けに取り組んでおります。

家庭用グロサリー商品においては、「ニップン」ブランドとして、用途に合わせた包装容量の小麦粉、簡便性等の消費者ニーズに合わせた各種プレミックス類、各種乾麺、「オーマイ」「ＲＥＧＡＬＯ」ブランドのパスタ及びパスタ関連商品（ソース、ラザニエッテ他）、健康・機能性を訴求するアマニ関連商品類（アマニ油、ドレッシング他）について、ブランド強化と連動した新商品開発を進めています。家庭用冷凍食品では、「オーマイプレミアム」「Ｂｉｇ」シリーズを代表とする調理済個食パスタ、トップシェアの「お弁当パスタ」に加え、「よくばり御膳」「いまどきごはん」「よくばりメシ」「よくばりプレート」といった個食米飯・プレート商品群の強化、更に、パイシート、ホットケーキ、プラントベースフード商品等、拡大する冷凍食品市場に向け、新商品の投入を図っています。

また、穀物、大豆、野菜等を原料とした素材開発、商品開発を積極的に取り組み、新たな植物性たんぱく新素材「ソイルプロ」を開発し、新しい事業展開に向けた取り組みを試みています。

食品事業に係る研究開発費は1,894百万円であります。

(3) その他事業

①ペットフード事業

当社及びエヌピーエフジャパン㈱が中心となって、嗜好性や健康に配慮した、主食用ペットフード及び副食用ペットフードの研究開発を行っております。

②エンジニアリング事業

粉粒体関係、小麦粉二次加工関係の機械装置及びこれに付帯する制御装置、情報処理の研究、開発を行っております。

③機能性関連事業

植物に含まれる機能性成分の基礎並びに応用研究を行っており、大学や公的研究機関等とも共同研究を行っております。また、これらの成分を利用した機能性食品素材、健康食品、機能性表示食品、機能性野菜等の開発にも取り組んでおります。

④その他

生命工学の手法を応用した研究開発に取り組んでおり、小麦新品種の育成を公的研究機関等と共同で行っております。また、微生物の利用技術の開発、新規な分析技術の研究開発等も行っております。

その他事業に係る研究開発費は741百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、今後の業容の拡大に備えるとともに生産の合理化、設備更新のため設備投資を行っており、当連結会計年度の設備投資は、工事ベースで21,160百万円であります。

製粉事業においては、6,756百万円の設備投資を行っております。

食品事業においては、6,578百万円の設備投資を行っております。

その他事業においては、1,065百万円の設備投資を行っております。

全社の設備投資及びセグメント間の取引消去は6,760百万円となります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．当社竜ヶ崎工場と竜ヶ崎冷食工場の土地は一体となっております。土地の帳簿価額及び面積は、竜ヶ崎工場に含めて記載しております。

２．当連結会計年度において取得した用地の取得価額が含まれております。

３．当連結会計年度において、大阪工場を閉鎖しております。

(2) 国内子会社

（注）１．当社が土地を所有しております。

２．当社が所有し賃貸しているものと、連結子会社が所有しているものを合算して記載しており、連結子会社所有分を[　]で内書きしております。

(3) 在外子会社

（注）１．決算期末である2023年12月31日現在の状況を記載しております。

２．土地を賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　現在実施又は計画中の重要な設備計画は次のとおりであります。なお、重要な除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定する。

４．2016年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年６月22日発行）

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個である。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり38円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり66円と決定されたことに伴い、転換価額を2,217.8円に調整し、2024年４月１日以降これらを適用している。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．2018年７月６日から2025年６月６日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

　ただし、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

　上記いずれの場合も、2025年６月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記に関わらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2025年３月20日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2025年１月１日に開始する四半期に関しては、2025年３月20日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関(以下「ＪＣＲ」という。)による当社の長期発行体格付がＢＢＢ＋以下である期間、(ⅱ)ＪＣＲにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)ＪＣＲによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

　「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

　一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

７．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

　承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記３．(3)と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記６．(2)と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式457,790株は、「個人その他」の欄に4,577単元及び「単元未満株式の状況」の欄に90株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点第２位以下を四捨五入して表示しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託が所有する240千株は含まれておりません。

２．2024年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2024年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

※　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含ま

れております。

 ３．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びそ

の共同保有者２社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権の数25個）、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への株式報酬のために設定した株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式が240,000株（議決権の数2,400個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式240,000株（議決権の数2,400個）は、上記自己株式数に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

　当社は、2023年６月29日開催の第199回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、以下、本項目において同じ）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社の取締役に対して当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、取締役に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものです。

②取締役に給付する予定の総額

　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与され、１事業年度当たりのポイント数の合計は80,000ポイントを上限とし、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における処理自己株式数の「その他」は、新株予約権の権利行使（株式数13,650株、処分価額の総額22,479,296円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数82株、処分価額の総額135,045円）であります。

２．「株式給付信託」の導入に伴う信託に対して実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

３．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

５．保有自己株式数には、「株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式240,000株が含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主様に対する利益還元は、重要な経営目標課題のひとつと考えており、企業体質の強化及び今後の事業展開、経営環境を考慮し、内部留保に意を用い、「資産売却等による特殊・特別な損益」を除外して算定した連結配当性向30％以上を目安に、業績や今後の経営環境等を勘案して配当額を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会決議及び取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めており、合わせて中間配当について取締役会で決議できる旨を定款に定めております。

当期の期末配当金は、１株当たり普通配当38円の配当を実施することを決定しました。これにより、中間配当金１株当たり28円を加えた当期の年間配当金は、１株につき前期に比べ26円増配の66円となりました。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営理念」及び「経営方針」に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、最良のコーポレート・ガバナンスの追求と継続的な充実に取り組みます。

1)経営理念

人々のウェルビーイング(幸せ・健康・笑顔)を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します

2)経営方針

・お客様とともに

全ての人々に「食」を通じて健康と笑顔を提供します。創業以来の技術力とＤＸを駆使し、変化を先取りした商品・サービスを開発することで新しい時代の「食」を創造します

・社員とともに

フェアでオープンな企業文化のもと、熱意と愛情を持って社会課題の解決に取り組みます

・株主とともに

透明性の高い情報開示と株主との対話を通じて、企業価値の向上に取り組みます

・社会とともに

ＥＳＧ経営を実践するレジリエント企業として、日本と世界の現実に目を向け、国内外のパートナーとともに「より良い社会」「より良い地球」の実現に力を注ぎます

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。

また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の報告のため、全執行役員による執行役員会を設置しております。

本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は以下のとおりです。

1)取締役会

提出日現在で監査等委員である取締役を含む取締役は13名で、うち社外取締役は５名であります。

取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を５名選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。

構成員は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　前鶴俊哉

構成員：香川敬三、木村富雄、川﨑裕章、小浦浩司、大田尾亨、阿部直樹、川俣尚高（社外取締役）、熊谷日登美（社外取締役）、髙岡美佳（社外取締役）、青沼孝明、吉田和彦（社外取締役）、葉山良子（社外取締役）

2)監査等委員会

取締役のうち監査等委員である取締役は３名で、透明性と客観性を担保するために社外取締役は過半数である２名であります。

監査等委員である取締役は、重要会議に出席するなどして十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監督・監査できる体制を整備しています。

構成員は以下のとおりであります。

委員長：青沼孝明

構成員：吉田和彦（社外取締役）、葉山良子（社外取締役）

3)諮問委員会

諮問委員会を設置し、株主総会へ付議する取締役候補者及び取締役会へ付議する取締役報酬、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について意見を取締役会に答申します。

構成員は以下のとおりであります。

委員長：川俣尚高（社外取締役）

構成員：前鶴俊哉、香川敬三、吉田和彦（社外取締役）、髙岡美佳（社外取締役）

4)経営会議

重要な経営事項に関する協議機関として原則として毎月２回開催しております。

構成員は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　前鶴俊哉

構成員：香川敬三、木村富雄、川﨑裕章、小浦浩司、大田尾亨、阿部直樹、飛鷹裕之、高橋幹尚、松本博之、林逸郎

5)その他委員会

（イ）サステナビリティ委員会

代表取締役社長を委員長として、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理し、統制と手続きを図るために設置した委員会で、長期的視点に立ち社会のサステナビリティを多角的に検討し、当社グループのサステナビリティに関する方向性、マテリアリティや戦略のあり方について議論し、取締役会へ答申しております。

（ロ）サステナビリティ実行委員会

代表取締役社長を委員長として、当社グループのサステナビリティに関する活動方針及びマテリアリティ等の重要事項を協議・決定することを目的として設置した委員会で、健康推進委員会、ヘルスケア部会、環境部会から、各部会の活動内容や今後の目標を報告し、意見交換を実施しております。

（ハ）リスクマネジメント委員会

代表取締役社長を委員長として、当社グループにおける企業目的の達成に影響を与えるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的として設置した委員会で、コンプライアンス部会、災害対策部会、事業遂行部会、情報セキュリティ部会から、各部会の活動内容や今後の目標を報告し、意見交換を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

③内部統制システムの状況

業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。

コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守をしております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、社内部署及び社外に窓口を置き、法令遵守体制の強化を図っています。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、監査管理部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。

・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、当社及びグループ会社の従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。

・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。

・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。

・監査管理部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。

・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。

・職務の執行に係る情報は、情報セキュリティに関する基本方針、社内規程を定め、必要なセキュリティを確保する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に関わるリスク管理のための計画・体制を構築するため、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスクマネジメント規程」に従い、平常時からリスクの予防及び発生時に備える。

・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。

5)会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。

・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。

（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。

（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。

・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。

6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査管理部は、監査等委員会の職務を補助する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務遂行中は監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人で当該業務遂行中の者の人事異動は、監査等委員会の同意を得る。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査等委員会と協議して評価する。

7)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査等委員会に報告する。

・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査等委員会に報告する。

・監査管理部は、内部監査結果を監査等委員会に報告する。

・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。

8)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する規程を整備する。

9)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

・監査等委員がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が監査管理部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。

④リスク管理体制の整備状況

当社の業務執行に関わるリスク管理のための計画・体制を構築するため、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスクマネジメント規程」に従い、平常時からリスクの予防及び発生時に備えております。

当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。

製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、不適切な表示など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、あらかじめ定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社が当社に事前承認を求める又は報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。

リスク管理体制に子会社を含めており、企業集団全体の管理の適正化を図るとともに、著しい損害を及ぼす可能性がある事項が取締役会に年１回報告されています。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び常勤の監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。

⑦役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によりてん補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害はてん補されない等の一定の免責事由があります。被保険者は当社取締役及び執行役員並びに海外子会社の役員であり、保険料は当社が全額負担しております。

⑧株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社は、「経営理念」及び「経営方針」に基づき、全てのステークホルダーから信頼される企業として成長し続けるという使命のもと、グローバルな事業の拡大、新たな事業創出を行い、今後の企業価値の更なる向上を目指してまいります。

当社は、会社の支配権の異動を伴う当社株式の大量買付けであっても、それに応じるか否かは最終的には株主様のご判断に委ねられるべきものと考えます。また、当社は当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、その目的、方法等において企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

当社取締役会は経営を負託されている者の責務として、法令及び定款によって許される範囲において、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付け者に対しては、株主の皆様の適切なご判断に資するため、充分な情報と必要な時間の確保に努めるとともに、当該買付けを行う者と交渉するなど適切と考えられる措置を講じることとします。

⑨取締役の定数

取締役の員数は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬取締役会・諮問委員会の活動状況

1)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役の報酬、人事、サステナビリティに関する考え方及び取組並びに事業等のリスク決定、設備投資計画、業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分、マテリアリティ優先順位決定、組織改編及び業務分掌に関する事項等になります。

（注）１．小浦浩司氏は、2023年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会13回全てに出席しております。

２．木村昭子氏は、2023年６月に取締役を退任するまでに開催された取締役会３回全てに出席しております。

2)諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者を含む取締役の人事に関する事項、取締役の報酬決定に関する事項、取締役の株式報酬制度に関する事項、性別や年齢等の取締役の多様性に関する事項等になります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性　10名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　23.1%）

（注）１．川俣尚高、熊谷日登美及び髙岡美佳の３氏は、社外取締役であります。

２．吉田和彦及び葉山良子の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会での選任後、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会での選任後、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５．当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制を2002年４月から導入しております。

執行役員は以下の18名であり、そのうち７名は取締役を兼務しております。

 ②社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役２名）であります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、川俣尚高、熊谷日登美及び髙岡美佳の３氏を選任しております。川俣尚高氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高く、熊谷日登美氏は、食品科学分野で知見を有し独立性が高いこと、髙岡美佳氏は、経営学分野で知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。

監査等委員である社外取締役は、吉田和彦及び葉山良子の両氏を選任しております。吉田和彦氏は弁護士としての知見を有し独立性が高く、葉山良子氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査、監督が行われると判断しております。

当社は、監査等委員である社外取締役吉田和彦氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委託していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。社外取締役川俣尚高氏が所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。

社外取締役熊谷日登美及び髙岡美佳の両氏及び監査等委員である社外取締役葉山良子氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役川俣尚高氏、監査等委員である社外取締役吉田和彦氏は当社株式を保有しております。

社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で内部監査の状況等の報告を受けます。監査等委員である社外取締役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、監査管理部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換します。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ⅰ）監査等委員会の組織・人員

監査等委員は３名おり、そのうち社外取締役である監査等委員は２名、常勤の監査等委員は１名であります。

監査等委員青沼孝明は、当社グループにおいて、総務、経理・財務、広報、監査管理部を管掌するなど豊富な知見・経験を有しております。

監査等委員吉田和彦は、弁護士であり、法律に関する高度な知識を有しております。

監査等委員葉山良子は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査等委員会は、監査管理部が行う内部監査の監査結果の報告を受け、同部に調査とその報告を指示することができます。監査等委員会の補助業務を遂行中の監査管理部員は、監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けないことになっています。

ⅱ）監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しております。出席状況については次のとおりであります。

（2023年４月１日～2024年３月31日）

（注）１．監査等委員奥山章雄、吉田和彦及び成瀬健太郎は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

２．監査等委員奥山章雄、成瀬健太郎及び玉川越三は、2024年６月27日開催の第200回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

３．監査等委員青沼孝明及び葉山良子は、2024年６月27日開催の第200回定時株主総会において選任されております。

監査等委員会は、株主総会終了後遅滞なく2022年度の監査の振返りを行いました。それを踏まえて、2023年度の「監査方針」と「監査計画」を定めました。「監査方針」と「監査計画」に従い監査等委員会が行った活動内容は、概ね以下のとおりです。

常勤の監査等委員は、監査計画に従い、重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧を行う一方、本社及び主要な事業場やグループ会社への往査には全て参加するようにしています。グループ会社の監査役とのコミュニケーションを図っています。社外取締役である監査等委員と情報交換を行い、監査等委員会の議事が効率的に行えるようにしています。

2023年度の監査に係る監査等委員会の具体的な検討事項は概ね以下のとおりです。

②内部監査の状況

当社は監査等委員会、会計監査人、監査管理部による三様監査の連携体制を整えています。内部監査については、監査管理部（８名）を設置し、会社の業務上の誤りや不正を無くして法令を遵守し、業務効率の向上や財務報告の信頼性を高め、会社資産の保全が達成されるよう、監査管理部が内部統制評価を行うとともに、業務の遂行状況や経営目標の達成を阻害するリスクへの対応状況などについて定期的に監査して、必要に応じて改善指導や改善状況の確認を行うとともに、取締役会に年1回報告しております。サイバーリスクへの対策として、情報セキュリティ監査を実施しております。

また、当社は、会計監査人による会計監査・内部統制監査を受けています。監査等委員会と会計監査人とは、年度の監査計画・監査方針・監査内容・会計監査の方法とその結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っています。監査管理部は必要に応じて会計監査人と意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ⅱ) 継続監査期間

1965年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　武内　清信

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　重義

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他40名となります。

ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、監査の品質管理体制の状況等、監査実績、監査業務の適切性・効率性、その他を考慮し検討しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査等委員全員の同意を得たうえで、当該会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性と専門性、会計監査人の監査業務の適切性と効率性等を勘案し、解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行います。

ＥＹ新日本有限責任監査法人は、世界各国で監査業務・コンサルティングサービス等を提供しているアーンスト・アンド・ヤング・グローバルと提携しているため、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができるとともに、当社が今後海外戦略を展開していくうえでも高品質なサービスを受けられるものと考えております。

ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会は、2024年５月にＥＹ新日本有限責任監査法人の評価を行い、同監査法人が、当社の会計監査人に求められる独立性かつ専門性を有し、当社の会計監査が適切かつ効率的に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

④監査報酬の内容等

ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、合意された手続き業務について対価を支払っております。

ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ)を除く）

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、ＥＹ税理士法人による税務アドバイス業務であります。

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、ＥＹ税理士法人による税務アドバイス業務であります。

ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額の決定方法は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会での取締役の協議により決定します。取締役会で取締役報酬等を決議するにあたっては、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会で検討のうえ、取締役会に付議します。

②役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案した基本報酬、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬、中長期の業績連動報酬としての株式報酬により構成します。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

会社法第361条第７項の定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は次のとおりです。

ａ．報酬体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案し、総報酬額の基準額を定め、また、当社と売上規模が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果も参照した上で、報酬額の客観性と妥当性を検証して決定する。

業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役をいう。）の基準総報酬は、金銭報酬と株式報酬によって構成する。

金銭報酬は、固定報酬と短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬によって構成する。

株式報酬は、中長期の業績連動報酬としての株式報酬（株式給付信託）とする。

種類別の報酬割合については、概ね固定報酬65％、インセンティブ報酬15％、株式報酬20％とし、各役位・職責に応じて適切に設定する。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみの支給とし、就任後は年功による昇給は行わず、全社評価の適用対象外とする。

ｂ．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、上記ａ．報酬体系に基づき決定する。固定報酬は、月例の金銭報酬とする。

業務執行取締役の短期インセンティブ報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとして位置付け、あらかじめ設定した役位別の基準額をベースに、連結営業利益、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の業績及び個人の業績等への貢献度に基づき、一定の範囲内で決定し、賞与として毎年一定の時期に支給する。

ｃ．非金銭報酬（株式報酬）の内容、額、数の決定方針

業務執行取締役の中長期に係る業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高める目的で、中期目標の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年一定の時期に付与し、退任時に付与した累計ポイントに相当する当社株式及び一定割合の金銭にて支給する。ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

ｄ．報酬等の額の決定方法

取締役報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、委員長を社外取締役とし、業務執行取締役２名と社外取締役３名で構成される諮問委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③役員報酬に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第200回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額４億１千万円以内（うち社外取締役分は年額６千万円以内）と決議しその対象取締役は10名（うち社外取締役３名）であり、2020年６月26日開催の第196回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額８千万円以内と決議しその対象取締役は４名であります。金銭報酬とは別枠で、2023年6月29日開催の第199回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。株式給付信託で取締役に付与される１事業年度当たりのポイント総数は80,000ポイントを上限とし、付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されると決議されておりその対象取締役は９名であります。

④役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、代表取締役の報酬案に対して、諮問委員会が取締役会に答申し、取締役会で決定します。諮問委員会は、業務執行取締役２名と社外取締役３名で構成します。

監査等委員である取締役報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

⑤当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会及び委員会等の活動内容

諮問委員会は、代表取締役から提出された取締役の報酬と株式報酬の案及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の案を審議し、取締役会へ答申しました。

取締役会は、諮問委員会の答申を受けて、取締役の金銭報酬及び株式報酬並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しました。

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年６月29日開催の第199回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．インセンティブ報酬の額は、当期における費用計上額です。なお、支給予定額及び2023年６月に支給したインセンティブ報酬の総額と前事業年度の有価証券報告書にて開示した支給予定額の差額が含まれております。

４. 非金銭報酬等の株式給付信託の額は、当期における費用計上額です。

５. ストック・オプションの額は、2023年６月29日をもって廃止した株式報酬型ストックオプション制度の当期における費用計上額です。

６. 業績連動報酬等であるインセンティブ報酬及び株式給付信託の算定において基礎となる業績指標は、以下のとおりです。

※　資産売却等による特殊・特別な損益を除外した補正値であります。

当該指標の選定理由は、②「役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針」に記載

のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式及び政策的な保有の目的を終え売却予定となっている株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、投資先企業との営業活動の円滑化や資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として関係強化が重要であり、事業上の関係を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。

個別の株式の保有については、取得・保有の意義や一定の経営指標、資本コスト等を踏まえ、配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の適否を毎年取締役会において検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、原則売却対象とし、実際の売却は市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しております。

ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式併合に伴い減少した銘柄については、銘柄数のみ含めております。

ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載しませんが、保有の合理性については一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）上記１銘柄を除く１銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい60銘柄に該当しないため記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

40社

主要な連結子会社名

松屋製粉㈱、ニップン商事㈱、㈱ニップン商事コーポレーション、鈴木㈱、丸七商事㈱、オーマイ㈱、日本リッチ㈱、㈱ファーストフーズ、オーケー食品工業㈱、㈱ナガノトマト、ニップンドーナツ㈱、エヌピーエフジャパン㈱、ニップンエンジニアリング㈱

当連結会計年度において、合併等によりニップン商事九州㈱他１社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

㈱ニップンロジス、千葉グレーンセンター㈱

（非連結子会社について連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社20社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

14社（非連結子会社7社、関連会社7社）

主要な会社名

㈱ニップンロジス

当連結会計年度において、新たに出資したUtah Flour Milling, LLCを持分法適用の範囲に含めました。また、株式売却により１社を持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 主要な持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

伊勢崎フードワークス㈱

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社13社及び関連会社14社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

（注）連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②デリバティブ取引

時価法

③棚卸資産

商品及び製品

当社及び国内連結子会社は、主として総平均法（月別）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、在外連結子会社は、主として先入先出法による低価法を採用しております。

原材料及び貯蔵品

当社及び国内連結子会社は、即時販売方式が適用される原材料については、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、それ以外の原材料及び貯蔵品は、主として総平均法（月別）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、また、在外連結子会社は、主として先入先出法による低価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員退職慰労引当金

当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

④役員株式給付引当金

株式給付信託による当社株式の給付に備えるため、内規に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数

（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは製粉事業、食品事業を基幹事業とし、当社グループで製造した製商品（小麦粉・プレミックス等）を顧客へ販売しております。このような製商品の販売については、顧客への製商品の引渡時に収益を認識しております。

　また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、販売奨励金等を控除した金額で測定しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…金利スワップ取引、為替予約取引

・ヘッジ対象…借入金、外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引

③ヘッジ方針

金利関連においては、将来の金利の変動によるリスクを回避する目的でのみヘッジを利用しております。また、通貨関連については、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため、為替予約取引等を行うものとしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの有効性評価については、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。また、為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されているため、有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～10年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から成っております。

(9) 繰延資産の処理方法

社債発行費は、償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（固定資産の減損）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社グループは、事業の用に供する様々な固定資産を所有しております。これらの資産について、支店・工場を基礎としキャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等を基準にグルーピングされた事業用資産、共用資産グループ、賃貸資産、遊休資産に分けて減損の検討を行っております。

減損の兆候があると判断した固定資産グループのうち重要なものは、食品セグメントに属する以下の資産グループに係る固定資産7,550百万円でありますが、それぞれの資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローがそれぞれの資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識しておりません。

２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

福岡県朝倉市の生あげ等製造工場に係る資産グループは、原材料価格の断続的な高騰等の事業環境の変化に伴う収益性の低下により、減損の兆候があると判断しております。

(1) 割引前将来キャッシュ・フローの算出方法

割引前将来キャッシュ・フローは、資産グループの属する連結子会社の取締役会によって承認された事業計画に基づいて算出しております。

(2) 主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しております。売上高については販売単価及び市場成長率等、売上原価及び販管費については、原材料価格の推移、経営改善策によるコスト削減効果等を主要な仮定としております。

また、将来時点の正味売却価額については不動産鑑定士の評価等に基づき算定しております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定が変化することにより、減損損失の認識の判定において当資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が減少し帳簿価額を下回った場合は減損損失を計上する可能性があります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（関係会社投融資の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社グループは、当連結会計年度において、Utah Flour Milling, LLCの株式25％を3,402百万円で取得し、持分法適用の範囲に含めております。当該持分法適用会社への投資額に含まれるのれん相当額の当連結会計年度末の残高及び償却年数は以下のとおりです。

のれん相当額　　2,526百万円（償却年数　10年）

２．連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社は、のれん相当額について、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づき減損不要と判断しました。

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法

のれん相当額は、投資額とそれに対応する時価純資産の差額であり、その償却年数は事業計画に基づき決定しています。

(2) 主要な仮定

事業計画においては、当該持分法適用会社の属する市場動向及び主要な顧客との販売契約に基づく小麦粉の販売数量、小麦粉の販売マージン、設備投資額及び借入金利息を主要な仮定としています。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定が変化することにより、実績が事業計画と大幅に乖離した場合には当該のれん相当額に減損の兆候が生じ投資損失を認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△511百万円は、「自己株式の売却による収入」０百万円、「その他」△511百万円として組み替えております。

（追加情報）

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

　当社は、2023年６月29日開催の第199回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、以下、本項目において同じ）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．取引の概要

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当会計期間年度末において446百万円、240,000株であります。

３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するもの

※２　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額

※３　有形固定資産の取得価額から国庫補助金等により控除した圧縮記帳累計額

※４　担保に供している資産

（１）担保に供している資産

（２）担保資産に対応する債務

※５　その他のうち、契約負債の金額

　６　連結会社以外の会社等の金融機関等からの借入について保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益及びその他の収益の金額につきましては、連結財務諸表の「注記事項（セグメント情報等）」に記載をしております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３　減損損失

以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、支店・工場を基礎としキャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等を基準にグルーピングされた事業用資産、共用資産グループ、賃貸資産、遊休資産に分けて減損の検討を行っております。上記の資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、特別損失に計上した金額は429百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金額により算定しております。

上記の一部資産グループについては帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、特別損失に計上した金額は85百万円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは、支店・工場を基礎としキャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等を基準にグルーピングされた事業用資産、共用資産グループ、賃貸資産、遊休資産に分けて減損の検討を行っております。上記の一部資産グループについては帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、特別損失に計上した金額は25百万円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

※４　工場閉鎖損失

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社の大阪工場の閉鎖に関連する損失であり、その内訳は次のとおりであります。