7337 ひろぎんホールディングス 有価証券報告書－第4期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)当連結会計年度の前３連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当社は、2020年10月１日設立のため、2019年度の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．2020年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社広島銀行の連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って2020年度には、株式会社広島銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

３．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社広島銀行１社です。

(2)当社の当事業年度の前３事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．当社は、2020年10月１日設立のため、2020年３月期の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．当社は、2020年10月１日設立のため、株主総利回りについては、設立後の株価を基準に算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社株式は、2020年10月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

また、2020年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社広島銀行の沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2020年９月までの株式会社広島銀行（株式移転完全子会社）の沿革）

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社21社及び関連会社３社で構成され、銀行業務を中心にリース業務、金融商品取引業務、債権の管理・回収業務、コンサルティング業務、投資業務、IT関連業務、信用保証業務、クレジットカード業務等を行っております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

　当社グループの事業の内容は次のとおりであります。事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（銀行業）

　株式会社広島銀行の本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務及び為替業務等を行っております。

（リース業）

　ひろぎんリース株式会社において、リース業務等を行っております。

（その他）

　その他の当社の子会社・関連会社において、金融商品取引業務、債権の管理・回収業務、コンサルティング業務、投資業務、IT関連業務、信用保証業務、クレジットカード業務等を行っております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

〔事業系統図〕                                                                    　  2024年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社広島銀行であります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合」欄の（ ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（ ）内は、当社の役員（内書き）であります。

５．上記関係会社のうち、株式会社広島銀行及びひろぎんリース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1)連結会社における従業員数

(注) １. 合計従業員数は、連結会社以外への出向者106人を除く就業人員であり、嘱託及び従業員換算後の臨時従業員1,315人を含んでおりません。

２. 臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2)当社の従業員数

(注) １．当社の従業員は株式会社広島銀行からの出向者であり、従業員換算後の臨時従業員２人を含んでおりません。なお、各子会社からの兼務出向者は含んでおりません。

２. 当社の従業員は、すべて「その他」のセグメントに属しております。

３. 臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

当社に労働組合はありません。また、当社グループには広島銀行従業員組合（組合員数2,622人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、マネジメント職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)に基づき算出した連結会社及び連結子会社の指標等は次のとおりです。なお、管理職に占める女性労働者の割合及びマネジメント職に占める女性労働者の割合は2024年４月１日時点、その他の指標は当連結会計年度における実績を記載しており、集計対象には対象会社から他社への出向者を除き、他社から対象会社への出向者を含んでいます。また、パート・契約社員には、臨時従業員を含み、派遣社員は除いております。

①連結会社

(注) １．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

２. 管理職は、労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者の合計です。

３. マネジメント職は、労働基準法上の「管理監督者」及び、日常業務について判断を行い、部下を指導育成して担当業務を遂行し、成果を生み出すことが求められる職務に就いている者の合計です。

４. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

５．当事業年度に配偶者が出産した男性労働者において、翌事業年度以降に育児休業を取得する者がいるため、取得率が100％を下回っております。

なお、当事業年度に配偶者が出産した男性労働者の全員（100％）が育児休業を取得予定です。

６．「労働者の男女の賃金の差異」については、連結子会社の従業員規模や事業内容によって指標が大きく異なることから、連結会社での指標は記載しておりません。

②連結子会社

(注) １. 管理職は、労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者の合計です。

２. マネジメント職は、労働基準法上の「管理監督者」及び、日常業務について判断を行い、部下を指導育成して担当業務を遂行し、成果を生み出すことが求められる職務に就いている者の合計です。

３. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４. 株式会社広島銀行の当事業年度に配偶者が出産した男性労働者において、翌事業年度以降に育児休業を取得する者がいるため、取得率が100％を下回っております。

なお、当事業年度に配偶者が出産した男性労働者の全員（100％）が育児休業を取得予定です。

　　また、ひろぎんリース株式会社においては、当事業年度に配偶者が出産した男性労働者は０人であったため、「－」と表記しております。

５．賃金は、基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当を除いております。

６. 女性のマネジメント職割合が低いこと、女性の長期の短時間勤務者が多いことが差異の要因です。

７. 相対的に賃金（月給もしくは年俸）が高い契約社員の割合が、男性の方が高いことが差異の要因です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、2020年10月1日に、株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）の単独株式移転により設立されました。
　当社グループは、パーパス、経営理念及びブランドスローガンを以下のとおりとし、グループ一体経営及びグループ内連携を更に強化するとともに、グループ各社の特長・強みを活かすことで、グループシナジーの最大化を図り、「地域社会および地域のお客さまへの更なる貢献」と「当社グループの持続的成長および企業価値の向上」の実現を図ってまいります。

〔パーパス〕

幅広いサービスを通じて、地域社会と共に、「未来を、ひろげる。」

〔経営理念〕

〈経営ビジョン〉

お客さまに寄り添い、信頼される＜地域総合サービスグループ＞として、地域社会の豊かな未来の創造に貢献します

〈行動規範〉

ひろぎんホールディングスは、５つの行動規範に基づいて、地域社会と共に共通価値を創造し、持続可能な社会の実現に努めます

１．地域社会と共に歩み、その発展に積極的に貢献します
　２．お客さまの視点に立って考動し、豊かな人生と事業の成長に貢献します
　３．企業価値の持続的な向上に努めます
　４．誰もが健康で明るく働きがいのある企業グループをつくります
　５．高いレベルのコンプライアンスを実践します

〔ブランドスローガン〕

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2024年４月から「中期計画2024」（2024～2028年度）をスタートさせております。「中期計画2024」では、以下の基本的な考え方に基づき、広島県を中心とした地元４県（岡山県・山口県・愛媛県）マーケットにおいて、地域社会・お客さまのあらゆる課題の解決に徹底的に取組み、地域の発展に積極的にコミットすることで、グループの持続的成長を図ってまいります。

〔基本的な考え方〕

・「成長投資」「健全性」「株主還元」をバランスさせ、企業価値を更に向上

既存業務のクオリティ向上（業務軸の深化）に加え、取引先・地域のニーズに対応すべく、ストラクチャーの見直し・新事業への積極的な投資（業務軸の拡大）等、新たなリスクテイクを行う中、地域活性化を通じて当社グループの「地力」をつける

(3) 目標とする経営指標

「中期計画2024」では、計画最終年度である2028年度において達成すべき経営目標として、次の指標を掲げております。

①地域活性化指標

②経営指標

(4) 経営環境

2023年度のわが国経済は、主要国の金融引締めに伴う世界経済の減速や中国経済の低迷などを背景に輸出や生産が伸び悩んだものの、企業業績の改善を背景に設備投資が増加したほか、個人消費に持ち直しの動きが広がるなど、コロナ禍からの経済・社会活動の正常化の中で、全体として緩やかな回復傾向を辿りました。

この間、物価上昇が続き、賃上げに向けた動きが広がる中で、日本銀行は約８年振りにマイナス金利政策を解除するなど、わが国の金融政策は大きな転換期を迎えました。

当地方の経済は、輸出や生産の一部に足踏み感が見られたものの、主力の自動車産業が上向いたほか、半導体関連産業の回復が鮮明化しました。また、設備投資が堅調に、個人消費が底堅く推移したほか、G7広島サミット開催以降、インバウンドを中心に観光客が大きく増加するなど、緩やかな回復が続きました。

(5) 対処すべき課題

世界経済は、ウクライナや中東情勢に加え、米中対立等の地政学リスクが高まる中、先行き不透明な状況が継続しております。また、主要先進国において金融引締め策は継続しておりますが、今後、金融緩和に向かう可能性も予想される中、景気後退を回避しつつ、インフレを鎮静化できるか否か注目されています。

日本国内においては、好調な企業業績やNISA（少額投資非課税制度）の拡充を背景とした投資の拡大、海外からの資金流入等が進み、株価は堅調に推移しております。また、物価上昇を反映した賃上げの実現等により、個人消費の増加が期待されており、長年の課題であるデフレ脱却が見通せる状況です。そうした中、2024年３月には、日本銀行のマイナス金利政策解除を受けて、「金利のある世界」へ移行する等、国内経済や金融機関を取り巻く環境は大きな転換期を迎えております。

当社グループの主要な営業基盤である地元４県（広島県・岡山県・山口県・愛媛県）は、少子高齢化に伴う地域の経済規模縮小等の構造的な問題を抱えており、特に、広島県においては、若年層をはじめとした人口の転出超過が３年連続で全国ワーストとなるなど、その傾向が強く現れております。また、脱炭素・循環型社会への移行やデジタルシフトの加速等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化しております。

こうした環境変化を踏まえ、2024年４月、〈地域総合サービスグループ〉として、地域社会における当社グループの存在意義を明確に示すとともに、当社グループ・従事者の回帰すべき原点として、パーパス『幅広いサービスを通じて、地域社会と共に、「未来を、ひろげる。」』を制定しました。このパーパスは、地域経済の縮小が懸念される中、地域の成長なくして、当社グループの成長もない、つまり、当社グループが当事者として地域経済の維持・拡大に努めていかなければならないとの考えに基づき、策定したものです。

また、パーパスや経営理念の実現に向けた具体的な戦略として、「中期計画2024」（計画期間2024～2028年度）を策定しました。この中期計画では、「地域活性化」を主眼におき、当社グループが経営基盤を置く地域の「10年後の目指す姿」を踏まえる中、10年後に当社グループが「どのように在りたいか」を明確にしたうえで、10年後の目指す姿からバックキャスティングし、前半５年間で何をするのかを示しています。

「中期計画2024」では、当社グループが地域活性化に当事者として取り組むことを示すべく、８つの「地域のマテリアリティ」（地域の優先取組課題）を設定するとともに、特に注力すべき事項については、広島県が公表する指標に連動した「地域活性化指標」を定めました。また、当社グループにおける、既存業務のクオリティ向上（業務軸の深化）に加え、ストラクチャーの見直し・新事業への積極的な投資（業務軸の拡大）・人的資本投資等、新たな各種戦略を展開していく方針です。これらの取組みを通じて当社グループとして「地力」をつけ、「成長投資」「健全性」「株主還元」をバランスさせる中、企業価値の向上を図ってまいります。

具体的には、「経営指標」として、連結ROE、連結自己資本比率、連結BPS（１株当たりの純資産）を定めました。まず、収益性の指標である連結ROEについては、将来的に当社株式に係る資本コストを上回る水準を目指す中、2028年度においては、７％以上を確保してまいります。また、政策保有株式の縮減※1等による資本効率の改善に加え、重点分野への積極的な成長投資による収益力向上を図るとともに、株主還元とのバランスの取れた経営を進めることにより、2028年度の連結BPS2,000円以上を確保してまいります。株主還元に関しましては、配当性向40％程度をベースとし、「連結自己資本比率11％程度」を目安とする中、業績動向や市場環境等を総合的に考慮したうえで、機動的な自己株式取得を実施してまいります。

「中期計画2024」では、地域・お客さまの成長・発展に向けた「価値創造戦略」と、価値創造戦略の実現に資する当社グループの「経営基盤強化戦略」を展開してまいります。また、各戦略を実現するためのドライバーとして、３つの「X」（トランスフォーメーション：変革）である「SX（サステナビリティ・トランスフォーメーション）」、「DX（デジタル・トランスフォーメーション）」、「AX（アライアンス・トランスフォーメーション）」に積極的に取り組んでまいります。

中期計画の達成に向け、2024年度において、当社グループは、特に、以下の取組みに注力してまいります。

①価値創造に向けた取組み

当社グループでは、「お客さま本位の業務運営」を基本とし、お客さま一人ひとりの悩みやニーズに合ったきめ細やかなサービスを提供し、信頼に応えることで、「活力ある地域の実現」、「法人・個人のお客さまの成長・発展」、「当社グループの成長・発展」の好循環の実現を目指しております。

具体的には、今後の国内金利上昇を踏まえた戦略的な信用リスクテイクによる資金仲介機能の更なる発揮に加え、足元のインフレや人手不足等を踏まえて金融に留まらない総合的なソリューションの提供に努めてまいります。また、お客さまの資産形成に資するコンサルティング営業に注力するとともに、ひろぎんアプリや〈ひろぎん〉ビジネスポータルを軸としたデジタル完結型ビジネスの構築により、顧客軸の拡大を進めてまいります。

グループ収益を支えるコアビジネスの一つである有価証券投資については、中長期の観点から安定的かつ継続的に高い収益性を確保できる有価証券ポートフォリオの構築に向け、リスク・リターンを考慮したリスクテイクを行ってまいります。

②経営基盤強化に向けた取組み

経営基盤としての「人財」は、組織の成長・発展には必要不可欠です。地域社会・お客さまの課題解決を進めていくために、専門性とマネジメント能力を持ち合わせた「ゼネラリスト」に加え、ソリューションを生み出す「スペシャリスト」が育ち続ける組織とするべく、各種研修の実施やリスキリング支援強化を進めるとともに、外部トレーニーへの積極的な派遣を行う等、人的資本投資を一層強化してまいります。

また、DXを中心とした積極的な成長投資に加え、生産性の高い組織の構築に向けたデジタル技術・ITの活用による業務プロセスの見直しを進めるとともに、MEJAR基幹系システム※2への移行（2031年１月稼働予定）に向けた厳格なプロジェクト管理を進めてまいります。

③各種トランスフォーメーションへの取組み

SXでは、主に、カーボンニュートラル及びDE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）への取組みを進めてまいります。カーボンニュートラルへの取組みにおいては、当社グループのカーボンニュートラルを進めていくとともに、行政・地域中核企業と連携する中、地域・お客さまのカーボンニュートラルを支援していきます。また、DE＆Iについては、多様な人財がその能力、専門性を遺憾なく発揮し、高いモチベーションとエンゲージメントを持ち、いきいきと働き続けることができる組織を目指すとともに、当社グループの取組みを活かしたお客さまへの支援を展開してまいります。

DXでは、DXを前提とした業務・施策運営を進めることに加え、データ及びデジタル技術等を活用した既存業務・プロセスの変革を進めるとともに、DX人財の育成により新たな価値を提供し続けていく組織への変革を進めてまいります。

AXでは、グループ各社が、価値創造の高度化、経営基盤の強化に向けて、必要に応じて他社との資本提携・業務提携を検討してまいります。また、スタートアップ企業、異業種や他金融機関とのアライアンスについても積極的に取り組んでまいります。

こうした当社グループの持続的な企業価値向上への取組みを通じて、連結PBR１倍以上を目指すとともに、金融は勿論、非金融分野を含めたあらゆるニーズにお応えできる〈地域総合サービスグループ〉として、ステークホルダーの未来をひろげていきたいと考えております。

（※1）2025年３月末までに、政策保有株式（みなし保有株式含む）の時価残高について、連結純資産対比20％未満までの縮減を計画。

（※2）「MEJAR」とは

「Most Efficient Joint Advanced Regional banking-system(最も効率的な先進的地方銀行共同システム)」の略。2022年11月、クラウド化を志向した次世代基幹系システムの構築に向け、株式会社横浜銀行、株式会社北陸銀行、株式会社北海道銀行、株式会社七十七銀行、株式会社東日本銀行及び株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの間で2010年１月から稼働を開始している共同利用システム（MEJAR）に参加し、６行によるシステム共同利用に向けた詳細検討を行うことで基本合意を実施。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般

①基本的な考え方

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題として認識し、地域社会、お客さま、株主・投資家の皆さま、当社グループ従事者をはじめとする様々なステークホルダーの権利や立場を尊重しつつ適切に協働し、地域の社会・環境課題の解決と持続的な成長とともに、当社グループ自身の持続的成長と企業価値向上の好循環を実現させることで、当社グループのパーパス・経営理念の実現を図っています。

②ガバナンス

（イ）サステナビリティを巡る課題への対応に係る取締役会のガバナンス機能発揮

取締役会は、グループサステナビリティ推進委員会やグループ統合的リスク管理委員会におけるサステナビリティを巡る課題への対応に関する審議・検討内容等を踏まえ、当社グループの経営計画や統合的リスク管理方針を策定するなど、サステナビリティを巡る課題への対応の高度化に向けた意思決定機能を果たしています。

（ロ）サステナビリティを巡る課題への対応に係る業務執行体制

当社は、社長の諮問機関として「グループサステナビリティ推進委員会」（委員長: 代表取締役社長）を設置しており、同委員会にて、気候変動をはじめとしたサステナビリティを巡る課題への対応について審議・検討を行い、定期的または必要に応じて随時、その状況を取締役会に報告しています。

加えて、当社は、気候変動をはじめとしたサステナビリティを巡る課題への対応に係る統括機能の強化等を目的として、サステナビリティ統括部を設置しています。

また、当社傘下の広島銀行などのグループ各社は、毎期の経営計画に基づき、当社グループ自身のサステナビリティの向上に向けた取組みを行うとともに、お取引先企業のサステナビリティ向上に向けた取組みの促進・支援に取り組んでいます。

（サステナビリティを巡る課題への対応に関する主な会議体）

（サステナビリティを巡る課題への対応に関する組織体制図）

③戦略

当社グループでは、当社グループのみならず、地域・お客さまが直面する環境・社会課題の解決に向けて、グループのあらゆる機能とアライアンスを活用した非金融分野を含めたソリューションの充実・強化を進めていくなど、＜地域総合サービスグループ＞として本業を通じた取組みを推進しています。

そのなかで、事業活動による、将来世代にもわたる社会・環境への影響（インパクト）を常に考慮し、ネガティブ・インパクトの低減を図る一方で、ポジティブ・インパクトが継続的に増大する取組みの展開を図っています。

（イ）〈ひろぎん〉SDGs取組支援サービス

子会社である広島銀行では、地元企業へのサステナビリティ／SDGs啓発・取組向上支援を地域金融機関の使命ととらえ、2020年１月より、お取引先企業のSDGsへの取組みを促進・支援する法人向けサービスを展開しております。

（ロ）〈ひろぎん〉サステナビリティ経営導入サポートサービス

子会社である広島銀行では、「（イ）〈ひろぎん〉SDGs取組支援サービス」の取組みを更に発展させ、地元企業の経営にサステナビリティの要素を統合させながら実際の活用に取り込み、更には地域のサステナビリティ向上につなげていくことを目的とし、2022年１月より、地元企業のサステナビリティ経営の導入・実践を支援するサービスを展開しております。

（ハ）〈ひろぎん〉サステナブルローン

子会社である広島銀行では、2021年12月より、お取引先企業のサステナビリティを巡る課題解決の支援に向けた取組みの一環として、環境省等が定めるガイドラインに整合したファイナンスフレームワーク※を策定し、そのもとでカーボンニュートラルやESG・SDGsへの取組みを資金面から後押しする融資商品として、「サステナビリティ・リンク・ローン」と「グリーンローン」の２商品を展開しております。

（※）ファイナンスフレームワークのグリーンローン原則等に対する整合性について株式会社格付投資情報センターより第三者意見を取得しています。

（ニ）〈ひろぎん〉ポジティブ・インパクト・ファイナンス

子会社である広島銀行では、2023年３月より、お取引先企業のサステナビリティ経営向上支援強化に向け、サステナビリティ経営の導入（分析・目標設定）から実践まで一貫してご支援する融資商品として、「〈ひろぎん〉ポジティブ・インパクト・ファイナンス」を展開しております。

なお、ポジティブインパクト金融原則への適合性の確認と評価の透明性を確保するための第三者意見は、株式会社日本格付研究所から取得します。

 ④リスク管理

（イ）リスクアペタイト・フレームワークに基づく統合的リスク管理態勢

当社グループでは、外部環境を踏まえて、経営目標を達成するために進んで受け入れるリスクの種類と量をリスクアペタイトとして明確化し、経営戦略・方針に沿って、収益機会の追求と同時に適切なリスクコントロールを実現するため、リスクアペタイト・フレームワークに基づく統合的リスク管理態勢を構築しています。

その枠組みの中で、経営において重要で管理していくべきリスクを「トップリスク」として選定しています。「トップリスク」については、グループ統合的リスク管理委員会での審議を踏まえ、取締役会において、各種リスクに係る管理・運営方針を決定しています。

当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクのうち気候変動による社会・環境等の変化に伴うリスクについて、「トップリスク」として選定しております。気候変動リスクへの対応の一環として、リスクアペタイト・ステートメントにリスクと機会に関する「気候変動への対応方針」を定め、継続的にモニタリング等を行い、機動的な対応が可能となる態勢を整備しております。

（ロ）環境・社会課題の解決に向けた投融資方針

当社グループでは、「環境・社会課題の解決に向けた投融資方針」において、環境・社会に対するリスクまたは影響の重大性を踏まえ、投融資を禁止する事業、取組みに際し留意する事業を次のとおり定めております。

（１）投融資を禁止する事業

①核兵器やクラスター弾等の非人道的な兵器の開発・製造を行う事業

②人身売買等の人権侵害や強制労働に関与する事業

（２）取組みに際し留意する事業

①石炭火力発電事業

石炭火力発電所は、他の発電方式対比温室効果ガス排出量が多いといわれており、気候変動や大気汚染の懸念が高まるリスクを内包しているため、新規建設事業については原則取組みません。

ただし、例外的に取組みを検討する場合は、各国のエネルギー政策・事情やOECD公的輸出信用アレンジメント等の国際的ガイドラインを踏まえ、個別案件毎の背景・特性等を十分に勘案のうえ、慎重に対応いたします。また、災害時等の非常事態における対応等、やむを得ない場合は、この限りではありません。

なお、炭素回収・貯留等の環境に配慮した先進技術は、温室効果ガス排出量の削減へ向けた取組みとして支援いたします。

また、上記を踏まえるなか、当社グループにおける石炭火力発電所建設向けプロジェクトファイナンスの融資残高については、2035年を目処に残高ゼロとします。

②石炭採掘事業

石炭採掘は、適切に管理されない場合、炭鉱事故による労働災害や有害廃棄物による生態系への影響等を及ぼす可能性があり、新規事業については、お客さまの環境・社会配慮の実施状況を確認のうえ慎重に判断します。

なお、環境負荷影響の大きい山頂除去採掘（Mountain Top Removal:MTR）方式で行われる新規事業には取組みません。

③石油・ガス採掘事業

石油・ガス採掘は、流出事故による海洋・河川の汚染や、地域住民・社会等への負の影響を及ぼし得る可能性があるため、新規事業については、お客さまの環境・社会配慮の実施状況を確認のうえ慎重に判断します。

④パーム油農園開発事業

パーム油は、日常生活に欠かせない原料である一方、児童労働や人権侵害、開発における自然林の伐採・焼き払い等、気候変動や地域住民への負の影響を及ぼし得る可能性があるため、新規事業については、RSPO（※1）等の認証取得やNDPE（※2）等を尊重する旨の公表を求め、お客さまの環境・社会配慮の実施状況を確認のうえ慎重に判断します。

⑤大規模森林伐採事業

大規模森林伐採は、気候変動や生態系へ負の影響を及ぼし得る可能性があるため、新規事業については、FSC（※3）、PEFC（※4）等の認証取得状況や、お客さまの環境・社会配慮の実施状況を確認のうえ慎重に判断します。

（※1）RSPO認証:（Roundtable on Sustainable Palm Oil）持続可能なパーム油由来原料を使用した、あるいはその生産に貢献した製品であることを示す国際認証

（※2）NDPE:森林破壊ゼロ、泥炭地開発ゼロ、搾取ゼロ（No Deforestation、No Peat and No Exploitation）の環境・人権への配慮を定めた方針

（※3）FSC認証:（Forest Stewardship Council）適切に管理された森林の生産品であることを示す国際認証

（※4）PEFC認証:（Programme for the Endorsement of Forest Certification Schemes) 持続可能な森林を維持するための国際認証 ⑤指標及び目標

指標及び目標の詳細については、「（２）気候変動　⑤指標及び目標」及び「（３）人的資本　④指標及び目標」をご参照ください。 

(2)気候変動

①基本的な考え方

当社グループが主要な営業基盤とする、広島県を中心とした地元４県（岡山県、山口県、愛媛県）は、ものづくりが盛んである地域特性上、人口当たりの温室効果ガス排出量が多い地域です。従って、徹底した地域密着型経営のスタンスをとり、地元地域と共存共栄の関係にある当社グループにとって、当社グループ内のみならず、お取引先企業のカーボンニュートラル対応を促進・支援し、地域を挙げた脱炭素社会への円滑な移行（トランジション）を実現することが、＜地域総合サービスグループ＞としての使命であると認識しております。

以上の認識のもと、地域のカーボンニュートラル実現に向けて、＜地域総合サービスグループ＞として本業を通じた取組みを加速させています。

なお、当社及び子会社である広島銀行では、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しており、気候変動リスク及び収益機会が、当社グループの事業活動や収益等に与える影響等について、TCFDの枠組みに沿って、開示の質と量の充実を進めています。

 ②ガバナンス

取締役会は、当社グループの経営計画や統合的リスク管理の実施状況について、定期的または必要に応じて随時、報告を受けるなど、サステナビリティを巡る課題への対応に関する業務執行に係る監督機能を果たしています。

（イ）当社グループにおける気候変動リスク・機会の認識

当社グループでは、気温上昇等に関連した自然環境の変化に起因する物理的リスクと、脱炭素社会への移行（トランジション）に関連した社会・経済環境の変化に起因する移行リスクを気候変動リスクとして認識しています。

また、当社グループでは、脱炭素社会への移行（トランジション）に伴う社会・経済環境の変化や気候変動への適応・緩和に適切に対応した商品・サービスなどを提供していくことを、「気候変動機会」として認識しています。

（ロ）融資ポートフォリオを経由した気候変動リスク・機会

当社グループでは、主要子会社である広島銀行の融資業務等を通じて、お取引先企業の「リスク（物理的リスク・移行リスク）」及び「機会」を間接的に負っているため、融資ポートフォリオを経由した気候変動リスク・機会が大宗をなすと認識しています。

（ハ）炭素関連資産の与信エクスポージャーの集中度合い

子会社である広島銀行にて、TCFD提言も踏まえ、内部的な気候変動リスク管理上、重要なセクター向け与信残高を「炭素関連資産」として認識し、当該セクター向けの与信エクスポージャーの集中度合い（2024年３月末基準）について、次のとおり計測しています。

（※）再生可能エネルギー発電事業を除く

（ニ）当社グループ自身によるカーボンニュートラルに向けた対応

当社グループは、2030年度までに当社グループによる温室効果ガス排出量（スコープ１・２）のカーボンニュートラルの達成を目指しています。

当連結会計年度においては、LED照明や高効率空調等の省エネ設備への更新や環境に配慮したオフィス活動の推進等の省エネ活動に取り組んだほか、2023年12月に本社ビルへのグリーン電力導入に関するオフサイトPPAを締結し、2024年２月より〈ひろぎん〉中央ビルディング及びゲネシスビルへ再生可能エネルギー由来の電力を導入するなど、スコープ１・２の温室効果ガス排出量の削減に向けた取組みを進めました。

（ホ）地域・お取引先企業のカーボンニュートラルに向けた対応・支援

当社グループは、2050年度までに投融資ポートフォリオを含めたサプライチェーン全体の温室効果ガス排出量（スコープ１・２・３）のカーボンニュートラルの達成を目指しています。

特に、子会社である広島銀行では、地域金融機関として地元中小企業のエンゲージメントにこそ注力していくという観点から、事業性融資における温室効果ガス排出量（ファイナンスド・エミッション）の算定・削減に向けた取組みが重要であると認識しております。

当連結会計年度においては、子会社である広島銀行にて、環境省公募事業「令和５年度地域金融機関向けTCFD開示に基づくエンゲージメント実践プログラム」の採択をうけ、2023年９月から2024年３月にかけて、お取引先企業のカーボンニュートラル対応を促すエンゲージメント施策や対話ツールの検討を行いました。

また、当社グループでは、当連結会計年度において、「地域のカーボンニュートラルへの取組強化」を重点取組項目として掲げ、啓発・対話の取組みを強化するとともに、グループのあらゆる機能とアライアンスを活用した非金融分野を含めたソリューション提供を通じて、お取引先企業のカーボンニュートラルに係る総合的なコンサルティングの展開に注力しました。

（ヘ）シナリオ分析

当社グループは、子会社である広島銀行にて、物理的リスク・移行リスクに関するシナリオ分析を実施しております。

当連結会計年度における分析結果は、次のとおりです。

ただし、現状のシナリオ分析では、結果の不確実性が高い事象や長期にわたる事象等を対象とする性質上、想定するシナリオや分析対象に一定の前提を置いています。特に移行リスクの定量分析については、定期的または必要に応じて随時、高度化や見直し等を図っていく必要があるものと認識しています。今後とも、シナリオ分析への継続的な取組みの中で、定期的または必要に応じて随時、分析手法の高度化や分析対象の範囲拡大等を図ってまいります。 ④リスク管理

（イ）トップリスクとしての気候変動リスクの認識・評価

詳細については、「(１)サステナビリティ全般　④リスク管理　（イ）リスクアペタイト・フレームワークに基づく統合的リスク管理態勢」をご参照ください。

（ロ）シナリオ分析を通じた気候変動リスクの把握強化

当社グループでは、特に融資ポートフォリオを経由した気候変動リスクの把握強化に向けて、シナリオ分析の手法を活用した取組みを進めており、シナリオ分析への継続的な取組みの中で、定期的または必要に応じて随時、分析手法の高度化や分析対象の範囲拡大等を図っております。

（ハ）リスクアペタイト・ステートメントへの気候変動リスクの反映

当社グループでは、気候変動リスクを含む種々のリスクの認識・評価結果を踏まえて、半期毎に、取締役会決議にて、リスクアペタイト・ステートメントを制定しており、その中で、気候変動リスクを含む種々のリスク等に対する対応方針等を定めています。

当連結会計年度においては、リスクアペタイト・ステートメントに「気候変動への対応方針」を定め、半期毎に子会社の気候変動への対応方針に基づいた対応の実施状況をモニタリングする態勢を整備しております。

（ニ）統合的リスク管理の枠組みにおける気候変動リスク管理

当社グループでは、リスクアペタイト・フレームワークに基づく統合的リスク管理プロセスの中で、気候変動リスクを「トップリスク」として認識・評価及び管理するなど、統合的リスク管理の枠組みにおける気候変動リスク管理態勢を構築しております。

具体的には、 気候変動リスクを、社会・環境等への影響を通じて信用リスク等の各種リスクを増減させるリスクドライバーとして位置づけを明確化しており、リスクの顕在化抑制に向けたモニタリング態勢を整備しております。

当社グループでは、今後とも、シナリオ分析への継続的な取組みを検討するとともに、重要な気候変動リスクを特定する際の定性的・定量的基準の具体化に関する検討・対応を進めるなどして、統合的リスク管理の枠組みにおける気候変動リスク管理の更なる高度化を目指してまいります。  ⑤指標及び目標

（イ）温室効果ガス排出量

当社グループでは、温室効果ガス排出量削減の中長期目標を次のとおり設定しております。

※GHG プロトコル（温室効果ガス算定及び報告基準）におけるスコープ１・２・３ について

・スコープ１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼等）

・スコープ２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

・スコープ３：スコープ１・２ 以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）

当社グループのスコープ１・２の温室効果ガス排出量の実績は、次のとおりです。

（単位：t-CO２）

なお、スコープ３も含めた2023年度の温室効果ガス排出量に関する情報については、2024年９月頃に弊社ウェブサイト（URL　https://www.hirogin-hd.co.jp/csr/environmental-initiative/index.html）において公表予定のTCFDレポートをご参照ください。

（ロ）サステナブルファイナンス

当社グループでは、サステナブルファイナンスの中長期目標を次のとおり設定しております。

当社グループのサステナブルファイナンスの実績は、次のとおりです。

※サステナブルファイナンスの算定範囲について

・環境課題の解決に資する投融資・リース：再生可能エネルギー、環境負荷軽減につながる車輌、船舶等の設備など

・社会課題の解決に資する投融資・リース：SDGs関連、医療・福祉・教育関連設備、創業資金、事業承継、BCP、公共インフラなど

※環境ファイナンスの算定範囲について

・上記のサステナブルファイナンスの算定範囲のうち、環境課題の解決に資する投融資・リースに該当するもの 

(3)人的資本

①基本的な考え方

当社グループでは、パーパス・経営理念の実現に向けて、お客さまとのリレーションの深化・拡がりを通じて、グループのあらゆる機能とアライアンスを活用して非金融分野を含めたソリューションを提供することで、地域社会・お客さまの課題解決に徹底的に取組むことを目指しております。

上記の実現のため、当社グループでは、「グループ各社すべての従事者が、その能力、専門性を遺憾なく発揮し、高いモチベーションとエンゲージメントを持ち、いきいきと働ける組織づくりを通じ、持続的成長を実現する」という基本的な考え方のもと、2020年10月の持株会社体制移行の目的や新たなビジネスモデル・成長戦略の方向性を踏まえた人財戦略の展開を図っております。

「中期計画2024」では、人財戦略の全体像として、パーパス及び経営理念に基づく従事者の自律的な活動や成長への支援を通じて、一人ひとりが多様な個性や強みを発揮しながら、ステークホルダーへの価値創出に貢献し続ける強固な組織基盤を構築することを掲げております。

 ②ガバナンス

当社グループにおける最大の財産は「人」です。取締役会は、人的資本を競争優位の源泉として欠かすことのできない重要な資産であると捉え、人財戦略について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるなど、多様な人財が活躍するための課題への対応に関する業務執行に係る監督機能を果たしています。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

（人財育成方針）

当社グループは、地域社会の豊かな未来に向けて、お客さまに寄り添い、信頼される＜地域総合サービスグループ＞として、すべての従事者が、能力・専門性を遺憾なく発揮する組織を目指しています。これからの時代に求められる「人間力」をベースに「専門性とマネジメント能力を持ち合わせたゼネラリスト」や「ソリューションを生み出すスペシャリスト」に向けて将来にわたり絶えず自己研鑽に励み、お客さまの課題解決に貢献する人財を育成してまいります。

（社内環境整備方針）

当社グループは、多様な視点・価値観を持つ従事者が、自らの意志や気付きをもとに能力を発揮できる職場づくりを進めています。従事者一人ひとりが理想の働き方を実現するため、「主体的にキャリアパスを描き、新たな取り組みにチャレンジする風土」の醸成や「多様なキャリア・経験を活かすことができる環境」の整備を実施するとともに、すべての従事者が、当社グループの一員であることに誇りを持てる会社を目指し、ウェルビーイング向上に積極的に取り組んでまいります。

（イ）グループの人財育成強化

a. 主体的なキャリアパス構築に向けた育成体系

当社グループでは、人財育成方針のもと、これからの時代に求められる人間力をベースに、知識・経験を最大限活かしながらキャリアアップすることを目指すグループ人財育成体系を策定し、主に職位別に求められる資質・スキルの開発を目的とした「階層別研修」と、従事者一人ひとりが自らのキャリアパスに照らし合わせて自主的に能力開発を図る「テーマ別研修」を中核とし、自律的なキャリア形成を支援するその他の施策やeラーニング等のコンテンツを組み合わせた運用を行っております。

b. 従事者の成長支援を目的とした取組み

従事者の成長を促進するためには、会社が用意した研修等の座学のみならず、自ら多様な経験を積み、新たな価値観や風土に触れる機会を設けることが重要であると考えております。当社グループでは、従事者が画一的なキャリアパスに固執することなく、様々な体験を通して自らの手で主体的にキャリアをデザインし、新たな価値の創出につながるよう、国内外のMBAや外部企業への出向・トレーニー派遣に加え、社内インターンシップや越境業務体験制度（従事者が別の仕事を見るという新しい経験の機会を自ら生み出し、豊かな発想力を養うことで、組織の活性化につなげる制度）等の各種制度を整備しています。

c. 従事者のリスキリングを支援する取組み

2022年８月に広島銀行、ひろぎん証券、ひろぎんリース、ひろぎんITソリューションズにて「広島県リスキリング推進宣言」を策定し、各社ホームページに内容を掲載しました。従事者の積極的な自己啓発を推奨すべく、公的資格等の取得に対して一定の奨励金を支給する「自己啓発奨励金制度」を設ける等、企業文化としての「学びの風土醸成」を目指しています。

注力する取組みとして、全社的なデジタルリテラシーの向上を目的とした全従事者の「ITパスポート」資格や、カーボンニュートラルに関するお取引先企業との対話・提案の取組向上を目的とした環境省認定制度「脱炭素アドバイザー」の取得を促進しています。

また、広島銀行及びひろぎんキャピタルパートナーズでは、全国的にM＆Aのニーズが高まる中、これまで以上にお客さまに寄り添うため、対象者を指名のうえ、中小企業M＆A実務に関する資格「M＆Aシニアエキスパート」の認定講座受講を義務付け、資格の取得と知識レベルの底上げを図っています。

さらに、シニア層が活き活きと自らの価値を発揮できる仕組みの一つとして、達齢50歳から53歳の管理職を対象として、将来キャリアを見据え、「マインド面」や「知識・スキル面」を軸としたリスキリングのための研修やフリーカレッジを実施する等、学びの機会を豊富に提供しています。

今後も、キャリアの構築に向けた従事者の前向きな取組みを積極的にサポートしてまいります。

（ロ）グループ内人的資本の最適化

a. あるべき人財ポートフォリオの検討

当社グループにおいては、お客さまが抱える様々な悩みや課題に対し、適切な解決策を提供する「ソリューション人財」及び高度な専門性を駆使して様々な価値を創出する「スペシャリスト」の確保・定着を目指し、あるべき人財ポートフォリオの構築に向けて継続的に議論を行っております。地域社会が直面する課題を踏まえて当社グループにおける重点取組分野を定め、人財育成や効率化等の推進により、ソリューション分野への人員シフトを進める方針を掲げ、計画的に人財の配置・登用を行っております。

b. 重点取組分野への人員シフト

「中期計画2024」では、経営戦略の実現に向けて、「地域開発ビジネス」、「法人分野（エクイティ・船舶等含む）」、「ウェルスマネジメント」、「有価証券運用・ALM」、「非金融分野」及び「IT・デジタル・MEJAR関連」を注力分野と位置付け、体制強化に向けた戦略的な人員配置とリスキリング等人的資本投資の拡充を通じて、専門人財のポートフォリオマネジメントの高度化を進めてまいります。また、積極的なキャリア採用やパートからの正社員登用等により、能力に応じた配置と重点分野の人的資本の充実を図っております。

c. 従事者の適性・能力把握に向けた対応

グループ内人的資本の最適配置のためには、従事者一人ひとりの適性やキャリア志向、保有する能力を正しく把握することが求められます。また、従事者本人の志向に応じた配置を重視することで、仕事に対する高いモチベーションを喚起することも重要であると認識しております。当社グループでは、従事者のキャリア志向や能力を可視化でき、最適配置に有用なツールとして、タレントマネジメント機能を備えた人事システムの導入を決定し、2024年度の運用開始に向け、準備を進めております。

今後も、「人」に関する投資を積極的に行い、人的資本経営を加速してまいります。

（ハ）企業風土の醸成

a. チャレンジする風土の醸成

当社グループは、多様化する地域社会の課題解決に貢献するべく、業務軸の拡大を図り、従来の金融の枠組みを越えた＜地域総合サービスグループ＞への進化を目指しています。そのためには、過去の成功体験や慣習に捉われることなく、新たな発想で業務に取り組むマインドが必要です。「チャレンジ」は当社グループの従事者にとって、ひとつのアイデンティティとして根付いており、前向きなチャレンジを促進し、正しく評価する組織風土の醸成は、従事者のエンゲージメントの向上と当社グループの持続的な成長に欠かせない要素です。

b. チャレンジする風土を醸成するための取組み

誰もが気兼ねなく前向きにチャレンジできる組織風土の醸成に向け、担当業務や会社の枠組みを越えた様々な制度・取組みを実践しています。今後もチャレンジの推奨による明るく働きがいのある企業グループの構築に向け、各種取組みを通じて心理的安全性と透明性の高い職場づくりを推進してまいります。

＜褒める文化表彰（広島銀行）＞

チャレンジする組織風土、周囲に関心を持ち褒め合う組織風土の醸成を目的とした表彰制度であり、これまでに、決済ツール「こいPay」を活用した地域イベント開催のための募金活動や、「こいPay」で購入できる地域商品券の発行等の地域貢献への取組み等が表彰対象となっています。

＜新ビジネス創出に向けた取組み＞

当社グループ社員を対象に、新規業務等に関するビジネスアイデアを求める「ビジネスコンテスト」を開催しています。外部専門家を含む審査員が最も高く評価した案件については、発案者をプロジェクトリーダーに指名し、事業化を検討することとしており、第１号案件として、2023年３月にキッズプログラミング教室を運営する「ひろぎんナレッジスクエア株式会社」が誕生しました。

また、チャレンジする風土の醸成と新事業創出の取組み強化のため、2024年４月より、事業構想大学院大学と連携した新事業創出プログラム「事業構想プロジェクト研究」を導入しております。

　＜未来創造推進ワーキンググループ＞

幅広い世代の職員に「自らの意見で地域や当社グループの未来を変えていく」というチャレンジ機会を作り出すことで、グループ従事者のエンゲージメントを高めるとともに、地域・当社グループの未来創造に向けてチャレンジする企業文化の醸成を図ること等を目的として、2023年６月に、当社社長の諮問機関である「グループサステナビリティ推進委員会」の下部組織として「未来創造推進ワーキンググループ」を新設しました。

「未来創造推進ワーキンググループ」は、若手世代及び中堅・中核世代の２つの世代別のサブグループにより、地域・当社グループの未来創造に向けた取組み推進に関する事項について審議・検討を行い、経営陣や本部等に対して提言・意見具申等を行っています。

今後も、本取組みを通じて、異なる世代の視点を経営の舵取りに役立てるとともに、異なる世代間の相互理解と一体感の醸成に繋げることを目指しております。

（二）ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

a. 推進体制

前述のとおり、当社グループのサステナビリティを巡る課題への対応を審議・検討する当社社長の諮問機関である「グループサステナビリティ推進委員会」の下部組織として「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進ワーキンググループ」を設置しており、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関する目標設定及びその達成に向けたグループ横断的な課題についてディスカッションを行い、各種施策につなげております。

b. 女性の積極登用・活躍支援

女性マネジメント職比率アップを目指し、候補となる人財の特定とキャリアのすり合わせを定期的に実施しております。特に、女性マネジメント職候補者のうち、スキルではなく意識面に課題がある候補者のマインドアップを支援する目的で、キャリア面談や外部の専門家によるグループコーチングを実施しています。また、女性職員や女性職員を部下に持つ上司向けに、ダイバーシティマネジメントに関する研修や「部下の成長を加速させる目標設定とフィードバックのポイント」等と題したキャリアセミナーを複数回開催するなど、マインドの醸成とアンコンシャスバイアスの払拭に努めています。

c. 両立支援（男性の育児休業取得促進）

育児は男女ともに行うものであり、女性だけでなく、男性も育児休業・短時間勤務を取得できる風土醸成が必要というビジョンのもと、原則として以下の①②いずれか、またはそれに準じた制度の利用を促進しています。

①１か月程度の育児休業取得（分割可）

②５日以上の育児休業取得＋１か月以上の短時間勤務利用

上記の取組みが評価され、2022年11月に広島県内企業が取り組んでいる「男性の育児休業の取得促進に向けた取組」のうち、ユニークな取組みや他企業の参考となる優良事例（ベストプラクティス）を広島県が募集し、認定する「男性育児休業ベストプラクティス」第一号に認定されました。

d. 障がい者の雇用促進

障がい者が働きがいを感じる職場づくりを目指し、グループ内の事務サポート業務の受託等の業務体制の整備と、処遇面の魅力度向上を狙いとした人事制度の構築等の対応を経て、2022年11月に広島銀行の子会社であるひろぎんビジネスサービスにおいて特例子会社認定及び特例子会社のグループ適用の認定を取得しました。結果として、グループの障がい者雇用率は2.6％（2024年４月１日時点）と、法定雇用率を充足しております。

（ホ）ウェルビーイングへの取組み

　a. 健康経営優良法人2024（ホワイト500）、スポーツエールカンパニー2024の認定取得　　

　　当社グループは、「ひろぎんグループ健康経営宣言」に則り、全社で健康経営を推進しています。当社及び広島銀行は、経済産業省及び日本健康会議が主催する「健康経営優良法人認定制度」において、「経営理念・方針」「制度・施策実行」など全ての選定項目において高い評価を受け「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」の上位法人としてホワイト500に認定されました。広島銀行としての認定取得は６年連続となります。

　　また、当社及び広島銀行は、従事者の健康増進に向けたスポーツ活動の支援や促進に対する取組実績が認められ、スポーツ庁より「スポーツエールカンパニー2024」に認定されました。2024年４月には、2024年度健康促進プロジェクトとして、持株会社体制移行後では初となる「ひろぎんグループ大運動会」を実施しました。

b. ファイナンシャル・ウェルネスの取組み

当社グループは、仕事における働きがいの創出のみならず、従事者が私生活を楽しみ、充実した人生を送ることが重要であり、そのためには金銭面における安心感の付与が必要であると考えております。具体的な取組みとして、従事者の財産形成に寄与するための制度として、「ひろぎんホールディングス従業員持株会」を組織し、拠出金額の10％を奨励金として補助しています。2023年８月に奨励金の拡充（奨励金の上限見直し）を実施、また同年10月には「従業員持株ESOP信託」を導入し、従業員のファイナンシャル・ウェルネス向上に取り組んでいます。なお、当社グループにおける持株会への加入率は78.7％（2024年３月末時点）と、高い水準を維持しております。また、会員の福利増進を図ることを目的とした互助会である「ひろぎんグループ信愛会」では、災害時の給付に加え、教育資金や奨学金の借換資金等、ライフステージの節目毎に必要となる金銭の貸付事業等を実施しており、金銭面のセーフティネットとしての役割を果たしています。

c. 賃上げ（ベースアップ）の実施

当社グループは、2023年度に物価上昇等の社会情勢を鑑み、グループ各社でベースアップや一時金の支給を実施したことに続いて、2024年度も持続的な物価上昇を背景とする経済的負担増大への配慮や従業員エンゲージメント向上を目的に、グループ各社でベースアップを行うことを決定しております。

（ヘ）人権の尊重

当社グループでは、「〈ひろぎんグループ〉SDGs宣言」において、マテリアリティ（優先的取組事項）の一つに「人権」を掲げ、すべての人々の人権を尊重するとともに、社会及び個人の多様性を踏まえ、誰もが働きがいをもって仕事に取組み、充実した生活を送ることができる社会づくりへの取組みを進めることとしております。

人権課題の多様化により、企業活動における人権尊重の重要性が国内外で高まっていることを踏まえて、2023年５月に「人権方針」を制定しており、当社グループのサステナビリティ経営における重要要素の一つである人権尊重についての取組促進を図っています。  ④指標及び目標

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)に基づき算出した連結会社及び連結子会社の指標等は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、マネジメント職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

人財育成方針・社内環境整備方針に関する指標の内容及び当該指標による実績と目標は次のとおりです。

(※1)女性管理職比率、女性マネジメント職比率、女性マネジメント職候補比率、新入社員に占める女性比率、全社員に占める女性比率、障がい者雇用率については、2024年３月期実績は2024年４月１日時点、2025年３月期目標は2025年４月１日時点、2031年３月期目標は2031年４月１日時点における実績・目標です。

(※2)期中人的資本投資額÷期中平均人員

当社は、人的資本投資を、研修費やリスキリング推進費用、育成にかかる人件費等を含む「育成投資」と処遇改善や健康経営にかかる費用等を含む「人財投資」に分類のうえ、管理しております。

なお、指標に掲げております一人当たり人的資本投資額の算出においては、「育成投資」のみを対象としています。

(※3)労働基準法上の「管理監督者」及び、日常業務について判断を行い、部下を指導育成して担当業務を遂行し、成果を生み出すことが求められる職務に就いている者の合計です。

(※4)2024年３月期に配偶者が出産した男性労働者において、翌期以降に育児休業を取得する者がいるため、取得率が100％を下回っております。

なお、2024年３月期に配偶者が出産した男性労働者の全員（100％）が育児休業を取得予定です。

(※5)当社及び広島銀行の実績と目標です。

(※6)従事者の熱意や意欲、会社への信頼の深さ等を表す指標で、５段階評価（５が最高値）の平均値です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(当社グループのリスク管理)

当社グループでは、グループ統合的リスク管理委員会及びグループ経営会議において、各種のリスクシナリオが顕在化する蓋然性並びに当社グループの経営成績及び財務状況等への影響度の評価を行い、取締役会において、今後１年間で最も注意すべきリスク事象をトップリスクとして認識しております。

2024年３月開催の取締役会にて選定した「トップリスク」は次のとおりです。

・気候変動による社会・環境等の変化

・急速なデジタル化

・世界的な物価上昇の高止まりに伴う金融引締め強化による景気後退（スタグフレーション）

・地政学リスクの顕在化

・人口減少

・システム障害（システム開発・設計ミス等）、サイバー攻撃発生

・ＡＭＬ違反発生

（注）上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重大な悪影響が生ずる可能性があります。

当該トップリスクに関しては、経営計画におけるリスクアペタイト方針やリスク管理方針等において対応方針を定め、その対応方針に基づき当社及びその子会社において各種戦略・施策を展開するとともに、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のリスク管理体制に基づき、リスク管理及び危機対応の体制を整備しております。

また、以下に記載したリスクのうち、信用リスク及び市場リスクについては、統計的手法であるバリュー・アット・リスクを用いて、一定の確率（信頼区間99.9％）のもと、一定期間（例えば１年間）に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を計測し、把握しております。

これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績・業務運営に影響を及ぼす可能性があるため、各リスクカテゴリー毎にリスクリミットを設定し、その合計額が自己資本の範囲内に収まるよう管理を行っております。

(特に重要なリスク)

・気候変動リスク

近年、国際機関や日本を含む世界各国政府が「脱炭素化社会への移行」に向けた取組みを加速させるなど、気候変動リスクへの対応は重要な課題となっております。

気候変動の影響による台風・豪雨等の自然災害は、その頻度及び損害が急速に増大しており、こうした「物理的リスク」が地域社会・経済にとって大きな脅威となっております。また、政府が地球温暖化対策として環境規制を導入する等、法務・税務面での規制強化に加え、当社グループが環境配意を怠ることでステークホルダーから見放されるといった「移行リスク」への対応が必要となっております。

こうした社会情勢の変化を受け、以下のリスクが顕在化する可能性があります。

・当社グループの貸出先等における本社・工場等の被災や、低炭素社会への移行の対応の遅れ等による競争力の低下等に起因する経営状況の悪化等に伴う信用リスク

・各ステークホルダーが当社グループに期待する環境問題への取組みに係る基準を下回った場合等における、当社グループの資本・資金調達等ができなくなる、不利な条件での取引を余儀なくされる又は一定の取引を行うことができなくなる流動性リスク及び当社グループに対するネガティブな報道に起因する当社株価に悪影響を及ぼす風評リスク

・大規模な自然災害が発生し、当社グループの役職員や店舗等が被災した場合における、営業活動の停滞等による営業戦略が奏功しないリスク、業務継続に必要な人財が確保できない人的リスク及び有形資産リスク

・上記リスクの顕在化に起因する自己資本比率低下のリスク

当社グループでは、こうした気候変動リスクが経営に与える定量的な影響を把握するための取組みを行うとともに、地域のカーボンニュートラル実現に向けて、温室効果ガス排出量削減とサステナブルファイナンスの中長期目標を設定し、＜地域総合サービスグループ＞として本業を通じた取組みを進めております。

また、「SX（サステナビリティ・トランスフォーメーション）」に係る統括機能を強化するとともに、気候変動リスクへの対応等に係る開示・取組内容の拡充・高度化を図るため、「サステナビリティ統括部」を新設するとともに、サステナビリティ統括部内に「サステナビリティ統括グループ」を新設いたしました。

詳しくは、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

(その他重要なリスク)

(1) 信用リスク

当社グループの不良債権は世界経済の変動、国内景気の動向、業種の盛衰、不動産価格、原材料価格高騰並びに株価・為替の変動及び貸出先の経営状況等によって増加する可能性があります。
　当社グループでは不良債権に対し、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。また、大口債務者のうち、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しております。
　しかし、貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落等が貸倒引当金計上時の前提と大きく乖離する場合、貸倒引当金が不十分となり貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなる可能性があります。
　また、経営状況が悪化した先に対し、債権放棄又は追加貸出等を行って支援をすることもありえます。さらに、担保権を設定した不動産又は有価証券等に対し、流動性の欠如や価格の著しい下落等を要因として担保権の執行が事実上できない可能性があります。
　このような事態が生じた場合には当社グループの与信費用が増加し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループにおいては、こうしたリスクに対し、厳正な審査を実施するとともに、経営改善が必要となった取引先に対して、営業店と本店部の連携による資金繰り支援の徹底や事業再構築補助金等の活用に加え、経営改善支援チームを中心とした本業支援強化などの総合的な伴走型支援を行っております。また、子会社である広島銀行においては、貸出金ポートフォリオに占める割合を勘案する中、一定の業種に係るモニタリングを強化しております。

(2) 市場リスク

当社グループでは市場取引関連業務において、有価証券投資をはじめ様々な金融商品での運用を行っています。こうした活動には金利、為替レート、株価及び債券価格の変動等のリスクがあり、例えば以下のようなリスクが顕在化した場合には当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループでは、こうしたリスクに対し、流動性が高く安全性の高い資産への分散投資を基本とした適切な有価証券ポートフォリオ管理を徹底するほか、各種保有限度額や評価損益に対する損失管理ポイントの設定等による管理を徹底しております。加えて、預貸金業務を含めた銀行全体の市場リスクの管理については、金利リスク量等の多面的なリスク分析を行い、統合的リスク管理委員会及びＡＬＭ戦略委員会において、資産・負債の総合的な管理という観点から議論の上、運用・調達・リスクヘッジ方針の検討を行っております。

①金利変動のリスク

当社グループは国債等市場性のある債券を保有しています。国内外の金利が上昇した場合、当社グループが保有する国債をはじめとする債券のポートフォリオの価値が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、金利が著しく低下した場合、適切な利回りが確保できない可能性があります。

②為替変動のリスク

当社グループの業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合又は適切にヘッジされていない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③株価下落のリスク

当社グループは市場性のある株式を保有しています。株価が大幅に下落する場合には保有株式に減損又は評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 流動性リスク

格付機関により当社及び子会社である広島銀行の格付けが引き下げられた場合、当社グループを含む日本の銀行及びその他の金融機関の財政状態が悪化した場合又は市場環境が悪化した場合、予期せぬ資金の流出等により、当社グループの資本・資金調達等ができなくなる、不利な条件での取引を余儀なくされる又は一定の取引を行うことができなくなる可能性があります。
　このような事態が生じた場合には当社グループは資金調達費用の増加等により、市場取引関連業務及び他の業務の収益性が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループでは、こうしたリスクに対し、一定の資金流出を前提とした運用・調達コントロールの実施や、市場性資金の調達状況及び市場からの評価等のモニタリングによる管理を徹底しております。

(4) オペレーショナルリスク

①事務リスク

当社グループにおいて、大きな賠償に繋がるような事務事故が発生した場合、当社グループの評価に重大な影響を及ぼすとともに、当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループは、こうしたリスクに対し、事務規定に基づき厳正な事務処理を徹底し、事務事故の未然防止に努めております。

②システムリスク

当社グループはコンピュータシステムの停止・誤作動又は外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセス、コンピューターウイルス感染が発生する等、重大なシステム障害が発生した場合、業務の停止や情報流出、それに伴う損害賠償の負担等が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループでは、こうしたリスクに対し、システムリスク管理規程に基づき、システムの安定稼働やセキュリティ対策に万全を期すほか、厳格な情報管理を行うなど運用面での対策を実施しております。

また、基盤システム・ネットワークの企画・運営・管理機能を「システム管理課」から改組した「システム企画課」に一元化し、体制を強化するとともに、巧妙化するサイバー攻撃に対するサイバーセキュリティ対応強化等のITガバナンスの高度化を進めていくため、「セキュリティ統括課」を新設いたしました。

③人的リスク

当社グループは多数の従業員を雇用しておりますが、人財の確保や育成が不十分である場合、当社グループの競争力や効率性が低下する等、当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループでは、こうしたリスクに対し、グループ一体となった採用活動及び研修体系の構築を行うとともに、グループ内の人財交流、シニア人財の活用、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進、他業態等からの専門性の高いキャリア人財の採用等により、人財の戦略的配置を実施しております。

また、DE&Iに係る開示・取組内容の拡充・高度化を図るため、新設したサステナビリティ統括グループ内に「DE＆I統括室」を新設いたしました。

④コンプライアンスリスク

当社グループはコンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、態勢強化に努めておりますが、法令等遵守及び社会的規範の遵守が十分でなかった場合や、それに起因する訴訟等が提起された場合、当社グループの評価に重大な影響を及ぼすとともに当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の金融犯罪防止に係る態勢強化に努めておりますが、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪等に利用された場合、業務の停止及び不測の損失等が発生するとともに、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループでは、こうしたリスクに対し、各種研修をはじめとした社内啓発を実施すること等により、法令及び社会的規範並びに各種ルール等遵守の徹底を図っております。

⑤有形資産リスク

当社グループは、店舗等の有形資産を保有及び賃借しておりますが、自然災害や不法行為、不適切な資産管理等により、毀損、焼失又は劣化した場合、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性があります。また、保有する固定資産の使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループでは、こうしたリスクに対し、台風・水災や大地震・津波等を想定した対策の実施に加え、老朽化店舗や設備等への計画的な対応を行っております。

⑥風評リスク

銀行業界及び当社グループに対するネガティブな報道、悪質な風説が流布された場合、それが正確かどうかにかかわらず又は当社グループに該当するか否かにかかわらず、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループでは、こうしたリスクに対し、透明性の高いディスクロージャーの実施に加え、風評リスクに関する情報の管理徹底を行っております。

(5) その他当社グループの業績等に影響しうる他のリスク

①自己資本比率低下のリスク

当社の連結自己資本比率並びに子会社である広島銀行の連結自己資本比率及び単体自己資本比率について、国内基準（４％）の維持が必要となります。
　当社グループの自己資本比率は現在、要求される水準を上回っておりますが、要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。
　当社グループの自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

・株式を含む有価証券ポートフォリオ価値の下落

・不良債権増加に伴う与信費用の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

②退職給付債務等に関するリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合又は予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

なお、将来の財政悪化リスクに備えるため、2022年度よりリスク対応掛金の拠出を開始しております。

③規制変動リスク

当社グループは現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に従って業務を遂行しております。将来これらの規制の変更並びにそれらによって発生する事態が当社グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、どのような影響が発生しうるかについて、その種類・内容・程度等を予測することは困難であります。

④競争に関するリスク

近年金融機関の業務における大幅な規制緩和により業態を超えた競争が激化してきております。また、当社グループの営業基盤である広島県ではメガバンク・近隣他行等の営業攻勢から競争が激化しております。
　当社グループがこうした事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤当社グループの営業戦略が奏功しないリスク

当社グループは収益基盤の強化のために様々な営業戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合にはこれら戦略が功を奏しないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。

・優良な貸出金の量の増大が進まないこと
　・金融仲介機能の源泉となる預金が十分に確保できないこと
　・貸出金について適切な利回りが確保できないこと
　・手数料収入の増加が期待通りの結果とならないこと
　・経費削減等の効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと
　・取引先への経営改善支援が期待通りに進まないこと

⑥地域の経済動向に影響を受けるリスク

当社グループは広島県及び近隣３県（岡山県、山口県、愛媛県）を地元と位置付け、主要な営業基盤としていることから、これら地域経済の動向が当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦自然災害・感染症の発生によるリスク

当社グループは主に国内に営業拠点を有しており、各拠点において、豪雨災害をはじめとした自然災害や感染症等に係る想定をはるかに超える状況が発生し、当社グループの役職員、店舗等の設備及び取引先が被害を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上又は契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払いが不可能となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

・経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(経営成績)

連結経常収益は、貸出金利息や株式等売却益の増加を主因として、前年度比258億円増加の1,860億円となりました。連結経常費用は、国債等債券売却損が減少したものの、貸倒引当金繰入額や外貨調達費用等の増加を主因として、前年度比105億円増加の1,519億円となりました。その結果、連結経常利益は前年度比154億円増加の341億円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比151億円増加の276億円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりとなりました。

「銀行業」の経常収益は前年度比252億円増加して1,542億円、セグメント利益は前年度比150億円増加して314億円となりました。

「リース業」の経常収益は前年度比２億円増加して224億円、セグメント利益は前年度比１億円増加して10億円となりました。

報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前年度比47億円増加して388億円、セグメント利益は前年度比37億円増加して223億円となりました。

(財政状態)

総資産は前連結会計年度末比１兆2,943億円増加の12兆7,903億円となり、負債は前連結会計年度末比１兆2,577億円増加の12兆2,551億円となりました。また、純資産は前連結会計年度末比366億円増加の5,352億円となりました。

主要勘定の期末残高は、貸出金が前連結会計年度末比4,650億円増加の７兆6,891億円、預金等（譲渡性預金を含む）が前連結会計年度末比1,099億円増加の９兆3,621億円となりました。

(キャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、コールマネー等の増加などから、7,833億円の収入超過（前連結会計年度は4,687億円の支出超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却・償還による収入を上回ったことなどから、1,193億円の支出超過（前連結会計年度は658億円の収入超過）となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などから、159億円の支出超過（前連結会計年度は81億円の支出超過）となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比6,480億円増加の２兆8,030億円となりました。

(1) 国内・海外別収支

資金運用収支は、72,917百万円となりました。

役務取引等収支は、23,964百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当社及び国内に本店を有する(連結)子会社（以下、「国内(連結)子会社」という。）であります。

２. 「海外」とは、海外に本店を有する(連結)子会社（以下、「海外(連結)子会社」という。）であります。

３. 「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

４．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定は、平均残高が9,287,102百万円、利息が106,494百万円、利回りが1.14％となりました。

資金調達勘定は、平均残高が11,616,632百万円、利息が33,577百万円、利回りが0.28％となりました。

①　国内

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び広島銀行以外の国内(連結)子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

②　海外

(注) １. 海外(連結)子会社の平均残高は、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

③　合計

(注) １．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、36,233百万円となりました。

役務取引等費用は、12,268百万円となりました。

(注) １．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、2,300百万円となりました。

(注) １．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、6,956百万円となりました。

特定取引負債は、4,443百万円となりました。

(注) １．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

５．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、2023年３月31日現在及び2024年３月31日現在の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １．「国内」とは、当社及び国内(連結)子会社であります。

２．「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３．「相殺消去額」とは、連結会社間の資本連結に伴い相殺消去した金額を記載しております。

４．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は広島銀行１社です。

①信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表/連結)

(注) 共同信託他社管理財産については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

②元本補填契約のある信託の運用／受入状況(末残)

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、2023年３月31日よりバーゼルⅢ最終化を適用しており、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては標準的計測手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、広島銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１. 破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２. 危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３. 要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４. 正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

広島銀行（単体）の資産の査定の額

（注）「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」に基づき、単位未満を四捨五入しております。

・経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績

①連結粗利益（除く国債等債券関係損益）

貸出金利息や有価証券利息配当金など、本業部分の収益が着実に増加したことから、資金利益が増加し、船舶関連やシンジケートローン手数料の増加に加え、堅調な株式相場を受け、株式や投資信託の取り扱いが好調であったことから、役務取引等利益も増加したため、連結粗利益（除く国債等債券関係損益）は、前年比70億円増加の1,031億円となりました。

②与信費用

原材料価格高騰の影響を受けたお取引先の業況悪化や、大口先の再生支援等に伴う貸倒引当金を計上したことから、与信費用は前年比144億円増加の150億円となりました。

③株式等関係損益

政策保有株式等の売却益の計上や、前年に計上した保有株式の評価損拡大による損失影響（株式等償却△53億円）の消失により、株式等関係損益は、前年比99億円増加の76億円となりました。

④親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前年比151億円増益の276億円となり、「中期計画2020」最終年度の利益目標（270億円超）を達成しました。

（億円）

　（※）営業経費率＝営業経費÷（連結粗利益－国債等債券関係損益）

(2) 「中期計画2020」の振り返り

「中期計画2020」においては、従業員の意識改革に加え、グループ各社の相互連携によるソリューション提供力の強化や、グループの業務軸の拡大に注力しました。この結果、持株会社体制移行後の第１ステージとなる「中期計画2020」については、順調に推移しました。

〔「中期計画2020」の概要〕

〈「中期計画2020」の３本柱〉

①地域活性化に向けた地域社会の課題解決への取組強化

②お客さまの成長への貢献に向けたグループ各社のコア業務の深化とグループ一体となった業務領域の拡大（新たな収益分野の確立）

③地域社会・お客さまの持続的成長を支えるための安定した経営基盤の確立

〔「中期計画2020」において取り組んだ事項〕

①地域の課題解決に向けた取組みの強化

・地域社会の構造的な課題の解決に資するコンサルティング子会社である「ひろぎんエリアデザイン株式会社」の設立（2021年４月）

・地元企業と連携しスタートアップ等支援を目的としたコワーキングスペース「Hiromalab」（ヒロマラボ）を開業（2022年12月）

②お客さまの成長に向けた取組みの強化

・広島銀行において、事業性評価を通じ、事業承継・M&Aに関するコンサルティングを実施（2021年度～2023年度コンサルティング件数：213件）

・ひろぎんキャピタルパートナーズと広島銀行が連携し、既存の事業再生・事業承継・ベンチャーの３ファンドに加え、地域活性化事業会社を対象としたファンドを新設（2022年４月）し、各ステージの企業へのエクイティ資金が提供できる態勢を構築（2024年３月末累計投資実績：20先、36億円）

・ITコンサルティングを通じた最適なソリューションの提供により、経営課題を解決するため、IT関連企業「ひろぎんITソリューションズ株式会社」を子会社化（2021年１月）

・地域の中小企業経営者が抱えている人材確保や人事労務に関する経営課題に対し、最適なソリューションを提供するため、人事労務に関するコンサルティング業務を展開する「ひろぎんヒューマンリソース株式会社」を設立（2021年４月）（2024年３月末現在顧問契約社数：110社）

・お客さまのライフプランに沿ったあらゆるニーズにトータルでお応えするため、広島銀行やひろぎん証券を中心に、ゴールベース資産管理型ビジネスを展開

③経営基盤の強化

・従業員のエンゲージメント向上に向け、継続的なベースアップの実施（2023年２％、2024年３％）

・従業員のファイナンシャル・ウェルネス向上に向け、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入（2023年８月）

・スマホによる非対面手続き拡充、Web来店予約サービス導入などデジタル技術を活用した構造改革

(3) 「中期計画2020」における経営目標の達成状況

「中期計画2020」最終年度である2023年度において、「親会社株主に帰属する当期純利益」、「連結ROE」及び「連結自己資本比率」については、中期計画で掲げた経営目標を達成しましたが、「法人・個人のお客さまに対するコンサルティング業務に係る収益およびグループ会社当期純利益の合計」及び「グループ会社連結寄与度」については、中期計画で掲げた経営目標は未達となりました。

①親会社株主に帰属する当期純利益　　　　　　　  　  ②連結ROE

                  　　　　　　　　　　　　　　　　 ④法人・個人のお客さまに対するコンサルティング

③連結自己資本比率　　　　　　　　　　　　　　　　　 　業務に係る収益（※１）およびグループ会社当期純

                                                   利益（※２）の合計

⑤グループ会社連結寄与度（※３）

（※１）法人・個人のお客さまに対するコンサルティング業務に係る収益＝広島銀行の法人ソリューション、アセットマネジメントおよびエクイティビジネスに係る収益の合計

（※２）グループ会社当期純利益＝広島銀行を除く連結子会社等の当期純利益に出資比率を乗じた額の合計

（※３）グループ会社連結寄与度＝グループ会社当期純利益÷親会社株主に帰属する当期純利益

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての情報

(キャッシュ・フローの状況)

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要については、「・経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(設備投資)

当連結会計年度における主なものはひろぎんキャリア共創センターの新設や既存店舗の改修・設備更新等であり、全て自己資金でまかなっております。翌連結会計年度以降の見通しについては、引き続き店舗設備の更新やシステム投資等を行っていき、これらに必要な資金は自己資金でまかなう予定であります。

(株主還元)

当社は、株主還元の充実及び内部留保の充実による自己資本の維持・向上を経営における重要課題として捉え、これらの両立を意識した経営を進めております。

配当性向40％程度をベースとし、「連結自己資本比率11％程度」を目安とする中、業績動向や市場環境等を総合的に考慮したうえで、機動的な自己株式取得を実施してまいります。引き続き、地域における積極的な信用リスクテイクを可能とする強固な財務基盤の構築及び外部格付の維持・向上に資する内部留保の充実を勘案する中、株主還元の強化を検討してまいります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(貸倒引当金の計上)

銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証等による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証等による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額のうち無担保与信額が一定額以上の債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、将来見込み等必要な修正の検討を行い、算定しております。ただし、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者に係る債権の予想損失額については、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間（決算日から５年又は10年）の平均値に加え、景気循環を勘案した長期にわたる貸倒実績率の平均値を比較して損失率を求め、将来見込み等必要な修正の検討を行い、算定しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証等による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しております。

その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

しかし、外部環境の著しい変化、貸出先等の経営状況の悪化、経営改善計画等の履行状況、担保価値の下落等が貸倒引当金計上時の前提と大きく乖離する場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

・生産、受注及び販売の状況

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資につきましては、銀行業及びリース業を中心に店舗ネットワークの整備、ひろぎんキャリア共創センターの新設、お取引先の高度化・多様化するニーズへの対応強化を図った結果、設備投資額は12,376百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

なお、銀行業及びリース業以外の事業については、記載すべき重要な設備はありません。

(注) １. 土地の面積欄の( )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め135百万円であります。

２. 銀行業の動産は、事務機械2,274百万円、その他12,811百万円であります。

３. 海外駐在員事務所４ヵ所、店舗外現金自動設備277ヵ所は上記に含めて記載しております。

４. 上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設等は次のとおりであります。

なお、銀行業以外の事業については、記載すべき重要な設備はありません。

(1) 新設、改修

　 (注) 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2020年10月１日に株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）の単独株式移転の方法により持株会社（完全親会社）として設立されました。

これに伴い、広島銀行が発行していた新株予約権は、2020年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数　50株

３．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社又は広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ．新株予約権者が、当社又は広島銀行の取締役を解任された場合
ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト．新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当ありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式会社広島銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １. 自己株式3,600,553株は、「個人その他」に36,005単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２. 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、「金融機関」の欄に21,768単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

３. 従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、「金融機関」の欄に25,383単元含まれております。

４. 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が、10個含まれております。

２．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が、53株含まれております。

３．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託」所有の自己株式2,176千株(議決権の数21,768個)及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」所有の自己株式2,538千株(議決権の数25,383個)が含まれております。

② 【自己株式等】

　　2024年３月31日現在

(注) 他人名義で所有している理由等

「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76131口)(東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR)が2,176千株所有しております。

「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口・76905口)(東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR)が2,538千株所有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役等に対する株式所有制度）

当社及び当社の子会社である株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに広島銀行の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、信託の仕組みを活用して当社株式を交付等する「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

１．本制度の概要

当社及び広島銀行が定める株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、退任時に累計ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を信託を通じて交付及び給付します。取締役等に対し交付等する当社株式等については、予め当社が信託設定した金銭により取得します。

２．当社及び広島銀行が拠出する金銭の上限及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限

(1)当社及び広島銀行が信託に拠出する金銭の上限は、３事業年度を対象として、合計1,000百万円です。

(2)取締役等に交付される当社株式数の上限は、３事業年度を対象として合計2,600千株です。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、株式交付規程に定める条件を満たす者

（従業員等に対する株式所有制度）

当社は、中長期的な株価向上や業績達成に向けたインセンティブの付与及び経営参画意識を高めることなどを目的として、当社グループ従業員を対象に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

１．本制度の概要

当社が「ひろぎんホールディングス従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。また、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

２．当社持株会に取得させる予定の株式の総数

　2,847,400株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間の「その他」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。また、当期間の「保有自己株式数」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数及び処分株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式(当事業年度2,176,896株、当期間2,099,056株)及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式(当事業年度2,538,300株、当期間2,051,500株)は含めておりません。

３ 【配当政策】

　(1) 株主還元の基本的な方針

当社は、地域総合サービスグループとして地域社会やお客さまのあらゆる課題解決に徹底的に取り組み、地域の持続的成長に貢献していくため、株主還元とともに内部留保の充実にも意を用い、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた配当を実施してまいります。
　また、内部留保につきましては、収益力強化に向けた資本活用（地域課題解決・地域の持続的成長に向けた成長投資、人的資本への投資拡充等）とのバランスをとり運用することで、経営基盤の拡充や経営体質の一層の強化を図ってまいりたいと考えております。

「配当」

利益成長を通じた１株当たり配当金の安定的かつ持続的な増加を基本とし、配当性向を40％程度といたします。

「自己株式取得」

連結自己資本比率11％程度を目処とし、その水準を踏まえ、業績動向や市場環境等を総合的に考慮したうえで機動的に実施いたします。

当社の配当は、取締役会で決議される中間配当及び期末配当の年２回を実施しております。

また、当社は会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　(2) 当事業年度の配当

当事業年度の配当につきましては、期末配当金を19円00銭（中間配当金と合計で、年間配当金37円00銭）としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会的責任と公共的使命を果たすなか、経営の健全性、効率性及び透明性を高めることで、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆さま等から高い評価と揺るぎない信頼を確立し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。

そのため、株式会社東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神も踏まえ、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け、次の５つの方針を掲げて取組んでいます。

・株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保するとともに、権利行使に係る適切な環境を整備します。

・国連において採択された「持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)」及び企業の社会的責任（ＣＳＲ）への取組みを強化するとともに、地域社会、お客さま、従業員等の全てのステークホルダーとの適切な協働に努め、その権利や立場を尊重する企業文化・風土を醸成します。

・ディスクロージャーの充実による適時適切な情報開示を通じて、経営の透明性を確保します。

・取締役会は、株主の皆さまに対する受託者責任・説明責任を踏まえ、業務執行の実効性の高い監督と迅速な意思決定を行います。

・株主の皆さまとの建設的な対話を行い、適切な対応に努めます。

②　企業統治の体制の概要等

当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ各社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンスの強化を図っていくという設立趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。

当社は、「監査等委員会設置会社」を採用することで、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、業務執行権限を代表取締役に移譲することにより、経営の効率化・機能強化を進め、コーポレートガバナンスの一層の充実と更なる企業価値の向上を図っています。

また、当社は、「監査等委員会設置会社」を採用することにより、内部監査部門が、取締役会だけでなく、監査等委員会もサポートする体制を構築し、監査等委員会による内部統制システムを利用した実効性の高い組織的監査を通じて、当社グループの健全で持続的な成長と社会的な信頼の確保を図っています。

当社の取締役は、社外取締役５名を含めた11名（2024年６月26日現在）で構成し、経営の意思決定、業務執行の監督という位置付けから、取締役会（議長：取締役会長　池田　晃治）を原則月１回開催しています。また、取締役会で決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項を協議決定及び審議する機関として、取締役会の下に会長・社長・専務執行役員・常務執行役員及び社長の指名する執行役員を構成員とするグループ経営会議（議長：取締役社長　部谷　俊雄）を設置し、原則週１回開催しています。

また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。

さらに、当社は、特定業務の遂行を目的とする特別機構（グループシステム障害等対策本部等）や特定事項について調査、研究又は協議調整を行うことを目的とする委員会（グループ経営戦略委員会、グループサステナビリティ推進委員会等）を設置し、関連部門の部長等を構成員として運営しています。各特別機構・各委員会は、定期的又は必要に応じて随時開催され、経営上の主要課題やグループ会社横断的な施策・検討事項に取組んでいます。特別機構・委員会で合意又は協議された事項は、必要に応じて取締役会又はグループ経営会議等に付議又は報告し、当社グループのガバナンス強化や業務運営の健全性・適切性の向上に寄与しています。

当社の監査等委員である取締役は、社外取締役３名を含めた４名（2024年６月26日現在）で構成し、取締役の職務執行の監査という位置づけから、監査等委員会（議長：常勤監査等委員　熊野　達朗）を毎月１回に加え、必要に応じて随時開催しています。各監査等委員である取締役は、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、取締役会の監督機能の実効性の確保とともに、業務の適正な決定に努めています。

なお、各機関の内容（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「パーパス」及び「経営理念」（「経営ビジョン」とその経営ビジョンを具体的に展開する上での基本的な考え方を示した「行動規範」の二つで構成）のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指しています。

ひろぎんホールディングスは、５つの行動規範に基づいて、地域社会と共に共通価値を創造し、持続可能な社会の実現に努めます

１．地域社会と共に歩み、その発展に積極的に貢献します
２．お客さまの視点に立って考動し、豊かな人生と事業の成長に貢献します
３．企業価値の持続的な向上に努めます
４．誰もが健康で明るく働きがいのある企業グループをつくります
５．高いレベルのコンプライアンスを実践します

 そのため、会社法及び同施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備として、次のとおり「内部統制システムの構築に係る基本方針」を取締役会で決議し、その方針に基づいて、内部統制システムの整備及びその実効性の向上に努めています。なお、「内部統制システムの構築に係る基本方針」は、法令諸規則等または外部経営環境の変化や当社グループにおける内部統制システムの運用状況等を踏まえて、今後も随時必要な見直しを行い、内容の充実・実効性の向上に努めてまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループコンプライアンス委員会及び当社グループのコンプライアンスを一元的に統括する部署の設置等、当社グループのコンプライアンスを確保するための組織体制を整備する。

(2)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針とともに「グループコンプライアンス規程」等の関連諸規程を制定し、適切なコンプライアンス態勢を整備する。

(3)当社は、当社グループの顧客保護等管理に関する基本方針とともに「グループ顧客保護等管理規程」等の関連諸規程を制定し、適切な顧客保護等管理態勢を整備する。

(4)当社は、当社グループの「顧客本位の業務運営に関する基本方針」を制定し公表するとともに関連諸規程を制定し、お客さま本位の業務運営の実践を徹底する。

(5)当社は、当社グループの「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を制定し公表するとともに、「グループ反社会的勢力等との関係遮断に関する規程」等の関連諸規程を制定し、反社会的勢力等との厳格な関係遮断態勢を整備する。

(6)当社は、当社グループの「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関する方針」を制定し公表するとともに関連諸規程を制定し、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の厳格な防止態勢を整備する。

(7)当社は、当社グループの「利益相反管理に関する基本方針」を制定し公表するとともに「グループ利益相反管理規程」等の関連諸規程を制定し、適切な利益相反管理態勢を整備する。

(8)当社は、当社グループの財務報告における内部統制に関する諸規程を制定し、法令諸規則等に基づいて適時適正な財務報告を行う態勢を整備する。

(9)当社は、当社グループにおけるインサイダー取引未然防止に関する諸規程を制定するとともに当社グループの役職員に周知し、適切なインサイダー取引未然防止態勢を整備する。また、東京証券取引所への適時開示体制を整備し、公表する。

(10)当社は、取締役会において、毎期、当社グループのコンプライアンスや顧客保護等管理等を実現するため、「コンプライアンス・プログラム」を制定し、当社グループの役職員に周知する。また、取締役会は、定期的または必要に応じて随時、その実施状況の報告を受け、当社グループのコンプライアンスに係る状況をモニタリングする。

(11)当社は、当社グループにおける内部通報制度（内部通報者を保護する制度を含む）及び不祥事件の報告制度・関与者への懲戒制度を整備し、当社グループの役職員に周知する。

(12)当社は、当社グループのコンプライアンス態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について取締役会及び監査等委員会に報告する。

（運用状況の概要）

取締役会は、「グループコンプライアンス・プログラムの実施状況」等の各種報告を受け、業務が経営の基本方針・諸規程等に基づいて適切に運営されていることを確認するとともに、改善が必要な事項がある場合には、都度、改善・是正をしています。また、法令等及び社会的規範の遵守の徹底と企業倫理の確立を図るため、グループコンプライアンス委員会を設置し、法令等及び社会的規範の遵守に係る事項を審議・検討するなど、法令及び社会的規範等遵守違反の未然防止を図っています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社は、「取締役会規程」を整備し、取締役会議事録を保存・管理するほか、「文書保存管理規程」等の文書の保存・管理に関する諸規程を制定し、当社内における会議資料・議事録及び決裁文書等の適切な保存・管理態勢を整備する。

(2)当社は、当社グループの情報資産保護に関する安全対策の基本方針として「セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の適切な保護・管理態勢を整備する。

（運用状況の概要）

取締役会議事録を取締役の職務の執行に係る重要な情報として、適切に保存及び管理しています。

その他の重要な情報についても、各部において適切に保存及び管理しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、当社グループの業務遂行から生じる様々なリスクに備えるためリスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループ統合的リスク管理委員会及び当社グループのリスク管理を一元的に統括する部署の設置等、当社グループのリスク管理に関する組織体制を整備する。

(2)当社は、当社グループのリスク管理に関する基本方針とともに「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、適切な統合的リスク管理態勢を整備する。

(3)当社は、当社グループの経営の健全性維持等を目的として、自己資本管理に関する規程を整備し、バーゼルⅢにおける自己資本比率規制への対応も含め、当社グループのリスクに見合った適切かつ十分な自己資本を確保する。

(4)当社は、取締役会において、毎期、経営体力や収益性等とのバランスのとれた適切なリスク管理を行うため、当社グループの「リスクアペタイト・ステートメント」を制定し、当社グループの役職員に周知する。また、取締役会は、定期的または必要に応じて随時、リスク管理の状況の報告を受け、当社グループのリスク管理の状況をモニタリングする。加えて、RAF（リスクアペタイト・フレームワーク）の構築により、当社グループのビジネスモデルやリスク認識を踏まえた、適切なリスクテイクの推進やリスク・リターンの最適化を図る。

(5)当社は、「グループ危機管理規程」のほか当社グループの危機管理体制・業務継続体制（BCP）に関する諸規程を整備し、当社グループの役職員に周知する。また、定期的または必要に応じて随時、危機に際しての模擬訓練を行い、危機管理体制・業務継続体制（BCP）の実効性の確保・向上を図る。

(6)当社は、当社グループのリスク管理態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき、内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に報告する。

（運用状況の概要）

取締役会は、「グループリスクアペタイト運営及び統合的リスク管理の状況」等の各種報告を受け、適切なリスク管理がなされていること、リスクに対して十分な自己資本を確保していることを確認しています。併せて、随時、グループ統合的リスク管理委員会を開催し、各リスクをモニタリングする中、対応策を審議・検討しています。

また、定期的に危機発生時を想定した模擬訓練を行うなど、適切な危機管理態勢を構築しています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、取締役会において、毎期、当社グループの目指す経営目標とともに経営計画を策定し、当社グループの役職員に周知する。取締役会は、定期的または随時、経営計画の実施状況について報告を受け、当社グループの経営計画の実施状況をモニタリングする。

(2)当社は、グループ経営会議を設置し、取締役会の決議した基本方針に基づきグループ経営上の重要事項の決定・審議等を委任することで、代表取締役の職務執行を牽制しつつ効率的な業務執行体制を構築する。

(3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会により選任された執行役員は、代表取締役の指揮命令の下で、当社各部門の業務を分担執行する。

(4)当社は、当社内における業務の分掌及び職制並びに職務権限の行使に関する諸規程を制定し、当社内の各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される体制を整備する。

(5)当社は、電子情報処理組織等の活用により、当社内及び当社グループ内における情報伝達体制を整備し、適切かつ効率的な業務の執行体制を構築する。

（運用状況の概要）

グループ経営会議において、経営全般の重要事項を決議・審議するとともに、諸規程に基づき報告を受ける等、効率的な業務運営を実施しています。

また、各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される形態で業務を分担執行しています。

併せて、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社傘下のグループ各社の経営管理に関する基本方針とともに「グループ会社経営管理規程」を制定し、当社傘下のグループ各社の適切な経営・運営管理態勢を整備する。また、当社傘下のグループ各社からの協議・報告に関する諸規定を整備し、必要な協議・報告を求めるとともに、グループ会社の経営及び業務運営に関して、必要な指示・指導等を実施する。

(2)当社は、取締役会またはグループ経営会議等において、当社傘下のグループ各社との協議・認識共有、意見・情報交換等を行う。

(3)当社は、当社の方針の徹底及び当社との連携確保等を目的として、当社傘下のグループ各社に対して必要な役員の派遣を行う。

(4)当社は、当社グループ全体及び当社グループ内各社の業務及び財務の健全性・適切性の確保を目的として、「グループ内取引等に係る基本方針」とともに関連諸規定を制定し、グループ内取引等の適切な管理態勢を整備する。

(5)当社は、グループベースで、コンプライアンス、顧客保護等管理、リスク管理及び危機管理等の各管理態勢及び内部通報制度・情報伝達体制等の諸制度・態勢等を整備し、グループベースでの業務の適正を確保する。

(6)当社は、当社傘下のグループ各社の経営計画等の立案への関与及び経営計画等の実施状況のモニタリング及び管理を通じて、グループベースでの業務の効率性を確保する。

(7)当社は、当社傘下のグループ各社を対象とした業績評価制度及び表彰制度等の適切なインセンティブ制度を整備し、当社グループ内各社の連携強化・業績伸展等を図る。

(8)当社は、当社傘下のグループ各社の経営管理態勢の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき、内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について取締役会及び監査等委員会に報告する。

（運用状況の概要）

取締役会は、グループ会社の経営全般の重要事項に係る協議・報告のため、取締役会またはグループ経営会議等において、定期的にグループ会社の業務運営状況に係る報告を受け、グループ各社の業績・現況等を確認しています。

加えて、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告するなど、適切なグループ会社の経営管理態勢を構築しています。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1)当社は、監査等委員会による監査の実効性確保のため、監査等委員会の補助使用人に係る組織として、監査等委員会の指揮下に監査等委員会事務局を設置する。

(2)当社は、前項の監査等委員会事務局に必要な専任者を配置する。

（運用状況の概要）

「HD職制規程」に基づき、監査等委員会事務局長は、監査等委員会の指揮に従いその職務を補助しています。

７．前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(1)当社は、監査等委員会の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保を目的として、次の取組みを行う。

①監査等委員会の補助使用人について、業務執行部門との兼任を禁止する。

②監査等委員会の補助使用人の人事（異動・評価・懲戒処分等）について、監査等委員会の同意を得て行う。

③監査等委員会の補助使用人が、職務を執行する上で不当な制約等を受けないように配慮する。

（運用状況の概要）

監査等委員会事務局長の異動・評価・賞罰等の人事について、人事総務グループは監査等委員会に協議することとしています。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が、監査等委員会へ報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社は、監査等委員会への報告に関する体制として、次の取組みを行う。

①当社グループの役職員に対して、法令違反行為その他の重大な事故発生時等の監査等委員会への報告事項及び報告義務を周知する。

②監査等委員会による当社グループ役職員に対する報告徴求権及び調査権について周知する。

③監査等委員会への報告者に対して、当該報告をしたことを理由として不利・不当な取扱いをすることを禁止する。

（運用状況の概要）

社内諸規程において、監査等委員会への報告ルールを整備しているほか、各部は、監査等委員会からの依頼・要請に基づいて、随時、業務の執行状況に係る必要な報告・説明を実施しています。

通報（相談）者の匿名性を保護し、その者が不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを定めるとともに、全従事者に対し周知徹底しています。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い・償還の手続き又は費用・債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、毎年度、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務執行のため相応の予算を措置する。

(2)当社は、上記(1)のほか、監査等委員が、職務の執行のためにその費用を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社がその費用を負担する。

（運用状況の概要）

毎年度、監査等委員会と協議のうえ相応の予算・経費を設けるほか、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を当社経費にて行うなど、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応しています。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、監査等委員会の監査の実効性確保を目的として、次の取組みを行う。

①監査等委員は、グループ経営会議、各種委員会その他の重要な会議に出席することができることを社内諸規程で明示する。

②監査等委員が、代表取締役、会計監査人または内部監査部門その他の内部統制部門の役職員と定期的または必要に応じて随時、会合し意見交換等を行うなどの連携を確保する。

③監査等委員(会)は、内部監査部門から内部監査の結果及び内部管理態勢その他に関する課題等について定期的または必要に応じて随時、報告を受けることができるほか、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して、必要かつ具体的な指示ができるなどの監査等委員(会)からの内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。

④内部監査部門長の人事（異動、評価、懲戒処分等）については、監査等委員会の同意を得て行う。

（運用状況の概要）

監査等委員は、グループ経営会議などの重要な会議のほか、グループ統合的リスク管理委員会などの主要な委員会に出席しています。また、代表取締役と定期的に会合を開き、監査上の重要課題等について意見を交換するほか、会計監査人とも定期的に会合を開くなど積極的に意見を交換しています。

監査等委員は、その他の取締役及び使用人とも定期的に会合を開くなど、監査態勢の整備を行っています。

加えて、監査等委員は、内部監査部門と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて随時、内部監査部門の監査に立会うほか監査結果の報告を求めるなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施と監査の実効性の向上に努めています。

（ロ）責任限定契約内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である新免慶憲氏、松村はるみ氏、熊野達朗氏、谷宏子氏、北村俊明氏及び大隈郁仁氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しております。

（ハ）取締役に関する定款の規定

a. 取締役の員数

(1)当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。

(2)当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

b. 取締役の選任決議要件

(1)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（ニ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

また、当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

（ホ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会及びグループ指名・報酬諮問委員会の活動状況

（イ）取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

（取締役会の出席状況）

なお、取締役会における具体的な検討内容については、次のとおりです。

（ロ）グループ指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、グループ指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりです。

（グループ指名・報酬諮問委員会の出席状況）

なお、グループ指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役・執行役員の選任並びに2024年度から開始する次期中期計画（「中期計画2024」）の執行に伴う役員体制の増強（制度対象役員の増員）等を担保するための株式報酬枠の増額及び金銭による業績連動報酬制度（業績連動支給倍率）の見直し等について審議を行い、取締役会に対する答申を行いました。

⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況

当社取締役会は、取締役会の機能強化を目的として、毎年度、取締役会の構成、運営状況等に関して、取締役の自己評価等を基に取締役会の実効性について分析・評価を行い、抽出した課題に対する改善策を検討・実施することを通じて、取締役会の更なる実効性向上を図っております。

2023年度においては、2022年度の取締役会の実効性の分析・評価に基づき、以下に記載のとおり、取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めました。

＜2022年度の分析・評価結果を踏まえた2023年度の検討・対応方針＞

1. 取締役会の議論の高度化に向けた対応

2. 取締役会の運営の効率化に向けた対応

3. 経営幹部育成プロセスの高度化に向けた対応

4. 中核人材の多様性確保に向けた対応

＜2023年度の検討・対応方針に基づく、取締役会の実効性向上に向けた施策の実施＞

1. 取締役会の議論の高度化に向けた対応

・取締役会による戦略的議論の深化を図るため、取締役会において、年間スケジュールを予め設定のうえ、中長期的な視点からの「経営の重要なテーマ」に関するフリーディスカッションを実施しました。

・取締役会による各グループ子会社の経営戦略の方向性に関する議論を促進するため、取締役会において、中長期的な視点からの自社分析（課題認識と成長戦略）等に関するグループ各社（広島銀行除く）の社長による執行プレゼンテーションを実施しました。

2. 取締役会の運営の効率化に向けた対応

・重要議題への重点的な時間配分を図るため、従来通り、取締役会前日の社外役員事前説明会を継続実施するとともに、取締役会開催に際して、特に議論を深めるべき議題を事前に決定し、議事時間を重点配分するなど、実質的な議論時間の確保に向けた取組みを進めました。

3. 経営幹部育成プロセスの高度化に向けた対応

・社外役員と執行側との意見交換・対話の充実等を目的として「社外役員との意見交換会」を新設し、「経営幹部・経営幹部候補者の選定・育成プロセス」をテーマとした、当社社長及び子会社である広島銀行頭取と社外役員との意見交換会を実施したほか、社外役員と経営幹部・経営幹部候補者との意見交換会を実施するなど、経営幹部育成プロセスの高度化に向けた取組みを進めました。

4. 中核人材の多様性確保に向けた対応

・2023年12月に「女性活躍」をテーマとした役員トレーニングセミナーを開催するなど、中核人材の多様性確保に向けた取締役の更なる知識・情報の習得及び取締役会の実効性の向上を図るための施策の充実・強化を進めました。

・2024年４月にサステナビリティ統括部を新設し、サステナビリティ統括部内にサステナビリティ統括グループを新設するとともに、DE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）に係る取組内容の拡充・高度化を図るため、サステナビリティ統括グループ内にDE&I統括室を新設しました。

・2024年４月にDE&I部門の中核を担ってきた専門職コースの人材を初の女性執行役員として登用しました。

＜2023年度の取締役会の実効性の評価・分析＞

1. 内部統制システムの整備・運用状況

・取締役会は、2023年度の内部統制システムの整備・運用状況について、2024年３月の取締役会において報告を受け、その実効性に問題のないことを確認しました。

2. 取締役会の実効性の評価・分析

・取締役会の実効性の評価・分析については、外部機関の助言を得ながら、2024年２月から３月にかけて取締役会の構成員である全ての取締役を対象にアンケートを実施しました。なお、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。

・取締役会は、外部機関からの集計結果の報告をベースに、2024年５月の取締役会において、2023年度の取締役会実効性の評価・分析を実施のうえ、当社取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。

・特に、2022年度の取締役会の実効性評価において認識された課題については、2023年度を通じて実践した改善施策がいずれも肯定的に評価されており、2023年度を通じて、実効性の向上が図られたことを確認しました。

・今後の取締役会実効性の更なる向上に向けては、取締役会の議論の高度化と運営の高度化に向けた対応について継続的に取り組むとともに、経営幹部育成プロセスの高度化に向けた対応について、より一層の取組みが必要との認識を共有しました。

＜2023年度の分析・評価結果を踏まえた2024年度の検討・対応方針＞

1. 取締役会の議論の高度化に向けた対応

2. 取締役会の運営の高度化に向けた対応

3. 経営幹部育成プロセスの高度化に向けた対応

当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向けて、引き続き取締役会の実効性評価を通じて、取締役会の実効性の更なる向上に向けた取組みを進めてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.1％）

(注) １．取締役の新免慶憲、松村はるみ、谷宏子、北村俊明及び大隈郁仁は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役の新免慶憲、松村はるみ、谷宏子、北村俊明及び大隈郁仁は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 ４．取締役の熊野達朗の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役の谷宏子、北村俊明及び大隈郁仁の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2031年３月期までに、「役員のうち女性の比率30％以上」を目指します。

また、当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務するものは除く）の状況は次のとおりであります。

常務執行役員　　藤　広　　　稔

常務執行役員　　藤　井　　顕一郎

常務執行役員　　小　玉　　　勧

執行役員　　　　堀　井　　利　英

執行役員　　　　石　原　　和　幸

執行役員　　　　木　下　　麻　子

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、社外取締役との取引関係その他の利害関係及び当該社外取締役の選任理由等については、以下に記載のとおりです。

当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めており、上記の新免慶憲氏、松村はるみ氏、谷宏子氏、北村俊明氏及び大隈郁仁氏の５名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任と判断し、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

（社外取締役の独立性判断基準）

１. 当社において、独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての要件及び東京証券取引所の定める社外取締役の独立性の基準を充足するとともに、現在または最近において、次の（１）から（６）のいずれの要件にも該当しない者とする。

（１）当社の主要株主またはその業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）

（２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役等

（３）当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役等

（４）当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。）

（５）当社グループから、多額の寄付等を受けている者またはその業務執行者

（６）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

（イ）上記（１）から（５）に該当する者

（ロ）当社グループの取締役・執行役員・その他使用人等の業務執行者

※上記における各用語については、次のとおり定義する。

２. 上記（１）から（６）に定める要件に形式的に該当しない場合であっても、総合的に判断した結果、独立性に疑義がある場合には独立性を否定することがある。また、上記（１）から（６）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の基準を充足し、かつ、当該人物が独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することもある。

社外取締役の指名に際しては、原則として、当社の「社外取締役の独立性判断基準」に適合する者を候補者として指名しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスやジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保を重視し、当社の業務に精通した社内取締役と、専門分野での豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役で取締役会を構成することとしています。

また、再任となる社外取締役の指名に際しては、当該候補者が取締役に就任してからの在任年数を考慮することとしています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門からの統制状況に係る報告を受け、社外の中立かつ公正、客観的な見地から経営監督を行う役割を担っています。特に、内部監査部門及び内部統制部門からは、取締役会議案及び報告資料の事前説明を詳細に受け、事前説明又は取締役会の場で、適切な提言・助言を行うなど、社外取締役による経営監督機能の実効性の向上に努めています。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織・人員等

当社は監査等委員会設置会社で、監査等委員である取締役４名（うち社内１名、社外３名）を選任しております。また、社内事情に精通した者が取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門及び会計監査人との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。
　なお、社外監査等委員谷宏子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を２名配置しています。

b. 監査等委員会監査の実施方針・方法等

監査等委員会は常勤の監査等委員が委員長を務め、監査方針・重点監査項目・職務分担等を定め、内部監査部門に対する指揮・命令及び連携に基づく内部統制システムを活用した組織的・効果的・効率的な監査を実施しています。また、会計監査人と情報交換を行うなど連携強化を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持し適切な会計監査を行っているかを監査しています。

c. 当事業年度の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を15回開催しており、平均所要時間は１時間程度で、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

(監査等委員会への出席状況)

なお、監査等委員会における具体的な検討事項については、次のとおりです。

また、常勤の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、グループ経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本部各部へのヒアリング、当社及びグループ内で発生した重要事項等についての報告の聴取、会計監査人との情報交換、子会社の業務運営状況の確認等により、取締役の職務執行状況の監査を行うとともに、社外監査等委員との情報の共有及び意思疎通を図っております。

②内部監査の状況

　（イ）組織・人員及び手続

内部監査につきましては、取締役会及び監査等委員会が当社グループの価値を高め、保全するために、当社グループの内部監査の大綱を定め、リスクの種類・程度に応じた実効性のあるグループ内部監査態勢の構築を図ることを目的として制定した「グループ内部監査基本規程」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門（当事業年度末現在従業員29名、株式会社広島銀行との兼務者28名を含む）が、各部及び子会社・関連会社並びに当社の外部委託先のうち監査契約を締結している先を対象に行います。具体的には、当社グループの経営計画の達成に向けたガバナンス及びリスク管理に関する事項、コンプライアンス及び顧客保護等管理に関する事項、業務運営やシステム開発・運用状況の有効性・効率性に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項など、原則として半期ごとに取締役会及び監査等委員会で制定する「グループ内部監査基本計画」に沿って内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しています。また、内部監査部門は、被監査部門に対して、内部監査結果を文書で通知するとともに、改善・是正を要する事項については、改善要請または是正勧告を行い、その対応状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しています。

　（ロ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

内部監査部門、監査等委員及び会計監査人、並びにこれらの監査と内部統制部門は、定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行っており、相互に連携するなかで、業務の健全性と適切性の向上に努めています。

なお、内部監査部門と監査等委員及び会計監査人との定期的な連携内容については、次のとおりです。

①内部監査部門、監査等委員、会計監査人は、定期的に会合（三様会議）を開催しています。（2023年度実績５回）

②内部監査部門と監査等委員は、原則毎月開催の会合に加え、必要に応じて随時会合を開催しています。（2023年度実績14回）

③内部監査部門と会計監査人は、年初に内部統制に係る監査計画を策定する会合を開催し、以降は適宜連携を図っています。

　（ハ）内部監査の実効性を確保するための取組み

当社の内部監査部門は、取締役会、監査等委員会をレポートラインとし、取締役会、監査等委員会との連携及び当社グループ各社の内部監査部門との分担・協働を図ることにより、グループ全体を対象としたテーマ監査を実施するなど、内部監査部門が、取締役会だけでなく、監査等委員会もサポートする体制を整備し、監査等委員会による内部統制システムを利用した実効性の高い組織的監査を通じて、当社グループの健全で持続的な成長と社会的な信頼の確保を図っています。

③会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人による財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けております。会計監査は、事務局事務を所管する内部監査部門と定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行うほか株式会社広島銀行の営業店監査を内部監査部門の立ち会いの下で行うなど相互に連携する中で遂行されています。

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

48年間

（注）当社は、2020年10月に株式会社広島銀行が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社広島銀行の継続監査期間を含んで記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士 

横澤　悟志

秋宗　勝彦

大江　友樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士７名、その他35名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を再任しています。再任した理由は以下のとおりです。

・会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する事実はなかったこと
・法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた事実はなかったこと
・監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」の各項目に基づき評価し、問題がないと判断したこと
・会計監査人の職務の執行状況を確認し、問題がないと判断したこと

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

・会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が適切と判断される場合は、監査等委員全員の同意により解任します。また、上記の場合の他、会計監査人の適格性、独立性等の観点から監査を遂行するに不十分と判断した場合、その他必要と判断される場合は、会計監査人の解任又は不再任の株主総会議案の提出を検討し、議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」の各項目に基づき、有限責任 あずさ監査法人を評価しております。有限責任 あずさ監査法人は、「監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等から判断する監査を遂行する能力」について、適切であると評価いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、自己資本比率算出に係るコンサルティング業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、フラット35（保証型）における債権調査業務及び日本版ＣＲＳ、ＦＡＴＣＡ対応に伴うコンサルティング業務、バーゼルⅢ最終化に係るコンサルティング業務等であります。

当連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、自己資本比率算出に係るコンサルティング業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、フラット35（保証型）における債権調査業務及び日本版ＣＲＳ、ＦＡＴＣＡ対応に伴うコンサルティング業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

前連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、グループ内の再編に伴う税務アドバイス業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイス業務であります。

当連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、温室効果ガス排出量を対象としたプレ保証業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイス業務であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当年度の監査体制、監査時間数、監査報酬単価等と前年度の実績を比較するなど、監査報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の監査品質確保の観点から相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当該方針の決定の方法

当社は、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会（過半数を独立社外取締役とする）における審議の結果を踏まえ、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

ロ．当該方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同様）の報酬等は、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定については、透明性、客観性及び公正性の観点を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、確定金額報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職責に鑑み中立性を確保するため、確定金額報酬のみとする。

なお、当社は、銀行持株会社として、子銀行である株式会社広島銀行と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合は、報酬等を一定割合で按分するものとする。

b.確定金額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む）

確定金額報酬は、月例の基本報酬とし、当社傘下のグループ会社の役職員の報酬・給与水準及び同規模他社の役員報酬等の状況等を総合的に勘案のうえ、役位別に決定し、在任中定期的に支払うものとする。

c.業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、業績向上への貢献意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬（毎年、一定時期に支給）とし、各事業年度における達成度合いに応じて算出し、役位別に決定するものとする。

具体的には、透明性、客観性及び公正性を確保し、株主等のステークホルダーへの説明責任を十分果たせるものとする観点から、当社の「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、取締役会決議により設定した役位別の基準額に、当該業績指標に連動した支給倍率を乗じて算定した業績連動報酬を事業年度終了後に支給する。

なお、業績連動支給倍率は、（別表1）のとおりとする。

d.株式報酬（非金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む）

株式報酬は、役員報酬と当社株価の連動性を明確にするため、役位別に決定する確定金額報酬に一定割合を乗じた額に基づき算出し支払うものとする。株式報酬制度は、役員報酬BIP信託にて運営し、信託期間中、一定のポイントを付与し、取締役に対する株式の交付は、当社及び株式会社広島銀行の双方の退任時にポイントの累計値に応じて行うものとする。

ただし、別途定める非違行為等に該当した場合は、当該株式交付相当額の返還を請求することができることとする。

e.金銭報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、銀行持株会社としての経営の安定性・健全性を重視しつつ、当社グループとしての持続的成長・企業価値向上や当社の株式価値向上に向けたインセンティブの観点を織込み、同規模他社の役員報酬の状況等を総合的に勘案し決定するものとする。

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の全ての個人別の報酬等の内容は、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会（過半数を独立社外取締役とする）の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

（別表1）業績連動報酬の業績連動支給倍率

ハ．株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額200百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、取締役（監査等委員）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額100百万円以内として、それぞれ2021年６月25日に開催されました第１期定時株主総会においてご承認いただいております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）の員数は４名（うち社外取締役は３名）であります。

また、金銭報酬とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員を対象とする株式報酬制度「役員報酬BIP信託」について、2023年６月27日に開催されました第３期定時株主総会においてご承認いただき、2024年６月25日に開催されました第４期定時株主総会において信託に拠出する信託金の上限金額改定についてご承認いただいております。信託に拠出する信託金の上限金額は、株式会社広島銀行が拠出する金員とあわせて、３事業年度で合計1,000百万円、また、交付される当社株式の上限は３事業年度で2,600,000株であります。なお、第３期定時株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名、第４期定時株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(注)１．上記には、2023年６月27日開催の第３期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名に対する報酬等の額を含んでおります。

２．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額60百万円（うち確定金額報酬32百万円、業績連動報酬11百万円、非金銭報酬16百万円）を支払っております。

３．当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する報酬等は、確定金額報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬としております。また、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等は、全て確定金額報酬としております。

４．当社の取締役（監査等委員）に対する報酬等は、全て確定金額報酬としております。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会が設置したグループ指名・報酬諮問委員会において、報酬水準及び種類別の報酬割合について、適切性・妥当性等の審議を行っているため、取締役会も当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的に加えて、地域経済の発展や当社グループの中長期的な企業価値の向上などを目的とする。

なお、当社グループでは、中長期の観点から安定的かつ継続的に高い資金収益が確保できる有価証券ポートフォリオの構築を進めており、発行体企業と政策保有株式縮減の合意を得た上で保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式についても、今後の株式の価値の変動又は株式に係る配当によって受けられる利益を勘案する中、引き続き純投資目的である投資株式として保有する場合があります。

②　株式会社広島銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社広島銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社広島銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、政策保有株式について、地域経済の発展や当社グループの企業価値の向上に資するなど保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。保有する株式については、リターンに対する資本コストやＥＳＧの観点を踏まえた当該企業の成長性・将来性に加え、地域経済への貢献度合い及び当社グループとの取引の中長期的採算性などを、取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認しております。

なお、2024年３月の取締役会において、保有する銘柄の検証を行った結果、約８割の銘柄が基準を満たしております。基準を満たさない銘柄につきましては、当該企業と取引採算向上や縮減に向けた対話を実施しております。

（政策保有株式の縮減）

当面の縮減目標として、2025年３月末までに、非上場株式以外の株式及びみなし保有株式の時価ベースの合計額について、「当社の連結純資産対比20％未満」を目指します。

（政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合の対応方針）

当社グループでは、当社株式を政策保有株式として保有している会社から、当社株式の売却等の意向を示された場合、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることはいたしません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

・定量的な保有効果については、当社グループとの取引への影響等を勘案し銘柄毎の記載は困難です。保有の合理性は、銘柄毎に便益やリスクと株式保有にかかる資本コストとの比較分析などにより取締役会で検証しております。

特定投資株式

（注）１．「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。「－」は、当事業年度末時点で、当該銘柄を保有していないことを示しており、「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」及び「当社の株式の保有の有無」については、記載を省略しております。

２．マツダ株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるマツダエース株式会社及びマツダロジスティクス株式会社は、当社株式を保有しております。

３．株式会社ヨンドシーホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社アスティ及び株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツは、当社株式を保有しております。

４．アルフレッサホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるティーエスアルフレッサ株式会社は、当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　(注)１．上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。

２．上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額であります。

３．上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他株式会社広島銀行が有する権限の内容であります。

４．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は、当社株式を保有しております。

５．株式会社ふくおかフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は、当社株式を保有しております。

Ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

(注)当事業年度の非上場株式以外の株式には、当事業年度までに保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式が、11銘柄、貸借対照表計上額の合計額52,867百万円含まれております。

当該銘柄については、今後の株式の価値の変動又は株式に係る配当によって受けられる利益を勘案し、事業年度末日において、引き続き保有目的が純投資である投資株式として保有しております。

Ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

Ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３．　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】