7508 Ｇ‐７ホールディングス 有価証券報告書－第49期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ２. 当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２. 第45期の１株当たり配当額には、特別配当２円を含んでおります。

　　　　３. 第46期の１株当たり配当額には、記念配当16円を含んでおります。

　　　　４. 第47期の１株当たり配当額には、特別配当１円50銭を含んでおります。

　　　　５. 最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　　６. 当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第47期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

　　　　７. 当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。また、第47期の１株当たり配当額 54円は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額 35円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額 19円を合算した金額となっております。これは当該分割の影響を加味した年間の１株当たり配当額 36円50銭に相当します。

　　　　８. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社 17社で構成され、車（四輪・二輪）関連用品・部品販売、新車・中古車（各四輪・二輪）の販売・買取、冷凍食品・加工食品販売、食肉・畜産加工品販売、厳選食品の卸販売、農産物の直売、ミニスーパーの運営、フィットネスチェーンの運営等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５  経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社Ｇ‐７スーパーマートの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　107,767百万円

(2) 経常利益　　　  4,873百万円

(3) 当期純利益　　　3,374百万円

(4) 純資産額　　　 11,476百万円

(5) 総資産額　　　 21,932百万円

 　　　 ４．株式会社Ｇ‐７・オート・サービスの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　 33,111百万円

                                  (2) 経常利益　　　　1,387百万円

                                  (3) 当期純利益　　　　938百万円

                                  (4) 純資産額　　　  9,844百万円

                                  (5) 総資産額　　　 14,121百万円

 　　　 ５．株式会社Ｇ‐７ミートテラバヤシの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　 21,242百万円

                                  (2) 経常利益　　　　　468百万円

                                  (3) 当期純利益　　　　287百万円

                                  (4) 純資産額　　　  2,790百万円

                                  (5) 総資産額　　　  5,043百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、１年間在籍社員の年間給与であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社において労働組合を結成しております。当社グループの労働組合の状況は、以下のとおりであります。

なお、労使関係は円滑に推移しており、現在までに労使間の特別の紛争等はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

a.従業員数 301人以上の国内連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

b.従業員数 101人以上 300人以下の国内連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出

したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「社会貢献」「自己実現」「願望実現」を経営の基本理念とし、次の７項目の実現を目指し、企業活動を行っております。

１．ニーズの多様化に対応した業容拡大を図ります。

２．環境変化対応の新規事業開発に取り組むとともに、トータルカーライフのアドバイザーとして、社会生活基盤の向上に寄与できる企業を目指します。

３．業務用の食材を低価格で提供することで地域社会に貢献できる企業を目指します。

４．業容拡大の中で社員の自己実現のための機会を積極的に創ります。

５．利益志向重視の事業運営により財務基盤の強化を図ります。

６．投資効率を高めキャッシュ・フロー志向重視の事業運営を推進します。

７．経済・社会環境の変化に対応できる効率的、フレキシブルな組織体制の確立と、人材確保と育成を図ります。

(2) 目標とする経営指標

  当社グループは経常利益及び当期純利益重視の経営を推進してまいります。目標とする経営指標につきましては、連結経常利益率 5.5%以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）25.0%以上を経営上の目標数値としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、経営の基本方針で記載のとおり、グループ事業を通じて社会に貢献することを目指しております。

そのために、車関連事業では、車関連用品販売に加え、自動車保険、整備・車検・板金・塗装・洗車等のサービスの提供を通じ一層の顧客満足の向上を図り、トータルカーライフサポートを目指してまいります。さらに、中古車の買取・販売、新車の販売のほか販売後のフォローを重視し生涯顧客として満足していただけるサービスの充実に努めてまいります。

業務スーパー事業では、業務用食材を小売販売する「業務スーパー」は、各地域の市場動向を勘案した店舗展開と同時に精肉や青果物、他の生活に密着した付帯メニューの拡充を通じて顧客満足及び付加価値の向上を図ってまいります。

精肉事業では、精肉の加工・販売を中心に、地域のお客様「安全・安心」な食材を提供し、食を通じて地域のお客様の健康な暮らしと食生活を支える事業を目指してまいります。

さらに、当社は、アグリ事業を中長期的に発展させていく事業として位置づけております。アグリ事業では、「めぐみの郷」を通じ、新鮮、安心、安全を実現した農産物直売所の運営、店舗展開、ライセンス展開を進めております。地元農家との協力体制を構築すると共に、店舗の拡大、プライベート商品の開発を進め、新しい市場を創造してまいります。

また、海外での事業推進につきましては、今後の国際情勢を注視しながら、東南アジア諸国での事業展開に取り組んでまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　国内経済におきましては、新型コロナウイルス感染症が「５類感染症」へ移行したことに伴い、社会・経済活動の正常化が進み、景気に緩やかな回復がみられたものの、円安の進行やエネルギー価格の高騰などに伴う物価上昇により、依然として先行き不透明な状況が続いております。小売業界におきましては、電気料金や原材料価格などの高騰に加え、物流経費・人件費等のコストも増加するとともに、生活必需品等の値上げにより消費者の節約志向が高まるなど、厳しい経営環境が続いております。

　このような状況のなか、当社グループは、グループの成長を持続するために以下の項目を重点課題として取組み、増収増益に向けた基盤づくりを強化してまいります。

収益向上への取組み

　当社グループは、これまでも事業戦略の見直しや市場の急激な変化への対応に努め、強固な経営基盤づくりを目指し、まい進してまいりました。創業50周年にあたる2025年に向けて、今後も確実に収益をあげ成長を続けるために、タイムリーで適切な新規出店、従業員一人ひとりの働き方への意識改革による労働時間の短縮を含めた生産性の向上、また引き続き徹底的な経費削減等の諸施策を実行することなどにより、グループ全体のコストを見直し、収益性の向上に努めてまいります。

人材育成への取組み

　当社グループの基盤は、販売事業にあります。単に物を売るだけでなく専門知識や情報を提供すること、的確な商品説明やカウンセリング、商品活用を提案すること、アフターケアを確実に行うことなどにより、お客様に満足を与え続けられる人材を育て、ファンづくり、生涯顧客づくりに取り組んでまいります。

組織継続への取組み

　当社グループは、グループ内において「幹部養成塾」や「ＮＣ養成塾」を開講し、次世代を担う若手社員や幹部社員の育成に取り組んでおります。さらにグループの社長・役員を対象とした「創業者塾」を開講し、経営のノウハウや役員としての心構えを教育することで、組織の将来を担う経営者の育成に努めております。

市場開拓への取組み

　当社グループは、車（四輪・二輪）関連事業、業務スーパー事業、精肉事業を中心に、アグリ事業をはじめとしたその他事業にも積極的に取り組んでおります。これらグループでのシナジーが期待できる業種・業態に対しては、今後も積極的にＭ＆Ａや資本提携・業務提携等の手法を用いてグループ全体の業容拡大を目指してまいります。

アジア市場への取組み

　日本国内の需要が縮小傾向にあるなか、当社グループは、東南アジア諸国に現地法人を設立し、グローバル化を推進してまいりました。日本国内外での事業展開において得られた経験を生かし、今後の国際情勢を注視しながら海外での展開をすすめてまいります。

　これらの課題に対処するにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実やコンプライアンス体制の強化、リスク管理などの取組みを通じ、社会からの信頼と共感を得られるよう努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ａ．気候変動への対応（TCFD提言に基づく情報開示）

　当社グループは、サステナビリティに関する社会の期待や要請に応えるためには、各事業の強みを生かし持続可能な社会へ貢献することが、当社グループの長期的な成長につながると考えESG課題の解決に向けた取り組みを推進しています。その要素の1つである気候変動課題について、TCFDの提言に基づいた分析を実施したため情報を開示致します。

(１）ガバナンス

　当社グループでは、代表取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会 」で気候変動課題について審議、検討しています 。当委員会は、月１回の頻度で開催され、各社から報告される気候変動関連リスク及び機会について審議、検討を行い、さらにその中で重要と判断された事項については取締役会へと報告されます。取締役会では、最終的な対応方針などを決定し、リスク管理委員会を通して各社へ対応を指示することでグループ全体の経営戦略に反映しています。 実際に電気使用量の削減に向けてモニタリングシステムの導入や、エコ運転の啓蒙活動として営業車へのGPS端末設置など意識づけに当たっての施策検討などを実施しています。

(２）リスク管理

　当社グループでは、リスク管理委員会を中心として気候変動リスクを含む重大なリスク発生を未然に防ぎ、また万一重大なリスクが発生した場合、事業への影響を最小限にとどめるように努めています。リスク管理委員会は月１回開催され、各社より挙げられた気候関連課題と、その他の全社的なリスクを統合し、当社グループの業績への影響とステークホルダーの期待の２軸をもとに相対的に評価することで重要リスクを特定しています。

　特定した重要リスクについては取締役会へと報告され、最終的な対応方針などが決定されます。 その対応方針を受け、リスク管理委員会では各社への指示並びに対応の進捗状況のモニタリングが行われます。

 (３）戦略

　当社グループでは気候変動によるリスクと機会の特定及び評価を行うためにシナリオ分析しました。2023年３月より実施したシナリオ分析では、脱炭素へ移行する2℃未満シナリオと現状のまま地球温暖化が進行する4℃シナリオを想定し、2030年の将来世界について分析を行いました。

各シナリオの詳細

リスク機会一覧

［時間軸定義］　短期：０～３年　中期：～2030年　長期：～2050年

大：１億円以上の影響を想定　中：５千万円以上～１億円未満の影響を想定　小：５千万円未満の影響を想定　‐：影響はないと想定　〇：定性的な評価で影響があると想定　△：定性的な評価で影響は小さいと想定

①　2℃未満シナリオの分析結果

　当社グループは車関連事業や業務スーパー事業などをグローバルに 500店舗以上を展開しており、操業のために排出しているGHG（対象範囲は国内拠点）は2022年度でScope1が 1,326.3 tCO2、Scope2が 34,731.8 tCO2、使用電力量は 91,340,733.0 kWhと多くのエネルギーを使用しています。今後の脱炭素社会の実現に向けた炭素税の導入と再エネ比率の高まりに伴う電力価格の高騰により、事業活動に伴う操業コストの増加を大きなリスクとして想定しています。一方、市場の動向としてEV車への買い替え需要が期待されるため、EV車関連製品の売上増を機会として想定しています。

②　4℃シナリオの分析結果

　当社グループが保有する拠点をハザードマップで調査（2023年８月時点）したところ、約 20%の拠点が洪水の最大浸水深である 300cm以上と予測されました。特に愛知県内の拠点は激甚的な被害予想が集中しています。今後、洪水や高潮をはじめとした異常気象がさらに頻発し激甚化が進み、大きな影響が各拠点に及んだ場合、保有する資産の被害や営業停止による損失を大きなリスクとして想定します。一方で、降雨パターンの変化により降雨量が増加した場合、車関連事業においての雨対策関連製品の需要の増加を重要な機会として想定しています。

③　リスク低減及び機会獲得に向けての対応

　2℃未満シナリオへ適応するため、店舗のLED化や太陽光パネルの導入を促進し、Scope1,2を削減することでリスク低減に努めています。機会獲得に向け、EV車に対する従業員の知識定着や整備経験の蓄積などに向け社内整備を進めています。

　また、4℃シナリオへ適応するため、各店舗において災害対策備品を常備するなどのBCP対策を徹底する他、ガソリンスタンドに自社発電を備え、災害時の避難場所として使用できるように整備しています。また、カーコーティングやガラス撥水用品など雨対策関連製品の販売拡大に努めています。 (４）指標と目標

　当社グループでは、気候変動によるリスクと機会を管理するための指標を温室効果ガス(GHG)としており、2030年度に2022年度比50%の削減を目指しています。2022年度のGHG排出量はScope1で1,326.3 tCO2、Scope2で34,731.8 tCO2でした。今後もGHG排出量を継続的にモニタリングするとともに店舗のLED化や太陽光パネルの導入促進をはじめとした削減活動を強化してまいります。

※単位はtCO2

※対象範囲は国内拠点 

ｂ．人的資本・多様性に関する考え方及び取組

(１）戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備方針は、以下のとおりとなります。

①　人材の多様性の確保

　当社グループは、グループ長期ビジョンにあるアジア・アセアン地域への事業展開実現のため、外国人留学生採用を継続しており、勤務環境整備のため、人材育成チームの中に外国籍社員のサポートを行うスタッフの選任や、長期帰省可能な休暇制度の導入などを進めております。

　また、プロフェッショナル人材の採用を進め、特に社内弁護士は専門分野での活躍に加え、グループのコンプライアンス推進役の役割を担っております。

　高年齢人材の活用に関してはすでに 65歳定年制を導入しておりますが、定年退職人材の採用を推進し、高度な知識・経験・ネットワークを活用していきます。また、一般事務等の幅広い分野にも、年齢に関係なく従事できるような風土を整えてまいります。

②　人材の獲得・育成について

　人材の店舗運営力を基盤とする企業集団として成長を続けてきた当社グループでは、人材獲得の戦略として、若年層だけでなくシニア・ベテラン・外国籍などの多様な人材の獲得を推進しております。

　次に、人材育成の戦略としては、計数管理能力養成がテーマの「幹部養成塾」、コンプライアンス体制強化がテーマの「ＮＣ養成塾」、創業者が持ち続けた事業へのあくなき情熱とチャレンジ精神、スピード経営の継承がテーマの「創業者塾」という各「塾」を基幹とする階層別研修制度により、グループの持続的発展における最大の原動力となるハイレベルの運営ノウハウを持つ基幹人材を育成してまいります。

　加えて、下記の施策実施により従業員エンゲージメントを高め、少子高齢化の進行下においても、グループの持続的成長を実現してまいります。

③　社内環境の整備

　当社グループでは、若年層・シニアベテラン・外国籍などの多様な人材への従業員エンゲージメント向上につながる環境の整備を行います。

具体的な施策としては、

1）グループ全社を対象としたストレスチェックの実施・運用

2）健康増進手当の導入

等を実施し、メンタル・フィジカル両面からのヘルスサポート体制を強化しています。

　また、シニア・ベテラン人材の活躍機会創出に関して、

1）定年後も安心して働ける制度を導入しシニア人材にとって働きやすい環境の整備

2）サポーター職制度導入による若年層管理職へのサポートとシニア・ベテラン人材のノウハウ継承

3）若年層従業員へのシニア人材によるフォローアップ・インタビュー（入社３年目まで）

等を推進しています。

　続いて、外国籍人材の活躍機会創出に関しては、

1）人材サポートチームによる定着フォロー（生活面も含む）

2）シニア人材によるフォローアップ・インタビューの重点的実施

3）一時帰国休暇制度の導入

4）日本語能力資格手当の導入

等を行い、多言語スキルへの評価を明確化するとともに、ライフステージの変化に伴う一時帰国などにも柔軟に適応できる働きやすい制度構築など、幅広いサポート体制を整えています。

　さらに、働きやすい環境の整備については、

1）育児休暇取得の推進（男性従業員）

2）子育て世代へのテレワーク勤務の導入

3）関西地区でＧ‐７ブルーレッズ神戸（男子軟式野球）、首都圏でＧ‐７ブルーレッズ横浜（女子ソフトボール）の設立・活動サポート

等を実施しています。

　なお、上記の制度導入に関して、当社グループに属する会社すべてでは実施していないものもあります。

(２）指標及び目標

　当社グループでは、前述の(１）戦略で取り上げた人材の育成等に関する方針を策定し取り組んでいます。そして、具体的指標及び目標は下記のとおりとなります。

　なお、当社グループでは、次の指標に関する目標及び実績は連結グループにおける国内拠点について記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．フランチャイズ契約について

　当社グループは、車関連事業、業務スーパー事業、精肉事業及びその他事業を営んでおります。車関連事業、業務スーパー事業におけるフランチャイズ本部との契約概要は、以下のとおりであります。

①　車関連事業

　連結子会社株式会社Ｇ‐７・オート・サービスは、株式会社オートバックスセブン（以下「ＦＣ本部」という）とオートバックスフランチャイズチェン契約を締結し、同社が運営するフランチャイズチェンのフランチャイジーとして、自動車用品・部品の小売販売を行っております。当該契約における新規出店の取り扱いについては、出店地域の制限は無いものの、新規出店する場合ＦＣ本部に出店の承認を申請しＦＣ本部が地域特性及び採算性等を勘案し、出店の是非を決定することとされております。

(a) 契約の要旨

　オートバックスチェンの加盟店は、契約に定められた店舗所在地において、「オートバックス○○店」等という店名を用いて自動車部品・用品及び関連する商品の販売及びサービスの提供を行います。ＦＣ本部は安定的に商品を供給するとともに、店舗運営に必要な事業システム及びノウハウを提供します。

(b) 契約期間

　契約締結の日から５年間とし、双方のいずれかより期間満了の６カ月前までに文書により更新しない旨の意思表示が無い場合は、自動的に３年間継続更新されるものとし、その後も同様の方法で自動的に３年毎に継続更新されます。また、契約の期間中でも双方のいずれかより６カ月前の予告をすることにより、契約を自由に解除することが出来ます。

(c) 契約の解除

　当該フランチャイズ契約については、契約の解除項目を規定しております。

　当該フランチャイズ契約の継続に支障を来す要因は、現時点では発生しておりません。また、当該要因が発生した場合は、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務スーパー事業

　連結子会社株式会社Ｇ‐７スーパーマートは、株式会社神戸物産（以下「ＦＣ本部」という）とフランチャイズ契約を締結し、「業務スーパー」の店舗名で食品・雑貨の小売販売を行っております。当該契約における新規出店の取り扱いについては、消費者最優先の理念に基づき、競争原理を排除しないため、一部の地域において他社店舗との間に競合が生じる可能性があります。

(a) 契約の要旨

　株式会社Ｇ‐７スーパーマートは、当該フランチャイズ契約に基づいて、業務スーパーの新規開店、店舗の建設及び改装、販売商品及び資材の仕入、販売促進及びその他店舗運営に関する指導援助を受けます。また、業務スーパーの新規オープン前には、業務スーパー・システムの知識習得のための教育・研修を行います。開店後は、ＦＣ本部のスーパーバイザーが指導援助を行います。

(b) 契約期間

　契約の締結日から成立し、契約終了日は、契約店舗の開店日から５年経過した日までとし、双方のいずれかより期間満了の３ヵ月前までに文書にて更新しない旨の通知が無く、「更新合意書」に双方合意のうえ、１年間更新されるものとし、以降の契約更新も同様であります。立地条件の変化等により契約店舗の継続が不可能となった場合等、事業を継続することが双方にとって不利益であると判断される場合は、有効期間であっても「解約合意書」を締結のうえ、本契約を解約することができます。

(c) 契約の解除

　当該フランチャイズ契約については、契約の解除項目を規定しております。

　当該フランチャイズ契約の継続に支障を来す要因は、現時点では発生しておりません。また、当該要因が発生した場合は、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

２．業績推移について

(1) 最近の業績について

　当社グループの主要事業である車関連事業は、当社の本社所在地である兵庫県において集中的な出店政策を推し進めた結果、2024年３月期末現在、当該事業におけるオートバックス店舗 72店舗のうち、35店が兵庫県に立地しており、既に同県においては、一定の市場シェアを有していることにより、今後においては更なるシェアの拡大を図ることは困難な状況にあります。また、兵庫県以外の地域においても、自動車用品市場が急成長することは見込めず、当該事業の売上高の伸びは鈍化する傾向にあります。

　そのため、当該事業については、同業他社をＭ＆Ａすること等により事業拡大を図る方針であります。

(2) 業界動向及び競合等について

　当社グループが主要事業としている自動車用品業界は、成熟した市場であることに加えて、長期にわたる個人消費の低迷、同業他社との競合等の影響により、厳しい環境にあります。

　そのため、当社グループの業績は、市場動向、一般経済情勢及び競合等に影響を受ける可能性があります。

　　　　　また、当社グループの業務スーパー事業及び精肉事業については、各地域の市場動向を勘案した出店により業績向上を図る方針でありますが、今後において同業他社との競合等により、来店客数の減少、売上単価の低下等の影響によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．業績の季節的変動について

  当社グループの主要事業である車関連事業において、冬用タイヤ、チェーン等の冬用商品の売上高が下期に増加することにより、当社グループ全体でも営業利益及び経常利益が下期に増加する傾向があります。こうした冬用商品の販売動向は、地球温暖化進行等により、今後において当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４．有利子負債の依存度について

　当社グループは、運転資金及び継続的な設備投資を行うにあたり、長期、短期借入金等による資金調達により賄っており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合は、当連結会計年度末 14.9％(前連結会計年度末16.3％)であります。現時点においては、多額の設備投資を見込んでおらず、手許資金の範囲内で設備投資を行っていく方針でありますが、今後の金融情勢の変化による調達金利が変動した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５．減損損失について
　　当社グループの資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用によ
　り、固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

６. 東南アジア市場への進出について

　当社グループは、マレーシアで車関連事業を行うための現地法人を設立し、オートバックス店舗及びバイクワールド店舗をオープンいたしました。今後も自動車関連や食品スーパー関連等の店舗を展開するために、東南アジア各国へ進出を加速させる計画でありますが、これら海外市場進出には、宗教や文化の相違に起因する人材の採用及び確保の困難さ、予期しない法律及び規制等の変更、内国資本企業の保護に起因する外国資本企業に対する許認可の困難性等の事態が発生し、東南アジア市場への進出に関して、当初予測を超える費用の増加や進出時期の遅延が発生した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

７．自然災害及び事故等について

　当社グループの主要事業は、関西・中部・関東地区での「車関連事業」、「業務スーパー事業」等の小売販売事業であります。地震や台風による風水害等の自然災害及び火災や停電等の予期せぬ事故等による場合、または、計画的な電力供給の停止による場合など、店舗の営業活動が相当期間阻害されたときには、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が「５類感染症」へ移行したことに伴い、社会・経済活動の正常化が進み、景気に緩やかな回復がみられたものの、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫による地政学リスクの高まりに加え、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の成長鈍化など海外経済の下振れリスクもあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。小売業界におきましては、円安の進行や原材料・エネルギー価格の高騰に伴う物価上昇が続き、商品・サービスの値上げが行われるなか、消費者の節約志向が高まるとともに、原材料・物流経費・人件費等のコストも軒並み増加するなど、厳しい経営環境が続いております。

　このような経営環境のなかで、当社グループは、人間尊重を経営基盤とし、顧客第一主義、現地現場主義によって顧客・株主・社員・地域社会等のステークホルダーの満足度向上に向けた経営を実践してまいりました。また、当社のグループ方針である「『儲ける力』に更に磨きをかける」を経営テーマに、人づくり、組織づくりの再構築を図ると共に、売上から利益重視の経営に努め、収益力の拡大に取組みました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は 192,992百万円（前連結会計年度比 9.1％増）、営業利益は 6,920百万円（同 6.4％増）、経常利益は 7,318百万円（同 7.4％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は 5,175百万円（同 35.3％増）の増収増益となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

　車関連事業につきましては、お客様のトータルカーライフを支えるべく、タイヤやメンテナンス商品の拡販、車検整備・車販売に取り組みました。また、円安の進行を背景に海外向けの中古車販売が好調でした。一方、暖冬の影響により冬用タイヤなどの冬季用品の販売が伸び悩み、これに伴うタイヤ取付工賃を中心としたサービス販売も減少しました。また、バイクワールド事業の既存店舗売上が減少したこともあり、利益面では前年度を下回りました。新規出店につきましては、「バイクワールド」をマレーシアに２店舗、「シャトレーゼ」を近畿圏に１店舗オープンしたことにより、当連結会計年度末における「バイクワールド」の店舗数は 20店舗、「シャトレーゼ」の店舗数は２店舗となりました。これにより、売上高は 43,386百万円（前連結会計年度比 6.3％増）となり、経常利益は 1,598百万円（同 28.0％減）となりました。

　業務スーパー事業につきましては、食料品や日用品が相次いで値上がりするなか、安心・安全な商品がお客様に支持され販売は堅調に推移しました。新規出店による増収効果に加え、メディアやＳＮＳで業務スーパー商品が紹介されたこと等により認知度向上に繋がり、売上及び利益面ともに前年度を上回りました。新規出店につきましては、「業務スーパー」を北海道に１店舗、首都圏に３店舗、中部圏に４店舗、九州圏に１店舗オープンしたことにより、当連結会計年度末における「業務スーパー」の店舗数は 191店舗となりました。これにより、売上高は 106,310百万円（前連結会計年度比 11.8％増）となり、経常利益は 4,835百万円（同 24.7％増）となりました。

　精肉事業につきましては、原材料価格の上昇や円安による輸入原材料の上昇が続くなか、販売単価や品揃えを見直したこと、また、新規出店の増収効果等により、売上及び利益面ともに前年度を上回りました。新規出店につきましては、「お肉のてらばやし」を北海道に１店舗、首都圏に３店舗、中部圏に４店舗、近畿圏に１店舗、九州圏に３店舗オープンしたことにより、当連結会計年度末における「お肉のてらばやし」の店舗数は 174店舗となりました。これにより、売上高は 21,174百万円（前連結会計年度比 7.2％増）となり、経常利益は 398百万円（同 24.6％増）となりました。

　その他事業につきましては、ミニスーパー事業「リコス」及び農産物直売所「めぐみの郷」が、前年度におきまして不採算店舗を整理したことや、コロナ禍で業績が伸び悩んでいた健康関連事業「Curves」の回復等により、売上及び利益面ともに前年度を上回りました。これにより、売上高は 22,122百万円（前連結会計年度比 4.1％増）となり、経常利益は 185百万円（前連結会計年度は経常損失８百万円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ 1,450百万円増加し、当連結会計年度末の資金は 17,133百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は 7,392百万円（前期は 3,959百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が 7,123百万円、減価償却費が 2,505百万円、減損損失が 310百万円あったこと等による資金の増加と、法人税等の支払額が 2,239百万円あったこと等による資金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は 4,002百万円（前期は 3,308百万円の減少）となりました。これは主に、業務スーパー店舗等を新規出店したこと等による有形固定資産の取得による支出が 3,877百万円あったこと等による資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は 1,944百万円（前期は 1,996百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が 1,300百万円あったことによる資金の増加と、配当金の支払額が 1,719百万円、長期借入金の返済による支出が 1,493百万円あったこと等による資金の減少によるものであります。

③　商品仕入及び販売の実績

a. 商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　b. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態の分析

（資産）

  当連結会計年度末における資産の残高は、 61,872百万円となり、前連結会計年度末に比べ 4,669百万円増加しました。

  その主な要因は、流動資産が 3,101百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

  当連結会計年度末における負債の残高は、 31,898百万円となり、前連結会計年度末に比べ 1,454百万円増加しました。

（純資産）

  当連結会計年度末における純資産の残高は、 29,973百万円となり、前連結会計年度末に比べ 3,215百万円増加しました。
　その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益が 5,175百万円、配当金の支払が 1,718百万円あったこと等によるものであります。

②　経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ 16,070百万円増加の 192,992百万円（前連結会計年度比 9.1％増）となりました。その主な原因は、車関連事業における「オートバックス」、業務スーパー事業における「業務スーパー」店舗の売上が堅調に推移したこと等によるものであります。営業利益は、前連結会計年度に比べ 6.4％増加の 6,920百万円、経常利益は、前連結会計年度に比べ 7.4％増加の 7,318百万円となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前連結会計年度に比べ 35.3％増加の 5,175百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

  当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金の源泉は、自己資金と営業活動によるキャッシュ・フローであり、主要な資金需要は、通常の運転資金のほか、店舗の新規出店及び改装等に伴う設備投資資金などであり、当連結会計年度においては、営業活動によるキャッシュ・フローで賄っております。

⑤　目標とする経営指標数値についての達成状況について

　当社グループは、経常利益及び当期純利益重視の経営を推進し、連結経常利益率 5.5%以上、ＲＯＥ 25.0％以上を経営上の目標数値としております。なお、当連結会計年度における当社グループの連結経常利益率は、前連結会計年度に比べ 0.1ポイント減少し 3.8％となり、ＲＯＥ（自己資本利益率）は、前連結会計年度に比べ 3.4ポイント増加し 18.3％となりました。

　引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。

目標とする経営指標の推移

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況 ２ 財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）オートバックスフランチャイズチェン契約

　当社の連結子会社である株式会社Ｇ‐７・オート・サービスは、株式会社オートバックスセブン（以下「ＦＣ本部」という。）とフランチャイズ契約を締結し、同社が運営するオートバックスチェンのフランチャイジーとして、自動車用品等の小売業を行っております。

　オートバックスチェン・システムにおいては、オートバックスチェン店舗の出店の都度、ＦＣ本部とフランチャイジーとの間でフランチャイズ契約（以下「オートバックスチェン契約」という。）を締結する必要があります。この制度の下では、新規出店の都度ＦＣ本部に出店の承認を申請し、許諾を得る必要があります。このチェン・システムにおいてはテリトリー制のような一定の商圏における出店の自由、またその独占の保証はなく、出店地域の制限はありません。ＦＣ本部に加盟申請がなされた場合、各店舗の開設申請地について、地域特性及び採算性等を勘案し、出店の是非を決定することとされております。

　オートバックスチェン契約の概要は、以下のとおりであります。

(a) 契約の要旨

　オートバックスチェンの加盟店は、契約に定められた店舗所在地において、「オートバックス○○店」等という店名を用いて自動車部品・用品及び関連する商品の販売及びサービスの提供を行います。ＦＣ本部は安定的に商品を供給するとともに、店舗運営に必要な事業システム及びノウハウを提供します。

(b) 契約期間

　契約締結の日から５年間とし、双方のいずれかより期間満了の６カ月前までに文書により更新しない旨の意思表示が無い場合は、自動的に３年間継続更新されるものとし、その後も同様の方法で自動的に３年毎に継続更新されます。また、契約の期間中でも双方のいずれかより６カ月前の予告をすることにより、契約を自由に解除することが出来ます。

(c) 対価

　契約締結時に際して、加盟店はＦＣ本部に対して一定額を加盟金として支払うほか、一定額を加盟保証金として預託します。また、加盟店は売上高の一定比率をロイヤリティとして毎月ＦＣ本部に支払います。

(2) 業務スーパーフランチャイズ契約

　当社の連結子会社である株式会社Ｇ‐７スーパーマートは、2002年４月25日に株式会社神戸物産(以下「ＦＣ本部」という。）とフランチャイズ契約を締結し「業務スーパー」店舗を展開しております。

　「業務スーパー」は主に一般消費者及び業者への食材等の小売業を行っております。

　当該フランチャイズ契約に従って、ＦＣ本部が定めた店舗名称・商標・サービスマークを使用することができます。消費者最優先の理念に基づき、適正な競争原理を排除しないため、契約店舗が存在する地域において、排他的かつ独立的営業をなす権利（テリトリー権）を付与されるものではありません。

(a) 契約の要旨

　株式会社Ｇ‐７スーパーマートは、当該フランチャイズ契約に基づいて、業務スーパーの新規開店、店舗の建設及び改装、販売商品及び資材の仕入、販売促進及びその他店舗運営に関する指導援助を受けます。また、業務スーパーの新規オープン前には、業務スーパー・システムの知識習得のための教育・研修を行います。開店後は、ＦＣ本部のスーパーバイザーが指導援助を行います。

(b) 契約期間

　契約の締結日から成立し、契約終了日は、契約店舗の開店日から５年経過した日までとし、双方のいずれかより期間満了の３ヵ月前までに文書にて更新しない旨の通知が無く、「更新合意書」に双方合意のうえ、１年間更新されるものとし、以降の契約更新も同様であります。立地条件の変化等により契約店舗の継続が不可能となった場合等、事業を継続することが双方にとって不利益であると判断される場合は、有効期間であっても「解約合意書」を締結のうえ、本契約を解約することができます。

(c) 対価

　契約締結に際して、契約店舗はＦＣ本部に対して一定の保証金を預託する他、ＦＣ本部よりの仕入高の一定比率をロイヤリティとして支払います。

(3) 株式取得による企業結合

　当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、株式会社エルアイイーエイチ（以下「エルアイイーエイチ」といいます。）が所有する株式会社ボン・サンテの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、エルアイイーエイチとの間で株式譲渡契約を2024年５月14日付で締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、4,064百万円となりました。主なものは、車関連事業では、「バイクワールド」店舗をマレーシアに２店舗オープンしたこと、「シャトレーゼ」店舗を近畿圏に１店舗オープンしたこと、業務スーパー事業では、「業務スーパー」店舗を北海道に１店舗、首都圏に３店舗、中部圏に４店舗、九州圏に１店舗オープンしたこと、精肉事業では、「お肉のてらばやし」店舗を北海道に１店舗、首都圏に３店舗、中部圏に４店舗、近畿圏に１店舗、九州圏に３店舗オープンしたこと等であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．車関連事業他の「建物及び構築物」及び「土地」には連結子会社以外に貸与中の建物及び構築物 598百万円、土地 863百万円( 26千㎡)を含んでおります。

 　　　 ３．土地及び建物の一部を賃借しており、賃借料は 1,207百万円であります。賃借している土地の面積については、＜　＞で外書しております。

４．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しております。

５．車関連事業他の従業員数については、専属人員不在であります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．株式会社Ｇ‐７スーパーマートの「建物及び構築物」及び「土地」には当社グループ以外に貸与中の建物及び構築物８百万円、土地 300百万円(１千㎡)を含んでおります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、賃借料は株式会社Ｇ‐７スーパーマート 2,828百万円、株式会社Ｇ‐７・オート・サービス 607百万円であります。賃借している土地の面積については、＜　＞で外書しております。

４．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、今後の景気動向、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが計画策定に当たっては提出会社を中心に調整しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（２）重要な改修

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2020年１月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割したことによるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2021年10月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割したことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 104単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記信託銀行の所有株式には、信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                2,935千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）                            902千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が 10,400株（議決権 104個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期にわたる安定成長と財務基盤の確立を経営の基本方針としております。株主の皆様への利益配分につきましては、安定配当の継続を前提に、業績に応じた利益還元を実施することを基本方針としており、将来の事業展開の為の再投資、財務基盤の強化に努める中で総合的に勘案して決定してまいります。

 　　 当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 　 　これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　このような方針のもと、当期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり 20円、期末配当金は、普通配当として１株につき 20円といたします。
　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、企業の株主価値を最大化するように経営することを基本にしております。同時に企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性向上を目指してコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と理由

  当社は、経営上の意思決定、執行、監督に係る経営管理組織の整備にあたっては、「意思決定」「執行」「監督」の機能が独立性を保ちつつ、組織が有効に効率的に機能するよう配慮しております。

　取締役会は、取締役11名で構成され、うち４名が非常勤ながら社外取締役として取締役会の意思決定の方向性に適切な意見を表明して組織の有効性を保持しております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）による監査等委員会を設置しております。監査等委員会による監査体制が、独立性を保ちつつも経営に対する監査・監督機能として有効であると判断したこと及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しております。

　社外取締役には、企業経営の実務的経験を有する者を選任し、取締役会に対し意見具申を行っております。また、社外取締役（監査等委員）には法律、財務・会計の専門的経験を有する者を選任し、弁護士としての専門的見地や公認会計士としての専門的見地に基づく監査業務を遂行するなど、経営の適法性、妥当性の確保に努めることとしております。

  また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を取締役会に先行した日程で開催しております。

  当社は、現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制が効果的かつ効率的に機能している

ものと考えております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します）

［コーポレートガバナンスの体制］

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　　    　　１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  法令及び定款の規定に則り、当社の企業理念、Ｇ‐７グループ企業倫理綱領、Ｇ‐７グループ企業・従業員行動指針を制定し、取締役及び使用人への法令遵守の徹底を図っています。具体的には、グループ各社代表者を委員に加えた企業倫理委員会において、グループ各社の法令遵守に係る自主監査報告を実施すると共に、内部監査部門による内部監査を定期的に実施しています。また、法令違反の早期発見及びその是正並びに再発防止に資することを目的とし、企業内部通報制度を実施しています。

            ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　情報管理・文書管理等の規定を整備し、情報の保存及び管理を適正に行っています。今後とも適宜規程の見直しを行い、体制を強化します。

            ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに努めています。同委員会は、リスク管理規程に基づき、Ｇ‐７グループリスク管理方針、体制、予防・対策等を検討し、必要な措置を講じています。

            ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定例取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を毎月開催し、決議又は報告すべき事項について協議することとしております。一方、組織関係規程等の整備及び社内カンパニー制度並びに上席部長制度の整備により職務権限と責任体制を明確化すると共に、Ｇ‐７グループ社長会等を通じたグループ各社の予算統制を実施しています。また、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めています。

            ５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び当社子会社から成る当社グループにおいて、関係会社管理規程・Ｇ‐７グループ企業情報管理規程・経営計画策定規程等を整備し、グループ各社業務の適正化を図っています。また、グループ方針徹底会議を適宜開催し、グループ全体の方針管理・実行の徹底を図ると共に、企業倫理委員会、Ｇ‐７グループ社長会、経営会議等の一層の充実に努めています。同時に内部監査部門によるグループ企業監査の実施強化により、関係会社経営の適正化を図って指導を行っています。

            ６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会は、監査業務の遂行にあたり、内部監査部門に所属する使用人に、その職務の補助に必要な調査を実施するよう求めることができます。また、内部監査部門の使用人の任命、異動、その他人事に係る事項について、監査等委員会に意見がある場合には、その意見を尊重します。

　　　　　　７．前号６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会より監査業務に必要な調査の依頼を受けた使用人は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとし、その業務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門長の指揮命令を受けません。

　　　　　　８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対し各種重要会議へのオブザーバー出席が行えるためのスケジュールの調整及び各種会議議事録による報告を実施しています。また、監査等委員会規程に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人より監査等委員会に報告を行い、情報が円滑に伝わる体制をとっています。なお、上記の報告をした者は、報告したことを理由としていかなる不利益も受けることがないものとしています。

            ９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会監査等規程、Ｇ‐７グループ内部監査規程及び関係会社管理規程等に基づき、監査等委員会監査が実効的に行えるように体制整備を図っています。なお、内部監査部門によるグループ会社に関する監査実施の内容は、その都度監査等委員会に報告され、監査等委員会監査のフォローを行っています。また、内部監査部門は監査計画に沿った監査を実施すると共に、監査等委員会の要請があれば要請事項について内部監査し、その結果を報告することにより、監査等委員会監査の実効性確保に努めています。なお、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うこととしています。

　　　 ハ．取締役の定数

      　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

  ニ．取締役の選任の決議要件

 　　　　    当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

　ホ．取締役の責任免除

             当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

  ヘ．責任限定契約の内容の概要

             当社と社外取締役の全員及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び会計監査人について、それぞれ、法令が定める最低責任限度額としております。

  ト．剰余金の配当等の決定機関

 　　　      当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　 　　　    当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　リ．株主総会の特別決議要件

　　　　　   当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

②　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理委員会（委員長、代表取締役社長）を設置し、毎月１回開催しております。当委員会において、各委員よりリスク情報の報告を受けることにより、当社及び当社グループを取り巻く各種リスクの一元的管理体制を敷いています。当委員会は、当社及び当社グループのリスク情報の把握・分析・対処に努め、必要に応じ個別のリスク対策委員会等を通じ、適切かつ迅速にリスク対応を図ってまいります。

③　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は定例取締役会を原則月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

（注）伊藤　裕剛氏は、2023年４月17日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された

取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における検討内容

イ．株主総会に関する事項

１．株主総会の招集の決定に関する事項

２．株主総会に付議する議題及び議案の決定に関する事項

ロ．取締役等に関する事項

１．代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項

２．業務担当取締役の担当業務の決定に関する事項

３．取締役会規程の改廃に関する事項

ハ．決算に関する事項

１．剰余金の配当等の決定に関する事項

２．事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類の承認に関する事項

３．四半期決算承認（決算短信）に関する事項

ニ．重要な業務執行に関する事項

１．経営及び事業についての重要な方針・計画及び予算に関する事項

２．多額の借財に関する事項

３．有価証券等の取得及び処分並びに減損に関する事項

４．セグメントの区分の設定及び変更に関する事項

５．重要な契約に関する事項

６．重要な制度・規程の制定及び改廃に関する事項

７．重要な設備投資についての計画及び予算に関する事項

８．減損損失の計上及び固定資産除却に関する事項

９．子会社の定款変更及び剰余金の配当等に関する事項並びに子会社重要事項で当社承認を必要とする事項

ホ．内部統制システムの整備に関する事項

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に関する事項

２．財務報告に係る内部統制報告書（整備・運用・評価範囲・評価結果等）に関する事項

ヘ．指名・報酬等に関する任意の諮問委員会についての事項

１．指名・報酬委員会の委員、委員長の選定及び解職

２．指名・報酬委員会への諮問事項の決定

④　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を原則１年に１回以上開催することとしており、個々の委員会の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における検討内容

イ．指名・報酬委員会は、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申する。

１．取締役の選任及び解任に関する事項

２．代表取締役の選定及び解職に関する事項

３．役付取締役の選定及び解職に関する事項

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容

５．株主総会付議議案(選解任議案、報酬議案)

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 18％）

　（注） １．取締役　坂本充及び志田幸宏は、「社外取締役」であります。

２．取締役　玉置菜々子及び藤村絵里子は、「社外取締役（監査等委員）」であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、うち監査等委員は２名であります。

　　社外取締役坂本充氏は、株式会社マネジメントエフの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役志田幸宏氏は、ANALOG PTE.LTD.の代表取締役、PROVIDENTIA WEALTH ADVISORY LTD.エグゼクティブダイレクターでありますが、当社と両社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）玉置菜々子氏は、弁護士であり、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属しております。当社は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する玉置菜々子氏以外の弁護士に、内部通報制度の社外窓口を依頼しております。また、社外取締役（監査等委員）藤村絵里子氏は、公認会計士であり、藤村公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　　当社は、独立した社外取締役（監査等委員を含む。）を選任しており、経営、法律、財務・会計、いずれも専門的見地から、経営に対して独立性を確保した立場で、意思決定の方向性に必要な意見具申を行い、経営を監視・監督する機能を果たしております。

　　社外取締役（監査等委員を含む。）を選任するための独立性に関する基準はないものの、今後の新たなる選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員についての独立性に関する判断基準を参考にすることとしております。

③　社外取締役（監査等委員を含む。）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役は、取締役会の他、グループの重要会議に出席するなど、専門的見地から経営に関して必要な意見具申を行っております。

　　社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び監査等委員会に出席するなど、法律、財務・会計の専門的経験を生かしながら、専門性・独立性の高い監査を実施しており、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行っております。

　　また、社外取締役（監査等委員を含む。）は企業倫理委員会に出席し、内部監査室及び内部統制室から報告等を受けるなど、定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会監査の組織、人員

　監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の計３名により構成されております。

　株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行を監査いたします。

　なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、独立性を有する従業員を１名おき、監査等委員会の職務のサポートを行っております。

２）各監査等委員の経験及び能力

a.常勤監査等委員　吉田泰三氏は、長らく経済団体の事務局において要職を歴任しており、ベンチャー・ニュービジネス企業の事業評価、経営支援、補完、指導等支援施策に取り組んできました。経営管理の経験・知見並びに情報収集力を監査業務に活かしております。監査等委員会の議長をはじめ、三様監査及び監査等委員会においてもリーダーシップを発揮して円滑な議事運営に寄与しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため積極的に取り組んでいます。

b.非常勤監査等委員　玉置菜々子氏は、過去において社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、同氏の弁護士としての実務経験及び専門的見地から、その経験・能力は高く、監査体制に活かせると判断しております。

c.非常勤監査等委員　藤村絵里子氏は、過去において直接会社経営に関与したことはありませんが、同氏の公認会計士としての実務経験及び専門的見地から、その経験・能力は高く、監査体制に活かせると判断しております。

②　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

１）監査等委員の主な活動

監査等委員は会計監査人と定期的な情報交換を行っており、連携内容は、次のとおりです。

２）監査等委員会の活動

　当事業年度は合計 12回開催し、１回当たりの所要時間は約 30分でした。また、決議事項は 10件、報告事項は 19件、協議事項は７件でした。その主な内容は、次のとおりです。

(決議事項)

　会計監査人の解任又は不再任の決定方針、会計監査人の再任、取締役選任議案に関する同意、会計監査人の監査報酬額に対する同意、常勤監査等委員選定、監査等委員の監査方針、監査の実施計画、職務分担、監査等委員会活動計画年間レビュー等

(報告事項)

　監査実施概要報告、内部監査室監査報告、内部統制基本方針、金融商品取引法に係る内部統制評価等

(協議事項)

　監査報告書（案）、監査等委員会の実効性等

３）監査等委員会の監査状況

当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況は、次のとおりであります。

a.監査等委員会の具体的な検討内容

　監査方針・監査活動の策定、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、監査等委員会の実効性についての分析、評価等です。

b.常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

　常勤監査等委員は、日常の監査及び社長会、取締役会、企業倫理委員会等重要な会議への出席・書類の閲覧・関係会社の調査等により幅広い情報の収集にあたり、監査等委員会等において結果を報告し、情報の共有に努め、監査意見を述べます。

　非常勤監査等委員は、取締役会及び社長会、企業倫理委員会、リスク管理委員会、監査等委員会等に出席し、常勤監査等委員の監査情報を聴取することにより、状況の把握に努め大所高所から判断して監査意見を述べます。

③　内部監査の状況

１）内部監査の組織・人員等

　内部監査体制については、当社では代表取締役社長直轄の「内部監査室」が業務部門から独立して担当し、専任者５名で構成されています。内部監査室は、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性、資産保全の観点から、当社及び子会社の業務の適正性を監査し、金融商品取引法の内部統制システムも評価しています。

２）内部監査・監査等委員会・会計監査の連携状況と内部統制部門との関係

　監査等委員会や取締役会及び会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との連携も重視し、月次または随時に開催される報告会や意見交換会で監査結果や内部統制の状況を報告・意見交換を行い、三様監査の充実を図るよう努めております。

３）内部監査の実効性を確保するための取り組み

　監査及び評価結果は、各監査対象部門責任者へ改善勧告を行い、改善状況の報告と併せて代表取締役社長及び監査等委員会、取締役会へ報告を実施しております。問題が発見された場合には、監査等委員会と内部監査室が関連部門や子会社に是正措置を指示し、改善状況を継続的にモニタリングしています。

・監査等委員と内部監査室及び内部統制室との連携内容は次のとおりです。

④　会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２）継続監査期間

30年間

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

３）業務を執行した公認会計士

花谷　徳雄

北口　信吾

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　10名

会計士試験合格者　４名

その他　　　　　　10名

５）監査法人の選定方針と理由

　当社は、有限責任 あずさ監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として継続選定することが妥当であると判断いたしました。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。（日本監査役協会から公表されております「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。）

６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に基づき、有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、各四半期に実施している報告会等において会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

　なお、会計監査人の評価に関する基準については、会計監査人の独立性、専門性及び信頼性その他の職務の遂行に関する状況を総合的に評価しております。

７）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人が監査業務停止処分を受ける等、職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任・不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、株主総会に当該議案を上程します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑤　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務申告業務に関するアドバイザリー業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は税務申告業務に関するアドバイザリー業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

  該当事項はありませんが、監査日数、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切さを考慮した上で、会社法第399条第１項の同意を行っています。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会が、会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、独立性、専門家としての適格性、監査実施の適切性・妥当性、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に勘案し同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年６月29日開催の取締役会において決議された役員規程において、以下のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。さらに、2024年６月27日開催の株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

　当社取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を実現する優秀な人材を確保・育成することを目的とした役員報酬制度を定めており、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されています。

　取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内とし、固定報酬につきましては、役員規程に詳細に内容が定められており、透明性のある報酬体系を確保し、担当職位、各期の業績、貢献度等により決定しており、毎月金銭で支給しております。

　業績連動報酬につきましては、インセンティブ方式を採用しており役員賞与として金銭で支給することを原則とし、業績連動報酬に係る指標は、単年度の過去最高連結当期純利益のオーバー額を算定の基礎として支給される報酬額と、役員規程に詳細に内容が定められた経営計画数値の達成状況を基に支給される報酬額との合計額を、取締役会により委任された代表取締役会長 金田達三氏及び代表取締役社長 岸本安正氏により、各取締役の担当領域の規模・責任や貢献度等を総合的に勘案して決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の経営状況を熟知し、総合的に各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役会長及び代表取締役社長が最も適しているからであります。また、当該報酬の決定は、指名・報酬委員会が役員規程で定めている決定方針との整合性を確認しており、取締役会もその答申を尊重していることから、委任された裁量の範囲内で権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

　業績連動報酬の指標として単年度の過去最高連結当期純利益を選定した理由は、増収、増益、過去最高利益を達成することにより、企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持たせる指標にふさわしいと判断したからであります。なお、当連結会計年度における連結当期純利益は、5,175百万円であります。

　譲渡制限付株式報酬につきましては、対象取締役に対して役位別に割当株式数を、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額 1,000万円以内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式を付与しております。

　固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給割合の決定方針につきましては、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に寄与するため、最も適切な割合となることを方針としております。

　また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に当たっては、役員規程に詳細に定められており、その規定に従い取締役の個人別の報酬額が決定されていること、また、指名・報酬委員会が当該報酬について役員規程で定めている決定方針との整合性を確認しており、取締役会もその答申内容を尊重していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

２　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式保有状況

　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な企業価値向上の実現に向け、保有する株式については、当社及び当社グループの子会社との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や協業推進を図る観点から必要と判断した会社の株式を保有することとしております。この観点より保有の意義が認められない株式については、縮減する方針です。

保有する株式は定期的に取得の意義や経済合理性の観点を個別に見直し保有の合理性の検証を行っております。合理性の検証に当たっては、定量的な保有効果の検証は行っておらず、上記方針に鑑み、取引関係の拡大や協業推進の可能性、株式保有のリスク、資本の効率性等を総合的に勘案して判断しております。検証の結果、継続保有する必要がないと判断される株式については、縮減を図ります。

なお、当社は、2020年７月20日、2020年10月19日及び2023年１月31日開催の取締役会において保有有価証券の継続保有の合理性を上記記載の検証方法で検証した結果、一部の銘柄について売却する方向で決議され、６銘柄については売却が完了しており、残りの２銘柄については、今後、売却時期、方法を決定し順次売却する方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

  ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は、定期的な保有株式の合理性の検証を行っており、継続保有する必要がないと判断される株式については、縮減を図っております。

  d.保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数  14社

主要な連結子会社の名称

㈱Ｇ‐７・オート・サービス、㈱Ｇ７リテールジャパン、㈱Ｇ‐７スーパーマート、㈱Ｇ‐７バイクワールド、㈱Ｇ７アグリジャパン、㈱Ｇ‐７ミートテラバヤシ、Ｇ７ RETAIL MALAYSIA SDN. BHD.、

㈱Ｇ７ジャパンフードサービス、㈱Ｇ‐７.CrownTrading、㈱Ｇ７ストアイノベーションズ、㈱Ｇ‐７リコス・ストアズ、㈲ミツワ酒販、㈱Ｇ‐7ネットストア

なお、当連結会計年度において、㈲ミツワ酒販につきましては新たに株式を取得し、㈱Ｇ‐7ネットストアにつきましては新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当ありません。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

商品

主として移動平均法による原価法、先入先出法による原価法及び個別法による原価法（いずれも貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備及び事業用定期借地契約による借地上の建物を除く）並びに、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、事業用定期借地契約による借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とした定額法によっております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　３年～50年

②無形固定資産（リース資産を除く）

・ソフトウェア（自社利用）

社内における利用可能期間（５年）による定額法

・事業用借地権（当該借地権を設定している土地の改良費等を含む）

契約残年数を基準とした定額法

・その他無形固定資産

定額法

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員退職慰労引当金

当社は、2016年３月に役員退職慰労金制度の積立を停止し、内規に基づく2016年３月末までの要支給額を役員の退任時に支払うこととなったため、当該支給予定額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、翌連結会計年度に費用処理（１年）することとしております。

③未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の

　退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な事業につきましては、車（四輪・二輪）関連用品・部品・車両販売をはじめとした車関連事業、冷凍食品・加工食品販売をはじめとした業務スーパー事業、食肉・畜産加工品の販売をはじめとした精肉事業を主要な事業としております。これらの販売については、主に店舗における顧客への商品引き渡し時点において顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該引渡し時点で収益を認識しております。

　また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間もしくは10年間の定額法により償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生連結会計年度に一時償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、固定資産の減損会計において、主として店舗を基本単位として、賃貸用資産及び遊休資産については物件ごとに資産のグルーピングを行っております。減損の兆候が存在する資産グループについては、減損の認識判定の結果、必要なものについて減損損失の計上を行っています。

　営業損益が継続的にマイナスとなっている資産グループについては減損の兆候があることから、経営者が作成した利益計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、認識判定を行っています。

　実際の業績が当該見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結貸借対照表において、固定資産の金額に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　上記の他、営業取引保証にかかる担保に供している資産は次のとおりであります。

※２　事業用土地の再評価

当社は「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき事業用の土地の再評価を行い再評価差額については、42百万円（前連結会計年度は 42百万円）を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、514百万円（前連結会計年度は 514百万円）を「土地再評価差額金」として純資産の部（マイナス表示）に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の計算の為に公表された方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法、第２条第３号に定める固定資産税評価額及び第２条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価により算出する方法によっております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を分解して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、賃貸用資産については物件毎にグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている等の資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額 392百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、建物及び構築物 283百万円、その他 109百万円であります。

また、一部の連結子会社に係るのれん相当額 372百万円について回収可能性が認められないため減損損失として特別損失に計上しております。

資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト(WACC)4.17%で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、賃貸用資産については物件毎にグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている等の資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額 310百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、建物及び構築物 234百万円、その他 76百万円であります。

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額あるいは使用価値により測定しております。正味売却価額は、処分見込価額を基に算定した金額により評価しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。

※４　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

　※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式総数の増加 22株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

   ２ 重要な非資金取引の内容

　　重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

         ファイナンス・リース取引（借主側）

       リース資産総額の重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しており、さらなる事業の成長をはかるため、出店計画に伴う設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、取引相手先の信用リスクを伴っており、期日毎の入金管理、未収残高管理を行い、各取引先の信用状況を把握する体制としております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクを伴っており、毎月時価の状況を把握しております。

敷金及び保証金は、当社グループの出店に際し、通常、店舗等賃借先に対して敷金等を差し入れする場合がほとんどであります。契約に際しては、相手先の信用状態を十分検討したうえで出店の意思決定をいたしますが、その後の経済環境の変化や契約先の信用状態の悪化により差し入れた敷金・保証金の貸倒リスクを伴う場合があり、定期的に信用調査等を行い、信用状況を把握する体制としております。

営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。また、借入金は、主に運転資金に係る資金調達である短期借入金と、主に設備投資に係る資金調達である長期借入金であります。短期借入金は、変動金利により調達しているため、金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に市場金利の状況を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。長期借入金は、固定金利で調達しております。これらの営業債務や短期借入金は、その決済時において流動性リスクを伴いますが、当社グループでは、各社の資金繰計画を毎月見直すことにより、そのリスクを回避しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には一定の前提条件等により合理的に算定された額が含まれているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）１．長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金が含まれております。

２．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「売掛金」、「買掛金」及び「短期借入金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）１．長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金が含まれております。

２．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「売掛金」、「買掛金」及び「短期借入金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

４. 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　  該当事項はありません。

３．その他有価証券

    前連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額５百万円）については、市場価格のない株式等に該当するため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．表中「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

    当連結会計年度（2024年３月31日）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額５百万円）については、市場価格のない株式等に該当するため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．表中「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

４．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　有価証券について４百万円（その他有価証券の株式４百万円）減損処理を行っております。

　　なお、減損処理に当たっては、個別銘柄ごとに期末における時価が取得原価に比べ 50％以上下落した場合は時価まで減損処理を行っております。

　　また、市場価格のない株式については、期末の財政状態及び今後の収益性を考慮し、実質価額が著しく低下していると認められた場合に、必要であると認められた額について減損処理を行っております。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

  当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度（2023年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社グループは、商業施設用に建設した建物等について不動産賃貸借契約を締結しており、当該不動産賃貸借契約における賃貸期間終了時の原状回復義務等に関し資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は、取得日より10年から34年、割引率は、0.0％から 2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、兵庫県その他の地域において、賃貸用の商業施設（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は 244百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は 268百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は新規取得による増加(６百万円)、資産除去債務見積りの変更による増加（ 35百万円）、用途変更による減少（ 10百万円）、除却及び減損による減少（３百万円）、償却費用（ 104百万円）であります。当連結会計年度の減少額は新規取得による増加( 21百万円)、資産除去債務の増加（７百万円）、償却費用（ 109百万円）であります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や帳簿価額を時価と見做しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益と分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項」（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）「３．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：百万円）

　契約負債は、主に車両販売に係る顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　前連結会計年度に認識された収益額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、315百万円であります。

　当連結会計年度に認識された収益額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、532百万円であります。

　②残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、車（四輪・二輪）関連用品・部品・車両販売を行う「車関連事業」、冷凍食品・加工食品の販売を行う「業務スーパー事業」、食肉・畜産加工品の販売を行う「精肉事業」を主に事業活動を展開しております。

　したがって、「車関連事業」、「業務スーパー事業」及び「精肉事業」の３つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

　前連結会計年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

（注）1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、こだわり食品事業、アグリ事業、ミニスーパー事業及び不動産賃貸事業等を含んでおります。

　　　2．調整額は、以下のとおりであります。

　 （1）セグメント利益の調整額 405百万円は、セグメント間取引消去 1,652百万円及び全社費用 △1,247百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務・財務部門等の管理部門等に係る費用であります。

　 （2）セグメント資産の調整額 6,762百万円は、セグメント間取引に係る債権消去 △9,758百万円及び全社資産 16,521百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社における余資運用資金（現預金）及び管理部門に係る資産であります。

   （3）減価償却費の調整額 131百万円は、全社資産に係る償却費であります。

   （4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 82百万円は、全社資産の増加額であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産の増加額であります。

  　　3．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。また減価償却費・減損損失・有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用に係る償却費、減損損失及び増加額が含まれております。 

　当連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

（注）1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、こだわり食品事業、アグリ事業、ミニスーパー事業及び不動産賃貸事業等を含んでおります。

　　　2．調整額は、以下のとおりであります。

　 （1）セグメント利益の調整額 300百万円は、セグメント間取引消去 1,777百万円及び全社費用 △1,476百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務・財務部門等の管理部門等に係る費用であります。

　 （2）セグメント資産の調整額 7,231百万円は、セグメント間取引に係る債権消去 △10,230百万円及び全社資産 17,461百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社における余資運用資金（現預金）及び管理部門に係る資産であります。

   （3）減価償却費の調整額 138百万円は、全社資産に係る償却費であります。

   （4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 117百万円は、全社資産の増加額であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産の増加額であります。

  　　3．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。また減価償却費・減損損失・有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用に係る償却費、減損損失及び増加額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　  本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び資産の金額の合計に占める割合

　がいずれも 90％超であるため、地域ごとの情報の記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の 10％以上を占める相手先がいないため、記

　載を省略しております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　  本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び資産の金額の合計に占める割合

　がいずれも 90％超であるため、地域ごとの情報の記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の 10％以上を占める相手先がいないため、記

　載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2022年４月１日  至 2023年３月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2023年４月１日  至 2024年３月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2022年４月１日  至 2023年３月31日）

当連結会計年度（自 2023年４月１日  至 2024年３月31日）

（関連当事者情報）

　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注） １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

　当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、株式会社エルアイイーエイチ（以下「エルアイイーエイチ」という。）が所有する株式会社ボン・サンテ（以下「ボン・サンテ」という。）の全株式を取得し（以下「本株式取得」という。）、子会社化することについて決議し、エルアイイーエイチとの間で株式譲渡契約書を2024年５月14日付で締結いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　 株式会社ボン・サンテ

事業の内容　　　　　　「業務スーパー」の運営

② 企業結合を行う主な理由

　当社は、子会社を通じフランチャイジーとして業務スーパー事業の展開を、北海道に 15店舗、首都圏に 73店舗、中部圏に 43店舗、近畿圏に 34店舗、九州圏に 26店舗の合計 191店舗（2024年３月31日現在）で行っております。ボン・サンテは首都圏を中心に「業務スーパー」の出店を進め、現在は埼玉・千葉・東京・神奈川に 15店舗を展開しております。当社グループはボン・サンテを子会社にすることで、「業務スーパー」の店舗拡大をはかり、首都圏における業務スーパー事業において、多くのシナジー効果が期待できることから、本株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年７月１日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社ボン・サンテ

⑥ 取得する議決権比率

100％

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　5,600百万円

取得原価　　　　　5,600百万円

（注）実際の取得原価につきましては、株式譲渡契約に定められた価格調整等により確定いたします。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を、2024年６月27日開催の第49期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入目的等

(1) 本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

(2) 本制度の導入条件

　本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割り当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、該当ご承認をいただいております。なお、2022年６月29日開催の当社第47期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額３億円以内（うち社外取締役分年額 3,000万円以内）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 1,000万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２．本制度の概要

(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

(2) 譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

① 譲渡制限の内容

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。）。

② 譲渡制限付株式の無償取得

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

　また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③ 譲渡制限の解除

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日まで当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④ 組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

　この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（ご参考）

　当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社子会社の取締役に対し、割り当てる予定です。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は、期中平均のものを使用して算定しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】