9783 ベネッセホールディングス 有価証券報告書－第70期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。

３　従業員数の（　　）内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第67期、第68期、第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　2024年５月21日付で普通株式16,050,000株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第69期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　第67期、第69期、及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第66期及び第68期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であります。

６　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。

７　従業員数の(　　)内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

８　収益認識会計基準等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

10　株主総利回りは以下のとおり計算しております。

　　(最近５事業年度の各事業年度末日の株価＋当事業年度の４事業年度前から各事業年度までの１株当たり配当額の累計額)／当事業年度の５事業年度前の末日の株価

11　2024年５月21日付で普通株式16,050,000株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第69期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

（注）2024年５月17日に東京証券取引所プライム市場において上場廃止しております。

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（子会社39社及び関連会社３社）においては、国内教育、介護・保育、大学・社会人の３つの事業セグメントを中心に事業を行っております。なお、「国内教育事業」は、会社組織上の校外学習カンパニー、学校カンパニーの事業を含んでおります。

当期より、当社グループは、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置付け、セグメントとの関連は、次のとおりです。

なお、次の３つの事業は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

［国内教育事業］

校外学習事業、学校向け教育事業を行っています。

校外学習事業は主に以下のとおりです。

学校向け教育事業は主に以下のとおりです。

（その他主な関係会社）

㈱ラーンズ、㈱プランディット

［介護・保育事業］

介護・保育事業は主に以下のとおりです。

［大学・社会人事業］

大学・社会人事業は主に以下のとおりです。

［その他］

その他は主に以下のとおりです。

（その他主な関係会社）

㈱直島文化村、㈱ベネッセビジネスメイト、㈱ベネッセ・ベースコム、Benesse Hong Kong Co., Ltd.、㈱ジップ

当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

なお、当社は2024年５月17日に東京証券取引所プライム市場において上場廃止しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　当社と連結子会社との間で、コーポレートブランド使用等にかかるロイヤリティー契約を締結しております。

４　特定子会社であります。

５　有価証券報告書を提出しております。

６　㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアの主要な損益情報等は、次のとおりであります。

(2024年３月31日現在)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。　

３　[　]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

４　全社として記載している従業員数は、報告セグメントに帰属しない持株会社としての当社業務に主として従事する従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　当社の従業員は、主として㈱ベネッセコーポレーションからの出向者であり、従業員数は当社業務のみに従事する専属出向者数を記載しております。なお、これ以外に、兼務出向者として「過半は当社業務に従事する兼務出向者」111名及び「その他兼務出向者」199名の計310名が在籍しております。

２　[　]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは、全てのライフステージにおける「人」の課題解決に事業を通して貢献するために、すべての従業員が、多様性を活かして生き生きと活躍できる企業となることを目指しています。

当社グループは、ダイバーシティの取り組みの一つとして「女性活躍推進」に取り組んでおります。多様な視点を持つことや包摂的な職場のあり方は、従業員一人ひとりの価値創造の源泉となり、企業としての収益力の向上、ガバナンスの強化及び全従業員のエンゲージメントの向上につながると考えています。

また、管理職の労働時間の低減やメリハリある柔軟な働き方の推進によって、すべての従業員が活躍できる環境整備を進めていくことが重要であると考えています。

・当社グループでは、女性リーダーの育成を重要な課題と認識しています。当社の主要子会社である㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアでは、複数の女性の取締役や執行役員が活躍し、課長以上の管理職における女性の比率も30％以上と国内においては比較的高い水準となっています。今後もさらに育成を強化し、グループ全体においても30％以上を目指すと同時に、３年以内に当社業務執行取締役に女性１名を選任することを目標として女性活躍を推進してまいります。

・男性労働者の育児休業取得率については、改めて従業員への制度の周知徹底を図るとともに、事例紹介などによる心理的安全性を確保したうえで、積極的な育児休業の取得促進に向けた働きかけを行います。

・労働者の男女の賃金の差異は、上級管理職における女性比率の低さによるものと分析しており、引き続き従業員全体の男女比率に近付けていけるよう各社目標をもって進めてまいります。

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号。以下、「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　管理職に占める女性労働者の割合については、2024年３月31日時点の数値となります。

４　男性労働者の育児休業取得率については、2023年度を対象期間とした実績となります。

５　労働者の男女の賃金の差異については、2023年度の支払い金額から算出しております。なお、パート・有期労働者の人員数は正規雇用労働者の所定労働時間を１として所定労働時間に合わせて換算しております。

６　女性活躍推進法及び育児・介護休業法に基づく公表をしていないため「－」としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「『人』を軸として、赤ちゃんからお年寄りまで、お客さま一人ひとりに寄り添い、地域に根差し、お客さまの『よく生きる』を一生を通じて支援する」という企業理念のもと、「自分や自分の家族がしてもらいたいサービスを事業化する」「赤ちゃんからお年寄りまで生涯にわたって、一人ひとりの課題解決や向上意欲を応援する」「年をとればとるほど、生きる意味を深く味わい幸せになるサービスを提供する」ことを通じて、企業価値の向上と、すべてのステークホルダーへの貢献を追求しています。

そして、企業理念を事業現場で具体的な活動において実行していくよりどころとして、

『誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベネッセは目指しつづけます。』

というグループパーパスを2023年２月に公表しました。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

「人」を軸とした企業グループとして日本における人口動態変化に注目しますと、特に顕著な変化として、少子化の進展、働く期間の延伸、高齢化率の上昇が挙げられます。

教育事業を行う当社グループにとって、少子化は、持続的な成長を考えるうえでの重要課題であり、一人ひとりの、あるいは社会全体の課題そのものを掘り下げ、深掘りされた課題に対する市場創造というチャレンジを行っていかなければならないと考えています。

一方で、働く期間の延伸、高齢化率の上昇という社会的ニーズの増大を成長の機会にしていく必要があります。

さらに近年、事業を取り巻く環境に非常に大きな変化が生じており、国内教育事業においては、大学入試における年内入試の拡大と大学入学前教育ニーズの高まり、政府が進める「GIGAスクール構想」の進展と教育現場の負担が増加しています。また、大学・社会人事業においては、社会人領域でのリスキリング需要の拡大が顕著になり、介護事業においては、要介護高齢者の増加に対し、介護人材の不足等が深刻化しつつあります。加えて、介護事業や中国事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、業績回復が遅れています。これらを踏まえた事業変革が必要となってきています。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた業績を速やかに回復し、環境変化を踏まえた事業の進化を図るべく、2021年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」を推進してきました。

この中期経営計画は、2021年度から2022年度をフェーズ１として、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた既存事業の速やかな回復を目指し、2023年度から2025年度をフェーズ２として、コア事業の進化と教育・介護領域等において当社グループの強みを生かした新領域への挑戦により、さらなる成長を図るものです。

フェーズ１を終えてフェーズ２に向かうにあたり、当社グループを取り巻く事業環境に非常に大きな環境変化が生じていることを踏まえて、中期経営計画のフェーズ２をブラッシュアップした「変革事業計画」を2023年５月に発表しました。

この「変革事業計画」は、急激に変化する事業環境の中、グループパーパスの実現を追求し続けるために、今後の当社グループの持続的成長の実現を目指すものであり、ポートフォリオ戦略によって事業全体の方向性を整理し、それをベースに既存のコア事業の変革計画、新たに取り組む事業の変革計画を策定するとともに、メリハリのあるアセット配分とその実現に向けた経営システムの再構築を行うものとなっています。ポートフォリオ構造の変革として、事業を「コア教育」「コア介護」「新領域」の３つの領域に整理し、2028年度にこれらの領域が３本柱となる利益構造を実現するべく、目指す姿からのバックキャストで計画最終年度にあたる2025年度に目指す状態として、以下を目標に置きました。

・コア教育事業においては、構造改革・ニーズ多様化対応等で収益安定化、さらに事業モデル変革に着手

・コア介護事業においては、新型コロナ前の入居率/利益水準へ早期回復し安定成長軌道へ

・新領域においては、2026年度以降の利益成長牽引に向けた戦略投資と売上成長

これらの目標の達成に向け、具体的には以下に取り組みます。

１．コア教育事業

従来の事業運営の延長では、収益性低下は免れないとの認識のもと、2025年度を転換点とした、短中期・長期の時間軸で、これまでの既存組織の枠を超えたコア教育事業領域全体での変革活動をやりきることで、安定収益化を実現していきます。

①短中期（2023～2025年度）に向けた取り組み

・商品価値・営業手法の再設計…顧客基盤維持・強化の取り組みとニーズ多様化への対応

・コスト構造改革…国内教育全体を俯瞰した固定費構造の見直し・削減

②長期（2026年度以降）を見据えた取り組み

・2025年度のNextGIGA構想を契機とするDX化進展を見据えた事業モデル変革

２．コア介護事業

新型コロナウイルス感染症の５類移行という環境変化を捉え、介護施設入居意向の回復を促す施策と営業力・マネジメントの強化により入居率を回復するとともに、対象エリアの新たな拡大を図り、安定成長軌道に乗せていきます。

３．新領域

大学・社会人事業、介護周辺事業、海外事業に戦略投資を振り向け売上成長を加速させていきます。

併せて、「変革事業計画」で掲げるポートフォリオ変革の実現に向けて、以下のマネジメントシステム変革・コーポレート変革を推進していきます。

１．CXO(※)体制の再構築と強化

・コーポレートの専門性向上、横断連携の強化、事業進捗モニタリングの精度向上

２．経営トップ主体で全社リソースアロケーションを行う経営システム構築

・人財リソース強化と最適アロケーションの実現、キャッシュアロケーション意思決定・モニタリングの強化

３．コーポレートの生産性の向上

・コーポレート機能再整理と、シェアード化や最新AI技術等を活用した自動化・機械化

(※)管理部門の専門領域(経営戦略、財務、人事、法務・リスク管理、DX、コーポレート・コミュニケーション)における最高責任者、Chief X Officer(CSO、CFO、CHRO、CLRO、CDXO、CCO)

ここで言う「コア教育事業」とは、校外学習事業、学校向け教育事業、こどもちゃれんじ事業、生活関連事業（たまひよ等）を指し、「コア介護事業」とは、介護・保育事業のうち、主に㈱ベネッセスタイルケア、㈱ベネッセシニアサポートが展開している事業を指します。大学・社会人事業、及び介護・保育事業のうち㈱ベネッセMCM、㈱ハートメディカルケア、㈱ベネッセパレットが展開している事業は「新領域」に含みます。

(4) 目標とする経営指標

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、中期経営計画の最終年度にあたる2025年度において、営業利益320億円以上、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上を目指します。また新領域では、2025年度において2022年度の２倍の売上高への成長を目指します。

なお、当社は2023年５月、当社創業家とスウェーデンに本社を置くプライベート・エクイティ投資会社であるEQTからMBO（マネジメント・バイアウト)の提案を受け、今後も大きな変化が予測される事業環境下において、「変革事業計画」の成功確度と実現スピードを高めるうえで、グループ内だけなく外部の経営資源を活用することや、非上場化により中長期的な経営戦略を迅速に実行していくことが有益と考え、2024年１月30日から３月４日に実施された当社株券等に対する公開買付けに賛同し、株主様への応募推奨を行いました。また、この公開買付けの成立により、同年４月29日開催の臨時株主総会にて、株式併合および定款一部変更を決議しました。今後は機動的かつ大胆な経営施策の実行が可能となるため、EQTのノウハウ、ネットワークを活用し、事業シナジーの創出に取り組み、「変革事業計画」の達成に努めていきます。

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日である2024年６月27日時点において判断したものであり、予測し得ない経済状況の変化等様々な要因があるため、その結果について、当社グループが保証するものではありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みとして、以下の３つの項目について記載しています。

(1) サステナビリティ全般

(2) 環境（気候変動関連等）

(3) 人的資本・多様性

また、それぞれの項目において、①「ガバナンス」、②「戦略」、③「リスク管理」、④「指標及び目標」の４つの構成要素に分けて記載しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティ全般に関する考え方及び取り組み

当社グループは、「Benesse＝よく生きる」の企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって支援する企業グループです。当社グループは創業以来「教育」「介護」「生活・子育て」等の分野を中心に様々な社会の課題に取り組んできました。この企業理念は、SDGsの目指す方向である「well-being」とまさに同一であり、当社グループは、出産・子育てを支援し、教育を通じたSDGs17のゴールすべてに貢献する人材の育成、そして今後日本だけではなく世界の課題となる介護領域への取り組みをも通じて、人々の「よく生きる」に貢献することを目指しています。

その中でESG分野においても、人権デューデリジェンスの実施、グループ内のDX推進と連動したラーニングカルチャーの醸成や、生産性向上とワークライフマネジメントの充実等、「人」を重要テーマに活動を続けています。また、環境・気候変動の問題に対しては、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」「自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）」の提言への賛同を表明し、商品・サービスのデジタル化による環境負荷低減への取り組みや、環境教育の推進を行っており、活動の範囲をグループ全体に広げ、さらなる推進を図っています。

① サステナビリティ全般に関するガバナンス

当社取締役会においては、サステナビリティ/ESGを重要テーマと位置付け、議論を行っています。

また、サステナビリティ/ESGへの取り組みをグループ全体で推進するため、当社サステナビリティ推進本部長を委員長とし、CEOをはじめとする当社業務執行取締役、主要子会社である㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケア各社社長並びに当社グループの事業責任者である各カンパニー長を委員とする「サステナビリティ推進委員会」を2018年度より設置し、重要課題に関する議論と取り組みの推進を行っています。同委員会の審議事項は、定期的に経営会議及び取締役会に付議・報告され、取締役会による監督が適切に図られる体制となっています。2022年度からはCEO直下に専任組織を設置し、当社執行役員が専任本部長として就任しています。

グループの人事に関する重要テーマについては、CEOを委員長として、社内取締役、オブザーバーの常勤監査役で構成されるグループ人事委員会にて報告・審議を行っています。当社のCHROは人事領域におけるグループ全体の経営課題の抽出・解決の役割を担っています。人事に関する重要事項については、事業会社経営管理規程に基づく手続きに従ってグループ会社から事前に相談を受けるものとしています。また、重要な人事・労務KPI（目標の達成に向けた行動を評価するための指標）については定期的な情報収集を行い、モニタリングを実施しています。 

② サステナビリティ全般に関する戦略

当社グループは、当社グループの理念であり、不変の企業理念である「Benesse＝よく生きる」のもと、グループ従業員一人ひとりが事業を通じて企業理念を具現化していくための共通価値として『誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベネッセは目指しつづけます。』というグループパーパスを2023年２月に掲げました。また、2020年に発表した中期経営計画をブラッシュアップした「変革事業計画」を策定するにあたり、マテリアリティについても改めて現状に即したものに見直しをしました。

グループパーパスの実現のために「子どもを取り巻く学び支援」「社会人のキャリア開発支援」「高齢者介護」というベネッセグループの主要事業を通じた重要な社会課題の解決を、変革を推進する「人財育成」、経済活動の前提となる「地球環境保全」、社会・顧客に誠実に向き合う「企業風土」が土台として支えるというマテリアリティに見直しております。このマテリアリティの見直しにおいては① ベネッセグループ企業理念である「Benesse＝よく生きる」とグループパーパスの実現、② 2028年とさらにその先の社会からのバックキャスティングを踏まえたライフステージごとの社会課題、③ ①②を支える土台としてのESGの推進、を重視しています。

「変革事業計画」では、2028年とその先の社会からのバックキャスティングにより、社会とベネッセグループの持続的成長に影響する様々な社会の変化を踏まえ、目指す企業グループの姿のひとつを「人を軸にした社会課題の解決に圧倒的に取り組んでいる企業グループ」に再定義しています。それぞれの社会課題の解決に資する未来に向けた商品・サービスを提供することでパーパスの実現を推進するとともに、信頼性及び推進力の高い企業でありつづけるための確固たる基盤を構築・保持し、「人を軸にした社会課題の解決に圧倒的に取り組んでいる企業グループ」としてさらなる持続的成長を目指します。

各マテリアリティの概要は以下のとおりです。

・ 多様化、多層化する学びに対する支援と意欲を高める教育の実現

子どもたちや学校をとり巻く社会が大きく変化する中、教育機会格差や多様性に寄り添う教育を通じ、未来を生き抜く力を持つ子どもを増やすため、顧客基盤＋専門知見＋DXによる多様なニーズの充足、多様化する進路や教員の働き方変革の支援、アクセシブルな教育機会の提供などを行います。

・ 学びを通じた企業の持続的成長と個人のキャリア開発支援

求められる資質・能力が変化し、自律的なキャリア開発が求められている今後の社会において、自分軸をもったキャリア・人生を歩む“個”の育成が、企業が持続的に成長する力になると考えています。利用が急増する「Udemy」で培ったネットワーク等を活かし、リスキリング市場をけん引するとともに、リスキル・成長を通じたマッチング事業（採用・異動・就職・転職）を拡大していきます。

・ ご高齢者の“その方らしさ”の追求と介護をとりまく構造課題の解決

要介護高齢者の増加、介護人財不足、DXの遅れなどの課題に対し、高齢者のQOL（Quality Of Life（生活の質））を高めながら、ロールモデルとなる介護人財を増やし、介護を「選ばれる仕事」にしたいと考えています。そのために、積極的な専門人財育成や知見の社会還元を進めるとともに、人×テクノロジーによる暗黙知の可視化等、介護人財不足の解消に貢献します。

・ 変革を推進する組織と人の育成

変革を推進するリーダーシップおよび専門性を強化・向上させ、事業を通して社会課題の解決をけん引する多様な人財を輩出する企業を目指します。変革に必要なキーポジションと専門性の可視化・育成、ダイバーシティ推進、働きやすい環境づくり・キャリア開発支援・適正配置等を通じたエンゲージメントの向上を図っていきます。

・ 持続可能な地球環境の保全

未来を生きる子どもたちが、安心して住みつづけられる環境の保全に社員と共に取り組みます。TCFD等のイニシアチブへの賛同およびシナリオ分析の実施/行動/開示、GHG排出量目標設定、SBTi認証取得などのほか、教材・サービス等を通じた環境教育やタブレット・玩具等のリサイクルを推進しています。

・ 誠実に社会・顧客に向き合う企業風土

パーパスの実現に向けて、誠実で健全な経営をグループ全体で推進し、事業を通して顧客価値を最大化します。そのために、グループパーパス・行動指針に基づく各社行動基準の設定と遵守、継続的にPDCAを用いたコンプライアンス活動、情報セキュリティのさらなる徹底、人権に関する取り組みなどを実施しています。

＜ベネッセの価値創造プロセス＞

（注）マテリアリティの改定・公表は2023年度、INPUT数値は2022年度

詳細は弊社ウェブサイトをご参照ください。

ベネッセのマテリアリティ：https://www.benesse-hd.co.jp/ja/sustainability/materiality/index.html

③ サステナビリティ全般に関するリスク管理

当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。委員長はリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括するCLRO（Chief Legal and Risk Officer）が務め、CEO、CXO、主要子会社である㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業責任者等が参加しています。同委員会は、人財リスクや情報セキュリティ、BCP等のサステナビリティ関連リスクを含む、グループ各社における各種リスク評価の結果を集約し、グループの横断的なリスクへの対策立案と推進管理を行い、その結果を定期的に取締役会に報告し、必要な指示を受けています。詳細は「第４　提出会社の状況　４コーポレートガバナンスの状況等　（１）コーポレートガバナンスの概要」をご参照ください。さらに、人権、環境に関しては、グループ各社における詳細なリスク評価をサステナビリティ推進委員会にて実施をしており、集約した評価に基づく対策立案と推進管理を進め、結果を取締役会に報告・提言しています。

④ サステナビリティ全般に関する指標及び目標

当社グループでは、マテリアリティに沿って、以下のように指標・目標を設定しています（今後変更の可能性があります）。

なお、現在検討中の項目について、2024年3月に実施したサステナビリティ推進委員会にて、現在の社内外の環境を踏まえ、領域別の仮説を立て、各カンパニーとの中長期の目標検討の中で協議を進めることを決定しています。 

(2) 環境（気候変動関連等）に関する考え方及び取り組み

環境問題は、地球規模で重要な課題であり、環境活動を積極的に推進することは企業の果たすべき義務と考えています。当社グループの企業理念である「Benesse＝よく生きる」を実現するうえでも、「環境」を経営の重点課題の１つと位置づけ、「教育」「介護」「生活・子育て」を軸とする当社グループの事業特性に合わせて積極的に推進しています。

環境への取り組みにおいては、グループ環境方針にて（1）商品・サービス、営業活動等における気候変動対策・生物多様性の回復・環境配慮の推進、（2）気候変動対策や生物多様性の回復を目的とする省エネや廃棄物の削減などやリサイクルの促進、生物多様性及び水資源の保全と水資源の効率化、（3）事業特性を活かした環境教育の推進、（4）ステークホルダーとの協働による地域・社会に対する働きかけを掲げており、お子さまの発達段階に応じた環境教育サービスを提供し、気候変動への理解と、対策へのアクションを推進しています。また、自社の脱炭素化にむけてのGHG排出量削減については、2030年目標、2041年目標、2050年目標を設定し、脱炭素化移行計画を推進しています。ベネッセは、「未来からの留学生である子どもたちに美しい地球環境を残す」ことを目指し、これらの活動に取り組んでおります。

なお、詳細は弊社ウェブサイトをご参照ください。

当社グループ環境方針：https://benesse-hd.disclosure.site/ja/themes/147

TCFDに沿った情報開示：

https://sustainability-cms-benesse-hd-s3.s3-ap-northeast-1.amazonaws.com/ja/pdf/tcfd\_disclosure.pdf

① 環境（気候変動関連等）に関するガバナンス

気候変動に関する当社グループの取り組みを主導するため、サステナビリティ推進委員会において重要課題に関する議論と取り組みの推進を行っています。詳細は上述の「(1)①サステナビリティ全般に関するガバナンス」をご参照ください。

また、㈱ベネッセコーポレーションでは、ISO14001を取得し、事業部ごとに環境担当者を据え、顧客や事業ステージに沿って毎年各部計画を立案し、GHG排出量削減を含む環境負荷削減と環境教育の推進をしています。

（気候変動への取り組み）

② 気候変動関連に関する戦略

（a）当社グループの主要子会社の一つである㈱ベネッセコーポレーションにおいて、以下に記載のとおり気候変動シナリオの分析を行い、気候変動に関するリスクと機会による影響を把握して、これに基づき戦略及び取り組みを策定、遂行しています。

イ 気候変動シナリオ分析の概要

㈱ベネッセコーポレーションでは、気候変動に関する事業影響を把握し、気候関連リスク・機会に対する当社グループの戦略のレジリエンスを評価することを目的として、シナリオ分析を実施しています。気候変動の事業へのリスクと機会について、㈱ベネッセコーポレーションの主要事業である国内教育事業について、1.5℃シナリオ（※２）と４℃シナリオ（※３）の複数シナリオについて検討しています。

（※２）産業革命前からの地球の平均気温の上昇が2100年ごろに「1.5℃を十分に下回る想定」のシナリオ

（※３）産業革命前からの地球の平均気温の上昇が2100年ごろに「４℃近くまで上がってしまう想定」のシナリオ

なお、詳細は上述の「TCFDに沿った情報開示」をご参照ください。

ロ リスク・機会の重要度の評価

複数のシナリオ分析を行った結果、移行リスク・物理リスク・機会について、重要度（大・中・小）に分けて以下のとおり評価を行いました。

ハ 今後の戦略及び取り組み

上記の検討をした結果、以下の戦略及び取り組みを策定、遂行しています。

・移行リスクに対しては、

CO2削減に配慮した代替素材の検討、資源循環への取り組み（リサイクル）、デジタル教材の定着による配送費の削減、省エネ等のオフィス活動等によるGHG排出量削減、再生可能エネルギー導入目標設定と取り組み推進、タブレットBYOD検討等

・物理リスクに対しては、

生産拠点の分散化、代替輸送手段の確保、物流拠点の水害対策の強化等によるリスク低減等

・機会については、

消費者の変化を踏まえた、新たな環境教育の推進、環境技術革新の商品・サービス・マーケティング活動への反映等

なお、気候変動に関する新しい教育機会の提供の事例については、上述の「TCFDに沿った情報開示」をご参照ください。

（b）当社グループの主要子会社の一つである㈱ベネッセスタイルケアにおいて、以下に記載のとおり気候変動シナリオの分析を行い、気候変動に関するリスクと機会による影響を把握して、これに基づき戦略及び取り組みを策定、遂行しています。

イ 気候変動シナリオ分析の概要

㈱ベネッセスタイルケアについても㈱ベネッセコーポレーションと同様に1.5℃と４℃シナリオで分析しています。

ロ リスク・機会の重要度の評価

複数のシナリオ分析を行った結果、リスク・機会について、重要度（大・中・小）に分けて以下のとおり評価を行いました。

ハ 今後の戦略及び取り組み

上記の検討をした結果、以下の戦略及び取り組みを策定、遂行しています。

・省エネの最適化（LED化、環境マネジメントシステムの導入など）

・再生可能エネルギー＋蓄電の実用化（新規ホームへの太陽光発電設置）

・オフセットの最大化（CO2フリー電力や環境価値証書）

・EV車両への入れ替えによるガソリン使用でのCO2削減

・激甚災害化への事前対策

③ 気候変動関連に関するリスク管理

上述の「(1)③サステナビリティ全般に関するリスク管理」をご参照ください。

また、当社グループの主要子会社の一つである㈱ベネッセコーポレーションにおいては、ISO14001の認証を2004年より継続しており、事業部ごとの顧客や事業ステージに沿って毎年各部計画を立案し、GHG排出量削減を含む環境負荷削減と環境教育の推進を行っています。また全社員にむけてWEB環境研修を実施し社員の意識向上も図っています。この活動の一環として、毎年社長へのマネジメントレビューも実施しております。

④ 気候変動関連に関する指標及び目標

〈主要子会社の一つである㈱ベネッセコーポレーション〉

・スコープ１・２とスコープ３（※４）の削減目標：基準年（2018年）を100％とした時の削減率

・再生可能エネルギー比率目標　2041年　100％

・スコープ１・２とスコープ３の削減実績：基準年（2018年）を100％としたときの削減率

詳細は、弊社ウェブサイト（https://benesse-hd.disclosure.site/ja/themes/148#1002）をご参照ください。なお、当該サイトは2024年８月に更新予定です。

〈当社グループ〉

・スコープ１・２の削減目標：基準年（2022年)を100％としたときの削減率

（※４）

スコープ１：事業者自らによるGHGの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

スコープ２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

スコープ３：スコープ１、スコープ２以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）

（生物多様性への取り組み）

② 生物多様性関連に関する戦略

当社グループの主要子会社の一つである㈱ベネッセコーポレーションにおいて、以下に記載のとおりLEAPアプローチ（※５）にそって分析を行い、生物多様性に関するリスクと機会による影響を把握して、これに基づき戦略及び取り組みを策定、遂行しています。

イ LEAPアプローチにそった分析の概要

まず自然資本とのかかわりの整理を行いました。自然への影響度と重量から、紙と鉱物資源が㈱ベネッセコーポレーションにとって焦点を当てる資源と特定しました。

次にサプライヤー調査を実施しました。製紙会社については、自然資本を毀損する「森林破壊・土地転換」（※６）をしていないことを確認しました。印刷・製本会社については、製紙会社に比べると環境マネジメントを組み入れている会社は少ないですが、インキや印刷方法を環境に配慮したものに切り替えつつあり、環境負荷は高くないと確認しました。

また自社拠点の調査については、㈱ベネッセコーポレーションの自社拠点では基本的にオフィス活動が大半で、操業時の環境負荷は高くない状況であることを確認しました。ただ岡山本社ビルは保護地域内に自社施設を保有しており、一定程度生物多様性への配慮が必要と判断しました。これらの分析をもとに今後の戦略及び取り組みを策定しています。

（※５）LEAPアプローチとは、自然との接点、自然との依存関係、インパクト、リスク、機会など、自然関連課題の評価のための統合的なアプローチとして、自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）により開発されたもので、Locate（発見）、Evaluate（診断）、Assess（評価）、およびPrepare（準備）の観点で分析を進めるものです。

（※６）「森林破壊・土地転用」とは、森林を伐採し、その伐採跡地を農地や宅地、工場用地などに土地利用の転換を行うことです。

ロ リスク・機会の評価

LEAPアプローチにそった分析を行った結果、リスク・機会について以下のとおり評価を行いました。

＜リスク＞

・自然資本の毀損による風水害の甚大化を起因とするサプライチェーン・自社拠点への影響

・紙・鉱物資源等仕入れ価格の変動

・プラスチック規制の強化

・配送料の高騰や再エネ切り替えでのコスト上昇

＜機会＞

・デジタル化による原材料使用の削減

・BYOD化によるタブレット製造コストの削減と鉱物資源の価格変動リスクの回避

・DM発送量の低減による原材料使用とコストの削減

・環境教育機会増加に応じた売上増加

・環境負荷が低いブランドとしての認知度の向上

ハ 今後の戦略及び取り組み

上記の検討をした結果、以下の戦略及び取り組みを策定、遂行しています。

・資源の効率化（DX化の推進、BYOD化の検討・実施）

・サプライチェーンマネジメントでの自然資本への取り組み（環境方針策定や環境配慮型の印刷・インキ利用拡大など製紙会社・印刷製本会社とのコミュニケーションの維持と必要に応じて要請、協働の検討）

・資源循環（教具玩具のリサイクルの継続、タブレットリユースの継続・拡大、各拠点の廃棄物リサイクルの継続）

・ステークホルダーとの協働（自然共生サイト登録可能性調査検討、ネイチャーポジティブ（※７）につながる活動の探索）

・環境教育（発達段階に応じた環境教育の機会の提供強化）

（※７）ネイチャーポジティブ(自然再興)とは、「自然を回復軌道に乗せるため、生物多様性の損失を止め、反転させる」ことを指します。

③ 生物多様性関連に関するリスク管理

上述の「(2)③ 気候変動関連に関するリスク管理」をご参照ください。

④ 生物多様性関連に関する指標及び目標

〈主要子会社の一つである㈱ベネッセコーポレーション〉

・森林破壊につながらない紙の調達：紙使用量削減、森林破壊につながらない紙の調達100％維持

・GHG排出量削減：「(2)④ 気候変動関連に関する指標及び目標」に同じ

なお、上記以外の指標及び目標も今後検討します。

(3) 人的資本・多様性に関する考え方及び取り組み

当社グループでは創業以来「人を軸とした」事業を展開してきました。そして社内においても志を共にする「人」を財産とする考え方が脈々と受け継がれています。理念に共感する一人ひとりの従業員が自分の仕事を通してお客さまに寄り添い、その課題解決に少しでも役立っているのだという実感を持ち、ひいてはそれが社会課題の解決につながっていくと思えることが当社グループ従業員のやりがいにほかなりません。一人ひとりの従業員がリスキルし、アップデートした力を存分に発揮し、「変革事業計画」を達成していくことを目指しています。その考え方に従って、以下のような社内の人財育成方針や環境整備方針を策定しています。

① 人的資本・多様性に関するガバナンス

グループの人事に関する重要テーマについては、グループ人事委員会にて報告・審議を行っており、また、当社のCHROは人事領域におけるグループ全体の経営課題の抽出・解決の役割を担っています。詳細は上述の「(1)①サステナビリティ全般に関するガバナンス」をご参照ください。  ② 人的資本・多様性に関する戦略

イ 人財育成方針

当社グループでは「変革事業計画」の実現に向けて必要な組織能力として、デジタル人財の確保・育成を重要なテーマに掲げています。デジタル人財の育成を進めるにあたり以下のような方針や目標を設定して取り組んでいます。

どの事業領域においても「変革事業計画」の実現に向けてデジタル化は重要なテーマになっています。ITやデジタル活用に対する各事業のニーズが高まる中、DX人財の充足に向けて、DXの各職種のスキル定義を行い、全社員のスキルを把握するとともに、DX職種の必要数を事業ニーズから算定することでDX人財の充足状況を可視化しています。不足しているポジションについては、現場でのOJTに加えて社内事例を豊富に含んだ研修プログラムを受講できるようにする等の既存社員のリスキル施策を通じて充足を進めています。2023年度の当該研修プログラムの参加者は延べ9,207人（前期は延べ6,504人）に上ります。必要要員数自体も増加する中で、2023年度は前年度から5.2％アップして85.3％となっています。また各スキルのレベルについても多くの職種で上昇傾向となっています。

＜DX人財の必要要員数と配置数のGAP分析＞

全体の充足率は2022年度の80.1％から2023年度85.3％へ上昇

前期から当期の増加率は下記のとおり

↑：増加　　↑↑：120％以上増加　　↑↑↑：150％以上増加

（※８）BPR（ビジネスプロセスリエンジニアリング）：事業戦略の実現に向けて、技術を用いて業務の可視化・効率化・分散化を行い、ビジネスプロセスの構築または再設計を行う

PMO（プロジェクトマネジメントオフィス）：プロジェクトを成功させるために障壁となっている課題の管理を行う。また、必要な資金・人財などのリソース調整や品質・費用・納期のチェック等、プロジェクトマネジメントの支援(一部、指導)を行う

（※９）レベルについて

Lv1：業務内容を理解し、一部他者の支援を受けながら実行することができる

LV2：主体的に実行し、個人として大きな成果を出すことができる

LV3：高い専門性を発揮し、組織として大きな成果を出すことができる

また、他者への指導や後進の育成ができる

ロ 社内環境整備方針

当社グループでは、従業員が生き生きと働くために、エンゲージメント向上とダイバーシティ推進を重要なテーマに掲げています。具体的には(i)エンゲージメント向上や(ii)ダイバーシティ推進に係る方針や目標を設定して環境整備に取り組んでいます。

(i) エンゲージメント向上について

当社グループは、「現場の従業員が生き生きと活躍しているときこそ、事業が成長する」という信念に基づき、20年以上も前から組織アセスメントを実施しています。毎年、その結果を受けて現状と課題認識を経営会議で共有し、その改善計画を事業計画に反映する形で組織力強化のためのPDCAサイクルをグループ経営・各社経営の仕組みに取り入れています。

当社グループ各社のエンゲージメントスコアについては理念の共有・浸透度合いとの相関が高いという結果が出ており、グループ全体での創業日朝礼の実施や、理念冊子の配布等、理念をベースにした社員の思いを共感しあう施策を実施することを通じて社員のやりがいを高めています。また、環境変化が激しく先が見通しにくい今だからこそ、これまで以上に従業員の知恵を集めて、事業提案、業務改革につなげることが重要であるという考えのもと、提案制度「B-STAGE」（ビーステージ）を2021年度からグループ各社全体を巻き込んでスタートしました。３年目を迎えて制度が定着し、受賞企画が検証プロセスを経て新規事業としてリリースされた事例も生まれてきています。

(ii) ダイバーシティ推進について

当社の前身である㈱福武書店では男女雇用機会均等法施行前の1980年代から男女均等処遇を貫いており、男女の区分なく、意欲と実力があれば誰でも活躍できる組織風土が根付いています。現在、当社グループでは、女性の活躍や能力開発をさらに強化すべく、各グループ会社や各組織における女性の管理職比率のモニタリングや幹部のパイプライン強化に取り組んでいます。

また当社グループの障がい者雇用の促進を目的に2005年に設立された特例子会社㈱ベネッセビジネスメイトでは、障がい者一人ひとりの特性を生かした活躍の場を創出し、法定雇用率を上回る雇用率を達成するとともに（2024年４月１日時点　2.57％）、従業員一人ひとりの成長支援を実現する障がい者雇用のあり方を追求しており、厚労省が認定する「もにす認定」（※10）をはじめ各種の表彰を受け、官庁や支援機関からの見学等も数多く受け入れています。

（※10）障がい者雇用に関する優良な取組をしている中小企業を厚生労働大臣が認定する制度

③ 人的資本・多様性に関するリスク管理

上述の「(1)③サステナビリティ全般に関するリスク管理」をご参照ください。

④ 人的資本・多様性に関する指標及び目標

各テーマの指標と目標は以下のとおりです。

（注）達成状況は前期・当期ともに４月１日時点の数値となります

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項、並びに経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しています。なお、当社グループは、管理部門の専門領域ごとにCXOを設置し、専門的な観点からこれらのリスク発生の可能性を把握、認識したうえで、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく、具体的施策を検討、実施しています。

本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は有価証券報告書提出日である2024年６月27日現在において判断したものです。

(1) 情報セキュリティ

当社グループの国内教育事業では、主に、小学生から高校生を対象とした「進研ゼミ」等の会員制の通信教育事業、幼児を対象とした「こどもちゃれんじ」、学習塾・予備校・教室等の塾・教室事業、「進研模試」をはじめとする学校向け教育事業を行っています。介護・保育事業では、主に、入居介護サービス事業、在宅介護サービス事業、保育園・学童運営事業を行っています。大学・社会人事業では、主に、社会人向けオンライン教育、留学支援事業を行っています。その他では、主に、中国等における幼児向けを中心とした教育事業、雑誌の出版、通信販売事業を行っています。

当社グループでは、これらの商品・サービスの提供や営業活動を行うにあたって、顧客ごとのニーズに対応した商品・サービスを提供するため、顧客及び潜在顧客の氏名・性別・生年月日・住所・電話番号等の個人情報、その他業務上必要となる各種情報を保有しています。また、これらの事業を展開するにあたり、商品・サービス開発、マーケティング等に関する営業秘密を保有しています。

当社グループは、これらの情報の管理や活用にあたり、機密性・完全性・可用性を考慮した情報セキュリティ環境の構築に力を入れ、標的型メール、ランサムウェア、不正アクセス等の外部からのサイバー攻撃による情報漏えいやサービス停止の防止、内部者による不適切利用・情報漏えい防止の徹底、パブリッククラウドを利用する場合のサービス選定・運用等に関するルールの遵守の徹底、テレワークに対応したセキュリティ環境の構築、認証・監視の強化等、必要な措置を講じています。また、2014年に発生した当社グループにおける顧客個人情報の漏えい事故を踏まえ、事故の再発防止策を徹底して講じ、以降も対策の強化に努めています。

しかしながら、デジタル技術の浸透や発展、情報セキュリティシステムへの攻撃の高度化かつ巧妙化により、当社グループの対策が十分に機能せず外部からのサイバー攻撃を防止できなかった場合や、従業員又は業務委託先の故意又は過失等によって、新たな漏えい事故やサービス停止が発生した場合には、当社グループの信用やブランド価値が毀損され、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 情報システム・ネットワークのトラブル

当社グループでは、顧客及び潜在顧客の個人情報、その他業務上必要となる各種情報を情報システム上で管理しています。また、インターネットを利用した教育サービス、学校向けのICT教育支援サービス・クラウド型学習支援・校務支援サービス等を提供しています。

これらの情報システム及びネットワークの管理にあたっては、当社グループが提供する商品・サービスに必要なインフラ整備を進めるとともに、管理監督体制の強化と規程類に基づく運用の徹底に継続的に取り組み、情報システム及びネットワークの安定稼働の確保に力を入れ、適切なサーバの管理や情報のバックアップ、事業のDX化に伴うシステム開発力の向上、重要な案件の新規開発に当たっての事前審査及びモニタリング強化等開発リスク低減のための必要な措置を講じています。

しかしながら、当社グループで管理する情報又は開発・提供する商品・サービスに対して、当社グループが採用するパブリッククラウドにおける障害、ハードウェアやソフトウェアの欠陥や事故による障害、災害・事故発生による大規模なネットワーク障害等が発生した場合には、商品・サービスの継続的かつ安定的な提供が阻害されるのみならず、受注・債権管理等の事業基盤の停止等により、当社グループの業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

(3) 人材確保

当社グループが、今後も個々の顧客のニーズや状況に応じた商品・サービスを開発、運営するためには、DX領域をはじめ、事業計画の実行を支える高度な専門性を有する人材が不可欠であり、各事業の人材ニーズを把握したうえで、必要なスキルを可視化し、職種ごとの人材採用強化や育成プログラムを導入する等、人材確保と人材育成を推進しています。

また、介護・保育事業の継続的な成長の実現、及び安定したサービス提供のためには、介護・保育スタッフの充分な確保と定着が重要な問題であると考えています。特に介護事業では、介護スタッフの専門性を高める施策、DX化による業務支援、人材の職能や経験、スキルに応じた評価を反映した処遇制度の充実を図ることで、優れた人材が当社グループで活躍できる環境を整備し、人材の確保に努めています。

しかしながら、人材採用競争の激化、労働市場の状況変化等により優秀な人材の確保に不十分な状況が生じる場合、社内人材の育成が奏功しない場合や雇用継続に支障をきたす場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害

当社グループは、地震・風水害等の大災害発生に備え、グループ共通のBCP基本計画書を策定しております。これに基づき、当社及びグループ各社において、安否確認システムの導入、各種訓練の実施、施設の設備対応、災害備蓄品の保管、主要事業における業務継続計画書の策定等を行い、お客さま及び従業員等の安全確保と事業継続ができる体制の構築に努めています。

しかしながら、当社グループの主要な事業会社の本部機能が東京に集約され、かつ多くの入居介護施設が首都圏に集中して設置されていること、並びに通信教育事業及び模試事業等の主な製作・物流機能が岡山に集中していることから、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大災害が発生した場合、被災地域における当社グループ施設等の損壊、停電、及び交通、通信、物流といった社会インフラの混乱及び途絶、取引先の被災等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) パンデミック

当社グループでは、国内教育事業における塾・教室事業及び留学支援事業、介護・保育事業、直島事業、中国事業等、場を用いたサービス提供をしています。今後の変異ウイルスや新型インフルエンザ等による新たなパンデミック（感染症・伝染病の大流行）発生時に備え、新型コロナウイルス感染症の対応経験も踏まえた感染対策と発生の場合の事業継続に関する準備を行っています。例えば、塾・教室事業におけるオンラインレッスン実施のための環境整備、介護・保育事業における感染症対策のガイドライン・マニュアル改定とその実行、事業所における在宅勤務と出社を組み合わせたハイブリッド勤務の継続等が挙げられます。また、自然災害に備えたBCPを踏まえ、新たなパンデミックを視野にパンデミックBCPの策定を検討しています。

しかしながら、新たなパンデミックが発生し、その影響が現在の想定を超えた場合、場を用いたサービスでの営業自粛による売上減少及びパンデミック対策に要する費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

(6) 海外事業関連

当社グループでは、東アジア・東南アジア・南アジアでの事業を進めています。

海外事業は、各国・地域の法律・規則類、外資規制及び税制の差異及び変更、政治情勢及び経済情勢の悪化、商慣習及び文化等の相違、労働問題、日本との関係の悪化等の社会環境の変化、戦争やテロの発生等により影響を受ける可能性があるため、当社グループでは、事業展開地域の法制度の改正や行政の動向等に係る情報収集等に加え、リスクの顕在化に備え、速やかに対応ができるよう準備を進めています。

また、依存度の高い現地事業パートナー等の、経営状況の悪化等による当社グループへの影響をできる限り低減するため、継続的なモニタリング等、情報収集に努めています。

しかしながら、これらの国・地域において予想を超える事態が発生することにより、海外事業展開や事業継続に支障をきたし、又はこれらに対する対応に想定以上の負担を余儀なくされることにより、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。また、想定を上回る規模で、現地事業パートナー等の経営悪化等が発生した場合には、事業に支障が生じる可能性があります。

(7) 調達・製作

当社グループの通信教育事業の教材及びダイレクトメールの製作・物流業務については、教材のデジタル化推進やダイレクトメール以外のマーケティング手法の開拓により、調達、製作、物流等のコストの低減に努めています。これに伴う既存取引先への影響についても丁寧なコミュニケーションを重ねています。また、通信教育事業の教材のうち、教具・玩具については、主に中国から調達していますが、人件費や原材料費の高騰等による調達コストの上昇や、カントリーリスクによる入庫遅延等の発生可能性を踏まえて、新たな調達先の選定を進めています。

しかしながら、かかる施策が奏功する前に現在の想定を上回る規模で、用紙等の原材料費の高騰、物流コストや為替相場の変動等による調達コストの増加、カントリーリスクの顕在化等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(8) 商品安全、場の安全

当社グループの国内教育事業、及び中国等での教育事業では、教具・玩具の提供、塾・教室、コンサート等のイベントの開催、通信販売等、多種多様な商品・サービスを提供しています。また、介護・保育事業では、高齢者や乳幼児、小学生に対するサービスも提供しています。これらの事業では、顧客に安心して商品・サービスを利用していただくため、商品安全及び場の安全を確保すべく管理体制の構築及び向上に努めています。

商品安全に関しては、国際的な商品安全基準を基に当社の安全基準を策定し、設計段階から商品の安全性を評価・管理するとともに、顧客からの声を反映し、より安全性の高い商品開発に努めています。また、塾・教室事業や介護・保育事業においては、現場運営における事故防止ガイドライン、各種マニュアルの制定、及び事故対応に関する研修等を実施することによって、安心・安全な場の提供に努めています。

しかしながら、商品やサービスの提供にあたり、商品・サービスの瑕疵に起因して、顧客の生命・身体や財産を害する事故等が発生した場合、当社グループの社会的信用が失墜し、事業の継続自体に影響を与える可能性があります。

(9) 子会社業績の悪化の影響

当社グループは、成長領域と位置付けた分野を中心に、積極的に投資を実施したいと考えております。そのため、連結財務諸表におけるのれんを含む無形固定資産や当社財務諸表における関係会社株式は、今後も増加する可能性があります。

しかしながら、当社及び当社グループの収益性が著しく低下した場合には、連結財務諸表においては当社及び当社グループの保有する土地・建物・のれん等について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することが必要となります。また、当社財務諸表においては、当社の保有する関係会社株式について、その帳簿価額を時価又は実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上することが必要となります。その結果、当社及び当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお、連結子会社㈱ハートメディカルケアを取得したことに伴うのれん（当連結会計年度末残高1,975百万円）について、当期において減損損失を計上していないものの、減損の兆候を識別しておりますが、これにかかる会計上の見積りの前提条件等については、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

また、当社が保有する㈱ハートメディカルケアの株式（当事業年度末残高3,855百万円）の評価にかかる会計上の見積りの前提条件等については、「第５　経理の状況　２(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日である2024年６月27日時点において判断したものであり、予測し得ない経済状況の変化等様々な要因があるため、その結果について、当社グループが保証するものではありません。

(1) 経営成績

＜事業環境＞

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に移行されたことに伴う経済活動の正常化が一段と進み、またインバウンド需要の回復等も相まって、企業活動及び個人消費行動は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化等に伴う資源価格や原材料価格の高騰、中国経済の先行き懸念、及び欧米の金融引き締め政策の長期化等に起因する円安の継続等、景気動向の先行きについては依然不透明な状況にあります。

このような環境において、国内教育事業及び大学・社会人事業では、少子化にともなう市場の縮小や教育ニーズの多様化に伴う選択肢の拡大の中で、家庭学習におけるデジタル教材の浸透やSTEAM教育などの教科学習以外への高い関心、いわゆる「GIGAスクール構想」を背景とした学校教育におけるICT活用の活性化とそれに伴う学校現場の負担増、また大学入試の多様化や早期化、それに伴う入学前教育市場の拡大、さらにはリスキルなどに代表される大学生及び社会人教育市場の活性化等、市場環境に劇的な変化が生じています。これにより、新たな教育事業の機会は拡大し続け、新規参入の企業も加わり競争が激化しており、当社グループにおいても商品戦略やマーケティング手法等の変革に取り組んでおります。

介護・保育事業では、新型コロナウイルス感染症の５類への移行後、介護サービスの利用に関する顧客行動は業界全体で回復基調での推移となっています。高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズは拡大することが予想される中で、介護職の有効求人倍率は高水準での推移が続いており、依然として人材の確保及び維持が業界全体の課題となっています。

＜当期の業績＞

当期の当社グループの連結業績は、前期比減収減益となりました。

減収の主な要因は、介護・保育事業における既存拠点における入居率の回復、価格改定、及び新規拠点開設に伴う顧客数の増加、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」における価格改定、大学・社会人事業及び学校向け教育事業の受注増等による増収があったものの、「進研ゼミ」及び国内と中国の「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数減少による減収があったことです。

営業利益及び経常利益の減益の主な要因は、減収によるものです。

親会社株主に帰属する当期純利益の減益の主な要因は、経常利益の減益に加え、投資有価証券評価損の計上、台湾におけるこどもちゃれんじ講座事業の事業整理損の計上、MBOに伴うアドバイザリー費用等の公開買付関連費用の計上、及び法人税等の増加等によるものです。

ROEは、4.1％となり前期比3.4ポイントの減少となりました。

＜セグメントの業績＞

当期より、報告セグメントの区分を変更しており、前期との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ (1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(注) 上記に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

(注) 上記に記載している調整額には、セグメント間取引消去、各報告セグメントには配分していない全社費用が含まれております。

[国内教育事業]

減収の主な要因は、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」における価格改定、学校向け教育事業の受注増があったものの、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数減少による減収があったことです。

減益の主な要因は、減収によるものです。

[介護・保育事業]

増収の主な要因は、入居介護サービス事業において、既存ホームの入居率の回復に伴う顧客数の増加、価格改定、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比５ホーム拡大したことによる増収があったことです。

増益の主な要因は、増収によるものです。

[大学・社会人事業]

増収の主な要因は、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業において顧客数の増加等による増収があったことです。

減益の主な要因は、増収による増益があったものの、㈱進研アドにおける商品サービス構成の見直しによる減益、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業における要員の増加等の費用増があったことです。

[その他]

減収の主な要因は、直島事業における宿泊施設等の利用者数の増加による増収があったものの、2023年７月１日付で㈱ベネッセインフォシェルを㈱ベネッセコーポレーションに吸収合併したことに伴い、同社の業績は第１四半期連結累計期間の末日までを計上していること、及び中国事業における延べ在籍数の減少による減収があったことです。

減益の主な要因は、減収によるものです。

(販売実績)

 (注）１．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。

      ２．当期より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ (1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。なお、前期については、変更後の区分方法により作成しております。

(国内教育事業における進研ゼミ事業及び国内こどもちゃれんじ講座事業の概要)

「進研ゼミ」は、小学生から高校生を対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。また、国内教育事業の「こどもちゃれんじ」は、日本における、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の国内における延べ在籍数は次のとおりであります。

(介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数)

(海外こどもちゃれんじ講座事業の概要)

その他の「こどもちゃれんじ」は、中国、台湾における、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。

(注) １．中国、台湾における延べ在籍数の合計であります。

２．中国において通信教育事業等を行っている倍楽生商貿（中国）有限公司等２社の決算日は12月末日のため、上記の連結会計年度の延べ在籍数は、１月から12月における延べ在籍数となっております。

(2) 財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、5,283億９千１百万円と、前期比2.4％、131億６千８百万円減少しました。

流動資産は、2,582億５千万円と、前期比2.8％、73億７千６百万円減少しました。この減少は、現金及び預金の増加があったものの、有価証券が減少したこと等によるものです。

有形固定資産は、1,658億９千５百万円と、前期比1.7％、27億９千６百万円増加しました。この増加は、主にリース資産の増加によるものです。

無形固定資産は、362億６千１百万円と、前期比3.4％、12億９千１百万円減少しました。この減少は、主にのれんの減少によるものです。

投資その他の資産は、679億８千４百万円と、前期比9.7％、72億９千６百万円減少しました。この減少は、退職給付に係る資産の増加があったものの、投資有価証券が減少したこと等によるものです。

セグメントごとの資産を示すと、次のとおりであります。

[国内教育事業]

国内教育事業の資産は、2,054億４千５百万円と、前期比0.4％、７億６千４百万円減少しました。この減少は、退職給付に係る資産、商品及び製品の増加があったものの、現金及び預金、未収入金、並びに繰延税金資産が減少したこと等によるものです。

[介護・保育事業]

介護・保育事業の資産は、2,211億９千８百万円と、前期比4.0％、85億５千８百万円増加しました。この増加は、主に現金及び預金、リース資産、並びに受取手形及び売掛金の増加によるものです。

[大学・社会人事業]

大学・社会人事業の資産は、170億２千９百万円と、前期比19.6％、27億８千７百万円増加しました。この増加は、主に受取手形及び売掛金、退職給付に係る資産、並びに繰延税金資産の増加によるものです。

[その他]

その他の資産は、418億８千万円と前期比13.2％、63億９千５百万円減少しました。この減少は、主に受取手形及び売掛金、現金及び預金、並びに商品及び製品の減少によるものです。

（負債）

当連結会計年度末の総負債は、3,627億１千２百万円と、前期比4.6％、175億９千３百万円減少しました。

流動負債は、1,612億４千８百万円と、前期比4.4％、74億２千８百万円減少しました。この減少は、未払金の増加があったものの、前受金、１年内返済予定の長期借入金が減少したこと等によるものです。

固定負債は、2,014億６千４百万円と、前期比4.8％、101億６千４百万円減少しました。この減少は、リース債務、受入入居金の増加があったものの、長期借入金が減少したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、1,656億７千８百万円と、前期比2.7％、44億２千４百万円増加しました。この増加は、剰余金の配当による減少があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上、その他有価証券評価差額金の増加等によるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、105億６千４百万円増加し、1,141億１千１百万円（前期比10.2％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、260億４千３百万円の資金の獲得となりました。これは、前受金の減少84億１千６百万円等があったものの、非資金費用である減価償却費192億４千２百万円、税金等調整前当期純利益113億６千１百万円があったこと等によるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が38億９千８百万円増加（前期比17.6％収入増）しておりますが、主に、税金等調整前当期純利益が33億４千８百万円の減益となったものの、未払金の増減額が56億９千９百万円の支出減となったこと、投資有価証券評価損等のその他の損益が26億１千万円の増加となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは169億４千万円の収入となりました。これは、有価証券の取得・売却による収支が205億円の収入となったこと等によるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が359億１千２百万円増加（前連結会計年度は189億７千１百万円の支出）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が219億９千８百万円の収入増、投資有価証券の取得・売却による収支が157億１千１百万円の収入増となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは330億７千７百万円の資金の支出となりました。これは、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が231億８百万円の支出となったこと、配当金の支払額57億８千７百万円があったこと等によるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が184億５千９百万円増加（前期比126.3％支出増）しておりますが、主に、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が180億４千万円の支出増となったことによるものです。

（4）生産、受注及び販売の状況

当社グループは、主として個人を対象とした業務を行っておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。これに代えて、売上高及びグループ規模と比較的関連性が強いと認められる国内教育事業における進研ゼミ会員の延べ在籍数、国内こどもちゃれんじの延べ在籍数、介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数、並びにその他における海外こどもちゃれんじの延べ在籍数を「(1)経営成績」に販売実績と合わせて記載しております。

 （5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。

当連結会計年度において、今後の機動的かつ大胆な経営施策の実行に十分な資金を保持しており、財務状況に配慮しつつも「変革事業計画」の達成に向けて、成長領域と位置付けた分野でのM&AやDXのさらなる推進、事業基盤強化等のための投資等を行っていきたいと考えております。なお、M&Aは、投資対象を厳選したうえで、積極的に実施したいと考えております。

これらの資金需要につきましては、主に現在保有している自己資金のほか、DXの推進や事業基盤強化等は今後創出するキャッシュ・フローにて対応する予定です。

 （6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表及び当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表及び財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表及び財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５　経理の状況　２(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当期において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６ 【研究開発活動】

当期における当社グループ全体の研究開発費は1,877百万円であり、研究開発は、主として当社及び連結子会社㈱ベネッセコーポレーションが行っております。
　セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、介護・保育事業の高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、22,954百万円です。

設備投資における基本戦略は、中長期的な成長に向け継続して投資を行うことです。また、基盤投資においては顧客基盤システムや物流体制のさらなる強化を図っています。

(注)上記セグメント別の設備投資の金額は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注)　従業員数について、㈱ベネッセコーポレーションからの兼務出向者が２名おります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) ※１　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア以外の無形固定資産、敷金及び保証金等の合計であります。

※２　岡山本社の建物のうち259百万円、高柳情報センターの建物のうち494百万円、東京本部の建物のうち12百万円を賃貸しております。

※３　東京本部の建物の一部を賃借しており、賃借料は82百万円であります。

※４　帳簿価額の( )内は提出会社が保有している土地であり、外書きであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注）2024年４月29日開催の臨時株主総会決議により、2024年５月21日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、提出日現在の発行可能株式総数は405,282,016株減少し、24株となっております。

② 【発行済株式】

（注）1. 2024年４月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年５月21日付で当社普通株式16,050,000株につき１株の割合での株式併合を行っており、同年5月20日付で行われた自己株式6,201,745株の消却と合わせて、発行済株式数は102,648,123株減少し、６株となっております。

2. 当社株式は、2024年５月17日付で東京証券取引所プライム市場において上場廃止となっております。提出日現在の発行済株式６株は、非上場の株式であります。

3. 2024年５月21日付で定款変更を行っており、単元株式数の定めを廃止しております。

4. 2024年５月21日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、株式の譲渡制限に関する規定を設けています。株式の譲渡制限に関する規定は、次の通りであります。

当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を得なければならない。ただし、当会社が発行する株式が担保提供された場合における担保権の実行（法定の手続きによるもののほか、法定の手続によらない任意売却または代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者もしくはその子会社・関連会社または担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注１）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
　　　　　発行価格　　2,598円
　　　　　資本組入額　1,299円
　　　　　割当先　　　社外取締役を除く取締役５名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員並びに

　　　　　　　　　　　幹部社員17名

　（注２）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
　　　　　発行価格　　2,787円
　　　　　資本組入額　1,393.5円
　　　　　割当先　　　社外取締役を除く取締役５名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員並びに

　　　　　　　　　　　幹部社員17名

　（注３）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
　　　　　発行価格　　2,763円
　　　　　資本組入額　1,381.5円
　　　　　割当先　　　当社の業務執行取締役３名、当社のグループ執行役員及び本部長（当社の業務執行取締役を

　　　　　　　　　　　兼ねる者を除く。）11名、㈱ベネッセコーポレーションの取締役及び執行役員（当社の業務

　　　　　　　　　　　執行取締役、グループ執行役員及び本部長を兼ねる者を除く。）７名、㈱ベネッセスタイル

　　　　　　　　　　　ケアの取締役（当社の業務執行取締役及び本部長を兼ねる者を除く。）５名

　（注４）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
　　　　　発行価格　　2,218円
　　　　　資本組入額　1,109円
　　　　　割当先　　　当社の業務執行取締役３名、当社の専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び幹部社員

　　　　　　　　　　　（当社の業務執行取締役を兼ねる者を除く。）10名、㈱ベネッセコーポレーションの取締役

　　　　　　　　　　　及び執行役員（当社の業務執行取締役、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、幹部社員

　　　　　　　　　　　及び当社の子会社取締役を兼ねる者を除く。）９名、㈱ベネッセスタイルケアの取締役

　　　　　　　　　　　（当社の業務執行取締役及び専務執行役員を兼ねる者を除く。）５名

（注５）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

　　　　発行価格　　1,847円

　　　　資本組入額　923.5円

　　　　　割当先　　　当社の業務執行取締役３名、当社の専務執行役員、常務執行役員、執行役員（当社の業務執

　　　　　　　　　　　行取締役を兼ねる者及び㈱ベネッセコーポレーションを雇用元とする者を除く）５名、㈱ベ

　　　　　　　　　　　ネッセコーポレーションの取締役（当社業務執行取締役及び当社からの出向者を除く）６名、

　　　　　　　　　　　㈱ベネッセコーポレーションの執行役員（当社業務執行取締役、専務執行役員、常務執行役

　　　　　　　　　　　員、執行役員及び㈱ベネッセコーポレーション取締役を兼ねる者を除く）10名、㈱ベネッセ

　　　　　　　　　　　スタイルケアの取締役（当社の業務執行取締役を兼ねる者を除く）５名

（注６）2024年５月20日付で自己株式の消却を行ったことにより、発行済株式総数が6,201,745株減少しております。

（注７）2024年５月21日付で株式併合を行ったことにより、発行済株式総数が96,446,378株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)1. 自己株式6,167,235株は「個人その他」に61,672単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

2. 証券保管振替機構名義の株式4,100株が、「その他の法人」に41単元含まれております。

3. 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)1. 日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している株式6,809千株(7.05％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedであります。

2. ブルーム１㈱が2024年1月30日から３月４日まで実施した当社普通株式に対する公開買付けの結果、2024年３月12日付で同社が当社の主要株主である筆頭株主となりました。

3. 上記のほか、当社所有の自己株式6,167千株があります。

4. 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)1. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権41個)含まれております。

2. 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式32,707株は、2024年３月27日開催の取締役会の決議に基づき、会社法第178条の規定に基づいて当社が保有する自己株式を2024年５月20日消却するにあたり、幹部社員から譲渡制限付株式報酬として付与した株式を無償で取得したものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号による取得

(注）当社は、2024年５月21日付で株式併合を行うとともに、定款変更により単元株式数の定めを廃止したため、当期間における取得自己株式は2024年４月１日から５月20日までの単元未満株式の買取りによるものです。

②会社法第155条第13号による取得

(注）当期間における取得自己株式1,983株は、譲渡制限付株式報酬を付与した幹部社員の退職に伴い無償で取得したものです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年４月29日開催の臨時株主総会決議により、2024年５月21日付で普通株式16,050,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。当期間における自己株式数には、当該株式併合前の処理状況及び保有状況を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上重要な政策の一つに位置付け、35％以上の配当性向を目途に安定的・継続的な利益還元に努めた上で、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行うことを基本方針としてまいりました。

しかしながら、当社が2023年11月10日に公表しておりました「2024年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社株式の上場廃止を前提に、2024年３月31日を基準日とする期末配当は行わないことを同日開催の取締役会にて決議しております。なお、2024年４月29日の臨時株主総会にて当社株式の株式併合を実施することが承認可決されており、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2024年５月17日付で上場廃止となっております。 
 　当期の利益配当金は１株につき30円（中間配当）となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスの体制

[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]

当社及び当社グループは、「Benesse＝よく生きる」の企業理念のもと、創業以来「教育」「介護」「生活・子育て」などの分野を中心に、さまざまな社会の課題に取り組むとともに、お客さまの向上意欲と課題解決を一生涯にわたって支援しています。その企業理念を事業現場で具体的な活動において実行していくよりどころとして、グループパーパスを2023年２月に公表しました。また、当社は、その実現かつ当社グループの持続的利益成長を目指すため、同年５月に「変革事業計画」を策定し、計画達成に向けて、ポートフォリオ構造の変革に取り組み、新たな成長領域への投資や人財のリソースシフトを行うとともに、よりスピーディに意思決定できるよう、経営のマネジメントシステム及びコーポレート機能の変革を実行し、計画を強力に推進してきました。

さらに、当社は2023年５月、創業家とスウェーデンに本社を置くプライベート・エクイティ投資会社であるEQTからMBOの提案を受け、買収検討委員会での検討を経て、当社取締役会として当社株券等に対する公開買付けの実施について賛同の意見を表明し、株主への応募推奨を行いました。当該公開買付けは2024年１月30日から３月４日に実施され、これが成立したことに伴い同年４月29日開催の臨時株主総会にて、株式併合及び定款一部変更を決議し、同年５月17日に当社株式の東京証券取引所プライム市場における上場廃止を経て、同年５月21日付をもって株式併合の効力が発生し、当社の株主は、EQTが出資するブルーム１㈱と創業家が出資する㈱南方ホールディングスの２社となりました。この結果、機動的かつ大胆な経営施策の実行が可能となり、EQTのノウハウ、ネットワークを活用し、事業シナジーの創出に取り組み、「変革事業計画」の達成に努めるため、以下の経営体制で事業運営に取り組んでいます。

機関設計については、株主間合意により、取締役の総数は最大７名とし、当初、小林仁氏（代表取締役社長CEO）、福武英明氏（取締役会議長）を選任するとともに、代表取締役社長以外に指名権を有する取締役の人数はEQTが３名、創業家が２名（うち１名は福武英明氏）、及びEQT及び創業家が共同指名する取締役が１名とされています。また、監査役会設置会社から監査役設置会社に変更し、EQT及び創業家がそれぞれ１名ずつ指名権を有し、監査役２名を選任することとされています。これを受け、当社は、2024年６月３日開催の定時株主総会における定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査役設置会社へ移行しております。

取締役会は、業務執行取締役１名（小林仁氏）及び非業務執行取締役４名(福武英明氏、岩瀬大輔氏、清水将浩氏及び鬼塚哲郎氏)で構成され、代表取締役である社長（小林仁氏）、ならびに代表権を持たない取締役の中から取締役会長（福武英明氏）及び取締役副会長（岩瀬大輔氏）を選定しています。取締役会は、取締役会長を議長として原則毎月１回開催し、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の業務執行を監督するほか、当社グループの成長のために必要な戦略的事項を議論する場としています。

また、監査役は、新たに２名が選任され、社内の事情に詳しく、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役（齋藤直人氏）と、弁護士資格を有する監査役（工藤洋治氏）が、監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等を定めたうえで実効的な監査を行っています。

なお、当社の取締役、監査役は主要子会社である㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアの取締役、監査役を兼務しており、これにより、グループとして迅速な意思決定をはかるとともに、適切な監督を行っています。

[当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況]

イ　取締役会

・構成員及び出席状況

　　　　　※書面決議による取締役会の回数は除いています。

・具体的な検討内容（取締役会における審議時間の比率）

ロ　指名・報酬委員会

　　　　・構成員及び出席状況

　　　　　　　　 その他、オブザーバーとして常勤監査役１名が５回／５回参加しています。

　　　　・具体的な検討内容

[役員報酬の内容]

　取締役に支払われた報酬の総額は、171百万円（うち、社外取締役分59百万円）です。

　監査役に支払われた報酬の総額は、88 百万円（うち、社外監査役分24百万円）です。

[当社グループの業務執行の監督]

当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。

当社における執行体制は、当社グループの最高経営責任者としてCEOを設置し、取締役社長がこれを務めるとともに、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせ、教育・生活事業領域（事業セグメントにおける「国内教育事業」、「大学・社会人事業」及び「その他」の一部）を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域（事業セグメントにおける「介護・保育事業」）を㈱ベネッセスタイルケア社長が統括します。

また、経営戦略、財務、人事、法務・リスク管理、DX、コーポレート・コミュニケーション等の各専門領域にCXO（各領域（X）における最高責任者、Chief X Officer）を設置しています。CXOは、各専門領域において管理部門の統括、グループ全体の経営管理の推進、経営課題の抽出・解決の役割を担うほか、専門的知見をもとに当社グループ全体を横断した視点でCXO間の連携を図り、経営課題の解決を推進することで取締役社長CEOを補佐しています。なお、オペレーショントランスフォーメーション領域においては、取締役社長CEO直轄とし、管理部門の責任者が当該専門領域の統括を行っており、これらのCXO及び取締役社長CEO直轄の管理部門の責任者（以下、「CXO等」という。）は、子会社に対し必要な報告を求め、指示を行っています。

子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベネッセコーポレーション社長又は㈱ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については、当該事業領域を統括する会社の社長を通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は、当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長とCXO等の間で検討のうえ、CEO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。

当社は、当社グループの重要事項を共有するとともに、各戦略的事業領域及び戦略的事業領域間の横断的事項、当社グループ全体の経営課題等について審議するために、取締役社長CEOを議長とし、CXO等、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任者及びCEOの指名者等が出席する経営会議を設置しています。また、当社と各戦略的事業領域間において事業計画の進捗状況、KPI等の重要事項の報告、各戦略的事業領域における横断的な重要事項の報告・審議等を行うために、当該領域における事業責任者を議長とし、CEO、当該戦略的事業領域を統括する会社の社長及びこれらの会社の事業責任者、CXO等及びCEOの指名者等が出席するCMC（Company Management Committee）を設置しています。

[内部統制システムの整備の状況]

当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に則り、体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2024年３月８日付で決議した改定が最新の改定となっています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社の内部監査部門が当社グループ全体の対応を一元的に推進しています。

[リスク管理体制の整備の状況]

当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定しています。これにより、各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を徹底しています。さらに、2023年２月にグループパーパスを公表し、企業理念の実現を追求し、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築します。また、当社は、当社グループを対象とした、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、各子会社が、法令等を遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の各社固有の行動基準その他の規程を定め、当該規程類を通して業務の適切性を確保し、コンプライアンスの徹底を行うこととしています。

当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、CEO、CXO等、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業責任者等が参加し、委員長はリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括するCLROが務め、当社及び子会社における事業計画に盛り込まれた重要リスク対策の進捗をモニタリングすることによりグループの重要リスクの状況を可視化し、毎年度グループにおける重要リスク及びその対応方針を決定しています。その結果は定期的に当社取締役会に報告したうえで、これを当社内及び子会社に周知し、改善活動（是正、予防策の実施、教育研修等を含む）その他の重要なリスク対策を推進しています。このようなPDCAサイクルを運用するほか、ネガティブ情報を共有し、平時のリスクマネジメント及びコンプライアンス活動を推進しています。

クライシス対応については、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程において、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しています。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えています。

当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としています。

2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口を設置しています。その後、2009年に海外グループ会社にまで対象を展開してきましたが、2019年11月にグローバル通報制度を再整備し、さらに、2022年６月の改正公益通報者保護法の施行に対応したグループにおける通報窓口も整備しています。

[責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

当社は取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額が損害賠償の限度額となります。

また、当社は、当社取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該被保険者の保険料は当社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。 

②　取締役の定数、資格制限等に関する事項

当社においては、定款において取締役の定数を３名以上７名以内と定めています。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

③　その他の定款の定め

当社は、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等会社法第202条第１項各号又は第241条第１項各号に定める事項の決議について、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定しております。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、当社は、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。

その他、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができることとしています。

(2) 【役員の状況】

男性7名、女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注） １. 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。 ２. 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。 ３. 取締役 福武英明氏が代表取締役を務める㈱南方ホールディングスは、提出日時点で当社株式１株を保有しています。 ４. 当社は経営体制の活性化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は12名です。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は2024年６月３日の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査役設置会社に移行し、常勤監査役１名、非常勤監査役１名が選任されています。常勤監査役は、財務及び会計に関する分野で相当年数の経験を有しており、非常勤監査役は、弁護士であります。

また、監査役の職務遂行を補助し監査機能の充実を図る組織として監査役室を設置し、専任スタッフ１名を配置しております。

監査役は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。

＜当事業年度の監査役及び監査役会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤監査役の活動等＞

当事業年度において当社は、監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役２名と非常勤監査役１名は主な事業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。

監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

また、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しております。

なお、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を2007年５月から設置し、監視機能の実効性を確保しております。

監査役会における具体的な検討内容として、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大防止に関する行動制限が撤廃される中、国内拠点は実地往査を再開し活動の充実を図りました。また、引き続きWeb会議やデジタルツールも活用し、適切かつ効率的な監査を実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の専任組織である内部監査部が23名体制で、当社及び事業会社に対し、内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行っております。さらに、統制自己評価制度（Control Self-Assessment=CSA）も活用して事業部門責任者との連携、検証機能の充実に努めております。こうした監査結果については適宜、取締役会、監査役に報告しております。また、同部は、「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、評価結果について取締役、監査役に報告しております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ロ 継続監査期間

　  36年間

ハ 業務を執行した公認会計士

　　長沼　洋佑　氏

　　大井　秀樹　氏

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他23名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査法人を選定しております。当社は、多岐にわたる事業をグローバルに展開していることから、会計監査人の事業内容の理解やグローバルネットワーク等を重視しております。

ヘ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む）、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ト 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当事業年度にて監査役会は、上述の会計監査人評価基準に従って検討した結果、監査品質の管理体制、適切な社員ローテーションによる独立性確保、グローバルな監査が可能なネットワークと規模等から、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人に最適であると評価いたしました。

なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ、その業務執行社員及びその補助者と当社の間にも特別の利害関係はありません。

④ 監査報酬の内容等

　　イ 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはESG評価に係る助言等であります。

　　　ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム）に対する報酬

　　　　 （イを除く）

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンスに係る業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ホ 監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は有価証券報告書提出日現在において非上場会社であり、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「第４　提出会社の状況　４(１)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社は有価証券報告書提出日現在において非上場会社であり、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

       前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

       当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　39社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度から、当社が株式の取得により子会社とした３社を連結の範囲に含め、吸収合併により消滅した１社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

関連会社3社については全て持分法を適用しております。

なお、当連結会計年度から、当社が株式譲渡により関連会社に該当しなくなった４社、及び清算結了により関連会社に該当しなくなった１社を持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、倍楽生商貿（中国）有限公司等７社の決算日は12月31日、HRBC㈱の決算日は１月31日、㈱東京個別指導学院の決算日は２月29日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。

当連結会計年度において、㈱スタディーハッカーは、決算日を３月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は13ヵ月となっております。

連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

売買目的有価証券

時価法(売却原価は移動平均法により算定)

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

商品・製品・材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。

仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

当社及び国内連結子会社は、次の基準によっております。

①　有形固定資産（リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　２～50年

②　無形固定資産（リース資産を除く)

定額法により償却しており、主なものはソフトウエア(自社利用)及び顧客関連資産であります。ソフトウエア(自社利用)については社内における利用可能期間(主として５年)、顧客関連資産は主として20年で償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

在外連結子会社については、国際財務報告基準によっております。

①　有形固定資産（リース資産を除く)

見積耐用年数による定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く)

定額法により償却しており、主なものはソフトウエア(自社利用)であります。ソフトウエア(自社利用)については社内における利用可能期間(主として５年)で償却しております。

③　リース資産

リース期間又は見積耐用年数による定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

取締役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。

なお、当該引当金残高のうち178百万円（前連結会計年度183百万円）は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。

④　役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、当社及び国内連結子会社は給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用

当社及び国内連結子会社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異

当社及び国内連結子会社は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整のうえ、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の「退職給付に係る調整累計額」に計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」に含めております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しております。取引価格の算定においては、顧客へ約束した財又はサービスの移転と交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で測定しております。当社グループにおける一部の契約は、複数の履行義務を含んでおり、取引価格をそれぞれの履行義務に配分しております。顧客との契約内容に基づいて、一時点で財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されるものは、当該一時点において収益を認識し、一定期間にわたり財又はサービスに対する支配が顧客に移転するものは、履行義務の充足の進捗度に応じて、当該一定期間にわたり収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内販売の一部において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、当社グループにおいては、約束した対価の金額に関する重要な金融要素はありません。

当社グループは、国内教育、介護・保育、大学・社会人の３つの事業セグメントを中心に事業を行っております。

①　国内教育事業

国内教育事業においては、小学生から高校生を対象とした通信教育事業「進研ゼミ」、日本における幼児向けを中心とした通信教育事業「こどもちゃれんじ」、学校向け教育事業、及び塾・教室事業等を行っております。

通信教育事業「進研ゼミ」については、教材の提供、顧客から届いた答案に対する添削指導等、複数の財又はサービスを提供しております。複数の履行義務を含んでおり、独立販売価格を直接観察できないため、履行義務を充足するために発生するコストを見積り、当該財又はサービスの適切な利益相当額を加算する方法により取引価格をそれぞれの履行義務に配分しております。教材の提供は顧客が合意された仕様であることを確認した時点、添削指導は添削した答案を顧客に提供した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。

通信教育事業「こどもちゃれんじ」については、教材を顧客に提供した時点において教材に対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。

学校向け教育事業については、主に模擬試験、及びICT教育支援、学習支援、校務支援サービスを提供しております。模擬試験の代表的なものは「進研模試」、「スタディーサポート」、「GTEC」であり、主に問題冊子・解答の提供、及び解答用紙の採点、並びに成績資料の提供をしております。これらは相互関連性が高いため単一の履行義務とし、主に成績資料を顧客に提供した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。また、ICT教育支援、学習支援、校務支援サービスについては、主にソフトウエアライセンス及びバージョンアップ、ICT活用支援の提供によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断して、契約期間にわたり収益を認識しております。

塾・教室事業については、主に授業を提供しており、授業の提供によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、授業提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断して、契約期間にわたり収益を認識しております。

②　介護・保育事業

介護・保育事業においては、主に入居介護サービスを提供しており、施設・介護利用料と入居金から構成されております。

施設・介護利用料については、介護サービスの提供によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、介護サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断して、当該サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

また、入居金については、入居施設の利用によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、利用期間に応じて履行義務が充足されたと判断して、平均入居期間を見積ったうえで当該期間にわたり収益を認識しております。

③　大学・社会人事業

大学・社会人事業においては、主に大学支援サービス及び社会人向けオンライン教育プラットフォームサービスを提供しております。大学支援サービスの代表的なものは留学支援サービス等であり、留学支援等の提供によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断して、契約期間にわたり収益を認識しております。また、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービスとしてUdemy事業を展開しており、コンテンツの受講及び受講のサポート等によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断して、契約期間にわたり収益を認識しております。なお、サービス提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額からコンテンツの仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

④　その他

その他においては、中国及び台湾で、主に幼児向けを中心とした通信教育事業「こどもちゃれんじ」の教材を提供しております。また、日本において、「たまひよSHOP」「たまひよの内祝」等の通信販売事業を行っております。

通信教育事業「こどもちゃれんじ」については、教材を顧客に提供した時点において教材に対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。

通信販売事業については、商品を顧客に提供した時点において商品に対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。なお、商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、３年から20年の期間で均等償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物には、取得日から３ヵ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。 

(重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、M&Aについて当社グループが成長領域と位置付けた分野を中心に、投資対象を厳選したうえでの積極的な実施を目指しており、のれんは被取得企業の今後の事業活動によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。

当社グループでは、のれんは内部管理上独立した業績報告がなされる単位であるグループ各社に帰属させております。各連結会計年度において、M&Aにより取得した子会社の事業環境の急激な変化等を踏まえ、減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候があると判断したのれんについては、のれんを含む資産グループの割引前将来キャッシュ・フローの見積額の総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、グループ各社の経営者によって承認された将来の事業計画を基礎として算定しておりますが、当該計画は、グループ各社が属する市場環境等に応じた収益予測の仮定等、一定の仮定に基づき策定しております。

当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん（9,794百万円）には、連結子会社㈱ハートメディカルケアを取得したことに伴い生じたのれん（1,975百万円）が含まれております。当該のれんの評価においては、のれんを含む大きな単位であるハートメディカルケアグループを一つの資産グループとしており、当連結会計年度における同社の業績が株式取得時の計画を下回る状況が生じていること等から、当連結会計年度末において、減損の兆候を識別しております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、㈱ハートメディカルケアの経営者によって承認された将来計画を基礎として、将来の不確実性等を考慮し、算定しております。将来計画の策定においては、高齢化の進行に伴う介護サービスや介護人材のニーズの拡大を前提とした、介護福祉用具の利用者数、同社が発刊する介護サービス事業者ガイドブックや運営する求人サイトにおける取引会社数、人材紹介サービスにおける集客数及び成約率、市場成長率等を主要な仮定としております。

将来計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの見積額の総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断しております。

なお、見積りに用いた仮定について、顧客及び競合他社の動向の変化等による経営環境の悪化により見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社及び連結子会社では繰延税金資産の計上にあたり、将来減算（加算）一時差異等の解消スケジュールをもとに収益力及びタックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき、回収が見込まれる繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得の見積りは、各社の経営者によって承認された将来事業計画を基礎として経営環境等が当社グループの業績へ及ぼす影響等を勘案し、各社の回収可能と判断した見積可能期間で算定しております。その結果、将来回収が見込まれないと判断した繰延税金資産については、評価性引当額として取り崩しております。

将来の課税所得の見積りは、主に当社の連結子会社である㈱ベネッセコーポレーションの主要な事業である「進研ゼミ」及び「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数等を主要な仮定として算定しております。また、当社の連結子会社である㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業については、高齢化の進行に伴う介護サービスへのニーズの拡大を前提とした、高齢者向けホーム及び住宅数、施設入居率等を主要な仮定として算定しております。

これらの見積りに用いた仮定について、顧客及び競合他社の動向の変化等による経営環境の悪化により、将来の課税所得の見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を追加して取り崩す可能性があります。

(未適用の会計基準等)

当社及び国内連結子会社

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号　2024年3月22日）

(1) 概要

グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等（当期税金）の会計処理及び開示の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「補助金収入」141百万円、「その他」248百万円は、「その他」390百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金

「受取手形及び売掛金」のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、「１(1)連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　担保提供資産及び対応債務

担保提供資産は次のとおりであります。

対応債務の内容は次のとおりであります。

※４　有形及び無形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

※５　契約負債

「前受金」、及び「受入入居金」のうち、契約負債の金額は、「１(1)連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

　６　当座借越契約

当社及び連結子会社12社は、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、取引銀行３行と当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

「売上高」については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「１(1)連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは資産について682百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの通信教育事業におけるオンライン指導サービスに係る自社利用ソフトウエアについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社LabHok Co., Ltd.の教育プラットフォーム事業における自社利用ソフトウエア等については、収益性の低下等により、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業における一部施設の建物等については、収益性の低下等により、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセビースタジオの子ども向け英語教室事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは資産について1,109百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの中国における幼児向け教室のフランチャイズ事業に係るのれんについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業における一部施設の建物等については、収益性の低下等により、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ラーンズのデジタルWebサービス事業における一部自社利用ソフトウエアについては、将来の使用見込みが無くなったため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱EDUCOMの校務支援事業における一部自社利用ソフトウエアについては、将来の使用見込みが無くなったため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセビースタジオの子ども向け英語教室事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

※６　事業整理損

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

事業整理損の内容は次のとおりであります。

なお、減損損失の内訳は次のとおりであります。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの英語教材販売事業における自社利用ソフトウエア等については、当初想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額をゼロと見積っております。

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

事業整理損の内容は次のとおりであります。

※７　公開買付関連費用

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社が2023年11月10日及び2024年1月29日開催の取締役会において賛同の意見を表明する決議を行った、MBOに伴うアドバイザリー費用等であります。

※８　災害損失

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社が保有する香川県香川郡直島町の土地における豪雨災害に伴う原状回復費用であります。

※９　臨時休業等による損失

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

新型コロナウイルス感染症拡大により、中国上海市等において実施されたロックダウンを受け、営業拠点等において臨時休業をしておりました。当該休業期間中に発生した固定費等（人件費・減価償却費・賃借料等）を、臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

※10　関係会社株式売却損

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

持分法適用の関連会社㈱風讃社株式の譲渡によるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至  2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加　　 33,558株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬対象者が退職したことによる無償取得　　　　　　　 2,880株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 639株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至  2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加　　 43,356株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,677株

株式数の減少の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

借主分

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、高齢者向けホーム及び住宅における土地及び建物、並びに情報処理関連機器であります。

無形固定資産

主として、ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却費の方法

「１(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「４.会計方針に関する事項」における「(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

借主分

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、余資の資金運用については年間の資金使途及び使用時期に合わせて、流動性、安全性を重視した運用を行っております。特にデリバティブ取引については、各種のリスクをヘッジすること及び効率的な資金運用を行うことを中心とし、いわゆるレバレッジ効果の高いものはリスクの高い取引と位置付け、取組をしておりません。また、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、当座借越枠の設定を行っております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金は、取引先信用リスクに晒されております。外貨建金銭債権は為替変動リスクに晒されております。デリバティブ取引は、為替予約取引であり、在外子会社からの受取配当金の為替変動リスクの回避を目的として行っておりますが、これらの取引は、為替変動リスク及び取引先信用リスクに晒されております。投資有価証券は株式、投資事業組合であり、一定の枠内で保有しております。これらは発行体の信用リスク、為替変動リスク、金利変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に当社グループにおける今後の事業投資等に係る資金調達であります。なお、ヘッジ会計については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金の信用リスクについては、「債権管理規程」に従い、当社グループの各部門における統括責任者が債権の種類ごとに相手先、期日、金額及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図り、また財務部において相手先の信用状況の把握を定期的に実施し、リスクを管理しております。

有価証券の発行体の信用リスクについては、「資金運用規程」に従い、財務部において、格付情報及び信用状況等の把握を定期的に実施しリスクを管理しております。デリバティブ取引の取引先信用リスクについては、デリバティブ取引の契約先がいずれも信用度の高い金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクは極めて低いと認識しております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券の為替変動リスク、金利変動リスク及び市場価格の変動リスクについては、主として財務部において、市場価格のあるものは常時、市場価格のないものについても定期的に取引金融機関から価格情報を取得し、把握しております。なお、有価証券の取引については、「資金運用規程」により取引権限及び取引限度額が規定されており、財務部は当該規程を遵守した取引を行うとともに、運用状況については常時把握し、週次で代表取締役社長CEOに、運用状況に著しい変動があった場合は、取締役会にそれぞれ報告しております。

外貨建金銭債権に係る為替変動リスクについては、為替予約取引により、そのリスクをヘッジしております。また、借入金及び社債に係る支払金利は、固定金利により借入及び発行をしております。

デリバティブ取引は、為替予約取引であり、為替変動リスクについては、「デリバティブ取引規程」により取引権限及び取引限度額を規定しており、また財務部が為替予約取引等の評価損益状況等を常時把握し、週次で代表取締役社長CEOに、状況に著しい変動があった場合、又は四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告等をもとに、財務部が年間の資金繰計画を立案するとともに、日次で入出金の状況を把握し、月次で資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(※1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)市場価格のない株式等は、「（1）有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※3)長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※4)長期貸付金、社債、長期借入金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収、償還又は返済期日の到来するものを含んでおります。

(※5)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については含めておりません。当該出資の連結貸借対照表計上額は2,530百万円であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(※1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※3)長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※4)長期貸付金、社債、長期借入金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収、償還又は返済期日の到来するものを含んでおります。

(※5)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については含めておりません。当該出資の連結貸借対照表計上額は2,624百万円であります。

(注１)  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後における償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(注２)  社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

上場株式、債券及び上場投資信託は、相場価格を用いて評価しております。上場株式及び上場投資信託は、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している債券は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

また、相場価格のない債券は、取引金融機関から提示された価格をもって時価としており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

非上場投資信託は、公表された基準価額を用いて評価しております。当社が保有している非上場投資信託は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

　長期貸付金

貸付金は、主として建設協力金であり、時価については、契約年数の未経過年数及び国債の利回りを基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　社債、長期借入金及びリース債務

これらの時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び新規に同様の発行、借入又はリース取引を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2023年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,824百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額2,530百万円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（2024年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,669百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額2,624百万円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券について10百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、その他有価証券について1,366百万円減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度及び年金制度としてベネッセグループ企業年金基金（2004年４月１日設立）を設置しております。なお、同企業年金基金は複数事業主制度であり、当社及び国内連結子会社各社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができることから、確定給付制度に含めて記載しております。また、同企業年金基金は、キャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）制度であります。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの退職一時金制度は、2004年４月１日付で、年度毎に支払い確定額を支給する退職前払い金制度を採用しております。

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。

２. 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注) １　連結子会社㈱ベネッセコーポレーションにおける退職前払い金制度による従業員に対する前払退職金支給予定額前連結会計年度696百万円、当連結会計年度768百万円が含まれております。

２　上記の退職給付費用以外に割増退職金を特別損失「事業整理損」に当連結会計年度783百万円計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)　年金資産には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託はありません。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

期末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３. 確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度175百万円、当連結会計年度176百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）　　

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　　(注)　任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳

(1) 繰延税金資産の発生原因別の主な内訳

(2) 繰延税金負債の発生原因別の主な内訳

(3) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　税務上の繰越欠損金20,222百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,766百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　税務上の繰越欠損金18,578百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,129百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳