4078 堺化学工業 有価証券報告書－第129期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第125期、第127期及び第128期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第126期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第127期の期首から適用しており、第127期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第125期、第127期及び第128期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第126期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第127期の期首から適用しており、第127期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、連結子会社16社及び非連結子会社２社で構成され、化学工業製品の製造販売を主な事業とし、その他の関連事業を行っております。

主な事業の内容と各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりです。

なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。

（化学）

当事業の事業内容は以下のとおりです。

以上の製品の製造及び販売を行っております。

また、当事業に携わっている関係会社は以下のとおりです。

堺化学工業㈱（提出会社）、堺商事㈱、大崎工業㈱、レジノカラー工業㈱、共同薬品㈱、ＳＣ有機化学㈱、日本カラー工業㈱、SAKAI CHEMICAL (VIETNAM) CO.,LTD.、㈱片山製薬所、SIAM STABILIZERS AND CHEMICALS CO., LTD.、PT. S&S HYGIENE SOLUTION、SAKAI TRADING NEW YORK INC.、SAKAI AUSTRALIA PTY LTD.、堺商事貿易（上海）有限公司、台湾堺股份有限公司、SAKAI TRADING (THAILAND) CO.,LTD.、常磐化成㈱、韓国堺商事㈱

（医療）

当事業の事業内容は以下のとおりです。

以上の製品の製造及び販売を行っております。

また、当事業に携わっている関係会社は以下のとおりです。

カイゲンファーマ㈱

事業の系統図は次のとおりです。

なお、当社は2024年４月１日に連結子会社であるＳＣ有機化学株式会社を吸収合併しております。

子会社及び関連会社は、次のとおりです。

連結子会社

非連結子会社

４【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　※１：特定子会社に該当しております。

３　※２：売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等　（1）売上高　　　9,099百万円

　（2）経常利益　　　671百万円

　（3）当期純利益　　452百万円

　（4）純資産額　　8,740百万円

　（5）総資産額　 21,852百万円

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

なお、臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

なお、臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでおります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　当社は当法律における公表対象会社ではございませんが、働く環境整備に基づく活動を実施しているため、情報の開示をいたします。

３．当社の男女賃金格差が大きい主たる要因は、次の２つと考えております。

(1)管理職に占める女性の割合が2.7%と低いこと

(2)製造部門で多数を占める交替勤務者は男性であり、有給休暇取得者が出た際は、前後の直勤務者が時間外労働で補充するため、時間外手当が増えること

　　当社は現在、新卒採用およびキャリア採用の両方において、女性社員の採用割合を５割程度としており、主に研究開発、営業、管理部門などへの配置を進めています。今後、これらの部門において女性社員数が増加し、キャリア形成を進めていくことで、全社的に賃金格差は縮小するものと考えています。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　連結子会社の情報開示については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき、主に従業員数100名を超える連結子会社について情報を開示いたします。

　　開示項目については、「管理職に占める女性労働者の割合」のみ義務があり、その他項目については連結子会社の参考情報として開示いたします。また、指標や計算方法につきましては各社の定義に基づき算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは『グループの総合力を最大限に高め、社会のニーズにタイムリーに応える事業活動を展開する。以て盤石な経営基盤を構築し社会的貢献を希求する』ことを経営理念としております。

当社の創業は、鉛含有の白粉（おしろい）による健康被害が問題視されていた中、無鉛白粉の原料である酸化亜鉛の製造法の開発に成功したことから始まります。以来、思いやりの心と技術革新で社会の快適と安心を支える素材（マテリアル）づくりにこだわってきました。

培った化学技術により生まれる素材（マテリアル）をベースとし、各ステークホルダーとともに持続可能なやさしい未来社会を実現する、この目的に向かって創造を続ける会社であることが私たちのミッションです。

このミッションを実現するために、社員が日々ワクワクして働いてこそ、価値ある創造が継続できるとの考えより、働く社員が能動的で躍動感に溢れる「わくわくカンパニー」を目指しています。

(2）経営環境

当社グループは、国内連結子会社８社、国内非連結子会社１社、海外連結子会社８社、海外非連結子会社１社からなります。うち医療セグメントに分類される子会社は１社、その他は全て化学セグメントに属します。また、堺商事および堺商事傘下の海外子会社６社以外は製造子会社です。堺化学および各製造子会社は、特徴のある製品・技術ノウハウを保有し、そのビジネスモデル・ビジネス領域も多種多様です。各社の特徴を伸ばしていくとともにグループガバナンスの強化を行い、グループ間シナジーの発現、業務の効率化など最大のパフォーマンスが発揮できるよう努めています。

化学事業は、原燃料価格の高止まり、中国の景気減退等の影響を受けました。成長事業である電子材料は、PC、スマートフォンといった民生品の需要回復が低調に推移し、在庫調整はある程度進んだものの、誘電体、誘電体材料の販売は緩やかな回復にとどまりました。また、他のセグメントにおいても、景気低迷の影響で販売数量が伸びず、製造コストの上昇をもたらしました。

 一方の、UVケアおよびメイク関連向けの化粧品材料は、国内向けは回復基調にあるものの、欧米での在庫調整や中国の景気減退の影響を受けました。

また、医薬品原薬・中間体、プラスチックレンズ向け製品などの有機化学品は、景気後退の影響を受けにくく、引き続き堅調に推移しました。

医療事業については、昨年度に続き、新型コロナ感染拡大による行動制限の影響が長引いたことに加え薬価改定の影響も受け、昨年同様の厳しい業績となりました。

当社グループ全体では、下半期からの景気回復による販売数量の増加を見込んでおりましたが、事業環境が低調に推移したことにより、前期比、当初見込み比ともに利益を大きく引き下げました。

(3）中期的な経営戦略と目標とする経営指標

当社グループは上記経営環境を認識し、2019年にスタートさせた中期経営計『SAKAINNOVATION 2023』の数値目標達成と持続的成長を目指して取り組んでまいりましたが、最終年度の数値目標は達成することができませんでした。当社グループは2024年にスタートさせたグループ中期経営計画『変革・BEYOND2030』において変革を通じて弊社のミッションである「化学でやさしい未来づくり」 をこれまで以上に体現すべく、強い決意を以て取り組んでまいります。

『変革・BEYOND2030』で重点的に取り組む項目は以下のとおりとし、中長期的には「Smart Material®で社会に貢献できるエクセレントカンパニー」を目指します。

①高付加価値品シフトを企図した事業ポートフォリオ入替え

顔料級酸化チタンの事業終了を皮切りに、他製品の安定・成長事業化も進め、「変革・BEYOND2030」において効率化を検討する事業はなくします。

１.顔料級酸化チタン事業終了と構造改革

・顔料級酸化チタンは設備投資効率が低く、生産工程における環境負荷も高い事業のため、2026年3月期に事業を終了します

・顔料級酸化チタンの事業終了に向けて、構造改革（固定費削減、価格是正など）を進めます

２.成長事業へのリソース集中、M&Aによる事業拡大

・電子材料、化粧品材料に加えて、有機化学品を新たな成長ドライバーと位置づけ、既存事業の成長投資とM&A活用で、更なる利益成長を目指します

電子材料は、収益性の高いハイエンド品の更なる拡販と収益拡大が見込めるミドルエンド品のシェア取り込みで市場成長を超えた成長を実現していきます。

化粧品材料は、サンスクリーン剤の増産投資は一巡したことから、超微粒子酸化亜鉛で海外（特に欧州化粧品メーカー）の需要を取り込み、利益成長を目指します。さらに将来における収益貢献に向けたメイク用途材料の先行投資を実施します。

有機化学品は、市場内でも特に高い成長率が見込まれる高屈折タイプのメガネレンズ材料に対し、トップシェアポジションの強化に向けたリソース投入を行います。また、医薬品原薬・中間体は、増設による既存受託品の更なる拡販で、利益成長を目指します。

３.ベストオーナーの見極め、将来への種蒔き

グループ会社を含め、各事業のベストオーナーが当社であるかを見極めます。また、将来に向けた種蒔きのため、R&D活動を積極的に進めます。

医療事業は、品質問題を受け、GQP・GMP体制の立て直し、組織文化の変革を目指します。また、薬価改定の影響を受けない新規事業の育成、推進を進めます。

４.研究開発活動

当社グループではSmart Material®認定製品・サービスを2030年度までに5件上市することを目標としています。「自然を守る」、「高度情報化社会の発展を支える」、「人々の健康を支える」ために、環境・エネルギー、エレクトロニクス、ライフサイエンス・ヘルスケア分野において、Smart Material®認定製品・サービスで社会に貢献することを目指します。そのために、継続的な研究開発への投資を行っていきます。

②資本コストを上回るROEの達成・PBR改善

2027年３月期のROE目標８%の達成に向けて、事業ポートフォリオ変革による高付加価値品へのシフト、資産の圧縮、資本効率の向上を進め、PBRの改善へつなげます。

１.事業ポートフォリオ変革により高付加価値品へのシフト

成長事業への展開を加速し、顔料級酸化チタンの事業を2026年３月期に終了します。

２.資産の圧縮（キャッシュ・フロー改善）

キャッシュコンバージョンサイクル（CCC）の改善をすることで、中期経営計画期間（３年間）で運転資金70億円の圧縮を実現します。また、有効活用されていない固定資産の売却を実施します。

３.資本効率の向上

成長事業へのM＆Aを含む積極投資を行います。また、DOE３%を目安として、安定的、継続的な配当を行うとともに、機動的な自己株買いを実施します。

③マテリアリティ推進・非財務面の取り組み加速

１.品質・安全問題の再発防止策の徹底

子会社のカイゲンファーマにおける薬機法違反、湯本工場の爆発火災事故、小名浜事業所の火災等、重大な品質・安全問題が発生した事を重く受け止め、現在グループ全体で再発防止に向けた取り組みを進めております。

２. 人的資本経営の取り組みの推進

2024年４月にサスティナビリティ委員会の傘下に人的資本部会を設置しました。当社は、社員が個人・組織課題の解決に向けて主体的に動くことで、社員一人ひとりが自分・仲間を信頼し、持続的に成長できる強い企業になることを目指します。

④キャピタル・アロケーション

⑤主要なKPI一覧

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは2027年３月期を最終年度とする新中期経営計画「変革・BEYOND2030」をスタートさせました。当計画は、2030年から更にその先の将来に向けた「変革」のステージの３年間と位置づけております。今後は、収益性、投資効率が高い事業へ設備投資や人的資源を集中的に投下し、事業ポートフォリオを組み換え、高収益な企業へ変革するための構造改革を実施します。

また、成長事業として位置づけております化粧品材料事業につきましては、海外、特に欧州を中心に化粧品トップメーカーに対し販売を強化するとともに、UVケア商材だけではなくメイクアップ商材への先行投資を行ってまいります。また電子材料事業につきましては誘電体のハイエンド品やミドルエンド品のシェアアップによって、電子材料市場の市場成長を超える成長を目指します。

なお、2024年３月期末時点においても十分な自己資本を維持しております。加えて、長期借入やコミットメントライン等、金融機関から十分な支援を受けられていることから、当連結会計年度以降の営業キャッシュ・フローを含め、当面の資金繰りについても盤石な体制を維持できると考えております。経営環境の激変に備え全社的なコスト削減、棚卸資産の圧縮、キャッシュ・マネジメント・システムによるグループ資金の運用効率化等の対策を打ち、財務の健全性確保に努めると同時に、今後のビジネス環境の変化を注意深く見極め、適切に対応してまいります。

有機化学品や衛生材料は堅調を維持するものと見ておりますが、中国における景気減退、ロシアのウクライナ侵攻によるサプライチェーンの混乱とそれに伴う景気の停滞が継続しております。現状は、幅広い用途に使用されている酸化チタンやバリウム製品等がこれらの影響を大きく受けております。加えて、原燃料高騰と円安がもたらす製造コストの上昇は、主要な原料鉱石を輸入している当社にとって免れ得ないものと認識しており、適正な販売価格の設定、収率の改善、製造設備の集約等、更なる製造コスト削減により業績の維持向上に努めてまいります。

（化学事業）

電子材料（成長事業）

　中国経済の景気低迷の長期化、それに伴うサプライチェーンの各所での積層セラミックコンデンサ(MLCC)の在庫調整の影響により、誘電体材料（高純度炭酸バリウム）と誘電体（チタン酸バリウム）の販売が当初計画より大幅に減少しました。2023年度下期以降、市場は徐々に回復していますが、完全回復には時間を要するものと見込まれます。市況を正しく判断し、機会を逃すことなく事業拡大してまいります。

　また、誘電体材料は価格改定を進め採算是正に取り組み、誘電体は新製品によるハイエンド・ミドルエンド市場のシェア拡大を図ってまいります。

化粧品材料（成長事業）

　中国のトラベルリテールの減速及び景気軟化の影響を受け、化粧品市場は低迷し、当社の主力であるUVケア化粧品材料で使用される超微粒子酸化亜鉛・酸化チタンもその影響を受けました。UVケア化粧品材料については、当社の表面処理技術ならびに処方提案力を訴求し、海外化粧品メーカーへの拡販に努めてまいります。また、UVケア化粧品材料のみならず、メイクアップ、スキンケア化粧品材料全般に、機能性、意匠性等に優れた無機材料を提供すべく、引き続き材料、処方開発に取り組むとともに、戦略的な設備投資も行ってまいります。

酸化チタン・亜鉛製品（効率化検討事業）

　酸化チタンは、原燃料の高騰に一服感が出たものの、国内への海外安価品の流入があり、販売量が減少しました。それに伴い生産量を減少させたため製造原価の固定費が上昇し、採算性が悪化しました。設備投資効率が低く、生産工程における環境負荷の高い顔料級酸化チタン製品は、2026年３月期に事業を終了する予定です。これに伴い発生する余剰人員については事業所内で再配置を行い、成長事業に設備投資や人的資源を一層集中いたします。

樹脂添加剤（効率化検討事業）

　塩ビ安定剤は、環境に優しい非鉛系安定剤の積極的な展開を図ると同時に、国内の鉛系安定剤からの撤退、併せて原材料高騰に合わせた適正価格への値上げを推進し、収益性の改善を継続的に行ってまいります。

　また、塩ビ需要の拡大が期待できる海外（特に東南アジア地域）へは、当社の非鉛系安定剤の配合技術を駆使し、ベトナム、タイの現地法人と協力して、グローバルに新規採用、シェア拡大に努め、事業の海外シフト化を進めることで安定事業への移行を図ります。

衛生材料（安定事業）

　紙おむつ、生理用ナプキン、ペットシート等の材料について、世界中の信頼できる供給元との関係を一層強化し、グローバルに販売活動を展開しております。

　また、子会社であり、通気性フィルムを生産するPT.S＆S HYGIENE SOLUTION（インドネシア）は、品質、コスト競争力の更なる向上に取り組んでおり、生産活動も行う商社として、お客様の信頼を高めてまいります。

有機化学品（安定事業）

　有機イオウ製品およびリン製品は、高品質と安定供給に努めるとともに、伸長が予想されるメガネレンズ市場の中でも高屈折タイプ製品への積極的な展開を図ってまいります。

　医薬品原薬・中間体の生産受託は、受託品目、受託数量増加を視野に入れ、生産要員確保、品質管理等の体制整備を進めました。また、将来の新規案件獲得に向け、CDMO化に向けた研究設備の拡充、製造ラインの増強ならびに製品倉庫の拡充を進めており、2025年3月期中に稼働する予定です。

　これら技術・品質を強みとしたニッチトップ戦略の推進により、無機化学と共に両翼を担う事業への成長を目指します。

触 媒（効率化検討事業）

　衛生材料向け部材等の分野で水添石油樹脂の需要拡大が期待されています。ニッケル触媒はその製造工程で使用されており、顧客の品質要求に応えるべく、性能の改良や生産効率の向上により、他社との差別化を図ってまいります。

　脱硝触媒は、環境対策としてごみ焼却炉施設の普及が進む東南アジア地域や中国等への営業活動を進めてまいります。

　その他、低炭素化社会実現のためのカーボンニュートラルに関連した企業との協業で、新規触媒の開発と拡販にも注力してまいります。併せて、生産拠点整理・価格是正により安定事業への移行を図ります。

受託加工（安定事業）

　受託加工事業に対する顧客からのニーズは、近年多種多様でより高度なものになり、それらニーズに対して迅速かつ確実に対応できるよう、保有設備の拡充、生産管理の高度化、人材育成等を図り、より信頼される受託体制を構築しています。また、昨今の原燃料や物流費の高騰等による採算悪化に対しては、製販一体となり在庫圧縮、原材料見直し、生産効率化等の取り組みを継続し改善に努めてまいります。

（医療事業）

　当社子会社のカイゲンファーマ株式会社における品質不正に対する再発防止に向けた取り組みについて、全社組織の改編と仕組みの整備、リソース管理とジョブローテーションの推進、役職員に対する教育の強化、法令遵守管理体制の整備を進めております。当社からは医薬品のGMP管理の知見がある取締役を派遣し、改善の実施状況をモニタリングしております。

　上記に取り組むとともに、医療用医薬品、医療機器、一般用医薬品、機能性食品ならびに美容医療向け製品等、これまで培った販路・商流を活用できる商品ラインアップの拡充に注力します。また、産学連携の枠組みを活用した大学との共同研究を積極的に推進するほか、新素材、新技術、新プラットフォームを有するスタートアップ企業を探索し、業務・資本提携を含めたビジネス協業関係の構築を図ります。

医療用医薬品

　バリウム造影剤は、需要が漸減する国内市場においては顧客ニーズへの対応力を強化する一方、輸出については韓国、台湾等への拡販に努め、国内外の販売合計で事業規模の維持を図っております。新型コロナウイルスの影響を受け集団検診の延期または受診控えにより販売量が減少しました。検診自体は、がんの早期発見の観点からもその必要性は変わりありませんが、コロナ禍前の状態には完全に戻らず、1割程度の減少が見られるほか、品質問題の影響で他社品への移行が見られました。業務改善により信頼回復に努めてシェアの回復を図ると共に、薬価加算を受けての価格転嫁により収益性の改善を目指します。

医療機器

　内視鏡洗浄消毒器は、耳鼻咽喉科領域でのエビデンスを取得し、新たな領域として展開を進めております。消耗品の原材料高騰による影響は製品価格に転嫁することができ、収益性が改善しました。

　2019年６月に上市した内視鏡用の粘膜下注入材「リフタルＫ」は、大学病院、官公立病院からクリニックまで営業強化を図った結果、目標とした30％のシェアに近づいてきており、更に拡販に注力してまいります。

　また、胸部X線診断支援AIシステムと胸部CT診断支援AIシステム、下部消化管内視鏡診断支援AIシステムに加え、新たに開業医市場に適した胸部X線診断支援AIシステムの取扱いも予定しております。

　緑内障検査装置「アイモscan」は健診施設向けに販売を行っております。学会等でも高評価で、緑内障等による視野異常の早期発見に貢献します。

一般用医薬品・その他

　一般用医薬品の収益力強化と事業改革のため、販売ルートおよび商品ラインアップの整理、新商品と新商流の開拓などの活動を積極的に展開します。またかぜ薬「改源」が2024年に発売100周年を迎えることを記念して、生薬を配合した揉み出しタイプの入浴剤「改源の湯」（医薬部外品）を発売し、好評を博しています。

　新事業領域として取り組んできた美容医療向け事業は、新型コロナウイルスの影響下にあっても紫外線対策サプリ「ソルプロ」シリーズを中心に順調に売上を伸ばしており、今後も新製品を投入し拡大を図ります。

　また、エルゴチオネイン配合の認知症予防サプリメント「メモエル」は、自社ECサイトでの販売に加えて開始したB to Bビジネスの展開を進め、拡販に注力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　なお、以下に記す指標および目標ならびに実績値は提出会社単体のものです。グループの目標設定と運営ならびに集計については、今後取り組んでまいります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティ

①　ガバナンス

　当社はサステナビリティならびにESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる経営方針・戦略に関する重要事項について、取締役会による監視体制の下、リスクと機会の大きさを認識し適切な対応を検討し、実行する意思決定を行っています。社会課題に対するステークホルダーからの期待や要請に応えるべく、代表取締役が委員長となりサステナビリティ委員会（年２回以上開催）において事業戦略を鑑みた上で目標や戦略について議論し、進捗管理を実施しています。また、その内容は取締役会に報告しています。

②　戦略

　当社は「化学でやさしい未来づくり」をミッションに掲げ、ESG経営の推進によって社会課題を解決し経済的価値も創出することを目指しています。それらは幅広いステークホルダーへ積極的に情報開示を行っています。

③　リスク管理

　当社は、環境・社会・ガバナンスに関する重要課題（マテリアリティ）を特定し、全社横断的なマテリアリティマネジメントを通じて、リスク管理を実施しています。進捗についてはサステナビリティ委員会において審議しており、企業の存続と活動に必須の要件として主体的に取り組みます。 ④　指標と目標

　当社はマテリアリティごとに指標と目標をKPIに設定し、上記ガバナンスにおいて各指標の進捗状況がモニタリングされ、結果に基づき取り組みに反映しています。

(2)気候変動

①　ガバナンス

　気候変動など経営上のリスクとなりうる外部環境問題に関しては、取締役会による監視体制の下、リスクと機会の大きさを認識し適切な対応を検討し、実行する意思決定を行っています。

　気候変動など外部環境課題に与える影響や社会的責任などに関しては、影響を緩和し課題解決への寄与を拡大するため、代表取締役が委員長となりサステナビリティ委員会(年２回以上開催)において事業戦略を鑑みた上で気候変動に係る目標や戦略について議論し、進捗管理を実施しています。 ②　戦略

１）２℃シナリオ:低炭素/脱炭素、カーボンリサイクル技術が普及しサステナブルな製品需要が増加。

２）４℃シナリオ:低炭素/脱炭素、カーボンリサイクル技術が促進されず、異常気象の激甚化や平均気温の上昇の物理リスクが高まる。

　当社は、環境・社会•ガバナンスに関する重要課題(マテリアリティ)を特定し、全社横断的なマテリアリティマネジメントを通じて、リスク管理を実施しています。気候変動への対応については、ステークホルダーおよび自社の観点から重要度が極めて高い課題としてサステナビリティ委員会において審議しており、企業の存続と活動に必須の要件として主体的に取り組みます。 ④　指標と目標

　堺化学は、2050年カーボンニュートラル達成に向けて、CO2排出削減の長期目標を設定しています。目標達成に向け、CO2排出目標をKPIに設定し、省エネ活動の推進、再生可能エネルギーの導入などの短・中・長期の時間軸での排出削減施策を進めていきます。

堺化学のカーボンニュートラル化に向けた移行イメージ

脱炭素化をイノベーションの実現に応じて進め、2050年のカーボンニュートラル化にチャレンジしていきます。 

(3）人権尊重

　当社グループは、創業当初より人々の安全で健康な暮らしに貢献する事業を行ってきました。経営ミッション「化学でやさしい未来づくり」は、当社の人々への想いを表現するものであり、これを実現するためには活動を行うすべての国・地域において、関連するステークホルダーの人権が尊重されることが重要であると考えています。当社グループは人権を尊重する責任を果たすべく、2022年10月に「堺化学グループの人権基本方針」を策定し、人権尊重の取り組みを推進しております。

①　ガバナンス

　サステナビリティ委員会の下部組織として人権部会を設置し、人権尊重取り組みの実行及びモニタリングを行っております。とりわけ顕著な人権リスクに対応するため、人権デューディリジェンスに関する計画、実行、モニタリングを中心として、年３回以上開催しています。また、その内容はサステナビリティ委員会に報告しています。

②　戦略

　「国連ビジネスと人権に関する指導原則」および日本政府の国別行動計画（NAP）に基づき、特に顕著な人権リスクを「優先対応人権リスク」として特定のうえ、年度ごとに計画表を作成してPDCAサイクルに則った人権デューディリジェンス体制を構築してまいります。

③　リスク管理

　2023年度は全グループ会社の取締役及び執行役員を対象とした意識調査を実施し、調査回答を踏まえて重要度評価を行った結果、重要度の高い人権リスクを当社グループの「優先対応人権リスク」として特定いたしました。また、顕在化した人権リスクに適切に対応するため、救済メカニズムの構築にも注力しております。

＜優先対応人権リスク＞

＜重要度評価の方法＞

　各人権リスクを(ⅰ)人権への影響（深刻度）、(ⅱ)人権への影響（蓋然性）、(ⅲ)企業とのつながりの３軸で評価し、とりわけ人権リスクを考えるうえで重要となる(ⅰ)人権への影響（深刻度）と(ⅲ)企業とのつながりを重要視した「深刻度×つながり」リスクマップを作成いたしました。なお「深刻度×つながり」リスクマップは、デンマーク人権研究所の「人権優先度の弧（The Arc of Human Rights Priorities）」を参考にしております。

＜救済メカニズム＞

　当社グループでは、企業内部通報制度としてヘルプラインを設置しており、通報者の秘密・匿名性の保護、不利益取り扱いの禁止を明確化したうえで、厳正に対処する体制を構築しております。内部通報制度に関してはp60「コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況」をご確認ください。

　また社外からの通報を受け付ける体制として、2022年11月に一般社団法人ビジネスと人権対話救済機構（JaCER）に正会員として入会いたしました。JaCERは「国連ビジネスと人権に関する指導原則」に準拠して、非司法的な苦情処理プラットフォームを構築し、専門的な立場から参加企業の苦情処理の支援・推進を行うことを目指す機構です。当社グループはJaCER通報窓口の活用をはじめ、より実効的な救済システムの構築に努めてまいります。

(4）人的資本

　当社は、思いやりの心と技術革新で社会の快適と安心を支える素材を創造する「化学でやさしい未来づくり」をミッションに掲げています。そのミッションを達成するため、社員がワクワクして働き、様々なステークホルダーが幸せになれる会社、「わくわくカンパニー」を目指しています。

　そのような組織になれるよう、私たちは、働く社員の成長を支援するため、以下のような社内環境を整備しております。

①　戦略

＜人材育成基本方針＞

　私たちが掲げたミッションを実現するには、会社と働く人が成長し続ける必要があります。

そのため、以下の人材育成方針を策定しています。

１．仕事に関係する社内外の関係者とコミュニケーションを活発にして事業化意識力を高める

２．多様な人材が健やかに働ける柔軟な環境を整備する

３．多様性を確保するための雇用・育成を計画的に実施する

４．公的資格取得を奨励し自己啓発を促す

５．サステナブルな社会を実現していくための理解と、行動する社員への支援を実施する

＜社内環境の整備にかかる具体的施策＞

上記方針に基づき、新人事制度の運用とともに、以下の具体的施策を実践しています。

１．職種の統合とグローバル・エリア制の導入

　当社は従来、職種を総合職と一般職とに区分していましたが、「基幹職」に統一し、仕事の幅を自ら広げ、新たなことにチャレンジする社員に厚く報いる制度に改めました。また、転居を伴う異動（転勤）を画一的に決めるのではなく、ライフステージに応じて生じる生活環境や価値観の変化に対応できるよう、転勤を自らの意思で選択できるグローバル・エリア制を導入しています。

２．ジョブローテーションとキャリア形成支援

　当社は、人材育成の一環としてジョブローテーションを積極的に実施しています。専門性やスキルを磨き上げる一方で、他部署や他分野に対する理解を深めることも大切と考えています。特に経営人材の育成においては、様々な業務を経験して視野を広げ、視座を上げることが重要です。

　また、全社員を対象に毎年自己申告書を提出してもらい、所属長や人事担当とのキャリア面談を通じて成長の支援を行っています。

３．ダイバーシティの推進

　当社では、社員の誰もが働きやすい環境づくりに努めています。たとえば、家庭と仕事との両立支援として、育児時短勤務期間の延長や、男性育休の推進などに取り組んでいます。自社の取組み度合を測定し、維持向上させるため「くるみん」認定も取得しております。また、DEI促進の一環として、プレ管理職座談会、ママキャリア座談会、パパ育休座談会などを企画・開催し、社員同士で様々な働き方を模索する機会を設けるほか、ダイバーシティ通信を発行して社員の意識向上を図っています。

４．対話型講演会「カチラボ」の実施

　「カチラボ」とは、仕事や人生の「価値」と「勝ち（＝勝利）」を探求する意味を込めたもので、役員と社員、社員同士の対話集会です。役員のかつての失敗談や苦労話、人生観や仕事にかける思いなどを率直に語り、社員が質問したり意見を述べたりするイベントです。現在は登壇者を社員に広げ、海外での仕事や生活ぶりを紹介して意見交換しています。このような機会を通じて、役員や社員のさらなる成長につなげています。

５．経営者人材育成計画

　当社は、次代の経営を担う人材の育成にも注力しています。毎年、執行役員が候補者を選定し、経営者に相応しい社外研修を受講させるとともに、社内では当人にとって負荷の高い「一皮むける経験」をさせる計画を策定・実施しています。人選および計画内容の検討、経過および結果報告については、経営職人材育成審議会ならびに指名報酬委員会にて審議・検証を行っております。 

②　指標及び目標

　１．キャリア採用者数の増強

　迅速な組織レベルと業績向上を果たすには、社内に新しい風を吹き込み、周囲に良い影響を与える、優秀な人材を確保しなければなりません。当社は、新卒者の採用と教育に注力する一方で、経験豊富で即戦力となる経験者の採用も積極的に行っています。当社はキャリア採用者を新規採用の10～30％とすることを目標としています。

２．女性活躍の推進

　当社における女性社員数は、現在のところ決して多くはありません。特に製造部門においては、基本的に交替勤務制としていることから、伝統的に男性社員が大勢を占めています。しかし、会社を多様かつ柔軟な組織にし、発展させていくには、女性社員の割合を増やしていく必要があると考えています。

そこで、研究・技術開発部門や管理部門、コーポレート部門などを中心に、積極的に女性を採用して組織レベルを向上させてまいります。

※当社は、管理職等級を５段階、基幹職等級を６段階に分けております。「中核人材」とは、基幹職の上位３等級および全管理職を指します。

３．男性育休取得率の向上

　当社は、男性社員に対し、育児休業の取得を促していますが、取得者数は十分に増加しておりません。これは、男性社員における育休取得の認知・理解が不足していること、業務や職場に与える影響を懸念していることなどが原因だと推測しています。

　今後は、管理職をはじめ全社員に対して育休理解を促進するとともに、業務への影響低減に向けた相談・協議等を進めてまいります。

４．エンゲージメントの向上

　当社は毎年ストレスチェックを実施しております。しかし、社員のエンゲージメント指標である「キャリアへの配慮項目」の数値が低迷しており、その向上のために前述の諸施策に取り組んでいます。全社員が生き生きと働ける組織づくりを目指してまいります。

※当社は、株式会社アドバンテッジリスクマネジメントが提供するストレスチェックを利用しています。上記偏差値は、同社が把握・算出したものです。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載いたします。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

また、本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断しております。

(1）資材等の調達

重油や非鉄金属などの原燃料、カントリーリスクの比較的高い地域からの輸入に頼っている酸化チタンまたはバリウム製品の原料、国内においても調達先が限られる特殊な原料・資材等の価格高騰、供給の逼迫・遅延等が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらリスクに対し、特に輸入原料については極力複数の国、調達先を確保するように努めております。また、在庫量についても、仕入れの難易度、必要期間を考慮し、余裕を持った運用を実施しております。

(2）資金の調達

金融危機により金融機関からの調達が困難になる、または、金利高騰で支払い金利が増大することにより当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

これらリスクに対し、取引金融機関のシンジケーションによるコミットメントラインで金融サポート体制を強固なものにする、長期借り入れについては極力固定金利を採用し将来の支払金利負担を固定化する、キャッシュ・マネジメント・システムによりグループ内の資金効率を高めるなどの対応を実施しております。

(3）公的規制・コンプライアンス

当社グループは事業の遂行にあたって、様々な法令、規制の適用を受けております。加えて、事業活動を行っている国および地域が多岐にわたることから、それぞれ投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、労働、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用が異なる場合があります。

これらの法令等に違反した場合や社会的要請に反した行動等により、法令による処罰、訴訟の提起、社会的制裁を受ける、顧客からの信頼を失うことで、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し、当社ではコンプライアンスを「当社が行うあらゆる活動の局面において、関連する法令・条例・契約・社内規程等、明確に文書化されたルールを遵守するとともに法令の目的である社会的要請、社会通念および社会倫理等を尊重して行動すること」と定義し、コンプライアンス研修やコンプライアンスハンドブックの配付を通じ従業員の法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するよう努めています。また、公認会計士、弁護士、弁理士等の専門家とのコミュニケーションを適切に実施することで、これらリスクへの早期かつ的確な対応を心掛けております。

(4）環境規制

当社グループでは化学セグメントが事業の主体となっていることから、資源やエネルギーの大量消費による環境負荷が大きな問題の１つであります。よって環境負荷低減のための設備や管理体制の整備を図る一方、生産効率すなわち資源やエネルギーの原単位向上など、環境負荷の低減に取り組んでおります。当社グループのすべての製造拠点における排水規制（水質汚濁防止法等）に対して各拠点において専用設備を設置して窒素酸化物、リン等の排出物濃度モニタリングを実施し適切な管理を実施していますが、今後、環境税の導入や、環境関連規制の強化により大規模な設備投資等の必要が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）為替レートの変動

当社グループの海外における事業展開に伴い、外貨建取引から発生する資産等の日本円換算額が影響を受ける可能性があり、換算時の為替レートが予想を超えて大幅に変動した場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では化学セグメントにおける酸化チタン、バリウム製品の原料となる鉱石購入等の大口ドル建て取引に対し、予算レートに準じた為替予約を一定比率で実施するなど、為替変動リスクの低減に努めております。

(6）株式相場の変動

政策保有株式の多くは、市場価格のある有価証券であるため、株式相場が大幅に下落した場合、減損が発生し、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当社コーポレートガバナンス基本方針において銘柄毎にその保有の目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査の上保有継続の合理性の確認および株式数の見直しを行っております。見直しの結果、継続して保有する必要が無いと判断した株式は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。

(7）海外における事業

当社グループが事業活動を行う国・地域は広範であり、特に新興国における法令・規制等の変化、テロ・戦争やその他の要因による政治・経済・社会的混乱、文化や習慣の違いに起因するトラブル発生等が予想されますが、こうしたカントリーリスクが顕在化する場合、当社グループの事業活動が制限される、一時的な業務停止などの悪影響が発生する可能性があります。

これに対し、比較的カントリーリスクの低い国への進出を選択していること、インドネシア、タイでは現地事情に詳しいパートナーとの合弁事業とすることによりリスクの低減を図っております。

(8）製造物責任

当社グループの製品は、自動車関連部品、電子機器、建材、化粧品、医薬品等の暮らしに身近なものから、社会インフラまで多くの分野で使われています。そのため何らかの原因で製品品質に問題が生じた場合、特に医薬品等においてはGQP、GMPにおいて不正逸脱等の問題が発生した場合には、販売中止・製品の回収や社会的信頼の喪失などにより、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

これらに対し、原料調達から生産、お客様に製品をお届けするまでサプライチェーン全体を管理することで品質を保証し、より一層の顧客満足向上に努めるとともに、万が一に備え製造物責任保険に加入しています。また当社グループでは品質担当部門による「グループ品質連絡会」を実施、品質に関する情報を共有し、製品品質の問題発生の予防に努めています。

(9）訴訟

国内および海外事業に関連して、訴訟の対象となるリスクがあり、多額の損害賠償請求訴訟等が提起された場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社では契約書を締結する前に必ず法務担当部門が契約審査を行い取引先との協議により当社リスクの低減を図り、社内手続きを経たうえで契約締結を進めております。

(10）自然災害・事故災害の影響

地震・台風・津波・風水害・火災・有害物質の流出等の災害により事業所等の閉鎖や事業活動を停止する可能性があります。

これに対し、当社では事業継続管理システム規程を制定し事業活動の復旧・継続に関する基本方針、基本的事項を定めております。また、安否確認システムにより従業員およびその家族の安否を迅速に確認出来る体制を構築しております。さらに、過去に起こした湯本工場爆発火災事故を教訓に、５月11日を「安全への誓い」として毎年講演会や安全教育を実施し啓発活動に取り組んでいます。

生産活動の中断によって生じる悪影響を最小限に抑えるため、全設備において定期的な防災点検および設備保守を行っておりますが、想定外の大規模災害（大地震・津波、停電またはその他の混乱を含む）が発生した場合、その影響を完全に予防または軽減することはできません。また、製品によっては、代替生産できないものもあり、一時的または長期にわたる生産の中断があった場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11）システム障害の影響

社内および当社グループ間のネットワークシステムについては、情報セキュリティ規程に則りシステムの更新、EDR（Endpoint Detection and Response）等ウイルスやハッカーの侵入・攻撃に対する防御システムの導入のほか、定期的な保守点検を実施しております。しかし、未知のコンピュータウィルスの侵入や情報への不正アクセス、突発的な事故等により、ハードまたはソフトウエア障害もしくはネットワーク障害等が発生し、長期間にわたり正常に機能しなくなった場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12）情報漏洩

営業、技術、研究など事業に関連する機密情報については、情報管理規程に基づき適切な運用に努めるとともに、当社グループ全従業員に対し情報管理についての研修を実施しております。しかし、予期せぬ事態により情報が流失した場合、被害を受けた企業および個人に対して損害賠償責任を負うとともに、社会的信用の失墜を招き、当社グループの事業やイメージに影響を及ぼす可能性があります。

(13）新型コロナウイルス等のパンデミック

新型コロナウイルス等のパンデミックにより、当社グループにおいて工場、事務所閉鎖が生じ、事業継続に影響が出る可能性があります。これに対し検温、マスクの着用、アルコール消毒液の設置、工場や建物への出入管理の厳格化、出張や会議の制限およびWeb会議システム等の活用、時差出勤やテレワークの実施など、顧客、調達先、社員とその家族の安全確保ならびに感染予防と拡大防止に努め、事業継続が可能となる施策を制定し、的確な対応を実施してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績

当連結会計年度における当社グループの経営成績は次のとおりであります。

当社グループは、2019年にスタートさせた中期経営計画『SAKAINNOVATION 2023』の数値目標達成と持続的成長を目指して取り組んでまいりましたが、最終年度の数値目標は達成することができませんでした。

化学事業は、原燃料価格の高止まり、中国の景気減退等の影響を受けました。成長事業である電子材料は、PC、スマートフォンといった民生品の需要回復が低調に推移し、在庫調整はある程度進んだものの、誘電体、誘電体材料の販売は緩やかな回復にとどまりました。また、他のセグメントにおいても、景気低迷の影響で販売数量が伸びず、製造コストの上昇をもたらしました。

一方の、UVケアおよびメイク関連向けの化粧品材料は、国内向けは回復基調にあるものの、欧米での在庫調整や中国の景気減退の影響を受けました。

また、医薬品原薬・中間体、プラスチックレンズ向け製品などの有機化学品は、景気減退の影響を受けにくく、引き続き堅調に推移しました。

医療事業については、昨年度に続き、新型コロナ感染拡大による行動制限の影響が長引いたことに加え薬価改定の影響も受け、昨年同様の厳しい業績となりました。

加えて、減損の兆候が認められる一部の固定資産の減損処理を行った結果、6,661百万円を減損損失として計上いたしました。

この結果、売上高は前連結会計年度比2.1％減の82,105百万円、営業利益は前連結会計年度比33.2％減の2,942百万円、経常利益は前連結会計年度比36.8％減の3,066百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は7,092百万円となりました。

セグメントの業績は以下のとおりです。

なお、各セグメントの営業利益は全社費用等調整前の金額であります。

（化学事業）

売上高は前連結会計年度比2.5％減の74,110百万円となり、営業利益は前連結会計年度比20.2％減の5,083百万円となりました。

電子材料（成長事業）

誘電体材料（高純度炭酸バリウム）と誘電体（チタン酸バリウム）は市況の悪化に伴うMLCCの在庫調整に伴い、売上数量は減少したものの、価格改定の実施効果もあり、売上高については前年並みの水準となりました。

化粧品材料（成長事業）

UVケア化粧品材料の超微粒子酸化亜鉛・酸化チタンは、欧米での在庫調整や中国の景気後退の影響で、売上高・利益ともに減少しました。

酸化チタン・亜鉛製品（効率化検討事業）

酸化チタンは、期初では海外安価品の流入により価格改定が進まなかったことおよび工場設備の火災トラブルなどから、採算性が悪化しました。しかしながら、期中から副産物および二次加工品も含めた値上げを推進し、採算性が改善しました。

亜鉛製品は、一部製品で採算是正を実施しましたが、販売数量の減少、国内亜鉛建値の相場下落により売上高は減少しました。

樹脂添加剤（効率化検討事業）

国内向けにおいては、塩ビ用安定剤のうち、住宅、IT向けが低調で売上高・利益ともに減少しました。原材料高騰に対応すべく価格改定を実施した結果、下期からは収益が改善してきましたが、年間を通しては売上高・利益とも減少しました。

海外においては、中国向け製品は住宅関連の景気低迷で、売上高・利益ともに減少しました。一方、東南アジア向け製品は、市場成長率は鈍化しているものの、新規拡販により出荷量は増加しました。また価格改定実施効果もあり、売上高は前年並みの水準を維持し、利益は増加しました。

衛生材料（安定事業）

日本国内では円安による輸入商材の競争力低下に苦戦し、海外でも物資高騰下のオムツ市況の停滞感によって販売数量は伸び悩んだものの、製造収率の改善や物流コスト削減等により利益は増加しました。

有機化学品（安定事業）

有機イオウ製品については、販売は安定しており、また円安効果から販売価格が上昇し、売上高は微増しました。しかし利益は、原燃料高騰の影響を受け減少しました。有機リン製品については、原燃料価格の高騰分の価格転嫁に取り組みましたが、時期が遅れ、収益を圧迫しました。

医薬品原薬・中間体の生産受託は、開発品のスポット生産・販売はあったものの、主力中間体の販売量の減少、受託製品の原価率の違いや、原燃料の高騰により、売上高・利益ともに減少しました。

触 媒（効率化検討事業）

水添石油樹脂向けなどで使用されるニッケル触媒は、主要顧客の定期修理の影響もあり出荷数量は減少しましたが、価格改定を進めたこともあり、利益は増加しました。

火力発電所やごみ焼却施設で使用される脱硝触媒は、前年にあった大型の海外のごみ焼却施設向け案件が一服し、出荷数量が減少したため、売上高・利益ともに減少しました。

受託加工（安定事業）

建材用途やOA機器関連の需要減少、浴用剤の販売不振などの影響もありましたが、自動車関連については既存製品が堅調に推移したこと等により、売上高は前年並みの水準を維持しました。

混合、濾過水洗、乾燥、焼成等の工程受託については、大口顧客の販売数量の減少により売上高が減少しましたが、多方面の事業分野の新規受託案件が増加し、収益が回復しました。

（医療事業）

売上高は前連結会計年度比1.6％増の7,995百万円となりましたが、営業利益は前連結会計年度比68.1％減の86百万円となりました。

医療用医薬品

バリウム造影剤は、2016年度厚生労働省発出の「がん検診実施のためのガイドライン」による受診間隔の延長および受診年齢の引き上げ、胃内視鏡検査への移行等厳しい環境のもと、大口検診機関のニーズ対応を強化して市場シェア拡大に努め、国内販売の減少を最小限にとどめるとともに、韓国・台湾への輸出を強化しました。新型コロナウイルスの5類感染症指定後も検診者数は完全には回復せず、また品質問題による他社移行や原材料の高騰により、売上高・利益ともに減少しました。

消化性潰瘍用剤「アルロイドＧ」は薬価引き下げ、販売数量の減少により売上高が減少、加えて原材料の高騰の影響を受け、利益も減少しました。

医療機器

半導体不足が解消し、機器本体の生産は計画通り推移しました。納入実績はリニューアル機の投入効果もあり、売上高が大きく増加しました。

また内視鏡手術用の粘膜下注入材「リフタルＫ」は、売上高が増加しました。

一般用医薬品・その他

医療用医薬品の供給不足を受け、一般用医薬品である「改源」を含む咳止め薬等が好調に推移し、売上高・利益ともに増加しました。

新規事業として位置付けている美容医療機関向けのサプリ事業は引き続き好調で、売上高・利益ともに増加しました。

認知症予防の機能性表示食品素材である「タモギ茸エキス（エルゴチオネイン）」の製造受託の売上高は減少しました。

②　財政状態

当連結会計年度における当社グループの財政状態は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は125,445百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,576百万円減少いたしました。

主な増減項目として、流動資産においては、現金及び預金が4,180百万円、受取手形及び売掛金が2,015百万円、それぞれ増加いたしました。また、固定資産においては機械装置及び運搬具が2,440百万円、建物及び構築物が1,575百万円それぞれ減少いたしました。

・現金及び預金の増加は、運転資金の借入を行ったことによるものです。

・売上債権の増加は、販売不振により前連結会計年度末の売上債権金額が低位であったことや、当連結会計年度末にかけて電子材料市況の回復等により出荷が増えたことによるものです。

・固定資産の減少は、当社および当社の連結子会社において、減損損失を計上したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は49,978百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,674百万円増加いたしました。

主な増減項目として、転換社債型新株予約権付社債が3,000百万円、短期借入金が1,933百万円、繰延税金負債が996百万円、長期借入金が462百万円それぞれ増加いたしました。

・転換社債型新株予約権付社債の増加は、2023年６月７日付にてSH1，L．P．との間で、第三者割当にかかる引受契約を締結し、新たに発行したことによるものです。

・短期借入金の増加は、運転資金の借入によるものです。

・繰延税金負債の増加は、その他有価証券評価差額金に係る税効果額が増加したことによるものです。

・長期借入金の増加は、新規借入を4,700百万円行ったことおよび、3,314百万円の返済および短期借入金へ924百万円振替を行ったことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は75,466百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,251百万円減少いたしました。この結果、自己資本比率は59.3％（前連結会計年度末は62.9％）となりました。

主な増減項目として、利益剰余金が8,148百万円、非支配株主持分が3,155百万円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が1,086百万円増加いたしました。

・利益剰余金の主な減少は、親会社株主に帰属する当期純損失7,092百万円および剰余金の配当1,053百万円によるものです。

・非支配株主持分の減少は、連結子会社を完全子会社化したことによるものです。

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度における当社グループのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの収入は6,866百万円となり、前連結会計年度に比べ6,092百万円増加いたしました。これは、主に税金等調整前当期純利益が8,681百万円減少したことのほか、棚卸資産の増減額が8,335百万円増加し、減損損失が6,621百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの支出は3,963百万円となり、前連結会計年度に比べ支出額は1,342百万円増加いたしました。これは、主に有形固定資産取得による支出が1,366百万円増加したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローの収入は1,259百万円となり、前連結会計年度に比べ2,023百万円減少いたしました。これは、主に短期借入金の実行による収入が4,672百万円減少したことのほか、連結範囲変更を伴わない子会社株式の追加取得による支出が3,067百万円増加し、社債の発行による収入が3,000百万円増加したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は16,475百万円となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　セグメント別の生産高を正確に把握することは困難なため、概算値で表示しております。

（受注実績）

　当社グループの主要製品については主に見込み生産を行っております。

（販売実績）

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれの相手先についても当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の分析

経営成績の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績」に記載しています。

②　財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態」に記載しています。

③　キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フロー」に記載しています。

グループの資金調達については堺商事及び一部の借り入れを除き、当社にて一括調達し、グループファイナンスにて関係会社へ必要な資金を供与しています。

調達方法は取引金融機関が組成するシンジケート団によるコミットメントラインからの短期運転資金と個別取引金融機関からの長期設備資金融資の2種類であります。近時は旺盛な設備投資によるキャッシュ・フロー不足分を補うための長期借り入れを増やしており、当面この傾向は続くものと考えます。現時点では、安定的な財務基盤を背景に取引金融機関の当社に対する融資姿勢に変化なく、スムーズな資金調達を実施しております。

一方、堺商事及び海外子会社を除く国内関係会社を結んだキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、グループ各社の流動預金を当社に集中、グループとしての資金効率アップに取り組んでおります。

また、当連結会計年度末における短期借入金の残高は15,108百万円、長期借入金の残高は8,930百万円、現金及び現金同等物の残高は16,475百万円となっております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

１．棚卸資産の評価

当社グループでは棚卸資産の評価に関して、取得原価を基礎としながら、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。正味売却価額は、直近の販売実績による単価が当面継続すると仮定し、販売単価から販売に要する経費を控除した金額として見積もっております。

また、営業循環過程から外れた滞留棚卸資産については、滞留品の処分・販売状況がこれまでと大きく変わらないと仮定し、過去の処分・販売実績をもとに見込まれる損失額を見積もっております。

随時販売状況を見ながら生産調整を行っておりますので、滞留棚卸資産が急激に増加することはないと考えております。販売単価の下落に関しても、当社グループは多岐にわたる製品を製造販売しており、影響は限定的であると考えております。

２．固定資産の減損会計

当社グループでは資産又は資産グループの収益性が低下し、帳簿価額が回収不能となるような兆候がある場合に、当該資産又は資産グループの回収可能価額（正味売却価額と使用価値のいずれか高い方）を見積り、回収可能価額が帳簿価額を下回っていた場合は、減損損失を計上しております。

回収可能価額は、事業計画や市場環境の変化により、その見積り金額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、追加の減損処理が必要になる可能性があります。

３．退職給付引当金

当社では退職給付引当金は、退職金制度ごとに退職給付債務の期末残高から年金資産の期末残高を控除して計算しております。退職給付債務及び費用は、割引率、退職率、予想昇給率などの計算基礎を見積り、年金数理計算により計算しております。割引率は、期末における優良社債の利回りに基づき決定しております。割引率が低下した場合、退職給付債務が増加しますが、数理計算上の差異として発生の翌連結会計年度から一定の年数（５年）による定額法で費用処理されます。また、退職率、予想昇給率は当社の過去の実績をもとに、今後も同様の推移が継続すると仮定して決定しております。

年金資産は期待運用収益率を見積り、退職給付費用の計算に反映させております。期待運用収益率は、金融市場が比較的安定しており、過去の運用実績が今後も継続すると仮定して決定しております。実際の運用実績が期待運用収益率を下回った場合、割引率の低下と同様、数理計算上の差異が発生しますが、発生の翌連結会計年度から一定の年数（５年）による定額法で費用処理されます。

(3)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度における中期経営計画『SAKAINNOVATION 2023』の達成状況は次のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（業務提携）

　当社は、2023年５月22日開催の取締役会において、以下の契約を締結することを決議し、同日付にて締結いたしました。

（第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行）

　当社は、2023年５月22日開催の取締役会において、第三者割当によりSH1, L.P.に第４回転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を実施することについて決議いたしました。また、2023年６月７日付にてSH1, L.P.との間で、本第三者割当にかかる引受契約を締結し、払込期日である2023年６月16日までに払込が完了いたしました。

　詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるＳＣ有機化学株式会社を吸収合併することを決議し、2024年４月１日付で吸収合併を行いました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動については、研究開発本部、経営企画部、営業本部が連携してグループ会社との協力体制を深め、有望開発品の上市に向けてスピードアップを図っております。2021年９月に研究開発体制を変更し、有望なテーマについて柔軟かつ迅速にリソースの最適配分を行い、早期上市を目指す体制としました。さらには、2023年10月に研究開発方針SmartMaterial®を策定し、新規テーマの探索範囲をより明確化し、初期検討を加速させています。また、各グループ会社の開発部門でも取り扱い製品の品質向上あるいは新製品上市やプロセス改善のための研究開発を行っております。

中央研究所では、当社グループが得意とする粉体プロセシング技術を核として、また、大学や公的研究機関との産学連携も視野に入れて、機能性材料の開発を進めております。主には、各種発光材料、水電解触媒、5G/6G向け低誘電材料等の開発に取り組んでおります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費用は、2,722百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。

(化学)

(1)　電子材料

電子材料事業においては、電子材料用途向けに誘電体の開発を行っております。特に高周波伝送向け誘電体の開発に注力しており、粒子合成技術と表面処理技術を核として、低誘電率から高誘電率の材料開発をおこなっています。チタン酸バリウムに関しては、積層セラミックコンデンサの小型化・高容量化、自動車部品の高信頼性要求に水熱合成法の特長である微粒子・高結晶・粒度均一な製品を積極的に提案しています。より一層、信頼性が求められる分野にはCaを所定の比率で含む微細かつ粒度均一性の高いチタン酸バリウムカルシウムの開発を進めています。また、誘電体材料についてもさらなる高純度化および微粒子化を進めています。

(2)　酸化チタン・亜鉛製品

化粧品材料事業においては、従来のUVケア分野に加え、用途拡大としてメイクアップ化粧品向けにも注力しています。肌触りの良化を目指して開発した「六角板状酸化亜鉛XZシリーズ」、「板状集積型球状酸化亜鉛のCANDYZINC」や肌を鮮やかに見せる新機能性酸化亜鉛「化粧品用無機蛍光材料Lumate Ｇ」は、当社の粉体制御技術を駆使して開発したユニークな材料であり、上市して間もないものの順調に採用が進んでおります。また、開発を進めてきた高分散性酸化亜鉛「REAROUZ」は高い透明性とUV遮蔽性を合わせ持ち、低い亜鉛溶出量により生態系への影響を抑えるなどの特徴的な品質を有しています。その効果が認められ、採用に向けて顧客での評価が加速しております。

海洋環境、生態系への悪影響が懸念されているマイクロプラスチックビーズの不使用が加速しております。その代替品として、天然鉱物由来の安全性で環境負荷の少ない球状硫酸バリウム「ばりまる」、球状炭酸カルシウム「かるまる」を提案しています。また、幅広い化粧品に配合しやすくした表面処理グレードも取り揃えました。

一方、5Gネットワークの拡大や自動車のEV化による電子基板等の熱マネジメントに対する需要増大に伴い、放熱フィラーとして「大粒子酸化亜鉛LPZINCシリーズ」の開発も進めております。

(3)　樹脂添加剤

当社が得意とする表面処理技術・粒子制御技術をハイドロタルサイトや塩化ビニル安定剤原料に応用し、特殊ハイドロタルサイト、独自性の高い塩化ビニル安定剤を展開し、性能の差別化に注力しております。同時にハイドロタルサイトを含め、各種配合剤の自社生産化や高効率化により、コストパフォーマンスに優れる製品の開発を進めております。

(4)　有機化学品

イオウを含む有機化合物合成技術をベースとして、電子材料、光学材料などの開発に取り組んでおり、耐水性や柔軟性に優れたMulthiol（マルチオール）シリーズや多官能チオール製品群の製品化を進めています。

(5)　触媒

水素社会を目指した、水電解触媒の開発に注力しています。一例である固体高分子形水電解触媒では、希少なイリジウム触媒の使用量を低減可能な触媒を開発し、サンプルワークを進めています。環境・エネルギー・化学プロセスは当社の重要な研究開発分野であり、これからの水素エネルギー社会が求める技術開発に貢献していくよう取り組んでまいります。

一方、環境負荷の低減に特化した触媒の開発にも取り組んでおります。化学プロセス分野では、脱水素反応、水素添加反応用触媒として有害成分であるクロムを含有しない銅系触媒の開発に注力しており、ポリエステル重合用触媒としてはアンチモンのような重金属を含有しないチタン系触媒の開発を進めております。

(6)　受託加工

現代社会に求められる機能性を付与した分散加工製品開発として、機能性フィラーの分散に取り組んでいます。

IT・IoT技術の発展に伴い利用される電子材料、地球温暖化に対応する遮熱性能を持った製品や脱炭素に貢献するバイオマス原料を利用したマスターバッチなどの開発案件に取り組むと共に新規分野として繊維向け抗菌製品の開発も開始しました。合わせて分散加工のスペシャリストとして、これまで培ってきた分散技術のノウハウを次世代に残す技術伝承にも取り組んでいます。

なお、化学事業に係る研究開発費用は2,530百万円であります。

(医療)

健診領域において、スタートアップ企業との協業により、胸部X線・CT、下部内視鏡の診断支援AIなど、さらなるラインナップの拡充を進め、画像診断の精度向上や新たな価値の創造への貢献が期待されます。

また、薬事承認を受けたすい臓がん検査薬は、早期発見が難しいと言われるすい臓がん検査への貢献が期待され、現在上市に向け各関係先と協議中です。

ヘルスケア分野では、フレグランスサプリメント「アプローラ」シリーズの新規ラインナップとして、女性のデリケートゾーンのための「アプローラDジェル」を発売しました。

また、産学連携の枠組みを活用した複数の共同開発を行い、新規事業拡大に積極的に取り組んでおります。

なお、医療事業に係る研究開発費用は192百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化及び製品の信頼性向上のための投資を行っております。当連結会計年度は全体で4,435百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、セグメントごとの内訳は、化学が4,189百万円、医療が204百万円、全社資産が40百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

（注）１　現在賃借設備、リース設備、賃貸設備及び休止中の設備に主要な設備はありません。

２　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

（注）１　現在賃借設備、リース設備、賃貸設備及び休止中の設備に主要な設備はありません。

２　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

(3）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

（注）１　土地の[　]は、賃借している土地の面積を外書しております。

２　現在土地以外の賃借設備、リース設備、賃貸設備及び休止中の設備に主要な設備はありません。

３　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当社グループは、2024年度から2026年度にかけての新中期経営計画『変革・BEYOND2030』を策定しました。

当該中期経営計画に含まれる、当連結会計年度後３年間の設備投資計画は、20,000百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

１）当会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月

　31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現

　在にかかる記載を省略しております。新株予約権付社債の発行時（2023年６月７日）における内容を記載し

　ております。

　　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を、本新株予約権付社債に係る記載において、「本新株予約権」という。）の本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な下記載の転換価額で除して得られる数とする。

但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が

単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する

場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算

し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未

満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（２）転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額

（以下「転換価額」という。）は、1,975円とする。

なお、転換価額は本（注）２．（３）①乃至⑥の定めるところに従い調整されることがある。

（３）転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行日後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)　時価（本（３）④(b)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式

     を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度

    （2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において導入済みの制度に限る。）に基づき当

     社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、

     新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取

     得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普

     通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式

     を交付する場合を除く。）調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場

     合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかか

     る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は

     その日の翌日以降これを適用する。

(b)　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)　時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は

     時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権

     付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は

     除く。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当

初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込

期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日

とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以

降これを適用する。

(d)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された

　　 ものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　　　　 調整後転換価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(e)　本②(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請

 求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(a)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

　(b)転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

(c)転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本（３）②(e)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本（３）②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要

な転換価額の調整を行う。

(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(c)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本（３）②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使に

 より発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記（注）２．（２）記載の転換価額(転換

 価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

（２）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 ２）当会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月

　31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現

　在にかかる記載を省略しております。新株予約権付社債の発行時（2023年６月７日）における内容を記載し

　ております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

（１）第４回新株予約権（以下、第４回新株予約権に係る記載において、「本新株予約権」という。）の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,012,600株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本新株予約権に係る記載において、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本（注）１．（２）及び（３）により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が下記（注）２．（３）の規定に従って行使価額（下記（注）２．（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）２．（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）２．（３）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金1,975円とする。但し、行使価額は本（注）２．（３）の規定に従って調整されるものとする。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、本（３）②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)本（３）④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度（2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において導入済みの制度に限る。）に基づき当社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)本（３）④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本（３）④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行されるものは除く。）の取得と引換えに本（３）④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(e)本②(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

(c)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本（３）②(e)の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本（３）②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本（３）②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、上記（注）２．記載の株式の数で除した額とする。

（２）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）本新株予約権に係る新株予約権者は、以下のいずれかの条件を満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①当社の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある30連続取引日のうちいずれか20取引日において、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある行使価額の120％を超えた場合。

②組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合。
「組織再編行為」とは、(a)当社が消滅会社となる合併契約の締結、(b)当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、(c)当社の事業若しくは資産の全部若しくは重要な一部の第三者への譲渡、(d)当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、(e)株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又は(f)その他の日本法上の会社組織再編手続で、上記(a)乃至(e)と同様の効力を有するものをいう。

③公開買付け事由が生じた場合。
「公開買付け事由」とは、当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合をいう。

④スクイーズアウト事由が生じた場合。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。

⑤支配権変動事由が生じた場合。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

⑥財務制限条項抵触事由が生じた場合。
「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2023年３月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年３月期以降の各事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。

⑦上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合。
「上場廃止事由等」とは、当社若しくはその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

⑧当社について以下に定める事由が一つでも発生した場合。

(a)支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する法的整理手続開始の申立（日本国外における同様の申立を含む。）があったとき。

(b)解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき（合併に伴って解散する場合を除く。）。

(c)事業を廃止したとき。

(d)電子交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたとき。

(e)当社の資産について仮差押え、保全差押え又は差押えの命令若しくは通知（日本国外における同様の手続を含む。）が発送されたとき、又は保全差押え若しくは差押えの命令に係る送達を命じる処分が行われたとき。

(f)当社が発行する社債について期限の利益を喪失したとき。

(g)社債を除く当社の債務の全部若しくは一部について期限の利益を喪失したとき、又は第三者が負担する債務に対して当社が行った保証債務につき、履行義務が発生したにもかかわらずその履行ができないとき。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

(注)　自己株式789,316株は「個人その他」に7,893単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　株式会社日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、それぞれ全て信託業務に係る株式です。

　　　２　当社は、自己株式を789,316株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３　2020年６月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が同年６月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載され、当社主要株主の異動が判明いたしましたが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目５番１号

保有株券等の数　　　株式　1,779,900株

株券等保有割合　　　10.47％

４　2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が、同年４月25日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

５　2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその

　　共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が、同年５月31日現在で以下の株式を所有

　　している旨が記載されているものの当社として2024年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

６　2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有

　　者であるアセットマネジメントOne株式会社が、2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載

　　されているものの当社として2024年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株

　　主の状況には含めておりません。

　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

７　2024年３月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメ

　　ント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、同年２月29日現在で以下の

　　株式を所有している旨が記載されているものの当社として2024年３月31日現在における実質所有株式の確認

　　ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

剰余金の配当につきまして当社は、株主の皆様への安定した利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図るとともに利益動向や経営環境を勘案し、年２回の配当を実施することを基本方針としております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき35円とさせていただきました。2023年12月１日実施済みの中間配当金１株当たり35円と合わせまして、年間配当は１株当たり70円となります。

　当社は、中期経営計画『SAKAINNOVATION 2023』において、総還元性向30％以上を目標としてまいりましたが、2022年４月より「配当性向30％以上」を目標として取り組んでおります。

　なお、剰余金の配当は取締役会の決議により行うことができる旨、また配当の基準日については期末（毎年３月31日）、中間期末（毎年９月30日）のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款で規定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

なお、2024年5月13日に公表いたしました新中期経営計画『変革・BEYOND2030』においては、より安定した利益還元のため、DOE３％を目安として従来以上の配当を実施していくことを目標としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。

なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(https://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir\_governance.php)に掲載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、体制図は以下のとおりです。

　経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることに加え、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

取締役会および取締役

　取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、監査役同席のうえ原則月１回以上開催しております。2024年３月期は年間16回開催いたしました。各取締役の出席状況は次項の表に記しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しており、2024年３月期においては下記のとおりの内容で決議、報告・審議を行っております。

　なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

[2024年３月期 取締役会議事の概要および件数]

監査役会および監査役

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則２か月に１回以上開催しております。2024年３月期は年間９回開催いたしました。監査役会においては、監査方針および監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。

指名報酬委員会

　当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）を過半数とすることとしており、独立役員３名を含む５名で構成されています。2024年３月期は取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬について年間７回審議を行い、その結果を取締役会にて報告しております。

経営審議会

　経営の意思決定の的確化および迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。

サステナビリティ委員会

経営ミッション「化学でやさしい未来づくり」を目指し、気候変動や脱炭素社会の実現などへの取組みを推進すべく2021年9月にサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役および執行役員を中心に構成、社外取締役がアドバイザーに就き、事業活動を通じ社会課題やステークホルダーからの期待と要請に応えるサステナビリティ活動を推進しています。

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

　CSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長に、委員は全執行役員および全社外取締役とし、全社的なコンプライアンス意識向上を図るための啓発活動と重要リスクへの取組みを推進しております。

なお、本委員会の下には、コンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に推進活動ができるようにしております。

※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由

　監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役２名を含む合計３名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役２名のうち１名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。

　当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。

　取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長）

2024年６月26日現在

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

1)　当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンスマニュアルを周知徹底する。

2)　反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。

3)　万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制

　取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準（各種規程およびそれに関する業務マニュアル等）に従い適切な保存・管理（廃棄を含む。）を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。

2)　大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。

3)　企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。

4)　代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。

5)　監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。

2)　各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。

3)　日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

1)　当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。

2)　代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。

3)　代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。

６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。

2)　当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。

3)　監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。

4)　当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。

5)　経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。

6)　当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、コンプライアンス・リスク管理推進部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取組みを支援する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項

1)　監査役からその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役付スタッフ」という。）を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。

2)　監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。

８．当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制

1)　当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。

イ．経営審議会で決議された事項

ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ハ．重大な法令・定款違反

ニ．内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

ホ．子会社に対する業務監査の状況

ヘ．重要な会計方針、会計基準およびその変更

ト．業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

チ．内部通報制度の運用状況や通報内容

リ．稟議書および監査役から要求された会議議事録

ヌ．その他コンプライアンス上重要な事項

2)　子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。

3)　監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。

2)　監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

１．取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）中西敦也氏は2023年６月28日付で退任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数

　が異なります。

２．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況（2023年４月～2024年３月）

１．コンプライアンス

1)　当社はCSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント規程を制定しており、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、その下にコンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に制度を運用しております。

2)　当社は毎年10月をコンプライアンス推進月間と定めており、当事業年度も啓発動画視聴会や学習会などの活動を実施したほか、部署単位でコンプライアンスハンドブック講読会を実施しました。また、反社会的勢力との断絶を徹底するため、新規取引先と契約を締結する際は、事前に必ず当該取引先および代表者の反社会的勢力該非の確認調査を実施しております。

3)　内部通報による相談・通報が7件ありました。内訳はハラスメントに関するものが5件でした。公益通報者保護法の改正に伴い2022年６月に内部通報規程を整備し、内部通報窓口と調査協力者を通報対応業務従事者に指定するなど、通報者の保護、情報管理を徹底しながら通報・相談に対応してまいりました。

4)　品質保証と製品含有化学物質管理を専門に担う品質保証部を各事業所内に設置し、工場からの独立性を確保する体制を構築しております。また、2021年度に稼働を開始した試験成績書発行システム（QIMS）については、入力ミスの低減やチェック機能の強化、業務の効率化に向けたシステム改善への取り組み、および研究開発部門においても運用の範囲を拡げるべく、移行に向けた全社的な課題の解決を図り、業務プロセスを構築しました。ともに2024年度より運用の開始を予定しております。

5)　懲戒処分については、当社においてコンプライアンス違反によるものが2件ありました。なお、独占禁止法違反や腐敗防止違反に関する重大なコンプライアンス違反はありませんでした。

6)　コンプライアンス教育の一環として研修会を45回実施しました。当社および子会社の使用人を対象に請負・下請法、営業秘密漏洩防止、独占禁止法および契約書に関する研修会を開催しました。

２．リスク管理

1)　安全リスク低減に向け、前事業年度の在阪地区に続き、当事業年度は小名浜地区においても安全衛生コン

　　サルタントによる安全診断を実施し、指摘を受けた改善点については、順次改善を進めております。

　　また、安全診断や労働災害の解析を通して、安全衛生活動の見直しを図るべく、臨時の合同安全衛生会議

　　を複数回開催し、安全衛生に関する全社標準『安全衛生管理規程』の改正及び新規制定を進め、実施しま

　　した。併せて、堺事業所では度付き保護メガネの導入と使用徹底を実施し、小名浜事業所では標識類の点

　　検と指差呼称の徹底等の取組みをしました。

2)　当社は全社リスクマップを作成し、年度ごとに重要リスクを決めて取り組んでおります。当事業年度は、

　　全社重要リスクとして「情報管理」「有事発生時の初動体制確立」「火災・爆発」および「化学物質

　　（毒劇物）の適正管理」の4つのテーマに取組みました。またリスク評価のレベルを合わせるため、

　　部門長、課長クラスを対象に研修を実施しました。

3)　当社はコンプライアンス・リスクマネジメント規程に定めるもののうち、「災害・事故リスク」、特に大

　　地震や津波、洪水の発生、感染症の拡大を想定し、事業継続管理システム（BCMS）規程を制定しておりま

　　す。当事業年度は危機管理対応専門コンサルタントの支援の下、海外危機管理マニュアルならびに安否確

　　認システムマニュアルの作成を行いました。また、前事業年度に引き続き、役員を対象とした災害対策総

　　本部の演習訓練を行いました。

4)　情報システム部門では、不正侵入やランサムウェアなどのセキュリティ脅威に対する対策強化を図ってお

　　ります。

5)　情報セキュリティに関する教育については、全社員を対象にｅラーニングを用いて実施し、前事業年度に

　　引き続き標的型攻撃メールの対応訓練を定期的に実施しております。

３．取締役の職務執行

1)　当事業年度は取締役会を16回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項および業務執行の監督を行いました。

2)　当社は取締役会のさらなる充実、効率化を図るため、取締役および監査役に対し、取締役会の実効性を評価・分析するためのアンケートを毎年実施し、その結果を取締役会に報告しております。また、経営の監督と執行を明確に区分するため執行役員制度を導入し、執行役員会議を原則月2回開催するほか、取締役会において経営の執行状況を3カ月に1度報告することとしております。また、役員研修の機会を活用し、経営のミッション・ビジョンの浸透やBCP対応他、コーポレートガバナンスの向上につながる議題について議論を行いました。

3)　指名報酬委員会は７回開催し、経営人材の育成状況や役員報酬制度の見直し、および次期役員体制等に関する議論を行いました。

4)　当事業年度は2回のサステナビリティ委員会を開催し、マテリアリティのKPIや温室効果ガスの削減目標などについて議論を行いました。また、統合報告書製作を推進するため、2023年4月1日にサステナビリティ委員会の下部組織として「統合報告書制作部会」を設置しました。さらに、ESGとも密接な関わりのある人権尊重に関する取組みを推進するため、人権デューディリジェンスの仕組みを構築し、「優先対応人権リスク」を特定し、当該リスクについて、すべてのグループ会社で取締役会にて決議されました。今後は「優先対応人権リスク」に従い、2024年度から研修会や説明会を実施予定です。

４．グループ会社経営管理

1)　コンプライアンス・リスク管理推進部は国内子会社3社に対し、昨年度に引き続いて下請法に基づく

　　改善を指導し、また国内子会社９社からの契約書審査を含む法務相談に応じました。また、国内子会社

　　と「法務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換会」を実施しました。

2)　品質環境安全部は、グループでの労働災害撲滅に向けて、臨時を含めグループ安全会議を3回開催し、労働災害発生防止に向けた取組みの徹底を要請しました。併せて国内子会社の全工場とベトナムの子会社において安全パトロールを実施し、前事業年度のパトロール結果からの変更点の確認、労働災害事例の是正策の継続状況確認、届出状況、火災・爆発の防止（監査室視点での追加確認項目）、労働安全衛生法令改正対応状況（化学物質管理・リスクアセスメント等）、安全衛生委員会の議事録、指差呼称、KYT活動、5S、ヒヤリ・ハット、アルコール検知器の導入状況、グループの安全活動について等、災害低減に向けた活動状況を確認しました。

3)　監査室は、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行い、内部監査部門のある子会社1社と情報管理監査を共同で実施しました。また、内部監査部門を持たない子会社6社に対し業務監査（品質環境安全部との共同監査である安全パトロールを含む）を実施しました。

4)　当社子会社のカイゲンファーマ株式会社にて発覚いたしました長年に亘る品質不正問題を厳粛に受け止め、当該子会社の経営体制の刷新を図るとともに、同社内の組織構成の大幅な改正についても実施いたしました。また、当社から派遣する取締役についても、これまでの1名から、医療事業に精通する者も含めた2名体制に改めることにより、今後の改善への取組みへのモニタリング機能やガバナンスの強化を図っております。

５．監査役監査の実効性の確保

　監査役は会社に重大な影響を及ぼすおそれのある問題等が生じた際に担当部署責任者より速やかに報告を受

　けるほか、取締役会・経営審議会への出席、会計監査人・監査室・子会社の常勤監査役との各定例会議の実

　施および重要書類の閲覧等を通じて情報収集を行い、経営執行の状況把握に努めています。

　　当事業年度の往査および主な会議の実施状況は以下の通りです。

　1)　監査役の各本部・事業所・工場・子会社への往査を33回

　2)　監査役と代表取締役との意見交換会を３回

　3)　監査役と社外取締役との意見交換会を２回

　4)　監査役とグループ会社の非常勤監査役との意見交換会を２回

　5)　監査役と会計監査人・監査室との三様監査を２回

なお、当社は監査役の職務執行および外部研修に必要な費用負担を行っています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員および管理職・監督者の地位にある従業員を被保険者とした、会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当社を保険契約者としておりますが、子会社の保険料は各社が負担しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当社の保険料は全額当社が負担しております。

⑦　その他当社定款で規定している事項

・取締役の定数

当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

・自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.09％）

（注）１　取締役　伊藤善計、和田浩美、松田充功、宮川壽夫の各氏は、社外取締役です。

２　監査役　潮比呂志および安田智則の両氏は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時

    までです。

５　当社では2021年６月25日より執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の構成は以下のとおりです。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

・社外取締役伊藤善計氏は、厳格な品質管理が求められる食品製造会社において、生産技術・品質管理に長年従事され、経営トップとしての豊富な経験を活かし、当社のガバナンスの強化ならびに高品質・高収益事業の育成などについて独立した立場での助言と監督を行っております。

　同氏が社外取締役を務めるカンロ株式会社と当社との間には特別な関係はございません。

・社外取締役和田浩美氏は、総合電機メーカーでソフトウェア開発や品質管理に従事し、開発センター所長を務めるなどの経営経験を活かし、ＩＴ活用による業務効率化やダイバーシティの推進など当社が抱える経営課題への独立した立場での適切な助言と監督を行っております。

　当社は同氏が業務執行者として勤務しておりましたパナソニックオートモーティブシステムズ株式会社が所属するグループ会社との取引額は当期において100百万円以下であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

　また、社外取締役を務める株式会社シマノとの取引金額は、当期において、１百万円以下であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はございません。なおその他の兼職先と当社との間に特別な関係はございません。

・社外取締役松田充功氏は、厳格な品質管理が求められる 製薬会社において、ＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）マネジメントや組織マネジメントに長年従事し、豊富な経営経験を有していることから、独立した立場での助言と監督を期待し、選任しております。

・社外取締役宮川壽夫氏は資本市場における実務経験が長く、経営学、特にコーポレートファイナンス理論における豊富な知見および研究業績も有していることから、当社が抱える経営課題への独立した立場での適切な助言と監督を期待し選任しております。

・社外監査役潮比呂志氏は、総合電機メーカーにおいて経営管理業務・内部監査業務に長年従事され、豊富な知識と経験を有しており、人格面においても当社取締役も業務執行の適法性・妥当性を厳正に監査いただけることを期待し選任しております。

・社外監査役安田智則氏は、大手監査法人にて監査実務に長年従事され、豊富な知識と経験を有しており、人格面においても当社取締役も業務執行の適法性・妥当性を厳正に監査いただけることを期待し選任しております。

　なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　また、社外役員の独立性については、下記のとおり基準を定めております。

＜独立社外役員選定基準＞

当社の社外役員については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。

１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役または使用人（以下、「業務執行者」という）であった者

２．当社の現在の大株主（議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう）またはその業務執行者

３．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう）またはその業務執行者

４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者

５．最近３年間において、２～４に該当していた者

６．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者

７．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む）

８．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者

９．上記１～８に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、取締役会の事前に経営状況および議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。このほか、内部統制部門から適宜報告および説明を受け、監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織および活動

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名と非常勤監査役１名の３名で構成されています。この内、常勤監査役２名が社外監査役です。監査役会では監査計画に則り、重要事項の決議・協議および各監査役が実施した監査の結果についての意見交換等を行っております。各監査役が当事業年度に開催した監査役会への出席回数・出席率は下記のとおりです。 監査役会は定例８回のほか、必要に応じて随時開催することとしており、１回あたりの所要時間は約43分でした。また、決議事項は14件、審議・協議事項は５件、報告事項は31件でした。その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）：監査方針・計画及び業務分担、会計監査人の報酬同意、監査法人への非保障業務の包括的

　　　　　　　了解、監査役会監査報告書作成等

（審議・協議事項）：監査における主な検討項目、監査報告書の内容、株主総会関連事項の確認等

（報告事項）：監査活動実績、監査活動スケジュール、年間監査計画、次回監査役会議題等

ｂ．監査役監査の活動および分担

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針・計画に則り行われ、当事業年度における各領域および主な監査活動についての分担は以下のとおりです。

ｃ．主な検討項目

　当事業年度における監査役監査の主な検討項目として、業務の適正を確保するための体制（内部統制システ

　ム）の中から、以下を重点的に取組みました。

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制から

　①コーポレートガバナンスの取組み状況について

　　損失の危険の管理に関する規定その他の体制から

　②サステナビリティの取組み状況について

　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための改正から

　③グループガバナンスへの取組み状況について

上記について往査活動をはじめ経営審議会等重要会議への出席、担当部署責任者へのヒヤリング等を通じ、

取組み状況および課題への対応を把握し、代表取締役を始め他の取締役および取締役会に必要な提言・助言等を行いました。

②　内部監査の状況

　当社では、社長直轄の監査室を設置し、２名の人員を配置しております。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長並びに取締役会に報告しており監査役には別途情報提供しています。

　監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換するなど、監査の客観性と実効性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　三宅　潔

　　　福島　康生

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、会計士試験合格者等27名

ｅ．監査法人の決定方針と理由

監査法人の選定に関しては、当該法人の概要・独立性・品質管理体制に関する事項、欠格事由の有無、当社における監査業務の実施および報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項等について検討を行い選定しております。

監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。また監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する監査法人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

現あずさ監査法人は、その独立性・品質管理体制等の組織体制に問題はなく、当社の監査業務においては、当社グループに相応の態勢を取り、またこれまでの監査役による監査チームへの監査実施状況監査でも特に問題となることはありませんでした。さらに、監査計画と実績などから監査報酬も妥当なものと判断しております。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価は監査役会で策定した評価基準に基づき、法人の独立性・品質管理体制の状況、欠格事由の有無、監査業務での適切な職務遂行体制、計画と実施状況、コミュニケーション等について行っております。

また、当該年度の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果についての報告も受けております

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第128期（連結・個別）　　ひびき監査法人

　第129期（連結・個別）　　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりになります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　1）選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　2）退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　ひびき監査法人

（2）異動の年月日

　　2023年6月28日

（3）異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　1988年6月14日

（4）異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　ひびき監査法人は任期満了により退任となりますので、新たに会計監査人の選任をいたしました。

　　監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、ひびき監査法人の

　　監査継続年数を考慮し、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、

　　当社グループの会計ガバナンスをさらに向上させるため、独立性、専門性、品質管理体制等を

　　総合的に検討した結果、適任と判断したことによるものです。

（6）上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会

 　　計士等の意見

　1）特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

　2）妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワーク（前連結会計年度はPKF International、当連結会計年度はKPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（注）　当社の連結子会社は監査公認会計士等との同一のネットワークに対して税務関連業務等を委託し、対価

　　　　を支払っております。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については特段定めておりませんが、会計監査人から提示される監査計画（監査内容、監査日数等）を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査の報酬等に同意した理由

当事業年度から新たに会計監査人に就任した有限責任 あずさ監査法人の報酬等について、同監査法人から監査実施方針および監査計画を聴取するとともに、前会計監査人の監査項目別監査日数および監査報酬の実績等を踏まえ検討した結果、同会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

基本方針

取締役および監査役に対する報酬制度については、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

取締役の報酬に関する方針

１．報酬構成

以下の割合を目安として構成しております。

※賞与は、支給率100％とした場合の割合です。

・基本報酬

基本報酬は、各取締役の役位および職責に応じて支給額を決定し、月例で支給しております。社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しております。

なお、支給額につきましては、1989年６月29日開催の当社第94回定時株主総会において、15名の取締役に対し、月額2,000万円以内としてご承認いただいております。

・賞与

賞与は、各事業年度における各取締役の業務執行に対する報酬です。各事業年度の業績ならびに中期経営計画の達成度合に応じて支給額が変動する仕組みであり、会社規模と利益率の向上を両立させ、持続可能な成長に向けて適正に動機付けすることを目的としています。

具体的には、以下の３点について評価を行います。

①当事業年度の売上高および経常利益の、直近３年間実績平均値に対する伸長率

②当事業年度における売上高および営業利益の予算達成率

③中期経営計画に対する当事業年度の売上高および営業利益の達成率

①では、総合力で評価するため経常利益を指標としており、②および③では、本業での稼ぐ力を評価するため営業利益を指標としております。これら伸長率および達成率は、売上高：利益＝30％：70％として算出しております。

最終評価点は、①×50％＋②×25％＋③×25％として算出いたします。

支給額は、この最終評価点に基づき、職位に応じた規定額の0％～110％の範囲で決定いたしますが、財務的な業績数値だけでは測ることができない目標達成度を±10％以内の範囲で加味することがあります。

なお、支給する場合は、対象者、人数および金額について都度株主総会に付議、承認いただくこととしており、７月に支給することとしております。

・株式報酬

当社は、取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を利用した株式報酬を導入しております。当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を７月に支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（自己株式の処分の方法により８月に割当てます。）。譲渡制限期間は20年間とし、当社の取締役を退任した場合に、本割当株式の譲渡制限を解除します。

株式割当数は、各取締役の役位および職責に応じて取締役会で 決定された金銭報酬債権支給額に応じて決まります。なお、金銭報酬債権の支給総額は上記基本報酬とは別枠で年額１億2,000万円以内、譲渡制限付株式の総数は100,000株以内として、2018年６月27日開催の当社第123回定時株主総会でご承認いただいております 。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は10名です。

２．報酬決定のプロセス

取締役の報酬決定にあたっては、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、代表取締役が作成した原案を、指名報酬委員会の審議を経て取締役会に諮り、議論のうえ決定されます。

なお、指名報酬委員会は独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）を過半数とする５名の委員で構成しており、委員長は独立社外取締役が務めております。

監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、地位に応じて定められた額としており、各監査役への報酬額は監査役の協議により決定し、月例で支給しております。

なお、支給額につきましては、2010年６月29日開催の当社第115回定時株主総会において、４名の監査役に対し、月額500万円以内としてご承認いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２　上記員数には、2023年６月28日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名を含んでおります。

３　前述の賞与算定方法に基づき、2024年３月期における役員賞与の支給はございませんでした。

４　上記の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。この譲渡制限付株式報酬は、取締役が当社株式を継続して保有することにより、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の基本報酬に係る決議とは別に、2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において１事業年度120百万円を上限額として承認されたものです。

５　当社は、2015年６月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。また、当事業年度末現在における役員退職慰労金打切り支給予定額は、取締役１名に対し15百万円となっております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、株式を政策的に保有することとしております。従いまして、純投資目的で保有している株式はございません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する株式につきましては、銘柄ごとにその保有目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、政策保有株式について、銘柄ごとにその保有目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ、保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。2024年３月31日時点における政策保有株式については、いずれも決定した方針に沿ったものであることを確認しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構が主催するセミナー等に参加しております。

また、会計基準等の内容をグループ各社に伝達するため、定期的に研修会を開催し、経理部門の知識、能力の向上を目指しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　16社

　連結子会社名は「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社の名称等

　非連結子会社名は「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているため、省略しております。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のいずれも少額であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２　持分法の適用に関する事項

すべての非連結子会社は、それぞれ親会社株主に帰属する連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響は軽微であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法は適用しておりません。

　なお、非連結子会社名は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているため、省略しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日（３月31日）と異なる子会社は次のとおりであります。

連結財務諸表作成に当たっては、個々の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として総平均法により算定）

市場価格のない株式等

…主として総平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

…主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④　環境対策引当金

　土壌汚染対策等の環境対策に係る支出に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る資産・負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額等を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

①　化学事業

　当社グループは化学事業において化学工業製品の製造販売を主な事業としており、商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しておりますが、国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　商品の販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

　顧客から原材料等を仕入れ、加工を行ったうえで、当該顧客に販売する有償受給取引については原材料等の仕入価格を除いた対価の額で収益を認識しております。

②　医療事業

　当社グループは医療事業において医薬品の製造販売を主な事業としており、商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しておりますが、国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　一般用医薬品の返品、値引きについては、過去の実績等に基づく期待値法、リベートについては、過去の実績等に基づく最頻値法を用いて発生し得ると考えられる予想金額を算定し、収益より控除する方法を用いて取引価格を算定しております。この結果、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として認識し、重要な戻入れが生じない可能性が高い範囲でのみ収益を認識しております。また販売奨励金等、当社グループが顧客に対して支払を行っている場合で、顧客に支払われる対価が顧客からの別個の財又はサービスに対する支払ではない場合については、取引価格からその対価を控除し、収益を認識しております。

　医療機器の販売には顧客との契約に基づく当該製品の引き渡し、及び無償保証サービスの提供が含まれており、製品の引き渡しと無償保証サービスの提供をそれぞれ独立した履行義務として識別しております。無償保証サービスの提供は、履行義務が時の経過につれて充足されるため、保証期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。なお、保証期間の未経過分については、契約負債として認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ　ヘッジ手段……為替予約

ヘッジ対象……輸出取引による外貨建売上債権、輸入取引による外貨建仕入債務等及び外貨建予定取引

ｂ　ヘッジ手段……金利スワップ

ヘッジ対象……変動金利借入金

③　ヘッジ方針

　ヘッジ対象に係る為替変動リスクは外貨建債権債務の残高の範囲内でヘッジしており、金利変動リスクは変動金利借入金の一部について、ヘッジしております。

④　ヘッジ有効性の評価方法

　為替予約は、予約締結時にリスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれの外貨建債権債務に振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されておりますので、当連結会計年度末における有効性の評価を省略しております。

　金利スワップは、契約締結時にリスク管理方針に従って、同一金額で同一期日の金利スワップをそれぞれの変動金利借入金に振当てているため、その後の市場金利の変動による相関関係は完全に確保されておりますので、当連結会計年度末における有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

当社グループの連結財務諸表は、わが国における一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しており、様々な会計上の見積りを行っております。

１　固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループでは、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、回収可能性を検討した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、当該差額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度において、酸化チタン事業、無機・亜鉛事業、樹脂添加剤事業、医療事業の製造設備等について減損損失を計上しました。これらの資産グループは営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため減損の兆候を認識しました。さらに、事業計画にもとづく将来キャッシュ・フローを見積もった結果、それぞれの割引前将来キャッシュ・フローの総額は資産グループの帳簿価額を下回っておりました。したがって、正味売却価額または使用価値のいずれか高い方の金額を回収可能価額とし、帳簿価額と回収可能価額の差額を減損損失として計上しました。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローの現在価値をもとに算出しております。

使用価値の算定に用いた将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された翌連結会計年度予算及び中期事業計画を基礎として見積もっておりますが、それらは2026年３月期での酸化チタン製品の生産終了及び酸化チタン製造等の工程から生ずる廃棄物（チタン廃棄物）の処分場（渡辺最終処分場）に係る投資の中止を前提として作成しております。また、翌連結会計年度予算及び中期事業計画は、既存顧客からの継続的な受注確保があることを仮定して、過去の販売実績なども考慮のうえ十分に達成可能な将来キャッシュ・フローの水準を見積もっております。

将来キャッシュ・フロー及び使用価値の算定における条件は現在想定できる最善の見積りを行っていますが、経営環境の変化等により見積りの仮定が変更されたとしても、使用価値を用いている資産グループはすべて回収可能価額をゼロと評価しているため、これによる翌連結会計年度に与える影響はありません。ただし、減損損失の兆候判定及び減損損失の認識の判定は、将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画の大幅な見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する固定資産の減損金額に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

（注）（　　）は内数で、当社の個別財務諸表上に計上した繰延税金資産の金額であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当連結会計年度において当社グループでは、将来減算一時差異のうち、将来の会計期間において回収が見込まれるものを繰延税金資産として計上しております。繰延税金資産の回収可能性の判断にあたっては、将来の事業計画を用いて課税所得を見積もっております。

当社グループの繰延税金資産の残高の大部分を占めていた当社の繰延税金資産については、当事業年度において、当事業年度末及び将来の事業計画に基づく収益力を見積もった結果、課税所得の見積りが大きく減少する見込みとなったため、回収不能またはスケジューリング不能と判断した繰延税金資産に対して、評価性引当額を設定して繰延税金資産を全額取り崩しました。

ただし、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「雇用調整助成金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雇用調整助成金」に表示していた２百万円は、「その他」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

２　保証債務

次の銀行借入に対し、保証を行っております。

※３　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりです。

※５　当社においては、機動的、安定的な資金調達を実現するために取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりです。

※６　その他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３ (1)　契約負債の残高等」に

　　　記載のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益

※５　受取保険金

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

2021年５月11日に湯本工場（福島県いわき市）において発生しました爆発火災事故に係る保険金のうち前連結会計年度において確定した受取額より、撤去費用および事故対応に係る諸費用を控除した金額を計上しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、セグメントを基礎とし、遊休資産及び賃貸用資産については個々の資産ごとにグルーピングしております。このうち、遊休資産については、市場価格が著しく下落しているため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（５百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物５百万円です。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、処分見込額等合理的な見積りにより評価しております。

廃棄の予定されている処分予定資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（35百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物６百万円、その他28百万円です。なお、当資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、廃棄予定資産は備忘価額により評価しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（減損損失を認識した主な資産）

（グルーピング方法）

　当社は事業用資産については継続的に収支の把握を行っている業績管理上の事業区分ごとに資産のグルーピングをしており、遊休資産及び賃貸用資産については個々の資産ごとにグルーピングをしております。

（減損損失の認識に至った経緯及び回収可能価額の算定方法）

（注1）５次にわたる販売価格改定を行い、収益の改善をしてまいりましたが、輸入品との競争激化、原燃料価格高騰によるコスト上昇、設備老朽化により損益が悪化したことに伴い、収益予測の見直しを行った結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスで、資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断したため、酸化チタン製造設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロと評価しております。

（注2）無機・亜鉛事業のうち、硫酸バリウムについて積極的に投資してまいりましたが、原燃料価格高騰によるコスト上昇等により損益が悪化したこと、また、販売価格改定を段階的に行っていることから収益予測の見直しを行った結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスで、資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断したため、無機・亜鉛製造設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロと評価しております。

（注3）販売価格改定を行い収益の改善をしてまいりましたが、国内需要の低迷、原燃料価格高騰によるコスト上昇等により損益が悪化したことに伴い、収益予測の見直しを行った結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスで、資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断したため、樹脂添加剤製造設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロと評価しております。

（注4）販売価格改定を行い収益の改善をしてまいりましたが、国内需要の低迷、原燃料価格高騰によるコスト上昇等により損益が悪化したことに伴い、収益予測の見直しを行った結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスで、資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断したため、樹脂添加剤製造設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等に基づく時価から処分費用見込額を控除して算出しております。

（注5）医療事業のうち、医療用医薬品関連設備について事業投資してまいりましたが、原燃料価格高騰によるコスト上昇等により損益が悪化したことに伴い、設備について収益予測の見直しを行った結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスで、資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断したため、医療用医薬品関連製造設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地鑑定評価額等に基づく時価から処分費用見込額を控除して算出しております。

（注6）遊休資産について市場価格が著しく下落しているため、遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却や他への転用が困難なことからゼロと評価しております。

※７　品質関連損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは当社子会社が製造している一部製品において生産管理上の問題が発生し、当該製品の自主回収を行っており、本件に関連する費用を計上しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

Ⅰ　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項