7114 フーディソン 有価証券報告書－第11期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第８期及び第９期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の発生要因は、主に事業規模拡大に伴う人材採用により給料及び手当が増加したこと等によるものであります。

２．第８期及び第９期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期及び第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．第８期及び第９期は、主に税金等調整前当期純利益を計上したこと及び未収入金が増加したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

７．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第８期及び第９期の経常損失及び当期純損失の発生要因は、主に事業規模拡大に伴う人材採用により給料及び手当が増加したこと等によるものであります。

２．第７期から第９期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．第７期から第９期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第７期から第９期までの自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第７期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．2022年12月16日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第７期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第11期の株主総利回り及び比較指標は、第10期末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年12月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社関係会社）は「世界の食をもっと楽しく」というミッションのもと、「生鮮流通に新しい循環を」というビジョンを掲げ、食産業にて生鮮流通プラットフォーム事業を展開しております。

　これらのミッション及びビジョンを実現するために、BtoBコマースサービス、BtoCコマースサービス及びHRサービスを展開しており、これら３つのサービスを合わせて生鮮流通プラットフォーム事業と定義付けております。

　我々の生活の根幹にある食産業は時代の変化と共にバランスが崩れてきており、テクノロジーを活用した新しい仕組みの導入が急務と考えております。少子高齢化や国内の人口減少、労働法規の規制強化により、生産者や中間流通を担う中小事業者、飲食店など食産業における労働力不足は深刻になっており、生産性向上の取り組みによる効率化が課題となっております。一方、消費サイドでは、他の産業と同様にEコマース化が進展しており、多様化する消費者ニーズに合わせた新たな流通やマーケティングの仕組みが必要になっております。さらに地球温暖化による環境変化は、国内における漁獲量の減少など資源問題の一因となっており、気候変動対策は食にかかわる事業者にとって重大な課題となっております。

　当社グループでは、創業当初から「フード × テクノロジー」をテーマに様々な仮説検証を行い、生鮮流通におけるノウハウやデータを蓄積してきました。この強みを最大限活かし、食産業のあらゆる事業者の情報をデータベース化し活用することで、生産性と効率性の上昇を可能にし、よりユーザーの求める商品を提供するサービスを展開することで、本質的な価値を提供し、生鮮流通プラットフォームを提供しDX（デジタルトランスフォーメーション）を実現してまいります。さらに、これまで築いてきた全国の取引先ネットワークを活用して地域社会と連携し、気候変動対策にも取り組むことで、サステナブルな食の流通を実現してまいります。

　なお、当社グループは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えてサービス別に事業内容を記載しております。

[BtoBコマースサービス]

　BtoBコマースサービスでは、生産者・卸業者・メーカー等から仕入れた食品を自社ウェブサイトの「魚ポチ」上のウェブカタログに掲載し、主に飲食店等のユーザーに直接販売しております。魚ポチは、ユーザーが午後３時30分以降にウェブサイトにアクセスし、日々掲載されている3,000種類以上の商品の中から必要な分量をオーダーすると、地域に応じて翌日から３日後までに店頭に配送されるサービスです。魚ポチによってユーザーはアナログな発注の対応や市場へ足を運ぶ手間をかけることなく、趣向性に合った商品を店頭で受け取ることが可能となりました。また、豊富な商品数の中から必要な商品を選定するのは、手間が掛かる作業ですが、魚ポチではユーザーの購買データを活用することで、それぞれの趣向性にあった商品のレコメンデーション（推奨）を自動的に行い、発注時間の短縮を実現する機能を備えております。

　当社グループではサービスの質を保つために、バイヤー、品質管理、ロジスティクス及びシステム開発の機能を自社で抱えております。特に関係会社の株式会社フーディソン大田は東京都より東京都中央卸売市場大田市場（以下、大田市場）における仲卸営業許可（注１）を取得しており、商品調達力及び物流能力を強化する観点から戦略的に重要な拠点となっております。また、当社グループは東京都中央卸売市場豊洲市場水産部（以下、豊洲市場）の買参権（注２）を有しており、大田市場と合わせて中央卸売市場を活用した効率的な商品調達を行うことが可能となっております。さらに、当社グループが独自に開拓した全国の産地ネットワークを通じて、市場を介さない商品調達も行っております。調達した商品は大田市場及び2023年８月に開設した大田フルフィルメントセンター（注３）で加工梱包し、距離に応じて自社または外部委託による配送を行っており、本書提出日現在では全国46都道府県（沖縄県、一部離島除く）でサービスを展開しております。

（注）１．卸売市場内で一定の区画を確保し仲卸業務を行うための許可のこと。

　　　２．卸売市場内の競り等に参加する権利。仲卸営業許可とは異なり、当権利をもって場内に区画を確保し仲卸

　　　　　業務を行うことはできない。

　　　３．Eコマースで注文を受けた商品の出荷・配送を行う物流拠点のこと。

（BtoB Eコマースのビジネスモデルの特徴）

　業務向けのEコマース（以下、BtoB Eコマース）は個人向けのEコマース（以下、BtoC Eコマース）のビジネスモデルとは違い、一般的に単価とユーザーエンゲージメントが高いという特徴があります。一方で、価格競争力や専門性を高める必要があるため、１つのEコマースサイト上に複数のショップが掲載するモール型ではなく自社でサイト、倉庫、商品調達等を運営する自社Eコマースで事業運営することが多いという特徴もあります。

　魚ポチは上記のBtoB Eコマースの特徴があり、ユーザーである飲食店に定常的かつ高頻度で利用されるサービスとなっております。そのため年々ユーザーが積み上がり、利便性の実感や信頼獲得によりユーザー当たりの利用金額も利用期間が長くなるほど増加する傾向があります。BtoBコマースサービスの売上高に占める既存コホート（前会計年度以前に登録したユーザー）の売上高割合は、2024年３月期で92%でした。

　また、生鮮品の消費期限が短いという商品特性から、棚卸資産が少なく、倉庫スペースが少なくて良いため、資産投資効率が高くなっております。なお、当社グループの2024年３月期の棚卸資産回転率（注５）は47.0回でした。

（注）４．Average Revenue Per Userの略。アクティブユーザー当たりの月間平均売上高を示します。

　　　５．売上高を商品と貯蔵品の合計額で除して算出

（受発注の形態）

　商品の仕入販売に関しては、店舗・営業所を保有せず、顧客からの受注機能、仕入商品の発注機能、商品の入出荷機能及びコールセンターにおける顧客サポート機能を本社及びフルフィルメントセンターに集約しており、受注管理は全てインターネットで行い、発注管理はインターネットを中心とし、一部ファクシミリと電話を通じて行っております。また、自社ウェブサイトを通じて商品を購買する顧客の情報をデータベース化し、顧客ごとの購買特性を販売活動に反映させることができる仕組みを構築しております。

（取扱商品とITシステムの特徴）

　取扱商品は、飲食店が飲食物を提供するための生鮮食品・冷凍食品・加工食品等を中心とし、それぞれの仕入先は生産者、卸売業者、仲卸業者、メーカー等多岐に渡ります。

　一般的なEコマースと異なり、生鮮食品のEコマースは日々品揃えが変化するため掲載商品の更新頻度が高く、鮮度が重要な価値であるため消費期限が短く冷蔵・冷凍・常温の三温度帯での物流対応が必要であり、また商慣行から価格設定が量り売りである等の特徴があり、従来のITシステムでは対応ができませんでした。そこで当社グループは生鮮食品販売に対応した独自のITシステムを構築しております。当該ITシステムにより変動する商品情報を迅速にデータ化した上で、販売データと物流を接続し、スピーディーに商品を出荷する仕組みを実現しております。

[BtoCコマースサービス]

　BtoCコマースサービスでは、一般のスーパーマーケットではあまり販売していない魚種や産地仕入れにこだわった水産品等を中心に販売する鮮魚セレクトショップの「sakana bacca」を展開しております。なお、BtoCコマースサービスとBtoBコマースサービスは、それぞれ販売先は異なるものの調達を共同で行うことで効率化を図っております。

sakana baccaの実店舗は2024年３月末現在、東京都内で８店舗運営しております。昨今消費者の需要は多様化しており、この需要に対して当社グループ独自の流通ルートで仕入れることにより、強みを発揮しサービス提供しております。経済産業省の「商業統計」によると1994年に34,935箇所存在した鮮魚小売店は、2014年には11,118箇所まで減少していることから、消費者は鮮魚小売店にて鮮魚を購入することが以前より難しくなっており、鮮魚小売店当たりの商圏は拡大しております。こうした背景から、交通の利便性の高い立地において店舗展開をすることで、より多くの利用者を獲得できるものと考えております。その結果として、当社グループは2019年３月に東日本旅客鉄道株式会社（以下、JR東日本）の関係会社より出資を受けるとともに、JR東日本の関係会社の運営する駅中テナントに５店舗を出店しております。当社グループは今後も利便性が高く、出店条件の良い場所に出店をしてまいります。

[HRサービス]

　HRサービスでは、食品事業者向けに人材を紹介する「フード人材バンク」を運営しております。中食需要の高まりや食産業全般の労働者不足を背景として、食品を取り扱う技術を持った人材の需要は高まっており、主に飲食店やスーパーマーケットに正社員候補者を紹介しております。また、当社グループではBtoBコマースサービスを通じて飲食店のネットワークを保有しており、それも活用し、求人ニーズを得て最適なマッチングを実現しております。

　厚生労働省の「一般職業紹介状況」によると、2011年度の飲食物調理の職業の有効求人倍率は1.01倍だったものの、2024年３月には同有効求人倍率は2.80倍まで上昇しております。当社グループでは労働集約的な食産業においては、人材の確保とテクノロジーを活用した業務効率化が急務だと考えております。当社グループは「フード人材バンク」を通じて、労働力の紹介を価値提供することで、このような社会的課題の解消に貢献していきたいと考えております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．「関係内容」欄の役員の兼任には、当社役員及び従業員の当該会社役員兼任数を記載しております。

５【従業員の状況】

  （１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

  （２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、臨時雇用者を除く従業員を対象としております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

  (３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

  (４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2024年３月31日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下「女性活躍推進法」という）の規定に基づき、提出会社の状況を算出しております。

２．当社は、当事業年度における男性労働者の育児休業取得率について、女性活躍推進法及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号。以下「育児・介護休業法」という）の規定による公表義務の対象ではなく、公表を行っていないため記載を省略しております。

３．当社は、当事業年度における労働者の男女の賃金の差異について、女性活躍推進法及び育児・介護休業法の規定による公表義務の対象ではなく、公表を行っていないため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「世界の食をもっと楽しく」をミッションに掲げ、生鮮食品の流通プラットフォームを構築し、食産業でインターネットサービスを中心とした新しいテクノロジーを活用したDXソリューションを提供することで、社会に貢献してまいります。

（２）経営環境

①　市場動向について

　食産業の環境において、特に当社グループに関係がある市場は４つあると認識しております。

　a　食品関連市場とそのEコマース化率

　経済産業省の調査（注１）によると2014年における食品分野のEコマースの市場規模は1.2兆円、Eコマース化率は1.9%でしたが、2022年には同市場規模は2.7兆円、Eコマース化率は4.2%まで上昇し成長を続けております。一方で、他産業と比べると、例えば生活家電等のEコマース化率は2022年で42.0%と食品分野のEコマース化率と30%を超える大きな開きがあります。加えて、食品流通の合理化と生鮮食料品等の公正な取引環境の確保の促進（注2）を目的として、2020年に卸売市場法が16年ぶりに改定され、産地と市場内仲卸との直接的な取引が解禁されるなど、情報ネットワークが強みのEコマース事業者にとっては追い風の規制緩和が行われております。さらに違法に採捕された水産動植物の流通の防止を目的に、2021年12月に「特定水産動植物等の国内流通の適正化等に関する法律（水産流通適正化法）」が施行され、特定の魚種について、採捕事業者や加工・流通事業者は漁獲番号その他の記録の伝達、取引記録の作成・保存等が義務付けられました。これにより取引のデジタル化ニーズが一層高まることになり、Eコマース化事業者にとっては追い風の規制強化といえます。今後もEコマース化率の継続的な上昇を背景に、成長を続けるものと考えており、大きなポテンシャルがあると期待しております。

　b　飲食関連市場

　飲食関連産業においては、新型コロナウイルス感染症の影響が落ち着き、社会活動も回復したことから、飲食関連業界の活動状況を把握するフード・ビジネス・インデックスの「飲食店、飲食サービス業」の指標は2022年に77.0(注３)を記録（基準値：2015年＝100）し、前年まで２年連続低下となっていたところから上昇に転じました。足元ではインバウンド需要も本格的に回復していることから、飲食関連市場は活況になっております。

　c　鮮魚小売店市場

　経済産業省の「商業統計」によると1994年に34,935箇所存在した鮮魚小売店は、2014年には11,118箇所まで減少していることから、消費者は鮮魚小売店にて鮮魚を購入することが以前より難しくなっており鮮魚小売店当たりの商圏は拡大しております。こうした背景から、交通の利便性の高い立地において店舗展開をすることで、より多くの利用者を獲得できるものと考えております。

　d　飲食物調理の職業市場

　厚生労働省の「一般職業紹介状況」によると、2011年度の飲食物調理の職業の有効求人倍率は1.01倍だったものの、2024年３月には同有効求人倍率は2.80倍まで上がっております。特に新型コロナウイルス感染症からの社会活動の回復がなされる中で、労働集約的な食産業においては、2022年４月以降の有効求人倍率は急激に増加しており、人材の確保とテクノロジーを活用した業務をより効率的にする利便性の高いサービスが一層求められていると認識しております。

（注）１．経済産業省「平成 26 年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市

　　　　　場調査）」及び同「令和４年度 電子商取引に関する市場調査」

　　　２．農林水産省「卸売市場法及び食品流通構造改善促進法の一部を改正する法律の概要」

　　　３．経済産業省経済解析室「2023年上期 飲食関連産業の動向」

②　 競争優位性について

　当社グループは創業から生鮮流通のプラットフォームを構築してまいりました。当社の競争優位性は以下の通りであります。

　a　規制産業のインサイダー

　当社グループは世界最大級の生鮮卸売市場である東京都中央卸売市場の商品調達力や物流機能と独自のEコマースシステムを接続しております。生鮮卸売市場は卸売市場法や各自治体の法律や条例に規制されており、新規参入者にとっては高い参入障壁になっており、当社グループは東京都中央卸売市場において必要な許認可を取得しております。具体的には、大田市場と豊洲市場にそれぞれ仲卸営業許可と買参権を有しております。また、大田市場内に大規模な出荷を行うためのフルフィルメントセンターを確保しており、集荷、分荷、倉庫及び配送機能の重要拠点となっております。

　商品調達においては、中央卸売市場内だけでなく全国70ヶ所以上の取引産地があり、飲食店が日々の営業に必要な定番の商品から、差別化に必要な競争力のある商品まで幅広いラインナップを取り揃えることが可能となっております。

　以上のように、既存の市場流通機能をフルに活用するための許認可及び施設を確保し、市場内や全国の産地とネットワークを築くことで、生鮮流通の高い参入障壁を乗り越え、強固な事業基盤を形成してきたと認識しております。

　b　テクノロジーの活用

　当社グループは生鮮流通のアナログかつ複雑な流通構造という参入障壁を乗り越えるため、テクノロジーを駆使することで、利便性の高い流通システムを構築しております。生鮮食品をEコマースで取り扱うためには、生産者、市場業者、物流業者、メーカー等多岐にわたる関係者との取引構築と構造理解が不可欠で、加えて従来の物販Eコマースに比べて求められるソフトウェアの特性が大きく異なるため、それに対応するシステムが必要です。具体的には毎日変わる情報の迅速なデータ化、販売データと物流の接続、ユーザーの業務効率を上げるUX等が挙げられます。当社グループはそれらの特性に合わせたソフトウェアを開発し、商品データ、発注データや受注データ等が蓄積されるシステム化を構築しております。

　c　川上から川下まで繋がったシームレスなプラットフォーム

　当社グループは、従来分業化されていた物流、商品調達、製造加工・販売及び流通管理の流通機能を一気通貫で連携したシステムを構築し、生産性の向上に努めております。更に、労働者不足に悩まされる食産業において、フード人材バンクを通じて社内外の労働力供給をサポートすることで、産業のサステナビリティにも資する活動をしております。

（３）中長期的な経営戦略

　当社グループは、食産業に関わる方々に、生鮮流通のプラットフォームを提供することで、社会課題の解決を図ってまいります。具体的にはプラットフォームの拡大のために、対象を消費者、事業者、従事者に、機能を流通機能と支援機能に分類して、拡大を図ってまいります。

 上記の成長を実践するための具体的な経営戦略は以下のとおりであります。

①　コアグロース戦略

　当社グループが現在展開する３つのサービスをそれぞれ成長させていくための戦略になります。

　a　商品基盤の拡充

BtoBコマースサービスはこれまで水産品を中心とした商品構成でユーザーを獲得してきましたが、今後は水産品以外の食品に関しても商品を拡充する体制を強化していきます。加えて、ユーザーが求める商品特性（調理の簡便な商品や、鮮度劣化が起きにくい商品等）に対応した商品も拡充してまいります。これらによって、ARPUの向上及び潜在的なユーザー基盤の拡大を目指してまいります。

　b　CRM（注１）強化

　BtoBコマースサービスは、ユーザーニーズを正確に把握し、魚ポチのソフトウェア開発や商品開発に反映させることで継続的にサービスを改善してまいりました。今後もユーザー中心のサービス改善を続けていくためにインサイドセールスを主体としたCRM機能を強化し、素早くサービス改善を実践することで、アクティブユーザー数（注２）やARPUの向上を図ってまいります。

（注）１．CRM（Customer Relationship Management）は、ユーザーとの間に良好な関係を構築し、その維持及び向上を目指すための一連の取り組みをいいます。

　　　２．アクティブユーザー数とは、各月で１回以上注文をした顧客数を指します。

　c　IT及び物流インフラストラクチャーへの投資

　当社の競争力の源泉は従来型の流通慣習に適応し、自社のシステムエンジニアによってシステム開発を行い、受発注業務や物流業務等の自動化を進めてきたことにあります。今後、より一層規模を拡大していく中で、出荷を支えるフルフィルメントセンター拡張を行うことで中期的な出荷キャパシティーを確保し、自動化機器の導入及びシステム開発を続けることで、より生産性の高い業務体制を構築していき、そのための先行投資を行ってまいります。

　d　sakana baccaの新規出店

　BtoCコマースサービスはsakana baccaの店舗数を拡大することで経営指標を向上させてまいりました。近年駅のDX化が進む中で、駅中のスペースの再開発が進んでおり、sakana baccaの出店余地が拡大しているため、エキナカ店舗を中心に立地条件にこだわり継続的に新規出店を行うことでサービスの成長を目指す方針です。

　e　フード人材バンクの人材採用

　HRサービスはフード人材バンクで求人企業の開拓及び人材紹介を担当する営業人員を拡充させることで経営指標を向上させてまいりました。今後も継続的に人材の採用や登用を行うことでサービスの成長を目指す方針です。

②　プラットフォーム戦略

　当社がプラットフォームの領域を増強し、拡大させていくための戦略になります。

　a　魅力的な商品開発

　サプライヤーの基盤拡充を行なっていく中で、商品開発機能が随時強化されております。その機能とsakana baccaのブランド力等を活かし、競争力のある独自の商品を開発し続け、より多様な販売チャンネルを経由した販売機会を狙ってまいります。

　b　サービス間シナジーの創出

　各サービスの成長と共に各プラットフォーム機能が拡充されていく中で、サービス間シナジーの創出余地が増加するため、その機会を活かして生産性向上を目指してまいります。

　c　事業者向けサービスの拡大

　プラットフォーム領域の拡大は既存事業の拡充、新規事業開発、M&A等選択肢を幅広く持ちながら常時検討してまいります。事業者向けサービスは現在の食産業が抱える社会課題に特に直面していることから、より注力して、検討をしてまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①　サービス機能の拡充

　インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、サービスの質を担保することで競争優位性を維持していく必要があります。各サービスにおいて顧客視点に立ったデータの活用やユーザビリティの向上を目指し、AIや機械学習の活用やIoT（モノのインターネット）などの先端技術への投資を行い、サービスの拡充に取り組んでまいります。

②　優秀な人材の採用と組織体制の強化

　当社グループは、今後の事業拡大のためには、優秀な人材の採用とそれらの人材がモチベーション高く働ける組織体制の整備が重要であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行なっていくとともに、従業員が中長期で働きやすい環境の整備や社員の能力向上を目的とした育成の仕組化の強化等の人事制度の構築を実施してまいります。

③　コーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のためのコーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公平性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

④　健全な財務基盤の構築

　当社グループは、これまで事業拡大のための資金として自己資金及び金融機関からの借入を行い充当してまいりました。今後も必要資金のリスクプロファイルに応じて、自己資金と借入を柔軟に選択し、充当していくことを基本方針としており、資金調達方法の多様化と機動力を保つために、引き続き金融機関と良好な関係を維持してまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは持続的な成長に向けて、売上高、売上総利益及び営業利益を重視しており、毎期その向上に努めることで、中長期的に成長させていくことを目指します。また全社の売上高に対して比率の高いBtoBコマースサービスの売上高の成長が収益性の向上に繋がるため、BtoBコマースサービスのアクティブユーザー数及びARPUについては、中長期的に成長させていくことを重視しております。

　　　なお、BtoBコマースサービスの過年度のアクティブユーザー数及びARPUの推移は以下のとおりであります。

（注）１．上記の数字には社内取引等は含まれておりません。

　　　２．2021年３月期第１四半期から2022年３月期第４四半期までは新型コロナウイルスの感染者数の増加に伴う、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が実施されたことからアクティブユーザー数及びARPUに一部影響が出ております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは「世界の食をもっと楽しく」というミッションのもと、「生鮮流通に新しい循環を」というビジョンを掲げ、食産業のサステナビリティを推進するため、新たな生鮮流通プラットフォームの構築を目指しています。当社グループにとって、サステナビリティ経営を推進することは企業理念そのものを追求することであり、経営の最重要課題の一つとして認識し、継続的にその強化に努めてまいります。

(１）ガバナンス

　当社グループは、経済的な成長と社会的、環境的課題の解決を両立させ、今後も持続可能な社会の発展に貢献するための取り組みに対するガバナンスを強化することを目的に、2023年４月13日定時取締役会にてサステナビリティ委員会の設置を決議し、同年５月１日より発足しております。

　サステナビリティ委員会に関しては、「第４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (e)サステナビリティ委員会」に詳細を記載しております。 (２）リスク管理

　当社グループのリスク管理体制に関しては、「第４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備の状況」に詳細を記載しております。

　加えて、サステナビリティ関連のリスク及び機会については、今後サステナビリティ委員会を中心にリスクの把握及び評価、予防策の立案を行ってまいります。 

(３）戦略並びに指標及び目標

①　サステナビリティ全般について

a　戦略

　当社グループでは、サステナビリティ委員会及び取締役会での議論を経て、以下３つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、それぞれの課題に対して取組みを推進しております。

b　指標及び目標

　提出日現在では具体的な目標は定めず、関連する指標の継続的な監視を行っております。引き続きサステナビリティ委員会を中心に議論を進め、目標の設定、評価を適宜実施してまいります。

　なお、当社グループのGHG排出量は以下の通りです。

（注）１. 環境省・経済産業省「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン」および環境省「温室効果ガス排出量算定・報告マニュアル」をもとに算出しております。

２. Scope１には自家用車のガソリン、出荷・配送時に使用するドライアイスが含まれます。

３. Scope２には当社が把握可能な各事業所における電気、ガスの使用が含まれます。

４．2024年３月期は、BtoBコマースの取引量の増加及び大田フルフィルメントセンターの開設を主な要因として排出量が増加しております。

 ②　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

a　戦略

当社グループでは、ミッションの「世界の食をもっと楽しく」とビジョンの「生鮮流通に新しい循環を」の追求と実現のため、全従業員共通の価値観として以下４つのフーディソンバリューを定め、当バリューを軸に人災の採用及び育成や評価制度の設計を行っております。

- 型を破ろう / Think Big：　挑戦する気持ちを忘れず、変化を起こそう

- 全力でコミットしよう / Full Commitment：　情熱を持ち、高い当事者意識でやりきろう

- チームでやろう / Team Means More：　多様性を活かして、最高のアウトプットを生み出そう

- 誠実であろう / With Integrity：　責任を持って、いつも人に誇れる行動をしよう

中期的には「組織の成功モデル（注５）」を定義し、「事業と組織の成長が相乗効果を生む循環をつくりだす」ことを組織に関する基本戦略としております。当組織戦略をもとに、中期目標を確実に実現し、事業規模が数倍になっても止まらない組織の構築を目指します。

（注）５.　組織の成功モデルとは、当社グループオリジナルの概念で詳細は以下の通りです。

・体制設計：　人事制度、新入社員のオンボーディングプロセス、組織図などの組織活性化の仕組み

・ゴールマネジメント：　戦略立案・浸透・実行や業績達成強度などの目標達成の仕組み

・育成：　育成機会提供、1on1、自己啓発などの能力向上の仕組み

・評価：　人事考課や報酬決定などのフィードバックや従業員還元の仕組み

・機会提供：　特別プロジェクト参加、昇格・異動、キャリアパスの提示などの視野や視点拡大の仕組み

・カルチャー：　ミッション、ビジョン、バリューの浸透、役職員間の関係密度、社内広報、働く環境設計、福利厚生などの組織力向上の仕組み

・採用：　社外広報、採用プロセスなどの優秀な人材獲得の仕組み   b　指標及び目標

　当面は業容拡大に伴うミドルマネジメント（管理職）の量・質の向上が課題になると考えております。そのためにミドルマネジメントを担う人材の採用・育成が重要であり、管理職の人数及び女性管理職比率を重要指標にして、「組織の成功モデル」の考え方をベースに各種アクションを実施してまいります。

（注）６.　Diversity（多様性）、Equity（公平性）、 Inclusion（包括性）の略で、企業経営において、従業

　　　　　員それぞれが持つ多様な個性を最大限に活かすことが、企業にとってより高い価値創出につながる、

　　　　　という考え方を指す。

　上記のアクションを通して、長期的にはミッション・ビジョンの追求と実現、中期的には中期財務目標の達成、短期的には事業成長及び従業員の能力・モチベーション向上といった結果を達成できるものと考えております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

  当社グループのリスク管理体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

  各リスクについて、顕在化可能性、影響度、発生時期については、下表のとおりです。

  各リスクの具体的な内容は下記のとおりです。

(１) 事業環境に関するリスク

① 産業の成長性について（顕在化可能性：中、影響度：大、発生時期：長期）

　当社グループの主力サービスであるBtoBコマースサービスは、スマートフォンの普及やEコマース市場の拡大等を背景として、売上、アクティブユーザー数及びARPU等の事業指標は順調に拡大を続けております。経済産業省の「令和４年度 電子商取引に関する市場調査」によると、食品分野のEコマース化率は4.2%ですが、他産業の生活家電、AV機器、PC・周辺機器等のEコマース化率は42.0%と30%を超える大きな開きがあることから、今後も食品Eコマース市場はEコマース化率の継続的な上昇を背景に、成長を続けるものと考えております。しかしながら、上記の予測通りに国内食品Eコマース市場が拡大しなかった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）

　現在、国内で食品Eコマース事業を展開する競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社グループは、主力としている水産品カテゴリーの更なる強化に加え、青果や精肉等の商品ラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実、ウェブサイトの利便性向上、自社配送網の拡充等に取り組んでおり、卸売市場において優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測通りの成果を上げられない場合や、より魅力的なサービスや競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現により競争が激化した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法規制について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：長期）

　当社グループは、食品の仕入・加工・販売を行うにあたり、「食品衛生法」、「食品表示法」、「卸売市場法」「特定水産動植物等の国内流通の適正化等に関する法律」等、Eコマース販売を行うにあたり、「景品表示法」、「特定商取引法」等の法令による規制を受けております。また、当社グループが運営するHRサービスは「職業安定法」の対象となっており、「有料職業紹介事業」の登録を受け、厚生労働省の許可の下、事業を営んでおります。

　当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、今後これらの法令等に抵触した場合や、新たな法令の制定や既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営するサービスが規制対象となる等制約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 卸売市場の動向について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：長期）

　当社グループは、東京都中央卸売市場である大田市場へ仲卸として参入しており、豊洲市場も含め商品の調達や物流機能の大部分について卸売市場に依存しております。市場内のルールを遵守し、市場関係者及び関係各所との良好な関係を保つことで、卸売市場を活用してのビジネスが円滑になるよう努めておりますが、卸売市場関連法令の新設・改正や市場内環境の変化、大企業の新規参入等、卸売市場を取り巻く状況が変化した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 市況変動等について（顕在化可能性：低、影響度：小、発生時期：中期）

　当社グループは、水産物を始めとした生鮮食材・加工食材を購入し、販売を行っております。仕入商品、仕入ルートの多様化にも取り組んでおりますが、天候不順・海流等自然条件による漁獲量の変動や漁獲資源に対する漁獲制限・輸出入制限等や為替相場の変動により市況が大きく悪化し食材の仕入価格が高騰した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害等について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：長期）

　大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、物流網の分断・混乱や事業・物流拠点の損壊・消滅、電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 気候変動について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：長期）

　当社グループのBtoBコマースサービス及びBtoCコマースサービスにおける主要取扱商品は水産物を中心とする生鮮品となっております。地球温暖化による気温上昇は、海洋における海水温と海水面の上昇、海水温の分布や海流の変化をもたらし、海洋環境を変化・悪化させる可能性があります。さらに陸上環境においても、各地の気温の上昇や天候不順などの変化・悪化が予想されます。これにより、海洋・陸上における水産物資源、農畜産物資源の生態系への影響が懸念されております。また消費者・取引先など社会における環境問題への関心は年々高まっており、環境問題に対する活動に後れが生じた場合は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  なお、当社では2023年５月１日付で取締役会の付属機関としてサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ経営を推進しております。

⑧ 感染症拡大について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：長期）

当社グループにおける営業エリアにおいて大規模かつ深刻な感染症が流行した場合、国政府や自治体によるロックダウン（都市封鎖）や活動自粛要請等により外出機会が減少し、取引先や消費者の価値観や消費行動が変容する可能性があります。BtoBコマースサービスやHRサービスの取引先である飲食店に対する制限、BtoCコマースサービスの小売店舗に対する直接的な制限が長引く場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業に関するリスク

① 食品の安全について（顕在化可能性：低、影響度：大、発生時期：中期）

　当社グループは、食品を取り扱っている会社として、食品の安全性確保を経営上の最重要課題として認識し、食品を取り扱う施設においては「HACCP（注１）の考え方を取り入れた衛生管理」に対応すると共に、食品表示法及び計量法に基づき、商品を販売するにあたって原産地、食品添加物、アレルギー、保存方法、消費期限、内容量などの表示の義務を順守し、品質保証体制の構築並びに強化に取り組んでおります。しかし、予期せぬ品質事故により大規模な回収や製造物責任賠償等が発生した場合には、多額のコスト負担や当社グループの信用に重大な影響を与え、ひいては当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．HACCP(ハサップ)とは、食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因（ハザード）を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は低減させるために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようとする衛生管理の手法のことをいいます。

② システムトラブルについて（顕在化可能性：低、影響度：大、発生時期：中期）

　当社グループの事業は、その多くがインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 業績の季節性について（顕在化可能性：中、影響度：中、発生時期：中期）

　当社グループの四半期における業績は、第３四半期（10月～12月）及び第４四半期（１月～３月）において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、当社グループの売上高の過半を占めるBtoBコマースサービスの主要顧客である飲食店において忘年会や送別会等の宴会需要、年末年始のイベント需要、鍋料理等魚介類を使った料理への需要等が集中することによるものであります。一方、当社グループの第２四半期（７月～９月）は、年末年始等に比べ宴会やイベントが少なく魚介類への需要が減ること等の理由から、他の四半期と比較して売上が減少する傾向があります。したがって、当社の上半期又は四半期別の業績のみを基に、当社グループの通期の業績を見通すことは困難であることに留意する必要があります。

　当社グループは、当該季節的要因を踏まえた予算を策定し、売上高及び利益の確保に努めておりますが、何らかの事情により計画通りに需要が伸びなかった場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  なお、当社グループの直近２年間の四半期ごとの売上高、年間売上高に占める割合及び営業利益は以下の通りであります。

（注）２．前連結会計年度第１四半期における四半期連結会計期間の売上高及び営業利益は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューは受けておりません。

④ 個人情報の取り扱いについて（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：短期）

　当社グループは、HRサービスにおける求職者の登録情報を始めとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、社内規程である「個人情報保護基本規程」に基づき適切に管理するとともに、プライバシーマークを取得し社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 許認可について（顕在化可能性：低、影響度：大、発生時期：長期）

　当社の子会社である株式会社フーディソン大田は、大田市場の仲卸業者としての許可を東京都から受けております。株式会社フーディソン大田が有している仲卸業者の許可の取消については、東京都中央卸売市場条例第六十四条に定められております。現時点において認識している限りでは、法令に定める許可取消事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら、将来何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。また、当該法規の改正等により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わる可能性があります。

　株式会社フーディソン大田が保有している仲卸業務許可の許可番号及びその取得年月日等は次のとおりであります。

また、当社グループは、HRサービスを行うため、有料職業紹介事業者としての許可を厚生労働大臣から受けております。HRサービスは当社グループの売上に占める割合は5.8％（2024年３月期）であるものの、2024年3月期において、当社グループのサービスの中で、営業損益に対して重要な影響を与えるサービスとなっています。当社グループが有している有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の９に欠格事項が定められております。現時点において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。また、当該法規の改正等により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わる可能性があります。

当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月日等は次のとおりであります。

⑥ 外食市場について（顕在化可能性：中、影響度：中、発生時期：長期）

　当社グループの主要な顧客は飲食店であり、BtoBコマースサービスにおける2024年３月期の連結売上高に対する割合は78.4％となっております。外食市場は国内景気動向に影響を受けやすい市場でもあり、政治情勢の変化、自然災害の発生、感染症の流行等、何らかの要因により景気が後退し、当社顧客の業績が悪化した場合には、客単価が減少することで、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 特定の仕入先への依存について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）

　当社グループの主要な仕入先は大都魚類株式会社であり、2024年３月期の連結仕入高に対する割合は26.1％となっております。これは当社グループが大田市場の水産物の仲卸営業許可を取得している関係で、基本的には大田市場の水産物部を経由する商品については唯一の卸売業者である同社から調達する割合が高いためです。なお、同社とは水産物の仕入に関する契約を締結していることや同社が取引卸売市場法に定められる規制を受け、公共的な側面を有することから、取引関係は安定しております。当社グループは今後もこの関係を継続する方針でありますが、銀行取引停止処分等の契約解除事由の発生や、同社の政策の変更や事業の再編等により今後の取引関係が継続困難となった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ フルフィルメントセンターについて（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）

　当社グループは、2023年８月に在庫保管や出荷業務のオペレーション変更を伴う大田フルフィルメントセンターを開設しました。開設後は順調に稼働しておりますが、何かしらの理由でその運営に支障が生じ、出荷業務が滞る等の事態が発生した場合、BtoBコマースサービスの営業に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、大田フルフィルメントセンターでは一定の設備投資を行う予定ですが、これらの投資に見合う効果が十分に得られない場合やコスト上昇等が生じた場合、投資が想定よりも長期に及ぶことにより計画通りの収益が得られない場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 企業買収、戦略的提携について（顕在化可能性：中、影響度：小、発生時期：中期）

　当社グループは、既存の事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出のため、事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行なう可能性があります。企業買収や戦略的提携にあたっては、十分な調査・分析検討を行ないますが、買収・提携後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。また、買収・提携後の事業計画が当初計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 配送コスト・物流網について（顕在化可能性：中、影響度：小、発生時期：中期）

　当社グループが運営するBtoBコマースサービスは、商品販売に際し即日又は数日内の商品配送をサービスとして提供しております。主要なエリアに関しては、自社の配送ドライバーまたは専属委託による配送を行っておりますが、遠方のエリアや顧客が少ないエリアに関しては複数の運送会社に配送業務を委託しております。今後配送料の値上げ等により配送コストが上昇した場合、またはBtoBコマースサービスの拡大に応じ適時適切に物流網を確保・構築できなかった場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ インターネット等による風評被害について（顕在化可能性：中、影響度：小、発生時期：中期）

　当社グループは、プレスリリース及び適時情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながらインターネット上の掲示板への書き込みや、それらを要因とするマスコミ報道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用低下によって、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 新規出店計画について（顕在化可能性：低、影響度：小、発生時期：中期）

　当社グループは、事業の拡大のため、BtoCコマースサービスにおいて新規出店を推進しております。新規出店機会を逃さないよう常に情報収集に努めております。また、新規出店にあたっては、各種調査を実施し、十分な検討時間を設けて様々な角度から事業計画及び採算性等を十分に検討した上で実施しております。

　しかしながら、希望する立地に物件を確保できない場合や、事業計画と実績に大幅な乖離が生じた場合は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 知的財産権について（顕在化可能性：低、影響度：小、発生時期：長期）

　当社グループは、当社グループが運営するサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標・技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(３) 経営・組織に関するリスク

① 優秀な人材確保・育成について（顕在化可能性：中、影響度：大、発生時期：中期）

　当社グループは、今後の業容拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用・育成し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制の構築について（顕在化可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）

　当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 繰越欠損金について（顕在化可能性：低、影響度：小、発生時期：中期）

　2024年３月期末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合、または当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定の経営者への依存について（顕在化可能性：低、影響度：小、発生時期：長期）

　当社の代表取締役CEO山本徹は、当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、当社グループの経営の重要な役割を果たしております。現在、当社グループでは当該役員に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めておりますが、現在の状況においては、何らかの理由により、当該役員が当社グループの業務を遂行することが困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 配当政策について（顕在化可能性：低、影響度：小、発生時期：長期）

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。本書提出日現在では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

(４) その他

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：中、影響度：小、発生時期：中期）

　当社グループは、取締役及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が一度に大量に市場へ流入することとなった場合等には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。2024年５月末現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は245,600株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計4,779,440株の5.14％に相当します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、2023年５月８日に新型コロナウイルスが第５類感染症へ移行したことで行動制限の緩和が進み、経済活動は正常化に向かいました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響など先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する食関連業界におきましては、行動制限の緩和による外食機会の増加に伴い、全体としては順調に回復しておりますが原材料費・光熱費、人件費の高騰や継続的な採用難など、依然として事業を取り巻く環境は厳しいものとなっています。

このような事業環境のなか、当社グループは、「世界の食をもっと楽しく」をミッションに、「生鮮流通に新しい循環を」をビジョンに掲げ、事業に取り組んでまいりました。BtoBコマースサービスでは、新規・休眠ユーザーの掘り起こしなどアクティブユーザー数増加に向けての取り組み、BtoCコマースサービスではマーチャンダイジングの改善、HRサービスでは飲食店向けの営業を強化するなど、各サービスにおいて事業規模拡大に向けた戦略を実行してまいりました。

市況が不安定な中で、当社グループは安定的かつ効率的な商品供給と出荷に取り組んでまいりました。また2023年8月に大田フルフィルメントセンターの開設を行い、出荷余力の確保と生産性向上を実施し固定費は増加したものの、OPEX（注１）比率（注２）は32.6％となり、前年同期に比べて0.4ポイント減少しました。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高6,351,673千円（前年同期比20.3％増）、営業利益196,233千円（前年同期比43.7％増）、経常利益196,373千円（前年同期比40.6％増）、特別利益に固定資産受贈益41,122千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益191,731千円（前年同期比90.0％増）となりました。

主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。当社グループは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。

（注）１．OPEXはOperating Expenditureの略。事業の運営費用を指し、販売費及び一般管理費から減価償却

　　　　　費を除いたもの。

　　　２．OPEX比率はOPEXの売上高に対する比率。

  ⅰ BtoBコマースサービス

当連結会計年度における売上高は4,979,939千円（前年同期比25.2％増）となりました。前連結会計年度同様に、アクティブユーザー数及びARPUが堅調に推移いたしました。大田フルフィルメントセンターの開設も順調に進み、商品数の拡充も行い、一層利便性の高いサービスを構築しました。

  ⅱ BtoCコマースサービス

当連結会計年度における売上高は1,002,342千円（前年同期比6.5％増）となりました。

2023年４月に「sakana bacca グランスタ丸の内店」の出店を行った一方で、2023年９月に「sakana bacca 豪徳寺」の閉店を行いました。従いまして、店舗数は当連結会計年度末においては前連結会計年度末から変更はなかったものの、当連結会計年度の上期は前年同期比１店舗増加していたため、売上高は前連結会計年度と比較して増加いたしました。なお、当連結会計年度末において８店舗を運営しております。

  ⅲ HRサービス

当連結会計年度における売上高は369,391千円（前年同期比3.1％増）となりました。従来は既存エリアにおけるスーパー・小売店への人材紹介を中心に営業しておりましたが、飲食店への営業も展開しております。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は3,407,786千円（前連結会計年度末：3,017,414千円）となり、前連結会計年度末と比較して390,372千円の増加となりました。

流動資産は3,089,506千円（前連結会計年度末：2,857,692千円）となり、前連結会計年度末と比較して231,814千円の増加となりました。主な要因として、現金及び預金が106,312千円、売掛金が81,349千円及び商品が37,207千円増加したこと等によります。

固定資産は318,279千円（前連結会計年度末：159,722千円）となり、前連結会計年度末と比較して158,557千円の増加となりました。主な要因として、建物が138,986千円、その他（投資その他の資産）が24,854千円増加したこと等によります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は1,210,824千円（前連結会計年度末：1,073,784千円）となり、前連結会計年度末と比較して137,040千円の増加となりました。

流動負債は877,625千円（前連結会計年度末：563,758千円）となり、前連結会計年度末と比較して313,867千円の増加となりました。主な要因として、１年内返済予定の長期借入金が246,470千円、BtoBサービスの取引増加等により買掛金が43,151千円、未払費用が22,057千円増加したこと等によります。

固定負債は333,198千円（前連結会計年度末：510,026千円）となり、前連結会計年度末と比較して176,828千円の減少となりました。主な要因として、資産除去債務が108,821千円増加したものの、長期借入金が282,080千円減少したこと等によります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は2,196,961千円（前連結会計年度末：1,943,629千円）となり、前連結会計年度末と比較して253,332千円の増加となりました。主な要因として、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が191,732千円増加したこと、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ30,800千円増加したこと等によります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ106,312千円増加し、2,301,730千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は、税金等調整前当期純利益が229,631千円、仕入債務の増加が43,151千円ありましたが、売上債権の増加が81,349千円、法人税等の支払額が47,907千円あったこと等により、127,716千円の資金の増加（前年度比168,368千円の減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は、敷金及び保証金の回収による収入が3,315千円ありましたが、敷金及び保証金の差入による支出が28,796千円、有形固定資産の取得による支出が17,798千円あったこと等により、43,798千円の資金の減少（前年度比18,042千円の増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は、長期借入金の返済が35,610千円ありましたが、株式の発行による収入が61,600千円あったこと等により、22,394千円の資金の増加（前年度比1,127,911千円の減少）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供する性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供する性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当社グループは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであり、当連結会計年度におけるサービス別の売上高は以下のとおりであります。

（注）主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告のうち、報告期間における収入、費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に棚卸資産の評価、有形固定資産の評価、貸倒引当金及び返金負債であり、継続して評価を行っております。見積り及び判断、評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表  注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績の分析

（売上高）

  当連結会計年度における売上高は6,351,673千円となりました。なお、詳細につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」をご参照下さい。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

  当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,096,037千円（前期比：336,905千円増）となりました。主な要因として、組織拡大に伴う人員増加により給料及び手当が53,291千円増加したこと、売上増加に伴い荷造運送費が69,558千円増加したこと等によります。その結果、当連結会計年度の営業利益は196,233千円（前期比：59,697千円増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

  当連結会計年度における営業外収益は、違約金収入、講演料等収入等を計上し、3,914千円（前期比：17,805千円減）となりました。当連結会計年度における営業外費用は、支払利息等を計上し、3,774千円（前期比：14,788千円減）となりました。その結果、当連結会計年度の経常利益は196,373千円（前期比：56,680千円増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

  当連結会計年度における特別利益は、固定資産受贈益を計上し、41,122千円（前連結会計年度はなし）、特別損失は、sakana bacca店舗の内、収益性の低下した店舗において帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を計上したこと及び「sakana bacca 豪徳寺」の閉店に伴い店舗閉鎖損失を計上したことにより、7,864千円（前期比：16,944千円減）となりました。その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は229,631千円（前期比：114,746千円増）となり、法人税等を計上し、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は191,731千円（前期比：90,815千円増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フロー分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、人件費、広告宣伝費、新規出店及び改装等に係る設備投資です。これらの資金需要は、自己資金及び借入金により充当しております。また、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能とするため、複数の取引銀行と当座貸越契約を確保しており、将来に対して充分な財源及び流動性を確保しております。また、現時点において重要な資本的支出の予定はございません。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与えるようについては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。そのため、当社を取り巻く事業環境の変化に留意しつつ、優秀な人材の確保や組織体制の整備を行い、経営資源を適切に配分し、適切な対応を図ってまいります。

⑥　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

　当社グループは経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断する財務KPIとして、売上高、売上総利益、EBITDA（注１）、OPEX比率を重要指標とし、事業KPIとしてBtoBコマースサービスのアクティブユーザー数及びARPUを経営戦略上の重要指標と位置付けております。

（注）１．EBITDAは営業利益に減価償却費を加えた指標

２．アクティブユーザー及びARPUは第４四半期の実績

５【経営上の重要な契約等】

その他の契約

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、BtoBコマースサービスにおける物流設備、BtoCコマースサービスにおける店舗の内装工事や設備等に165,802千円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループの事業セグメントは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

（注）１．提出会社の建物は賃借しており、本社の年間賃借料は19,405千円であります。

２．当社グループの事業セグメントは生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除去計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除去等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　２. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

　　　　　③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、株式公開の日が2024年２月28日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　４. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　　　　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　　　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

　　　　　　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　　　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　　　⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）３の条件に準じて決定する。

　　　　　　　⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　　　⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　　　⑨ 新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、株式公開の日が2024年８月31日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、株式公開の日が2025年10月29日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が2026年12月17日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が新株予約権の割当日の翌日から８年11ヶ月を経過する日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が行使期間満了日より１年未満の日に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第15回新株予約権

※　当事業年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第16回新株予約権

※　当事業年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　       該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

　　　　　　割当先　　　　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

　発行価格　　　2,500円

　資本組入額　　1,250円

　　　　２．2019年10月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は60.0%となっております。

　　　　３．2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,300円

引受価額　　　2,116円

資本組入額　　1,058円

払込金総額　　1,438,880千円

５．2022年12月20日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,500株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ7,322千円増加しております。

６. 2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が124,900株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ30,800千円増加しております。

７. 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,500株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ1,225千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式59株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、業容拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

　また、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ミッションである「世界の食をもっと楽しく」を具現化するため、株主やお客様のみならず取引先や従業員、地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が必要不可欠と考えております。その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、継続的にその強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、会計監査人、内部監査室を設置しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社は、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

a. 取締役会

  当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役CEOを議長として、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は原則月１回開催され、業務執行取締役より業務報告が実施されております。必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、必要に応じて意見聴取しております。

  なお、取締役会の構成員は以下の通りであります。

b. 監査役会

  当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、常勤監査役を議長として、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

  なお、監査役会の構成員は以下の通りであります。

c. 経営会議

当社では、代表取締役CEOを議長として、各部門長が出席する経営会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。当社の取締役会は、その半数が非業務執行役員であることから、経営会議に一部権限移譲することで、経営に関する意思決定のスピードの向上を図っております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。

なお、経営会議の構成員は以下の通りであります。

d. コンプライアンス委員会

当社では、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役CEOを委員長、内部監査室長を事務局長として、各部門長及び品質管理チームリーダーが委員となり、四半期毎に開催される定時コンプライアンス委員会に加え、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関する規程の制定及び改廃の取締役会への付議や社内全体のコンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、コンプライアンス違反行為が発生した場合の対応協議、取締役会への報告等を担うことで、当社グループのコンプライアンス体制の一層の強化を図っております。また、オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。

なお、コンプライアンス委員会の構成員は以下の通りであります。

e. サステナビリティ委員会

当社では、取締役会の直属機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役CEOを委員長、経営管理部長を事務局長として、執行役員、その他委員長が任命した者が委員となり、四半期毎に開催される定時サステナビリティ委員会に加え、必要に応じて臨時サステナビリティ委員会を開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する方針や目標、基本計画の立案やマテリアリティとそれに基づくリスク及び機会の特定、取締役会への報告、サステナビリティに関する認証や認定の取得・利用の決定等を担うことで、当社グループのサステナビリティ経営の一層の強化を図っております。また、必要に応じて、本委員会の下部組織として、全社横断的な重要テーマについて活動方針の策定や各 専門分野のモニタリングを行うプロジェクトを設置します。本委員会設置時点では、社内の DEIを推進する「TMMプロジェクト（注１）」を設置しています。

なお、サステナビリティ委員会の構成員は以下の通りであります。オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。

（注）１. 当社が定めるバリューの一つ「Team Means More（チームでやろう）」より命名。

f. 会計監査人

  当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

g. 内部監査

  当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。なお、半期毎に取締役会及び監査役会に直接報告を行っており、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

③  企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

  当社グループは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、当社グループの業務の適正性を確保するために、以下のとおり体制を整備しております。

(a)　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業行動規範」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

   また、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持に努めるとともに、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

   さらに、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に管理担当取締役を任命しております。

   管理担当取締役は、「業務分掌規程」上リスク管理を管掌する部門とともに、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等リスク管理を統括的に推進しております。各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

   取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

  また、内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、代表取締役に報告しております。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、臨時に開催しております。

   また、事業計画を定めるとともに取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

(e)　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、グループ各社における業務の適正と効率性を確保するために、「子会社管理規程」を制定し、グループ会社に対する管理責任部門を定め、協議及び報告による子会社管理体制を明確にしております。また、内部監査室の監査はグループ会社の監査も対象としております。

   グループ会社間の取引は、法令・会計原則・連結財務諸表規則ならびに税法その他の社会規範に照らし、適法かつ適切に行うこととしております。

   取締役は、それぞれが管掌する組織の業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導をしております。

(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

   監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。

   監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとし、その独立性を確保します。

(g)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

   当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事象を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役等による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。

   監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

   当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁じるものとします。

(h)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。

   代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

   なお、監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

(i)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと会社側が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

(2)監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見・アドバイスを依頼するに際し必要な監査費用を当社は支払うものとする。

(j)　財務報告の信頼性を確保するための体制

   当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

(k)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

   当社グループは、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力の排除にかかる調査マニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。

b. リスク管理体制の整備の状況

   当社は、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役CEOをリスク管理統括責任者とし、コンプライアンス委員会の協議を経て全社的なリスクの把握、及び評価、予防策の立案を行っております。洗い出したリスクは内部監査室による内部監査を通して各部署のリスク管理状況を点検することで、全社横断的にリスクの低減及びその適切な対応を推進しております。また、社外役員や、弁護士や公認会計士等外部の専門家と適宜連携し、リスク管理に対する社内の理解を深めています。

c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

   当社は子会社１社を有しており、当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の３点を基本方針とし、「子会社管理規程」に基づき管理を行っております。

・子会社との取引は、相互対等との取引を行うこととし、子会社の適正利潤確保に配慮することを原則とする

・子会社における業務執行については、「子会社管理規程」に基づき、当社への承認、事前協議、報告を求め

  るものとする

・当社の関係各部門は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに経営改善に対しては積極的に指導を行うも

  のとする

   また、当社の役員が子会社の役員を兼務することで事業の状況をタイムリーに把握しており、加えて、子会社の財務数値等に関する管理資料は、当社経営管理部が作成し、分析しております。子会社の内部監査につきましては、当社の内部監査担当者が毎年１回以上定期または臨時で実地監査を行っております。

d. 責任限定契約の内容の概要

   当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。

e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

f. 取締役の定数

   当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

g. 取締役の選任の決議要件

   当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

   当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

i. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 (a)　剰余金の配当等の決定機関

   当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 (b)　取締役及び監査役の責任免除

   当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 (c)　自己株式の取得

   当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場 取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

④  取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役諸藤周平は、2023年６月29日開催の定時株主総会において任期満了に伴い取締役を退任しております。出席状況は、取締役退任までの期間において開催した取締役会を集計しております。

　　　２．取締役福武英明は、2023年６月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。出席状況は、取締役就任後において開催した取締役会を集計しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

  ・経営方針及び予算の策定に関する事項

  ・コーポレート・ガバナンスに関する事項

  ・重要な投資案件に関する事項

  ・経営体制に関する事項

  ・役員報酬に関する事項

  ・内部統制システムの運用状況に関する事項

  ・コンプライアンスに係る事項

  ・サステナビリティに係る事項

  ・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役谷村格、福武英明及び野地春菜は、社外取締役であります。

２．監査役池田智、中川紘平及び渡邉慎也は、社外監査役であります。

３．2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社グループでは、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は、事業推進室長伊藤貴彦、魚ポチ事業部長日下部俊典、sakana bacca事業部長木下太志、フード人材バンク事業部長黒川拓の４名で構成されております。 

②  社外役員の状況

    当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

    当社では、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。

    社外取締役の谷村格は、戦略コンサルティングファームにおける経験や上場企業の代表取締役としての豊富な経験、実績を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員は当社の株式32,000株及び新株予約権32,000個（32,000株）を保有しております。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

    社外取締役の福武英明は、当社と異なる事業分野における豊富な経営経験を有し、社外の視点から意見を述べることで当社の経営の合理性・透明性を高めるとともに、幅広い知識と国際経験を活かして取締役の職務の執行を監督することが期待できる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員が実質的に支配している会社が当社の株式4,900株を保有しております。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

    社外取締役の野地春菜は、当社と近しい事業分野における豊富な経営経験を有し、国際的な視点や事業成長等の実績を踏まえた幅広い見識を当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督することが期待できる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

    社外監査役の池田智は、企業経営者としての経験や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断し、常勤監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

    社外監査役の中川紘平は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しており、また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

    社外監査役の渡邉慎也は、公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、企業経営に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

    当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

    社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。

    また社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名全て社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。監査役の中川紘平は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の渡邉慎也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査役会の運営

当社における監査役会は、定例として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催されております。当事業年度において監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な議案については、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価及び選任議案の決定、監査計画・監査報酬の同意、取締役会議案の確認等の議案について決議、協議を行いました。

c. 監査役会及び監査役の活動状況

期初に立案した年間監査計画に基づき、また監査役の役割分担に応じた監査を実施しております。

期中、常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要会議に出席するとともに、株主総会や取締役会議事録等の重要書類の閲覧、契約書等の閲読、役職員へのヒアリングをとおして、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、取締役会では必要に応じて質問、意見陳述を行っております。

期末には、事業報告等、計算書類等の提出を受けて期末決算監査を実施し、またEY新日本有限責任監査法人とは随時ヒアリングを行い監査上の論点等を共有しております。

当事業年度の監査役監査の重点項目として、以下の項目を中心に監査を行いました。

・取締役会の意思決定に係る監査

・内部統制システムの構築・運用状況の監査

・上場企業としてのガバナンス、リスクマネジメントの状況

当事業年度の主な監査活動は以下のとおりです。

(a) 重要会議への出席

取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、衛生委員会等の会議に出席し、意思決定の状況、協議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行いました。

(b) 取締役との定期的な面談

業務執行取締役とは毎月、面談を行い業務執行状況や会社の課題、リスク等を確認しました。また社外取締役については、取締役会における発言、意見表明の状況等を確認しました。

(c) 業務監査

各部門、子会社、事業場を対象に監査を行い、業務執行上の課題、リスク等の状況を確認し、必要に応じて、執行部門に対して意見表明を行いました。

(d) 会計監査

会計監査人の監査が適切に実施されていることを確認し、計算書類等の内容を確認しました。

d. 会計監査人、内部監査室との意思疎通の状況

会計監査人とは当事業年度中６回連絡会を行い、監査の状況等の情報共有、意見交換を行いました。内部監査室とは、四半期毎に監査の状況等を情報共有し、業務執行上の課題、リスク等について意見交換を行いました。会計監査人、内部監査室と三様監査連絡会を４回開催して監査の状況等を情報共有し、意見交換を行いました。

②  内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員

  当社は、内部監査室を設置し、代表取締役CEOの命を受けた内部監査室長１名が当社及び当社子会社全体を継続的に監査しております。

b. 内部監査の手続き

当社の内部監査は、当社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的として、代表取締役CEOの承認を得た内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の全拠点、全部署について原則年１回実施しております。内部監査の結果については、代表取締役CEOに報告するとともに、各部門へ改善指示を周知し、その後の改善状況についてもフォローアップに努めております。また、半期毎に取締役会及び監査役会に対しても報告を行っており、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

c. 内部監査と監査役監査、会計監査の連携

  当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

  監査役監査において株主を始めとする全ステークホルダーの利益保護を、会計監査において投資家及び債権者の利益保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しております。

  内部監査室と監査役との連携に関しては、内部監査調書等の共有等を通じ、都度コミュニケーションを図っております。

  会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査結果報告会への監査役、内部監査室長の出席や、三者が出席する三様監査連絡会議を定期的に開催することにより情報共有を図っているほか、監査実施時等、会計監査人が社内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員  公認会計士  島村 哲

指定有限責任社員　業務執行社員  公認会計士  藤原 選

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

　現会計監査人は、世界的に展開しているErnst & Youngのメンバーファームであり、最先端のデジタル技術を活用し、卓越した知見のある人材が豊富であること、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の選任を決議いたしました。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬につきましては、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

      １）役員報酬の基本方針

　取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

　当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成しております。ただし、非執行である社外取締役に対しては独立した立場から客観的に当社経営を監督する役割を考慮し、基本報酬（金銭報酬）のみとしております。

　基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬の報酬決定プロセスについては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定します。

　監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成します。株主総会で決議された限度額を上限に、常勤・非常勤の別、各監査業務の分担の状況、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年８月31日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、取締役について年額200,000千円以内としております。また、2024年６月24日開催の第11期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を含みます。）の報酬として、株式報酬制度（譲渡制限付株式およびストック・オプション）を導入しております。当該株式報酬制度に基づき取締役に対して支給する譲渡制限付株式報酬については、上記の年額200,000千円の報酬枠とは別枠で総額を年額100,000千円以内とし、また、取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は、年間50,000株以内としております。また当該株式報酬制度に基づき取締役に対してストック・オプションとして付与する新株予約権については、その上限個数を、年間で500個以内といたします。なお、当該新株予約権の目的である株式の種類は普通株式であり、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株です。また、年間で取締役に割り当てる当該譲渡制限株式の価額と当該新株予約権の公正価額の総額は、100,000千円以内といたします。

　監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月24日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、監査役について年額30,000千円以内であります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与額は含みません。

      ２）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）上記の支給人員には、無報酬の取締役１名を含めておりません。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

      該当事項はありません。

⑤  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

      取締役の報酬については2022年８月31日開催および2024年６月24日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で決定しております。また、各取締役に対する具体的報酬額は、業績等を勘案した上で決定し取締役会にて決議しております。

　　　監査役の報酬については2016年６月24日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で決定しております。また、各監査役に対する具体的報酬額は、各監査業務の負担等を勘案した上で決定し、監査役会で決議しております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

当連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社フーディソン大田

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

・商品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また商標権については、10年の定額法により償却しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① BtoBコマースサービス

BtoBコマースサービスにおいては、生産者・卸業者・メーカー等から仕入れた食品を自社ウェブサイトの飲食店向け食品Eコマース「魚ポチ」上のウェブカタログに掲載し、エンドユーザーに直接販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

② BtoCコマースサービス

BtoCコマースサービスにおいては、鮮魚のセレクトショップ「sakana bacca」を運営し、鮮魚等を店頭販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

③ HRサービス

HRサービスにおいては、食品事業者向け人材紹介サービスの「フード人材バンク」を運営し、主に飲食店やスーパーマーケットに正社員候補者を紹介しております。

HRサービスの収益は、求職者が紹介先である食品事業者に勤務を開始した日の一時点で認識しております。なお、当社グループは、紹介人材の勤務実績が退職等により一定期間に満たなかった場合には、食品事業者から受領した対価の一部を返金する義務を有しているため、過去の返金実績率等を勘案し、将来発生すると見込まれる手数料返金額を返金負債として認識しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

①  算出方法

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

②  主要な仮定

回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しており、正味売却価額については、売却予定価額又は鑑定評価額を基に算定し、また使用価値については、将来キャッシュ・フローをはじめとし、多くの見積りや前提を使用して算定しております。これらの計算要素のうち、将来キャッシュ・フローの基礎となる将来計画には、出荷件数、出荷単価、新規出店数といった複数の仮定を使用しており、重要な見積りを必要とします。

③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

翌連結会計年度においてアクティブ店舗数、市場の需給動向、天候及び新型コロナウイルス等の感染症等の影響により、見積りの基礎の実績値が仮定と大幅に異なる場合、割引前将来キャッシュ・フローが変動することにより、減損損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１  担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２  「売掛金」のうち顧客との契約から生じた債権及び「契約負債」の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

３  当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、sakana bacca店舗の内、収益性の低下した店舗においては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18,462千円）として特別損失に計上しております。

（3）資産のグルーピングの方法

当社グループは、単一事業である生鮮流通プラットフォーム事業セグメントを基礎として、資産をグルーピング化して減損の検討を行っております。その内、sakana bacca店舗においては、主に管理会計上の最小単位である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

（4）回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、sakana bacca店舗の内、収益性の低下した店舗においては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（5,575千円）として特別損失に計上しております。

（3）資産のグルーピングの方法

当社グループは、単一事業である生鮮流通プラットフォーム事業セグメントを基礎として、資産をグルーピング化して減損の検討を行っております。その内、sakana bacca店舗においては、主に管理会計上の最小単位である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

（4）回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。

※５　店舗閉鎖損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖後に発生した地代家賃等であります。

※６　固定資産受贈益の内容は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年８月30日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加59株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

    該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加は新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

    該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、BtoBコマースサービスにおける物流関係設備（「工具、器具及び備品」）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安定化を図っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金融機関からの借入により調達しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、得意先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図るとともに、取引先ごとの限度額を原則年一回見直す体制としております。連結子会社についても当社の債権管理に関するルールに準じて同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、借入金に係る支払金利のリスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達しております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、手許流動性の維持を目的として当社経営管理部においてグループ全体の年次予算を基礎に予実分析を行うとともに、手許資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(*）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）２．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１. 　株式数に換算して記載しております。

　　２. 　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

　　　　　③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下

　　　　　　 「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、

　　　　　　 株式公開の日が2024年２月28日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株

　　　　　　 予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、

　　　　　　 これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　３. 　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

　　　　　③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下

　　　　　　 「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、

　　　　　　 株式公開の日が2026年４月26日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株

　　　　　　 予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、

　　　　　　 これを切り上げた数とする。

　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価値を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額                          195,404千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額                                149,674千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主たる要因は当連結会計年度に生じた税務上の繰越欠損金によるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金377,236千円（法定実効税率を乗じた額）のうち、5,413千円については、繰延税金資産を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金343,106千円（法定実効税率を乗じた額）のうち、30,060千円については、繰延税金資産を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間に応じて主に５年～27年と見積り、割引率は0.02％～1.42％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス別に分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権は、商品が顧客へ納品された時点又は求職者が紹介先である食品事業者に勤務を開始した時点で認識した収益にかかる売上債権であります。

契約負債は、主に食品事業者向け人材紹介サービスの顧客からの前受金であり、履行義務を充足することにより減少します。

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に含まれております。なお、期首時点の契約負債17,166千円は当連結会計年度の収益として計上されております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  当社グループは、生鮮流通プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　（注）当社及び当社の子会社のリース取引に係る未経過リース料に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。なお、リース取引に対する債務被保証の取引金額は、期末の未経過リース料残高を記載しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　（注）当社及び当社の子会社のリース取引に係る未経過リース料に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。なお、リース取引に対する債務被保証の取引金額は、期末の未経過リース料残高を記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2022年12月16日に東京証券取引所グロース市場に上場しており、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

　2024年５月22日開催の取締役会において、2024年６月24日に開催の第11期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

　繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の早期健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

２．資本準備金の額の減少の内容

　会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるものであります。

(１)減少する資本準備金の額

資本準備金の額を1,644,661,500円のうち、1,644,661,500円を減少いたします。

(２)資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額1,644,661,500円をその他資本剰余金に振り替えます。

(３)資本準備金の額の減少が効力を生じる日

2024年７月27日（予定）

３．剰余金の処分の内容

　会社法第452条の規定に基づき、上記１．の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金の額の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

(１)減少する剰余金の項目およびその額

その他資本剰余金　　　　　　296,833,747円

(２)増加する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金　　　　　　　296,833,747円

(３)剰余金の処分が効力を生じる日

2024年７月27日（予定）

　以上の結果、その他資本剰余金は1,347,827,753円、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）は０円となります。

４．日程

(１)取締役会決議日 2024年５月22日

(２)定時株主総会決議日 2024年６月24日

(３)債権者異議申述公告日 2024年６月26日（予定）

(４)債権者異議申述最終期日 2024年７月26日（予定）

(５)効力発生日 2024年７月27日（予定）

５．その他

　本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

  原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

当事業年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

・商品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

・貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また商標権については、10年の定額法により償却しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1)BtoBコマースサービス

BtoBコマースサービスにおいては、生産者・卸業者・メーカー等から仕入れた食品を自社ウェブサイトの飲食店向け食品Eコマース「魚ポチ」上のウェブカタログに掲載し、エンドユーザーに直接販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

(2)BtoCコマースサービス

BtoCコマースサービスにおいては、鮮魚のセレクトショップ「sakana bacca」を運営し、鮮魚等を店頭販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

(3)HRサービス

HRサービスにおいては、食品事業者向け人材紹介サービスの「フード人材バンク」を運営し、主に飲食店やスーパーマーケットに正社員候補者を紹介しております。

HRサービスの収益は、求職者が紹介先である食品事業者に勤務を開始した日の一時点で認識しております。なお、当社は、紹介人材の勤務実績が退職等により一定期間に満たなかった場合には、食品事業者から受領した対価の一部を返金する義務を有しているため、過去の返金実績率等を勘案し、将来発生すると見込まれる手数料返金額を返金負債として認識しております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

（1）財務諸表に計上した金額

（2）見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産は、次のとおりであります。

  担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

  ３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24.5％、当事業年度24.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75.5％、当事業年度75.1％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式０千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度（2024年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式０千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物                ロジスティクス            プロロジスパーク 資産除去債務        108,509千円

工具、器具及び備品  ロジスティクス            冷凍庫ラック改修                       2,000千円

２．当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び個別債権の個別評価に伴う洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

  （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第10期）（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月30日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2023年６月30日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第11期第１四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月９日関東財務局長に提出。

　（第11期第２四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月13日関東財務局長に提出。

　（第11期第３四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2023年６月30日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーディソンの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フーディソン及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、

「経理の状況」に掲げられている株式会社フーディソンの2023年４月１日から2024年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フーディソンの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社フーディソンのＢｔｏＢコマースサービスの売上高に係る収益認識

　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（株式会社フーディソンのＢｔｏＢコマースサービスの売上高に係る収益認識）と同一内容であるため、記載を省略している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。