3372 関門海 有価証券報告書－第36期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第32期及び第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しており、平均臨時雇用者数は、１日８時間勤務換算による年間の平均人員を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．2023年10月１日を効力発生日として連結子会社である株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併したことにより第36期の売上高及び従業員数（外、平均臨時雇用者数）が増加しております。

２．第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期、第33期及び第34期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数を表示しており、平均臨時雇用者数は、１日８時間勤務換算による年間の平均人員を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、主に食材に関連する技術開発及び調達力の強化により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品」の店舗展開等を行っております。また、上記に該当しない事業として、通信販売や小売り・流通業界等への食材販売等の事業を行っております。

　当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しております。

なお、株式会社宗國玄品ふぐにつきましては、2023年10月１日付で吸収合併したため、重要な子会社から除外いたしました。また、上海玄品餐飲管理有限公司につきましては、増資により関門海（上海）貿易有限公司の所有する議決権の割合が低下したため持分法の適用範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2024年３月31日現在

従業員数（人） 152（172）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、当社グループ全体での従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を１

日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．2023年10月１日を効力発生日として連結子会社である株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併したことにより、従業員数が増加しております。

４．当社は、店舗運営事業の単一セグメントであるため、当社全体での従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

当社の連結子会社は、海外子会社のみであるため記載しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「人間の宇宙をも一体化する可能性を確信し、本当のやさしさ・高い理想・信念・行動力を併せ持つ、主体性ある進化する個人を育て、愛に満ちた社会を創造する」という企業理念を基本方針としております。

（２）経営戦略等

　当社グループは、主力事業である「玄品」の価値向上を目的としたブランドの再構築を実施しており、これを基礎とした再成長・収益性向上に取り組んでまいります。

　関門海の強みである

・ 「玄品」がとらふぐ料理業界でNO.１の店舗数（国内62店舗・海外５店舗）であり、安定してとらふぐの調達が可能なこと

・  水産物の冷凍から解凍までの一連の工程における特許技術を有していること

・ 「玄品」の店舗オペレーションがシンプルであり、ノウハウの習得が比較的容易であることから、店舗展開しやすいモデルであること

　等を踏まえ、今後は

① 「玄品」の価値を最大限にまで磨き上げ、当社グループの「強み」を活かしたとらふぐ及びその他食材への展開

② とらふぐ料理業界でのシェア拡大並びに年中繁盛する「玄品」を目指し、各店舗の収益性向上

③ フランチャイズの日本全国及び海外への拡大等を推し進めてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、店舗ごとの売上高営業利益率を重要な経営指標と考えております。具体的には、売上高営業利益率10％、店舗ごとの償却前営業利益率20％の達成を継続してまいりたいと考えております。

（４）経営環境

　当社グループの主力事業である「玄品」が属するとらふぐ料理業界は、景気動向、とらふぐ相場、インバウンド旅行客に大きな影響を受けます。とらふぐは高級食材であるため、消費意欲動向により来客数、客単価等が左右されます。また、新型コロナウイルス感染症の影響によるインバウンド旅行客の減少等により新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の売上高までは回復しておりませんが、今後は、国内の宴会需要やインバウンド旅行客は回復傾向が顕著に表れると考えられます。当社グループでは、引き続き徹底した衛生管理を行いながら、従業員の安全確保、新たなメニュー開発、インバウンド旅行客の動向把握、新たな販売チャネルの開拓等、経営環境の変化に対応してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、うなぎ等の年間を通じて食される食材を積極的に取り入れ、店舗営業・外部販売の両軸で顧客増加に向けた施策を行い、業績の改善及び在庫の適正化、コストの見直し等を進めてまいりました。今後につきましても、世界情勢の変化による原油価格の高騰懸念や、気候変動、資源の枯渇等の環境問題、日本における円安の長期化や高齢化社会の進行などの社会問題に対応できる経営環境を目指すため、先々の不透明な状況に左右されない財務基盤を構築しなければなりません。

このような状況の中、当社の更なる持続的な成長の実現に向けて注力すべき取組みとして、以下を設定しています。

① 「玄品」ブランドの再構築

当社グループの売上高営業利益率が低い要因といたしまして、主力事業である「玄品」の夏季の収益悪化が挙げられます。当社が、永続的に企業価値を高めていくために、この事業モデルを見つめなおし、年間を通じて顧客のニーズに柔軟に対応できる「美味で健康的な本物のおいしさ」を追求した商品開発を行い、「高い商品力」で認知いただける店舗運営に励みながら、インバウンド旅行客の来店促進、事業の効率性及び生産性等の改善による収益性の向上を進め、中長期的な収益向上に繋がる投資として、人材面への投資並びにフランチャイズ事業体制の強化や基幹店の新規出店を行うことで「玄品」ブランドの向上を図り、継続成長のための強固な基盤を構築してまいります。

② 人材の確保及び教育

人材難といわれる業界で、当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、高い技術やノウハウ等を有する優秀な人材を継続的に確保しつつ、新卒採用を中心とした若手人材の積極採用を行い、社内教育によって育成していくことが重要な課題であると認識しております。従業員満足度の向上と待遇改善の観点から、社内の風通しを良くするためのビジネスコミュニケーションツールの導入、賃上げ、福利厚生の充実を進めていくとともに、事業展開を推し進める中核人材を育成し、持続的な顧客満足度の向上に主眼を置いた、接客・商品知識・マネジメント・クリンリネスに特化した研修を行い、新入社員の早期スキル獲得のための技術研修等に取り組んでまいります。

また、評価制度の整備を行い、自発的なキャリア形成を尊重する成長支援を行っていくとともに、様々な国籍の多様な人材が、個々の強みを活かしつつ活躍し、働き甲斐を感じることのできる環境・組織風土の整備を進め、新たな労働環境を見据えた働き方改革の推進や、女性社員の活躍推進等、様々なライフステージや自己実現を支援する取り組みを進めてまいります。

③ 外部販売事業の強化

当社グループは、販売量の増加に備えるため本社工場の人員増加等、生産体制強化を進めると同時に、ＨＡＣＣＰ認証を取得するなど、安心・安全な商品製造にも注力し、小売り・流通業界への取引高増加へ取り組んでまいりました。本事業を引き続き強化し、当社の主力事業である「玄品」に次ぐ柱とすべく、さらなる生産体制の構築、必要な設備投資を行ってまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社グループは、継続的な事業拡大を推進するにあたり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループとしては、内部統制システムの適切な運用や社内教育の充実等を通した会社全体の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性の確保を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現在のところサステナビリティ委員会などの諮問機関は設置しておりませんが、取締役会及び適宜必要な場合は部門長等も含めた経営会議にてサステナビリティ関連のリスク及び機会の特定を審議し、モニタリングを行っております。 (2）戦略

　当社グループの主力事業である「玄品」では、養殖、天然を問わず「とらふぐ」を食材として使用しており、地球温暖化等気候変動による環境変化が影響を及ぼすと考えられます。また、商材の提供時や工場での加工時に排出されるロス食材による廃棄物の問題、商品の物流、エネルギー消費等があります。

当社グループでは、規格外品を「ＭＯＴＴＡＩＮＡＩプロジェクト」として通販を行っているほか、余剰食材などの賄利用、輸送手段の効率化、節電節水等の取組みを推進しております。そのほかにも未利用資源を利用した加工食品の開発にも着手しております。

また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。人材育成については、新入社員の早期スキル獲得のための技術研修や中核となる人材を育成するため、接客・商品知識・マネジメント・クリンリネスに特化した研修に取り組み、また、育児や介護と仕事の両立のため、増加しがちな管理職の残業の軽減を図るほか、育児休暇や育児期間中の時短勤務などを導入し働きやすい社内環境整備を進めております。

　加えて、性別、国籍や新卒、中途を問わず中核となる人材に育ち能力が発揮できるよう積極的に採用を行い多様性の確保にも努めております。 (3）リスク管理

当社グループでは、現在のところ諮問機関を設置していないため、将来的な影響が危惧される気候関連リスク・機会について、取締役会や経営会議において識別及び評価をすることとしており年に１回以上検討・対応することとしております。 (4）指標及び目標

当社グループでは、現時点においてサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する測定可能な目標を定めておりません。今後の課題として目標設定を検討してまいります。

　また、当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。なお、本報告書提出日現在において、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての目標は設定しておりません。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、その発生の予防、回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）とらふぐ料理専門店「玄品」について

　当社グループの主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品」は、とらふぐの調達や食の安全性に関する問題等が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループといたしましては、養殖事業者との取組みを強化し、比較的安定した価格にてとらふぐの必要調達数の確保に努めるとともに、当社独自の冷解凍技術によりいつでも美味しいとらふぐが提供できる環境を整えております。また、安全性に関しましても、養殖業者への指導徹底、検査体制の整備等のほか、加工に関してもＨＡＣＣＰ認証を取得するなど、高品質かつ安全なとらふぐを提供することで、単一食材への依存による当社リスクを管理しております。

（２）売上高の季節変動について

　「玄品」の店舗売上高は、業態の特性上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。

　前連結会計年度については、減少はしたものの第三四半期まで新型コロナウイルス感染症の影響を受けており、その時期により売上高に変動があります。

　当社グループといたしましては、閑散期需要開拓のため、うなぎ等のとらふぐ以外の食材の提供、テイクアウトやデリバリーの活用、季節メニューの提供やフェアの実施等を行っております。

　なお、当社グループの2023年３月期及び2024年３月期における四半期別の売上高は次のとおりです。

（単位：百万円）

（３）減損会計について

　当社グループにおいて、今後、店舗業績の不振の要因により固定資産の減損会計による損失を計上する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制について

① ふぐ調理師免許制度について

　ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを事業として取り扱う場合、都道府県知事へふぐ調理師免許保持者及び事業所の登録が必要となります。

　当社グループにおきましては、ふぐ調理師免許の取得・登録に注力しておりますが、出店地域におけるふぐ調理師免許保持者が不足した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 食品衛生法について

　当社グループは、飲食店及び食品の製造・販売業者として、食品衛生法の規制を受けております。

　当社グループでは、過去において食中毒等の衛生管理上の問題は発生しておりませんが、万が一何らかの要因で食中毒等の問題が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）ストック・オプション制度について

　当社グループは、ストック・オプションを目的とした新株予約権の有償発行を行っております。

　ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。

（６）借入金の返済について

　当社グループの当連結会計年度末の借入については、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高が営業活動によるキャッシュ・フローを上回る状況となっておりますが、今後の返済資金の調達については、取引金融機関から一定の理解をいただける状況となっております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

a. 財政状態

当連結会計年度末の財政状態について、資産は、前連結会計年度末と比較して255百万円減少し4,604百万円となりました。これは、主に繰延税金資産の増加54百万円、有形固定資産の取得による増加50百万円、商品及び製品の増加33百万円等の増加要因はあったものの、現金及び預金の減少335百万円、売掛金の減少29百万円、差入保証金の回収による減少20百万円等の減少要因によるものです。

負債は、前連結会計年度末と比較して593百万円減少し3,693百万円となりました。これは、買掛金の増加56百万円等の増加要因はあったものの、短期借入金の返済等による純減額555百万円、流動負債の「その他」に含まれる未払消費税等の支払による減少66百万円、１年内返済予定長期借入金を含む長期借入金の返済による減少34百万円、１年内償還予定の社債の償還による減少10百万円等の減少要因によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して337百万円増加し910百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加337百万円等によるものであります。

b. 経営成績

当連結会計年度におきましては、多大な影響を及ぼしていた新型コロナウイルス感染症が５月に２類相当から５類へ移行され消費者の行動意欲が高まり外食需要も回復傾向にあります。

「玄品」店舗においては、インバウンド旅行客のご来店が個人、団体を問わず大幅に増加傾向にあります。また、消費者に根付いたデリバリーサービスと夏場のうなぎ料理がマッチし販売数が増加しており、今後における店舗の販売商品の核により一層の成長を見込める結果となりました。本部においては、販売量の増加に備えるため本社工場の人員増加など生産体制強化を進めると同時にＨＡＣＣＰ認証を取得するなど安心・安全な商品製造にも注力し、小売り・流通業界への取引高増加へ取り組んで参りました。

当社グループの主力事業である「玄品」等の直営店舗の売上高は、3,938百万円（前期比24.4％増）となりました。インバウンド旅行客が大幅に増加したことやうなぎ料理や天然とらふぐコースが好評だったほか、コールセンターの本格稼働やWeb予約強化等により接客の強化を図り「もう一品」など客単価増を図りました。

なお、直営既存店売上高は3,847百万円（前期比30.1％増）、当連結会計年度末の「玄品」直営店舗数は、フランチャイズからの移管１店舗、フランチャイズへの業態転換により２店舗減少、2024年３月末に１店舗閉店したことにより43店舗となっております。

「玄品」フランチャイズ事業におきましても、直営店舗と同様回復傾向にあり、とらふぐ等の食材販売、ロイヤリティ等によるフランチャイズ売上高は334百万円（前期比1.4％増）、フランチャイズ店舗における国内既存店末端売上高は970百万円（前期比17.4％増）となり、当連結会計年度末の「玄品」フランチャイズ店舗数は、直営への業態転換１店舗、直営からの移管２店舗、2024年３月に閉店１店舗、中国での新規オープン１店舗により24店舗となっております。

その他の業態の当連結会計年度末の店舗数は前期末と変わらず１店舗、本部に係る売上高も含めた当連結会計年度の売上高は、その他の業態の店舗においても売上高は回復傾向にあり、小売り・流通業界への食材販売が増加したこと等により、売上高は742百万円（前期比4.0％増）となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、5,015百万円（前期比19.1％増）となりました。

利益面においては、店舗売上高が増加したこと等により、売上総利益は3,269百万円（前期比16.9％増）となりました。販売費及び一般管理費については、臨時雇用者の人件費高騰による増加や利益還元のため決算賞与を支給したこと等により労務費が増加しました。また、売上高増加に伴い手数料などの変動費は増加しましたが、物流の内製化にも取り組んだほか継続して行っているコスト管理の徹底が功を奏し3,019百万円（前期比10.1％増）となりました。ただし、販売費及び一般管理費の対売上比の前期比較では4.9％改善いたしました。以上の結果、営業利益は249百万円（前期比356.1％増）、経常利益は205百万円（前期比212.3％増）となりました。また、特別利益として店舗の立退きに伴う受取補償金100百万円の計上、特別損失として減損損失17百万円、店舗閉鎖損失３百万円、固定資産売却損３百万円、固定資産除却損１百万円を計上したこと等のほか繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は、330百万円（前期比60.4％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ785百万円減少し、2,024百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は380百万円（前期は1,136百万円の獲得）となりました。これは、未払消費税等の支払による減少66百万円、棚卸資産の増加28百万円、未払金の減少20百万円等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益の計上280百万円、減価償却費82百万円、仕入債務の増加56百万円、売上債権の減少29百万円等の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は566百万円（前期は22百万円の使用）となりました。これは、差入保証金の回収による収入24百万円等の増加要因はあったものの、定期預金の預入による支出450百万円、有形固定資産の取得による支出129百万円、長期前払費用の取得による支出７百万円等の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は600百万円（前期は１百万円の使用）となりました。これは、短期借入金の返済による純減額555百万円、長期借入金の返済による支出34百万円、社債の償還による支出10百万円等の減少要因によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.収容実績

（注）期末店舗数は、３月末日時点の閉店や業態変更は含めておりません。また、客席数は、各店舗の座席数に連結会計年度の営業日数を乗じて算出しております。なお、フランチャイズ店舗に上海淮海店ほか中国国内の４店舗は含めておりません。

b.生産実績

該当事項はありません。

c.仕入実績

　当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の原材料の仕入実績を品目別に記載しております。

d.販売実績

　当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業部門別に記載しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高5,015百万円、営業利益249百万円、経常利益205百万円、親会社株主に帰属する当期純利益330百万円となりました。当期においては多大な影響を及ぼしていた新型コロナウイルス感染症が５月に２類相当から５類へと移行されたことに伴い、消費者の行動意欲が高まりを見せ外食需要も回復傾向にあり前期との比較では増収となり、利益面でも大幅に増益となりました。

売上高が大幅に前期より増加した主な要因として、新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ無くなったことにより、行動意欲が高まったこと、インバウンド旅行客のご来店が個人、団体を問わず多くなったこと、夏場の商品として「うなぎ」が認知されてきたこと、天然とらふぐが好評を得ているなどの商品力が向上していることなどがあげられます。本部においても、小売り・流通業界への販路開拓を進めたことが結実し取引先が増えたことにより、とらふぐ等の食材の販売量は増加の一途を辿っており、今後においてもＨＡＣＣＰ認証の取得により安心安全な商品の販売を進めてまいります。

利益面では、経費精算システムやシフト管理システム、Web予約強化などＤＸを活用したコスト削減のほか関西店舗の自社配送を開始するなど新たな取組による経費の削減効果が出ており、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は前年を大幅に上回る結果となりました。

とらふぐ相場は年・月によって大きく変動するため、他のとらふぐ料理専門店は相場変動により損益に大きな影響を及ぼす場合がありますが、その点当社グループは、養殖事業者と連携し、当社技術協力により育成したとらふぐを主に使用しておりますので、今後、とらふぐ相場が大きく変動した場合にもその影響を最小限に抑えることができます。なお、その他の当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループは、売上高営業利益率を重要な経営指標と考えており、売上高営業利益率10％、店舗ごとの償却前営業利益率20％を目標として掲げております。なお、当期の直営店舗全体での償却前営業利益率は25.1％となっており目標値を上回っております。目標数値達成のための主要施策は、店舗においては引き続き閑散期対策とコスト管理の強化、加えて、本部費用の圧縮を考えております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業に係る費用や本部の管理コストであります。投資を目的とした資金需要は、主に店舗設備の改装等によるものであります。当社グループは、資金調達を金融機関からの借入又は新株発行による方針であります。

短期運転資金は、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入や新株発行等を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は2,987百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,024百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(１）「玄品」フランチャイズシステム加盟契約について

　当社グループは、「玄品」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム加盟契約を締結しております。

　契約内容の要旨は、次のとおりであります。

①契約の内容

②契約件数

　当連結会計年度末における契約数は全体で35件、うち24店舗は営業を行っております。

　なお、出店済みを除く中国店舗は契約数に含めておりません。

（２）資金調達

　当社は、2019年９月26日にシンジケートローン契約を締結しております。

　当該シンジケートローン契約の内容は、以下のとおりであります。

「シンジケートローン契約書」（2019年９月26日に締結）に関する借入

a.借入形態、契約金額、借入先の名称、資金使途、借入条件等

①貸付A

②貸付B

ｂ.財務制限条項

シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。

①2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

（３）連結子会社との吸収合併契約

当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、2023年10月１日を期日として、当社連結子会社である株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結しました。

本合併契約につきましては、2023年10月１日付で株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発および当社グループの中長期的な成長を支える根幹と定めております。当連結会計年度における内容は次のとおりであります。

　なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）冷凍解凍に関する技術開発

　とらふぐの長期間にわたる保存・輸送を可能にする冷凍・長期保管・解凍における一連の技術を確立させ、特許を取得しております。この技術は、鮮度を保ったまま長期間の保管を可能にし、細胞と同じ浸透圧のミネラルバランス調節液を用いて解凍し、細胞膜の破壊や損傷を最小限に抑えてドリップの流出を防ぐものであり、高品質な食材の提供が可能となっております。この技術をとらふぐ以外の食材に応用する研究を行っております。

（２）食材の技術開発

　当社は商品の技術開発を行っており、その一環として、当社で提供している「ヒレ酒」に使用しているとらふぐの焼きヒレの製造方法に関して特許を取得しております。この特許技術により製造した焼きヒレは、製造中の酸化を抑制することでヒレ特有の生臭みを抑え、なおかつ日本酒に入れた際にアミノ酸等の成分がより多く溶けだすため、当社で提供する「ヒレ酒」は風味豊かで美味しいものとなっております。また、とらふぐを原料とし、当社独自の技術によるイオン化ミネラルを配合したコラーゲンは臭みも発生しにくいうえ、脂肪分の含有量も少なく浸透性に優れた高純度で良質な海洋性フィッシュコラーゲンとなっております。その他食材に関しても技術開発を進めており、美味で健康的な本物のおいしさの追求に努めております。

（３）食の安全性確保に関する研究

　食の安全性を確保するため、自社セントラルキッチン品質管理室にて製造ロット毎の微生物検査や、主要食材であるとらふぐに関する定期的な動物医薬品検査などの研究を行っております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、10百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は152百万円であります。その主なものは、既存店舗及び本社工場の改装・改修等であります。

なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。

２【主要な設備の状況】

(１）提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。

①店舗

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に１日８時間勤務換算で年間の平均人員を外数で記載しております。

２．2024年３月31日現在の直営店舗の設置状況は、次のとおりです。

②その他設備

2024年３月31日現在

（注）１．西日本物流センターには、セントラルキッチンが含まれております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に１日８時間勤務換算で年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）重要な設備の新設等（2024年３月31日現在）

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等（2024年３月31日現在）

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整します。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができます。

なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。

　当初の行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2016年６月21日の東京証券取引所における普通取引の終値292円とします。

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。）が一度でもその時点の行使価額の50％(ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

（b）当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

（c）当社が上場廃止又は倒産、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

③ 各本新株予約権の一部行使はできません。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年６月24日開催の定時株主総会決議により、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金のうち998,188千円をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が1,161,025千円（減資割合99.1％）減少し、資本準備金が493,363千円（減資割合100％）減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式302,147株は、「個人その他」に3,021単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として積極的に配当を実施してまいりたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまでは無配とさせていただく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、持株会社体制による大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。

　　このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　ａ．企業統治の体制の概要

　　当社の取締役会は提出日現在、代表取締役社長　山口久美子、取締役　大村美智也、社外取締役　松下義行の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。

　　当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役　阿井公宗、社外監査役　近藤行弘、社外監査役　小田利昭の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。

代表取締役に任命された内部監査人は、グループ会社を含む各部門（店舗）の業務活動に関して、内部監査

規程に基づき、法令並びに定款上の問題の有無やコンプライアンス体制の調査を行い取締役会等において報告

を行っております。また、社外役員や会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図っており

ます。

　　各取締役及び各部長は、代表取締役からの指示・助言を仰ぎ、必要に際して各取締役及び各部長が指名する部門管理者とともに営業会議等の様々な会議を開催することにより各部門の情報共有を行い、各部門の業務が円滑に行えるよう連携を図っております。

　　企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

　　ｂ．当該体制を採用する理由

　　　当社は、社外取締役１名を含む経営管理体制の整備、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　　　2008年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。

　　　具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。

　　ｂ．リスク管理体制の整備の状況等

　　　当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。

　　ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　　当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

　　　また、当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことでその営業活動及び決裁権限などを把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。

　　ｄ．責任限定契約の内容の概要

　会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。

　　ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めており

ます。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

ⅰ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場

合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅱ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを

含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅲ．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを

含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅰ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を月１回開催したほか、臨時取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会は、取締役会付議・決議事項に関する当社規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務に関する事項、株主総会により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

具体的な検討内容として、コーポレート・ガバナンス関連（株主総会・内部統制・人事など）、経営戦略関連（営業、調達戦略・計算書類や四半期決算等の承認など）、資本政策（株主優待等の株主還元・借入金等の資金調達など）等について実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．代表取締役社長山口久美子氏の戸籍上の氏名は田原久美子であります。

２．取締役松下義行氏は、社外取締役であります。

３．監査役近藤行弘氏及び小田利昭氏は、社外監査役であります。

４．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は以下のとおりです。

５．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役松下義行氏は非破壊検査㈱の顧問を兼職しておりますが、当社と非破壊検査㈱との間には、開示すべき関係はありません。社外監査役近藤行弘氏は、近藤行弘綜合法律事務所の代表及び㈱アンビシャスの社外監査役を兼職しておりますが、当社と近藤行弘綜合法律事務所及び㈱アンビシャスとの間には、開示すべき関係はありません。社外監査役小田利昭氏は、公認会計士小田事務所の代表及び清稜監査法人の代表社員を兼職しておりますが、当社と公認会計士小田事務所及び清稜監査法人との間には、開示すべき関係はありません。なお、当該社外役員全員を金融商品取引所の定める独立役員として登録しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方

針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。また、社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役（１名）及び社外監査役（２名）で構成する監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、網羅的に監査を実施しております。また取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議に出席することにより経営の監視を行っております。さらに会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

なお、社外監査役小田利昭氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。また、会議の平均所要時間は約45分～50分で付議議案数は平均３件でした。

　監査役会における具体的な検討内容として、取締役の職務執行の状況や、内部統制システムの整備・運用状況等を検討するとともに、会計上の問題点その他当期重点監査項目、会計監査人の監査の相当性についても検討いたしました。

　また、常勤及び非常勤監査役の活動に関しましては、年４回開催される代表取締役との会合をはじめ、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁事項等の閲覧、主要な店舗への往査、会計監査人からの監査の実施結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査人（１名）を設置し、監査役及び会計監査人との連携により、計画的に実施しております。業務監査は社内規程に基づき、業務の有効性・妥当性及び法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。また、取締役会及び監査役会での直接の報告は行っておりませんが、内部監査の実効性を確保するため、代表取締役のほか担当役員、監査役及び各部門長への報告会を年２回設け直接説明を行い改善につなげております。

③　会計監査の状況

　　会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。

ａ．　業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定社員　業務執行社員：西岡　朋晃

　　指定社員　業務執行社員：平野　泰久

ｂ．　継続監査期間　13年

ｃ．　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　６名

　その他　　　　　１名

ｄ．　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等についての

書面を入手し、面談、質問等を通じ、監査実績などを含め総合的に判断し選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に

提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の

同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集さ

れる株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監

査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である監

査法人やまぶきにつきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を

した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ

るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし

た。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

取締役報酬限度額は、1999年１月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内（定款で定める取締役の員数は15名以内。本有価証券報告書提出日現在は３名。決議時の取締役の員数は４名）、監査役報酬限度額は2004年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内。本有価証券報告書提出日現在は３名。決議時の監査役の員数は１名）、取締役のストック・オプションの報酬限度額は、2008年２月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内（定款で定める取締役の員数は15名以内。本有価証券報告書提出日現在は３名、決議時の取締役の員数は10名（うち、社外取締役１名））を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。

なお、取締役個々の報酬につきましては、報酬審議会（社内取締役２名、社外取締役１名、社外有識者１名）において会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。

当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における報酬審議会の活動内容は、取締役の個別の報酬等の額については株主総会で決議された総額の範囲内で、毎期の株主総会後の報酬審議会で決定することとしており当事業年度につきましては、2022年６月24日開催の報酬審議会で決定しております。

当事業年度において業績連動報酬等を支給しております。業績連動報酬等は35期に係る業績の評価に対する報酬であります。コロナ禍であり業績予想が困難だったため開示はしておりませんでしたが、社内での経常利益目標である56百万円に対し65百万円と15.6％上回りました。ただし、売上高に関しては目標売上高4,396百万円に対し4,210百万円と4.2％下回りました。これらの数値を基に総合的に勘案し2023年６月23日開催の株主総会後に行われた報酬審議会にて諮問され取締役会決議にて決定されたものであります。

②　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

業績連動報酬は2023年６月21日開催の株主総会後に行われた報酬審議会にて諮問され取締役会決議にて決定された賞与であります。

ｂ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の使用人給与の総額は10,470千円、対象となる員数は１名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株

式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株

式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式のみを保有しておりますが、個別銘柄毎にその保有目的の合理性等を年に１度検証し保

有の有無を決定しております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

　　　　　該当事項はありません。

（当事業年度）

　　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

関門海（上海）貿易有限公司

ＫＡＮＭＯＮＫＡＩ－ＳＧ　ＰＴＥ．ＬＴＤ.

なお、2023年10月１日付で当社の連結子会社である「株式会社宗國玄品ふぐ」を吸収合併したため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

なお、当会計年度中において増資により関門海（上海）貿易有限公司の所有する「上海玄品餐飲管理有限公司」の議決権の割合が低下したため持分法の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の関門海（上海）貿易有限公司及びＫＡＮＭＯＮＫＡＩ－ＳＧ　ＰＴＥ．ＬＴＤ.の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたり同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品及び製品

主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～40年

機械装置及び運搬具　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

④　長期前払費用

均等償却

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

①　直営店舗事業

直営店舗事業は、当社グループの直営店舗において来店する顧客からの注文及びデリバリー運営会社からの注文に基づくサービスの提供による収益であります。当該サービスの提供による収益は、顧客へ料理等を提供し、その対価を受領した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。

②　フランチャイズ事業

フランチャイズ事業は、当社グループにおける、フランチャイズ店舗に対する食材等の販売による収益であります。食材等の販売による収益については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。なお、一部の更新料等については、一時点ではなく契約期間にわたり収益を認識することとしております。

③　その他事業

その他事業は、当社グループにおける、通信販売及び食材等の外部卸販売による収益であります。これらの収益については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。なお、代理人として行われる取引については、総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な

リスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより、当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）その他の情報

①算出方法

当社グループの店舗固定資産の減損損失の測定にあたっては、減損の兆候が把握された各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該店舗固定資産の帳簿価額を下回るものについて、その回収可能価額が固定資産の帳簿価額を下回る金額を減損損失として認識しております。当該店舗固定資産の回収可能価額は、各店舗の割引前将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積りに用いた複数の仮定に基づいております。

②主要な仮定

店舗固定資産の減損損失の認識に用いられた重要な仮定には以下が含まれております。

1)各店舗の将来収益予測

2)各店舗の将来変動費比率予測

3)各店舗の将来固定費予測

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

固定資産の減損損失の認識及び測定は、将来の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローによって見積っております。当該見積りについては当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいており、当該情報の基礎となる条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の減損の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度において、減損損失17,832千円を計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と貸出コミットメント契約及び当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。

①2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は売却予定価額又はそれに準ずる方法により算定し、使用価値については将来キャッシュ・フローを割引率3.93％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は売却予定価額又はそれに準ずる方法により算定し、使用価値については零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第10回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加80株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

主として、本社における「ソフトウエア」であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達については金融機関からの借入又は新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引については、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び出店等に伴う差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式のみ保有する方針であり、市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に、社債及び長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を行う方針であります。

デリバティブ取引の実行及び管理は、「デリバティブ取引内規」に従い経営支援本部が行っており、また、この内規において、取引権限の限度及び取引限度額等については取締役会の決議で決定する旨が明示されており、当初の予測範囲外のリスクや損失が発生した場合には、経営支援本部長が直ちに取締役会に報告することとなっております。

なお、現在当社グループでは、デリバティブ取引は行っておりません。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　また、重要性が乏しいものについては、記載を省略しております。

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※1）「現金及び預金」及び「短期借入金」は、現金は現金であること、預金及び短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

（※2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※3）(1)長期借入金及び(2)社債には、１年内に返済予定又は償還予定のものを含めて表示しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

差入保証金については、償還予定のないものは上記に含めておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

差入保証金については、償還予定のないものは上記に含めておりません。

（注）２．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価については、実質的な賃貸期間及び償却予定ごとに、その将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

固定金利によるものについては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

社債

社債の時価については、元利金の合計額を、同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額13,063千円）であり、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額20,666千円）であり、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金343,750千円について、繰延税金資産4,958千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金236,170千円について、繰延税金資産19,992千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、前連結会計年度において、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2023年10月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である「株式会社宗國玄品ふぐ」の吸収合併をいたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称　　　　株式会社関門海

事業の内容　グループ経営戦略策定・統括・管理

　　　　　　とらふぐ等主要食材の調達、商品開発、「玄品」の海外展開など

（吸収合併消滅会社）

名称　　　　株式会社宗國玄品ふぐ

事業の内容　「玄品」等の店舗運営管理、ＦＣ本部の運営等

（２）企業結合日

2023年10月１日

（３）企業結合の法定形式

当社を存続会社、連結子会社である「株式会社宗國玄品ふぐ」を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社関門海

（５）その他取引の概要に関する事項

本合併は、より一層の経営効率の向上を図るものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　契約資産及び契約負債の残高等

当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品及び製品

主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）原材料及び貯蔵品

主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～20年

構築物　　　　　　　６～40年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。

(3）リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(4）長期前払費用

　　均等償却

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1) 直営店舗事業

直営店舗事業は、当社の直営店舗において来店する顧客からの注文及びデリバリー運営会社からの注文に基づくサービスの提供による収益であります。当該サービスの提供による収益は、顧客へ料理等を提供し、その対価を受領した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。

(2) フランチャイズ事業

フランチャイズ事業は、当社における、フランチャイズ店舗に対する食材等の販売による収益であります。食材等の販売による収益については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。なお、一部の更新料等については、一時点ではなく契約期間にわたり収益を認識することとしております。

(3）子会社に対する事業

当社は、子会社への経営指導等を行っております。当該履行義務は毎月の役務提供に応じて充足されると判断していることから、毎月の役務提供に応じて収益を認識しております。

(4）その他事業

その他事業は、当社における、通信販売及び食材等の外部卸販売による収益であります。これらの収益については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。また、代理人として行われる取引については、総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより、当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

固定資産の減損

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（2）その他の情報

①算出方法

当社の店舗固定資産の減損損失の測定にあたっては、減損の兆候が把握された各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該店舗固定資産の帳簿価額を下回るものについて、その回収可能価額が固定資産の帳簿価額を下回る金額を減損損失として認識しています。当該店舗固定資産の回収可能価額は、各店舗の割引前将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積りに用いた複数の仮定に基づいております。

②主要な仮定

店舗固定資産の減損損失の認識に用いられた重要な仮定には以下が含まれております。

1)各店舗の将来収益予測

2)各店舗の将来変動費比率予測

3)各店舗の将来固定費予測

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

固定資産の減損損失の認識及び測定は、将来の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローによって見積っております。当該見積りについては当事業年度末時点で入手可能な情報に基づいており、当該情報の基礎となる条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において、固定資産の減損の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当事業年度において、減損損失17,832千円を計上しております。

（貸借対照表関係）

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と貸出コミットメント契約及び当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

　シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。

　①2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　他勘定受入高の内容は次のとおりであります。

※３　他勘定払出高の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

保有する子会社株式は、全て非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額55,000千円）であり、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

保有する子会社株式は、全て非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額55,000千円）であり、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、前事業年度において、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加及び減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（注）１．貸倒引当金の「当期増加額」欄の金額は、子会社に対するものであります。

２．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、連結子会社である株式会社宗國玄品ふぐの吸収合併による戻入額及び債権回収による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社は、基準日後定時株主総会までに発行または処分された株式を取得した者に対して、会社法第124条第４項の規定に基づき議決権を付与することができることとしております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第35期）（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）2023年６月27日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月27日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第36期第１四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日近畿財務局長に提出

（第36期第２四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日近畿財務局長に提出

（第36期第３四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月14日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

　　2023年６月28日近畿財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　　2023年８月21日近畿財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

　　2024年２月20日近畿財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

　　2024年５月22日近畿財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第35期）（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）2023年８月10日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月21日

株式会社 関門海

取締役会 御中

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社関門海の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社関門海が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月21日

株式会社 関門海

取締役会 御中

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の2023年４月１日から2024年３月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

店舗固定資産の減損

　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（店舗固定資産の減損）と同一内容であるため、記載を省略している。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。