4536 参天製薬 有価証券報告書－第112期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２　上記金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

３　第110期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第109期の関連する主要な経営指標等について遡及修正しています。

４　第111期の希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失と同額です。

５　第111期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載していません。

６　第111期から従業員数にパートタイマーを含めており、第108期から第110期までの従業員数についてもパートタイマーを含めた従業員数に遡及修正しています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しています。

２　上記金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

３　第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載していません。

４　第111期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

５　最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

７　第111期から従業員数にパートタイマーを含めており、第108期から第110期までの従業員数についてもパートタイマーを含めた従業員数に遡及修正しています。

２【沿革】

　1890年、田口謙吉が大阪市東区北浜に田口参天堂を創業し、風邪薬「ハカリ印ヘブリン丸」を発売しました。1899年、当時の東京帝国大学病院の汎用処方を基礎にして眼科薬を開発し「大学目薬」の商標で発売しました。これにより社業は飛躍的に伸展しましたので、1914年、田口謙吉と三田忠幸を主たる出資者として合資会社参天堂を設立しました。なお、このときの代表社員は、田口謙吉、三田忠幸の２名でした。

　1925年７月、資本金１百万円で参天堂株式会社を設立、同年11月、合資会社参天堂を解散し、その営業権他一切を参天堂株式会社（社長は三田忠幸）に継承しました。

　会社設立以降の主な変遷については、以下のとおりです。

３【事業の内容】

　Santenグループは、参天製薬株式会社（以下、当社）と連結子会社34社及び持分法適用関連会社２社（期末現在）により構成されており、「医薬品の研究開発・製造・販売を中心とする医薬品事業」を主な事業として取り組んでいます。

　Santenグループの事業区分及び当社と連結子会社及び持分法適用関連会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

　なお、Santenグループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に記載のとおりです。

　以上の事業系統図の概略は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

（注）１　参天投資(中国)有限公司、参天製薬（中国）有限公司、重慶参天科瑞製薬有限公司、韓国参天製薬株式会社、Santen Pharmaceutical Asia Pte. Ltd.、Santen Oy、Santen SA、Santen Holdings U.S. Inc.及びSanten Inc.は特定子会社です。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は間接所有割合で内数です。

３　有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している子会社はありません。

４　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある子会社はありません。

５　重慶参天科瑞製薬有限公司の「議決権の所有割合」は出資割合のことであり、また、出資者である参天製薬（中国）有限公司が議決権の過半数を有することから連結子会社としています。

６　米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載していません。

７　上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　32．子会社及び関連会社」で上記を参照しています。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数で、派遣社員を除いており、パートタイマーを含んでいます。なお、前連結会計年度末と比べ400名減少しているのは、主に日本における早期退職特別支援プログラムに伴う退職や米州における医薬品販売事業の最大限合理化等に伴う退職によるためです。

２　Santenグループは単一セグメントであるため、持分法適用関連会社を除くグループ全体の従業員数を記載しています。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数で、当社から社外への出向者及び派遣社員を除いており、社外から当社への出向者及びパートタイマーを含んでいます。なお、前事業年度末と比べ131名減少しているのは、主に早期退職特別支援プログラムに伴う退職によるためです。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　当社は単一セグメントであるため、当社全体の従業員数を記載しています。

（３）労働組合の状況

　当社は、単一組合である参天グループ従業員組合を組織し、現在無所属で自主的に活動しています。労使関係について特に記載すべき事項はありません。

　また、連結子会社においても、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものです。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。なお、配偶者の出産、育児休業取得自体がなかったため、「－」で記入しています。

３　上記指標は、2024年３月31日を基準日として算出していますが、基準日時点で従業員数がゼロのため、「－」で記入しています。

③　連結会社

（注）１　Santenグループは「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としています。

２　上記指標は、海外子会社を含めた指標を記載しており、海外子会社の指標の定義や計算方法は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）とは異なっています。全ての直接雇用従業員（無期・有期を含む、国内外出向者を含む、派遣社員等の外部社員を除く）を対象としていますが、男性労働者の育児休業取得率については集計していません。

労働者の男女の賃金の差異については、2023年度のキャッシュでの総支払賃金を日本円換算した上での男女別平均給与を元に算出しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、Santenグループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

Santenグループは、眼科領域に特化したスペシャリティ・カンパニーとして、世界中の患者さんや生活者、医療関係者の皆さまへの価値ある製品やサービスの提供を通じ、人々の「Happiness with Vision」の実現に貢献することを目指しています。創業以来、「天機に参与する」という基本理念の下、130年以上にわたり人々の目の健康維持・増進を追求してきました。現在、眼科領域における医薬品の研究開発、製造、販売・マーケティング活動をグローバルに展開し、世界60以上の国・地域で約5,000万人の人々の目の健康をサポートしています。私たちのミッションは、眼科領域における専門性と患者さん視点から創出される製品やサービスを通じて、目の病気の予防や診断、治療において今まで提供されていない重要な価値を患者さんや社会に提供し続けることです。一人でも多くの患者さんが幸せで豊かな人生を過ごすことができる未来を創り出すため、世界中の人々が「見る」を通じた幸せを実感できる社会の実現に向けて全力を尽くしてまいります。

（２）中期経営計画（2023～2025年度）及び目標とする経営指標

2023～2025年度中期経営計画においては、強みである医療用医薬品事業の最大化にあらためて注力しています。収益性の改善、医療用医薬品事業とそれに直結する取り組みにリソースを集約することで生活者・患者さんへの貢献価値の最大化、これらを支える組織の運用体制や仕組みの強化に取り組んでいます。収益性に関連するKPIについては後述のとおり2023年度に前倒しで実現しました。2026年度以降の大型パイプラインによる価値貢献の最大化につなげていきます。

なお、大型パイプラインの開発は順調に進んでいる一方、日本における長期収載品の選定療養の適用等の環境変化にも直面しています。これらの状況を踏まえ、新たな中期経営計画の策定を予定しています。

１．成長に向けた基本方針

2025年度までは地域事業の売上最大化と構造改革の推進の２軸で収益最大化を図っています。地域事業の売上最大化は明確な地域戦略に基づく売上拡大を図り、かつ、グローバルにコマーシャル・エクセレンスを強化しています。また、各地域事業の売上拡大に資する事業開発及び、医療用医薬品事業へのシナジーが得られる新規事業に取り組んでいます。2026年度以降は、強化した組織力を梃子に、近視や眼瞼下垂など大型のパイプライン製品による生活者・患者さんへの新しい価値貢献機会の創出を図り、さらなる成長局面へと発展させていきます。

構造改革については2023年度において次のように対処し、完了しました。

米州においては、医療用医薬品事業に係る製品の資産譲渡に伴う人員の最小化、及びオフィス等を含む拠点オペレーションの見直しによる合理化を実施するとともに、全社組織及び人員体制の再構築を行いました。グローバルでのコスト最適化の取り組みも実施し、継続しています。この結果、2025年度に想定していた150億円規模の収益改善を前倒しで実現しました。

また、戦略立案・実行を担うリーダーシップチームの強化に加え、オペレーションモデルとそれを支える経営管理・人材育成の仕組みを変革しています。

加えて、中長期成長を支えるパイプラインについても、2023年度においてはSTN1012700（近視）の日本での製造販売承認の申請や、STN1013800（眼瞼下垂）の日本での第Ⅲ相試験において主要評価項目を達成するなど、順調に進展しています。

２．2025年度　全社数値目標・KPI（重要業績評価指標）

海外一人当たり売上高の成長を含めて収益性の確実な改善と資本効率の向上を掲げており、2023年度において前倒しで指標を実現しました。

３．資本配分・株主還元

財務戦略は眼科領域で競争優位を構築することで収益性を高め、キャッシュ創出力、ひいては株主価値の最大化を追求することを基本としています。

中期経営計画（2023～2025年度）においては収益性の拡大、効率性の追求、健全性の確保を柱にしROE（親会社所有者帰属持分利益率）の向上に取組んでまいります。その中でも資本コストに対する超過収益力を最大化することによりROE上昇を図ります。

特に、収益改善と同時にキャッシュの創出力を高め、その原資を将来の成長への投資として資本コストを上回るリターンが見込める設備、研究開発、事業開発に優先的に投下いたします。一方で、有望な投資機会が無ければ、株価の状況を鑑みながら自社株買いによる利益還元を実施します。

また、配当については累進配当に基づき現行水準（半期17円）を下限値として、中期的な利益成長に合わせて増配を検討してまいります。2023年度は33円/年（中間：16円、期末：17円）、2024年度は34円/年（中間：17円、期末：17円）の配当を予定しています。

４．ESG（環境、社会、ガバナンス）の取り組み

眼科に特化したスペシャリティ・カンパニーとして、事業を通じて、患者さんや社会への貢献を追求してまいります。

■13のマテリアリティ

（１）社会的意義のある製品・サービスの開発・安定的供給

①社会的意義のある製品の市場浸透

②サプライチェーンの評価・管理

③品質・安全性の確保と適切な供給体制の確立

④製品・サービスに関する適切な情報提供

（２）価値創造を促進する組織風土の醸成

⑤ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

⑥高付加価値で生産性の高い職場環境の構築

⑦人材の育成・登用

（３）ガバナンス強化・公正公平な社会実現への貢献

⑧コーポレート・ガバナンス

⑨コンプライアンス

⑩リスクマネジメント

⑪人権の尊重

（４）地球環境保全

⑫気候変動対策

⑬環境負荷低減

上記のマテリアリティのうち、特に本中期経営計画の実現とその先の持続的な成長につながっていく「①社会的意義のある製品の市場浸透」と、事業成長を支え牽引していくための「⑦人材の育成・登用」を最重要課題と定義し、取り組みを強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、Santenグループが判断したものです。

（１）ガバナンス

Santenグループは、社会の持続的な発展に貢献するとともに、中長期的な企業価値向上を目指しています。

サステナビリティに関する体制としては、CEOを委員長とし関連部門の執行役員で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。基本理念やサステナビリティ方針、グループの戦略、社会課題などを踏まえ、サステナビリティ推進活動に関するグループ全体の方針・目標を設定するとともに、活動推進状況をモニタリングしています。特に重要な案件については適宜取締役会に上程し、審議・報告を行います。

サステナビリティの取り組みとして、2020年に経営の重要課題であるマテリアリティを特定し、目標を設定してそれぞれの活動を推進しています。

2023年４月に発表した2023-2025年の中期経営計画の策定に合わせ、13の経営課題（マテリアリティ）について、その内容を再整理し、優先順位を検討しました。Santenグループにとっての重要性と社会にとっての重要性の２軸で分析を行った結果について取締役会で議論し、特に重要な課題として「社会的意義のある製品の市場浸透」と「人材の育成・登用」の二つを特定しています。マテリアリティについては継続的に取締役会で議論を行い、今後も適宜見直しを行うとともに、活動を推進していきます。

また2021年に部門横断のTCFD（※）プロジェクトを立ち上げ、気候変動に関するリスクと機会の特定や財務影響の評価、リスク・機会への対応方針について検討を重ねました。検討内容については、サステナビリティ委員会で協議のうえ、取締役会へ報告・審議し、2022年６月に開示しました。またその内容についても適宜見直しを行っています。

※　Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース （２）戦略

①社会的意義のある製品の市場浸透

眼科領域における製品・サービスのイノベーションによる未充足ニーズへの対応と、コマーシャル・エクセレンス追求による患者さんへの貢献は、成長戦略の要であり、Santenグループの存在意義そのものです。中期経営計画に基づき、価値ある製品の市場浸透を図っていきます。

＜リスク＞

■以下の取り組みについて、Santenグループが後手に回り競合他社が先行した場合、当該市場での競争力低下によりシェアが獲得できなければ、利益損失規模は大きい

・疾患の早期発見や診断、治療継続が十分にできていないことによる患者さんへのアプロ―チ

・中長期的には、途上国など保健医療体制の未整備などが原因で、医療にアクセスできていない患者さんに対する市場浸透活動

■中国などでSantenグループ主力品が集中購買の製品から外れるなど、国の政策による市場環境の激変も影響大

＜機会＞

■短期的には、既存市場でのコマーシャル・エクセレンスの活動を強化し、診療プロセスへの価値ある情報提供、さらなる製品浸透と治療

■中期的には、コマーシャル・エクセレンスの継続的追求に加え、近視や眼瞼下垂などの未充足な疾患領域への製品提供

■長期的には、さらなる地理的展開及び新たな製品等の開発・提供を図り、より多くの患者さんに貢献

＜対応策＞

■既存市場では、緑内障やドライアイなどの慢性疾患の治療継続率の改善に取り組む

■アンメットニーズを解消する新製品の上市、近視や眼瞼下垂など従来取り扱っていなかった疾患についても、自由診療領域への展開や販路拡大を目指す

■未治療患者さんが多い疾患・地域では、受診から治療継続のボトルネック解消により、より多くの患者さんにアクセス

＜外部へのインパクト＞

目の疾患や不具合に起因する世界中の人々の社会的・経済的な機会損失を削減し、年間4,107億ドル（※）と言われる視力障がいによる経済損失を少しでも削減させる。

■短期的には、既存市場でより多くの患者さんの治療に貢献

■中長期的には、近視や眼瞼下垂など未充足な疾患領域や、これまで提供できていなかった国や地域の患者さんの治療にも貢献

※　出典：The Lancet Global Health Commission on Global Eye Health: vision beyond 2020

②人材の育成・登用

基本理念や戦略を理解し、世界中の人々の「見る」を通じた幸せな人生の実現を目指す人材こそが、Santenグループの最も大切な資産であり、そうした人材の育成・登用が肝要です。

生活者・患者さんを中心に考え、持続的な企業成長に貢献できる社員をグローバルで育成し、多様性を踏まえながら適時・適所に最適人材を登用できるよう、計画的な育成と登用を進めていきます。

＜リスク＞

■即戦力の外部からの登用だけでなく、社内での育成・リスキリング・登用が戦略的・計画的になされなければ、社員のモチベーションや会社の成長への大きな障害となる

■人材の戦略的なポートフォリオが必須であり、適時・適所に最適人材を登用できないことによる事業の失敗は多額の損失につながる恐れがある

■退職者の増加などによる人的な損失が起これば、組織機能不全につながる可能性がある

＜機会＞

■戦略的・体系的な育成体制が整えられれば、エンゲージメントの向上や人材の惹きつけにつながり、大きな利益貢献になるとともに、外部からの人材調達コストの低減にも貢献

■業務生産性が向上することで収益にプラスの影響

＜対応策＞

■Santenグループの基本理念やビジョン、強みを深く理解し、戦略をグローバルに実行する人材の育成

■戦略の立案や実行、変革に向け、重要ポジションを担うマネジメント層を対象に、リーダーシップ能力を向上させる人材マネジメント教育を実施

■重要ポジション（※）の後継者の明確化と、計画的確保・育成・配置の具体的な実践

■多様性の活用においては、特に日本国内の女性の管理職登用に向けた推進

※　経営戦略の立案と実行においてキーとなるポジション、各機能や地域における主要な役割

＜外部へのインパクト＞

人材流動による社会への貢献

■人材育成により、高い能力を身に付けた人材の流動性が高まれば、社会にプラスの影響

人材育成方針及び社内環境整備方針は以下に開示しています。

https://www.santen.com/ja/about/policy

③気候変動（TCFD）

1.5℃シナリオ及び４℃シナリオ(※１)を用いて分析・評価した結果、Santenグループが特定した気候変動に関するリスク・機会とその財務影響、並びに検討した対応策は次の表のとおりです。

気候変動に関するリスク・機会と財務影響

※１　1.5℃シナリオ：IPCCの第６次報告書（AR6）のSSP1-1.9やIEAのNet Zero Emissions(NZE)などの情報を用いて策定した、Santenグループにとっての気候変動に関する移行リスクが最大になると設定したシナリオ。４℃シナリオ：IPCCの第５次報告書（AR5）のRCP8.5などの情報を用いて策定した、Santenグループにとっての気候変動に関する物理リスクが最大になると設定したシナリオ

※２　短期：３年以下、中期：３年超－10年以下、長期：10年超を想定

※３　財務影響：収益、費用額は単年度影響額、投資金額については投資総額で判断し、「大」：30億円以上、「小」：30億円未満とする

※４　Aqueduct：世界資源研究所（WRI）が公表する水リスク評価ツール

※５　近視が増加傾向：「Ophthalmology, 123; 1036-1042, 2016」では、近視は2050年までに2000年の約３倍の50億人程度と推計

TCFD提言に基づく情報開示の詳細は以下に開示しています。

https://www.santen.com/ja/sustainability/tcfd （３）リスク管理

Santenグループは、経営の重要課題であるマテリアリティを特定し、リスクと機会を評価しています。評価されたリスクや機会は、サステナビリティ委員会において定期的に報告・協議を行います。特に重要なリスクについては、全社のリスク評価結果とともに、危機管理担当役員のもとでリスク管理部署が対策主管部署を決定して、予防対策の実施及び事業継続計画を策定し、事業継続計画が危機発生時に有効に機能しうる状態にあることを確認し、必要な見直しを推進しています。 （４）指標及び目標

サステナビリティに関する取り組みについて、詳細は当社ウェブサイト及び統合報告書（アニュアルレポート）において随時開示します。

https://www.santen.com/ja/sustainability

https://www.santen.com/ja/ir/document/annual.jsp

３【事業等のリスク】

[リスク管理体制]

Santenグループでは、従来より、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に適確に対処するため、各地域、部門ごとにリスクの抽出、評価、モニタリングを行い、平時から損失の危険の回避・最小化に努めてまいりましたが、リスクマネジメントの高度化に向け、2022年度より「内部要因に起因するリスク」と「外部要因に起因するリスク」に分け、それぞれのリスクファクターを一元的に把握・整理し、全社的な共有を図ることにより効果的なリスクマネジメント体制の整備を行っております。

グローバルに事業が拡大する中、高い水準で各種規制を遵守することが求められています。また、製品の安定供給や品質管理、ITセキュリティの確保、コンプライアンス遵守等に対して適切な対応を行うとともに、パンデミック、自然災害、紛争等に対するリスクマネジメントが求められています。

特に経営に影響を及ぼす可能性がある多様なリスクに対応するため、危機管理担当役員の下、主要リスクを明確にし、予防策を策定、協議するリスク管理活動の強化を継続的に図ってまいります。

[体制図]

重大な危機に発展する可能性のある事象が発生又は報告された場合には、Santenの代表取締役社長兼CEOを委員長とする「危機管理委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施します。

また、内部監査室は、その独立した立場において、業務監査を通じてリスク管理状況を検証しています。

[個別リスク]

当連結会計年度末現在において判断した将来の業績又は財政状態に影響を与えうるリスクや不確実性には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績又は財政状態に影響を与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、Santenグループが判断したものです。

（主要リスク）

（１）サプライチェーン

Santenグループでは、品目により生産を一箇所に集中している製品、生産を外部に委託している製品、また、原薬や容器等原材料の供給を特定の取引先に依存している製品があります。これらについて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染再拡大等のパンデミック、自然災害、火災等により特定の工場や外部委託先の機能又は取引先からの原材料の供給が停止し、生産活動の停滞・遅延が起こった場合には、Santenグループの業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

Santenグループでは、従前よりグローバルな製品供給体制の強化を重要な戦略の一つとして掲げています。具体的には、展開国の拡大や点眼剤以外の多様な製品の増加に対応する体制の構築に取り組んでおり、安定供給を確実なものとするプロセス及びシステム等の仕組みを構築するとともに、計画と実行のモニタリングやリスク評価等により、継続的な実態把握と課題への対応を行っています。また、物流関連の規制が厳しい欧州にも対応した製品の生産・供給体制の構築や、生産計画を含む在庫管理の可視化・グローバルでの一元管理にも取り組んでいます。

また、製品の安定供給を最優先課題と位置付け、製品に関する在庫水準の維持、工場における安全確保、工場内勤者がテレワーク環境下で業務遂行できる環境の整備を実施しています。

（２）コンプライアンス

社会規範や法令等に違反する事態が発生した場合、Santenグループの社会的信用やブランドイメージの低下、株価下落による企業価値の損失、売上収益の減少や損害賠償の支払い等により、Santenグループの業績悪化や事業継続が困難になる等、企業経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

Santenグループは「天機に参与する」という基本理念のもと、基本理念を社員が遵守すべき基準として具体化した「参天企業倫理綱領」及び「グローバル・コンプライアンス・ポリシー」を制定し、チーフコンプライアンスオフィサーの下、グローバルでのコンプライアンス推進体制を強化するとともに、法令や規制が厳しくなるヘルスケア業界において全従業員へのグローバルでの体系的な教育プログラムを導入し、実施しています。毎年、企業倫理綱領周知月間を設定し、グローバルで共通テーマでのコンプライアンスE-ラーニングの実施や、CEO、地域トップからのコンプライアンスメッセージを発信する等、コンプライアンス意識の醸成及び法令遵守の強化にも努めています。

また、コンプライアンスだけではなく組織を横断するリスクを的確に把握し、課題の発見及び適切なフォローを確実に実施することを目的として、24時間365日利用可能なグローバル通報システムとして「Santenスピークアップ・ポータル」を導入し、グローバルで統一したリスク管理体制の整備も進めています。

（３）ITセキュリティ及び情報管理

Santenグループでは、各種ITシステムを利用しているため、システムの不備、サイバー攻撃やコンピュータウィルスの感染等により、業績に影響を与える可能性があります。また、個人情報等の機微情報を有しているため、万一の事故等によりその情報が社外流出した場合、信用を大きく失うことで業績に影響を与える可能性があります。

Santenグループでは、情報セキュリティをグローバル社会の進化にとって不可欠な要素と考え、戦略的優先事項と捉えており、日々の業務や規制の継続性維持、及び戦略的な競争優位性の維持に必要な情報の機密性、完全性及び可用性を保証するため、ISO/IEC27001に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの実装と維持に取り組んでいます。

また、サイバーセキュリティリスクへの対応として、グローバル個人情報保護規程、情報セキュリティ規程、文書管理規程等の社内規程を整備するとともに、セキュリティ研修・訓練を中心とした人的対策、組織対策としてのセキュリティガバナンス強化、並びに技術的対策を行っています。加えて、Santenグループのみならず、サプライチェーンやビジネスパートナーを含めたリスク管理を実施しています。

今後も外部環境の変化を捉え、事業継続性の強化、サイバーセキュリティの高度化、データ保護の強化等の施策を継続的に進めていきます。

（４）自然災害

大規模地震、津波、台風等の自然災害、火災などの要因により生産活動の停滞・遅延・サプライチェーンの寸断等が起こった場合、Santenグループの業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。また、品目によっては、生産を一箇所に集中しているものや、生産を外部に委託しているものがあり、特定の工場や外部委託先の機能が停止した場合、製品供給が滞る可能性があります。

Santenグループではこれらのリスクに備え、事業継続計画（BCP）の策定・緊急時の応急対策訓練の実施、安定在庫の確保、製造ラインのバックアップ計画策定、損害保険への加入など、従業員の安全確保及び製品の安定供給が継続できる体制を整備し、リスクの低減に努めています。

（５）感染症拡大

新たな感染症の拡大等により、治験や試験などの研究開発活動に支障を及ぼす可能性、工場の操業や物流などサプライチェーンに影響が生じて製品の安定供給に支障をきたす可能性、医療関係者への適時適切な情報収集・提供ができなくなり販売活動に支障をきたす可能性があります。

Santenグループではこれらのリスクに備え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）へのこれまでの対策・知見を基に従業員の安全確保と製品の安定供給が継続できる体制を整備し、リスクの低減に努めています。

（６）地政学リスク

国際情勢の急激な変化や国家間紛争の発生によって、関連する地域において、事業活動への影響やサプライチェーンの寸断等による製品供給等の遅滞等の影響が生じる可能性があります。

Santenグループでは、これらのリスクに対し、外部情報の入手や国内及び海外での事業への影響を分析し、有事に備えた安全管理体制の整備、製品供給確保のためのバックアップ体制の構築など、事業継続体制整備を進めています。

（７）環境規制・気候変動

環境汚染等の環境保全上に問題が発生した場合や関連法令の改正等により、法的措置や損害賠償責任、対策費用等が発生した場合には、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、今後の低炭素エネルギー社会への移行により、エネルギー転換に伴う投資額・費用額が増加するリスク等も想定しています。

Santenグループは、グローバルで環境保全を推進しており、2050年の環境ビジョン「Santen Vision for the Earth 2050」の策定と、CO2排出量削減など2030年環境目標を設定し、気候変動対策と環境負荷低減に取り組んでいます。

（その他リスク）

（１）投資に関わるリスク

Santenグループでは、医薬品の安定供給やグローバルな事業基盤拡大に必要な設備投資を継続して実施しています。また、眼科領域におけるグローバルでの持続的な成長を目指し、パイプラインの強化、グローバルでの事業展開の加速、新規医療技術・イノベーションの拡充のために、有望な事業開発機会と認められる場合には、他社とのアライアンス・M&A（製品・技術導入、買収及び合弁事業等）を積極的に行っています。これらについては、投資判断を行った時点に想定をしていた水準を超える外部環境の悪化等により、当初想定した効果や利益が実現されない可能性があります。また、このような場合には、投資に伴い計上した有形固定資産や無形資産の減損処理により、Santenグループの業績に影響を与える可能性があります。Santenグループでは、これらの投資について、経営戦略との整合性等定性的な観点に加え、収益性の観点から、資本コストを上回るハードルレートを基礎とした社内の評価基準に基づき投資の判断を行っています。これらの投資判断を含めた意思決定プロセスの透明性・客観性を向上させるため、重要な戦略課題について審議する戦略審議委員会を設置し、中長期戦略及び事業・開発ポートフォリオ議論と取締役会に付議される個別議案の有機的な連携を図ると共に、個別案件の全体戦略における位置づけの明確化、論点整理に取り組んでいます。また、取締役会で決議した案件を着実に成果につなげるためのモニタリングを定期的且つ継続的に行う仕組みを導入し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。

（２）グローバルな事業展開に関わるリスク

Santenグループでは、医薬品の販売や研究開発活動を世界各国で行っています。

このような世界各国における事業活動は、法令や規則の変更、政情不安、経済動向の不確実性、商習慣の相違その他のリスクに直面する可能性があり、その結果、当初想定した効果や利益が実現されない可能性があります。

（３）販売中止、製品回収等

Santenグループの製品の一部が、製品品質の欠陥、予期せぬ副作用、第三者による異物混入等により、販売中止又は製品回収等の事態となった場合、業績に影響を与える可能性があります。

（４）医薬品行政の動向

医療用医薬品事業については、日本並びにその他各国政府による医療保険制度や薬価に関する規制の影響を受けます。

日本国内の薬価改定については、現在予測可能な範囲に限り、その影響を業績予想等の見通しに織り込んでいます。予測可能な範囲を超えた薬価改定や、その他の医療保険制度の改定があった場合は、業績又は財政状態に対して中長期的に影響を与える可能性があります。

海外においても、同様に医療用医薬品の価格等に関する様々な規制があり、政府による価格低下の圧力は継続する傾向にあります。

また、国内外における政府当局や医薬保険制度の後発品使用促進策及びそれを背景にした他社による後発品販売は、Santenグループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）為替

Santenグループは世界各国で事業を展開しているため、為替の変動がSantenグループの業績又は財政状態に影響を与えます。当連結会計年度の海外売上収益は、連結売上収益の約42％でした。

（６）主力製品への依存

Santenグループにおける売上収益の上位２製品である「アイリーア硝子体内注射液」及び「アレジオン点眼液（アレジオンLX点眼液を含む）」の連結売上収益に対する比率は、当連結会計年度で34％です。これらの製品が万一、製品の欠陥、予期せぬ副作用等の要因により販売中止となったり、売上収益が大幅に減少した場合、業績又は財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

（７）ライセンス製品への依存

Santenグループの製品には、他社から製造販売権、並びに販売権を供与されているものが多くあります。眼科薬における独占的製造販売権の供与を受けている品目には、「クラビット点眼液」、「タプロス点眼液」、「アレジオン点眼液（アレジオンLX点眼液を含む、2023年11月に契約を終了）」等があります。国内独占的販売権の供与を受けている品目には、「アイリーア硝子体内注射液」があります。契約期間満了、契約条件の変更や販売提携の解消等が起こった場合、業績に影響を与える可能性があります。

（８）新薬開発の不確実性

新製品の創製・開発並びに追加効能・剤形等の開発は将来の成長に必要不可欠であり、Santenグループは毎年多額の研究開発投資を行っていますが、研究開発から承認・発売までは非常に長期間を要し、開発中止、承認申請後の不許可等の不確実性を多く含みます。Santenグループが開発中の新薬あるいは追加効能・剤形等について、販売・製造の許可がおりるかどうか、あるいはいつ承認を得ることができるかを確実に予測することはできません。また、将来、研究開発投資に見合う新薬の売上収益を実現できない可能性があります。

（９）知的財産権

Santenグループの事業は、物質・製法等に関する様々な特許によって保護されています。Santenグループでは、これらの特許権を含む知的財産権を適切に管理し、第三者からの侵害にも注意を払っていますが、第三者からの侵害を受けた場合には、Santenグループの業績に影響を与える可能性があります。また、Santenグループの事業が第三者の知的財産権を侵害しないようにも注意を払っていますが、万一、第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償を請求される等、業績に影響を与える可能性があります。

（10）訴訟

医療用医薬品の製造・販売を主たる事業とするSantenグループでは、将来、特許、製造物責任（PL）法、独占禁止法、消費者、環境等に関わる訴訟を提起される可能性があり、訴訟が発生した場合、それらの訴訟等の動向は、Santenグループの業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

（11）内部統制の整備等

内部統制が有効に機能せず、あるいは予期せぬ内部統制上の問題により、多大な損失が発生した場合、業績に影響を及ぼします。

Santenグループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備する旨（内部統制基本方針）の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上並びに対象範囲の拡大を図っており、グループ各社における内部統制の構築・浸透に取り組んでいます。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるSantenグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

（ア）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ145億円増加し、4,357億円となりました。

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ121億円増加し、3,054億円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ24億円増加し、1,303億円となりました。

（イ）経営成績

当連結会計年度の経営成績は、IFRS（フル）ベースでは、売上収益3,020億円（前年同期比8.2％増）、営業利益385億円（前連結会計年度は31億円の営業損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益266億円（前連結会計年度は149億円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。

コアベースでは、売上収益3,020億円（前年同期比8.2％増）、コア営業利益628億円（同41.9％増）、親会社の所有者に帰属するコア当期利益485億円（同45.7％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、有形固定資産の取得による支出、自己株式の取得による支出、配当金の支払いなどの一方、営業活動の結果得た資金が726億円あったことなどにより、前連結会計年度末と比べ367億円増加し、946億円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

Santenグループは単一セグメントであり、当連結会計年度における実績は次のとおりです。

（ア）生産実績及び商品仕入実績

　（注）１　生産実績の金額は販売価格によっています。

　　　　２　商品仕入実績の金額は仕入価格によっています。

（イ）受注実績

Santenグループは販売計画、在庫状況を基礎として生産計画を立案し、これによって生産を行っていますので受注生産は行っていません。

（ウ）販売実績

（注）最近２連結会計年度における、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるSantenグループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（ア）経営成績等

ⅰ　財政状態

（単位：億円）

当連結会計年度の資産は、4,357億円となりました。営業債権及びその他の債権の流動化等による減少及び無形資産の減少などがあった一方、現金の増加、繰延税金資産の増加及び蘇州新工場建設に伴う有形固定資産の増加などにより前連結会計年度末と比べ145億円増加しました。

資本は、3,054億円となりました。自己株式の取得による資本圧縮効果の一方、利益剰余金及びその他の資本の構成要素の増加などにより前連結会計年度末と比べ121億円増加しました。なお、2024年３月29日に154億円（12,000千株）の自己株式の消却を実施しました。

負債は、1,303億円となりました。前連結会計年度に計上した事業構造改革に伴う引当金の減少などがあった一方、預り金の増加に伴うその他の流動負債の増加などにより前連結会計年度末と比べ24億円増加しました。

以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末と比べ0.4ポイント増加し、70.2％となりました。

なお、SantenグループではROE（親会社所有者帰属持分利益率）を最重要指標に、キャッシュ・フローの最大化と資本コストの低減の両面から株主価値最大化に取り組んでいます。キャッシュの源泉としては営業活動から得られるインフローを基本としつつ、キャッシュ・コンバージョン・サイクル管理により運転資本の効率を高めることでキャッシュ創出力の最大化に取り組みます。この取り組みの一環として、当連結会計年度より営業債権の流動化を新たに開始し、ROIC（投下資本収益率）の改善を実現しました。

ⅱ　経営成績

イ．コアベース ※１

（単位：億円）

［売上収益］

前連結会計年度と比べ8.2％増加し、3,020億円となりました。

医療用医薬品事業は、日本では薬価改定の影響等があったものの主力製品の拡大に注力、中国では前年の新型コロナウイルス感染症の再拡大からの市場の回復、アジア・EMEAでも主力製品が堅調に推移し、前連結会計年度と比べ8.0％増加し、2,810億円となりました。

売上収益の内訳は次のとおりです。

＜医療用医薬品＞

◇日本

２％台前半の薬価改定の影響はありましたが、ジクアスLX点眼液やアレジオンLX点眼液等主力製品の拡大に注力した結果、前連結会計年度と比べ1.6％減少し、1,602億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

・角結膜疾患治療剤領域

「ジクアス点眼液※３」 201億円 （対前年増減率 ＋ 23.5％）

・抗アレルギー点眼剤領域

「アレジオン点眼液※２」 293億円 （対前年増減率 △ 12.3％）

・網膜疾患治療剤領域

「アイリーア硝子体内注射液※４」 727億円 （対前年増減率 ＋ 2.0％）

◇中国

市場は前年の新型コロナウイルス感染症の再拡大から回復し、主力製品が好調に推移した結果、円換算ベースで前連結会計年度と比べ39.0％増加し（為替影響を除いた成長率は＋35.4％）、294億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

「タプロス点眼液」 18億円 （対前年増減率 ＋ 69.7％）

・角結膜疾患治療剤領域

・眼感染症治療剤領域

「クラビット点眼液」 88億円 （対前年増減率 ＋ 40.1％）

◇アジア（中国除く）

韓国等主要国で下記主要製品が堅調に推移し、円換算ベースで前連結会計年度と比べ19.1％増加し（為替影響を除いた成長率は＋12.1％）、277億円となりました。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

・角結膜疾患治療剤領域

・眼感染症治療剤領域

「クラビット点眼液」 32億円 （対前年増減率 ＋ 36.2％）

◇EMEA

現地での領域別市場シェア一位の緑内障製品を中心に伸長し、当連結会計年度にIkervis（アイケルビス）の保険償還の精算額の見直しを行った影響もあり、円換算ベースで前連結会計年度と比べ22.5％増加し（為替影響を除いた成長率は＋11.3％）、614億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

・緑内障・高眼圧症治療剤領域

・角結膜疾患治療剤領域

・抗アレルギー点眼剤領域

「Verkazia（ベルカジア）」 12億円 （対前年増減率 ＋ 57.9％）

◇米州

販売・マーケティング活動の合理化を推進しており、円換算ベースで前連結会計年度と比べ19.6％減少し（為替影響を除いた成長率は△24.0％）、24億円となりました。

＜一般用医薬品＞

前連結会計年度と比べ5.8％増加し、112億円となりました。

「サンテメディカルシリーズ」「サンテボーティエシリーズ」「ソフトサンティアシリーズ」などの高価格帯品に加え、スイッチOTC製品「ヒアレインS」、「サンテFXシリーズ」に注力しています。

＜医療機器＞

日本では下記レンティス コンフォート等の眼内レンズ、及び、EMEAではプリザーフロ マイクロシャントの販売が堅調に推移し、前連結会計年度と比べ24.1％増加し、78億円となりました。主力製品の売上は次のとおりです。

＜その他＞

その他の売上収益は19億円となりました。サプリメント製品の販売、株式会社クレール（連結子会社）での無塵・無菌服のクリーニング業によるものです。

［コア営業利益］

売上総利益について、前連結会計年度と比べ7.7％増加し、1,789億円となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ2.9％減少し、（為替影響を除いた対前年増減率は△6.9％）、908億円となりました。

研究開発費は、前連結会計年度と比べ10.7％減少し（為替影響を除いた対前年増減率は△14.5％）、253億円となりました。

以上により、コアベースでの営業利益は、前連結会計年度と比べ41.9％増加し、（為替影響を除いた対前年増減率は＋39.9％）628億円となりました。

※１　Santenグループでは2015年３月期のIFRS適用を機に、IFRSによる業績（「IFRS（フル）ベース」）から一部の収益及び費用を控除した「コアベース」での財務情報を事業活動自体の収益性を示す指標として開示しています。IFRS（フル）ベースによる業績からコアベースでの業績への調整において控除する以下の収益及び費用とそれらに係る法人所得税費用を調整し、コアベースを算出しています。

・製品に係る無形資産償却費

・その他の収益

・その他の費用

・金融収益

・金融費用

・持分法による投資損益

・企業買収に係る費用、並びに再成長のための生産性向上及び合理化等に係る費用

※２　アレジオンLX点眼液を含みます。

※３　ジクアスLX点眼液を含みます。

※４　製造販売元であるバイエル薬品株式会社とのコ・プロモーション製品です。

ロ．IFRS（フル）ベース

（単位：億円）

［売上収益］

コアベースからの調整はありません。

［営業利益］

コアベースからの調整内容として、米州の合理化に関する費用が、売上原価に２億円、販売費及び一般管理費に７億円、研究開発費に２億円それぞれ発生しました。

製品に係る無形資産償却費は、前連結会計年度と比べ0.5％減少し（為替影響を除いた対前年増減率は△3.6％）、95億円となりました。これは主に、2014年にMerck & Co., Inc.（米国）から譲り受けた眼科製品及び2016年のInnFocus, Inc.（米国）買収に伴い取得したプリザーフロ　マイクロシャントに関する無形資産、並びに2015年より欧州で販売を開始した「Ikervis（アイケルビス）」及び2023年より欧州で販売を開始した「Rhopressa / Rocklatan」に関する無形資産の償却によるものです。

その他の収益は、15億円となりました。これは主に、米州における医療用医薬品事業に係る一部製品の資産譲渡によるものです。

その他の費用は、153億円となりました。これは主に、網膜前駆細胞を主成分とする細胞治療製剤の製品に係る無形資産について事業計画の見直し等の影響により減損損失を計上したこと、並びに日本における早期退職特別支援プログラムに伴う退職特別加算金及び米州における医薬品販売事業の最大限合理化等によるものです。

これらにより、IFRS（フル）ベースの営業利益は385億円（前連結会計年度は31億円の営業損失）となりました。

［当期利益］

金融収益は、16億円となりました。

金融費用は、27億円となりました。

持分法による投資損失は、76億円となりました。これは持分法を適用しているTwenty Twenty Therapeutics LLC（米国）とPlano Pte. Ltd. （シンガポール）の損益のうち当社の持分に帰属する金額、及び両社の持分法による投資について減損損失を計上したものです。

法人所得税費用は、前連結会計年度より60億円減少し、32億円となりました。これは主に、上述のIFRS（フル）ベースの営業利益の増加に伴う税引前当期利益が増加した一方で、在外子会社の事業環境及び今後の業績動向等を勘案し、繰延税金資産を認識したことによるものです。

これらにより、当期利益は267億円（前連結会計年度は150億円の当期損失）となりました。

［親会社の所有者に帰属する当期利益］

親会社の所有者に帰属する当期利益は266億円（前連結会計年度は149億円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。売上収益に対するその比率は8.8％となりました。

また、Santenグループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

（イ）キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

ⅰ　財務戦略

財務戦略は眼科領域で競争優位を構築することで収益性を高め、キャッシュ創出力、ひいては株主価値の最大化を追求することを基本としています。

中期経営計画（2023～2025年度）においては収益性の拡大、効率性の追求、健全性の確保を柱にしROE（親会社所有者帰属持分利益率）の向上に取組んでまいります。その中でも資本コストに対する超過収益力を最大化することによりROE上昇を図ります。

特に、収益改善と同時にキャッシュの創出力を高め、その原資を将来の成長への投資として資本コストを上回るリターンが見込める設備、研究開発、事業開発に優先的に投下いたします。一方で、有望な投資機会が無ければ、株価の状況を鑑みながら自社株買いによる利益還元を実施します。

また、配当については累進配当に基づき現行水準（半期17円）を下限値として、中期的な利益成長に合わせて増配を検討してまいります。

当連結会計年度は、業績及び財務状況などを総合的に勘案した結果、中間配当は１株につき16円、期末配当は１株につき17円としました。

ⅱ　キャッシュ・フロー

（単位：億円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ367億円増加し、946億円となりました。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、726億円の収入（前連結会計年度は、371億円の収入）となりました。当期利益267億円、減価償却費及び償却費182億円、営業債権及びその他の債権の流動化等による減少184億円、並びに法人所得税の支払額121億円などによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、61億円の支出（前連結会計年度は、268億円の支出）となりました。有形固定資産の取得による支出93億円などによるものです。また政策保有株式の見直しを継続して実施しており、当連結会計年度は４銘柄の投資の売却による収入が41億円ありました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、340億円の支出（前連結会計年度は、372億円の支出）となりました。自己株式の取得による支出170億円及び配当金の支払額119億円などによるものです。

当連結会計年度の設備投資額は、102億円となりました。製造設備及び研究開発用機器の更新に加え、拡大を続ける需要に対し、安定供給のための生産能力確保を目的として、中国の現地法人「参天製薬（中国）有限公司」の新工場に係る投資を継続しています。今後、見込まれる市場成長に対し、キャパシティを構築することで、グローバルでの競争優位を確立し、さらなる事業の成長に繋げていきます。また、事業のグローバル展開を支え、業務標準化と抜本的な生産性向上を目的として、次世代ERPへの投資等を継続しています。

（ウ）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標

2023～2025年度中期経営計画においては、強みである医療用医薬品事業の最大化にあらためて注力しています。収益性の改善、医療用医薬品事業とそれに直結する取り組みにリソースを集約することで生活者・患者さんへの貢献価値の最大化、これらを支える組織の運用体制や仕組みの強化に取り組んでいます。収益性に関連するKPIについては後述のとおり2023年度に前倒しで実現しました。2026年度以降の大型パイプラインによる価値貢献の最大化につなげていきます。

なお、大型パイプラインの開発は順調に進んでいる一方、日本における長期収載品の選定療養の適用等の環境変化にも直面しています。これらの状況を踏まえ、新たな中期経営計画の策定を予定しています。

2025年度　全社数値目標・KPI（重要業績評価指標）

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

Santenグループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

Santenグループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」に記載しています。

Santenグループの連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用に関する報告金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っています。

Santenグループの財政状態又は経営成績に対して特に重大な影響を与え得る会計上の見積り及び判断が必要となる項目は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

（１）技術契約（導入）

（注）１　2023年11月に契約を終了しました。

（２）技術契約（導出）

（３）販売契約

（注）２　2023年４月に契約を終了しました。

３　2024年４月に田辺三菱製薬株式会社と持続性・経眼瞼アレルギー性結膜炎治療剤「アレジオン®眼瞼クリーム0.5％」について、日本における共同販売促進契約を締結しました。

４　2024年５月に契約を終了しました。

（４）企業結合による条件付対価

　当社は米国時間の2016年８月19日にInnFocus, Inc.（米国）を買収しました。当社は、条件付対価契約に基づき、STN2000100（DE-128、PRESERFLO MicroShunt（プリザーフロ マイクロシャント））の開発の進捗及び販売実績に応じたマイルストンを支払う定めがあります。

（５）合弁契約

（６）その他

（注）５　2023年12月に契約を終了しました。

６　2023年12月に契約を終了しました。

６【研究開発活動】

　私たちSantenグループは、患者さんニーズに応えるため、世界中の患者さんの声に耳を傾け、インサイトを基に得られた情報から取り組むべき疾患を特定し、戦略を構築しています。そのため、事業方針やプロセスはいつも患者さん視点で策定し、研究・開発を進めています。

（疾患領域）

　Santenグループはいつも患者さん視点にたち、取り組むべき疾患を特定し、疾患戦略を構築しています。加齢黄斑変性、アレルギー、ドライアイ、緑内障を基盤事業とし、疾患に応じた様々な製品開発を通じて基盤の価値最大化に取り組んでいます。また長期ビジョンの実現に向け、新規領域である近視、眼瞼下垂のソリューション開発も進めています。

（イノベーション ＆ エグゼキューション）

　Santenグループの製品開発では、コンセプトの実証、作用機序（Mechanism of Action: MoA）の初期理解、製品化など、一連のプロセスを可能な限り早く前進させることに尽力しています。患者さんの声や市場ニーズを考慮し、MoAへの理解を深め、R&D戦略に反映しています。また、市場ニーズは規制環境あるいは商業環境にもなりうるので、すべてを包括してはじめて開発戦略が固まるものと考えます。さらにSantenグループは、ライフサイクルマネジメントによる製品価値最大化を目指し、継続的な製品開発能力向上に努めています。点眼容器の改善だけではなく、これまで検討してこなかった他の眼科疾患領域にも目を向けています。Santenグループは患者さんに最大の価値を提供するために努力しています。

（開発パイプラインの状況）

＜緑内障・高眼圧症領域＞

プロスタグランジンF₂α誘導体及びβ遮断剤の配合剤STN1011101（DE-111A、一般名：タフルプロスト／チモロールマレイン酸塩）は、中国で2022年12月に販売承認を申請しました。

FP/EP3受容体デュアル作動薬STN1012600（DE-126、一般名：セペタプロスト）は、米国で2021年12月に追加の第Ⅱ相試験を終了しました。日本では2023年６月に第Ⅲ相試験を終了しました。欧州では第Ⅱ相試験（探索的試験）を終了しました。

プロスタグランジンF₂α誘導体の乳化点眼剤STN1013001（DE-130A、一般名：ラタノプロスト）は、アジアで2022年３月に第Ⅲ相試験を終了しました。欧州では2023年11月に販売承認を取得しました。

ROCK阻害剤STN1013900（AR-13324、一般名：ネタルスジルメシル酸塩）は、日本で2020年11月から第Ⅲ相試験を実施しています。欧州では販売承認を取得しており、2023年２月以降スウェーデンなどで販売しています。アジアでは順次販売承認を申請しており、2023年１月以降タイなどで販売承認を取得しています。

ROCK阻害剤及びプロスタグランジンF₂α誘導体の配合剤STN1014000（PG-324、一般名：ネタルスジルメシル酸塩／ラタノプロスト）は、欧州で販売承認を取得しており、2023年１月以降ドイツなどで販売しています。アジアでは順次販売承認を申請しており、2023年１月以降タイなどで販売承認を取得しています。

＜角結膜疾患（ドライアイを含む）領域＞

春季カタルを対象とするSTN1007603（DE-076C、一般名：シクロスポリン）は、既に承認・販売されている欧州、アジア、カナダなどに続き、中国で2022年４月に販売承認を取得し、米国で2022年５月に発売しました。2023年７月に米国・カナダにおける製造・商業化の独占的権利をHarrow Health, Inc.（米国）へ供与しました。

ドライアイを対象とするSTN1008903（DE-089C、一般名：ジクアホソルナトリウム）は、日本で2022年11月に発売しました。アジアでは、2024年３月に韓国で販売承認を取得しました。

ドライアイを対象とするSTN1014100（一般名：オロダテロール塩酸塩）は、日本で2024年３月に第Ⅰ相／前期第Ⅱ相試験を終了しました。

フックス角膜内皮ジストロフィを対象としてアクチュアライズ株式会社と共同開発契約を締結しているSTN1010904*（一般名：シロリムス）は、米国、フランス、インドで2022年５月から前期第Ⅱ相試験を実施しています。（*開発コード（STN1010904）は、第Ⅱ相試験終了時に当社が独占的実施権を獲得した後に附番予定のコードです。）

マイボーム腺機能不全を対象とするSTN1010905（一般名：シロリムス）は、日本で2022年８月に前期第Ⅱ相試験を終了し、追加の前期第Ⅱ相試験を実施する予定です。

アレルギー性結膜炎を対象とする眼瞼クリーム製剤STN1011402（一般名：エピナスチン塩酸塩）は、日本で2024年３月に製造販売承認を取得し、2024年５月に発売しました。

アレルギー性結膜炎を対象とする１日２回点眼の高用量製剤STN1011403（一般名：エピナスチン塩酸塩）は、中国で2024年３月に第Ⅲ相試験を開始しました。

＜屈折異常領域＞

小児における近視を対象とするSTN1012700（DE-127、一般名：アトロピン硫酸塩）は、日本で2024年２月に製造販売承認を申請しました。中国では2022年６月から第Ⅱ／Ⅲ相試験を実施しています。アジアでは2020年４月に第Ⅱ相試験を終了しました。

小児における近視を対象とするSTN1012701（SYD-101、一般名：アトロピン硫酸塩）は、導入元であるSydnexis Inc.（米国）により欧州及び米国で第Ⅲ相試験が実施されています。当社は、欧州、中東及びアフリカ地域における独占ライセンス権を保有しています。

近視を対象とするSTN1013400（化合物名：AFDX0250BS）は、日本で2023年５月から前期第Ⅱ相試験を実施しています。中国では2024年３月に第Ⅰ相試験を終了しました。

老視を対象とするSTN1013600（一般名：ウルソデオキシコール酸）は、前期第Ⅱ相試験のデータ解析の結果、開発を中止しました。

＜その他の領域＞

眼瞼下垂を対象とするSTN1013800（一般名：オキシメタゾリン塩酸塩）は、日本で2024年３月に第Ⅲ相試験を終了しました。

※開発コードの附番方法変更に伴い、新開発コード（STNXXXXXXX）及び既存開発コード（DE-XXX）を併記しています。なお、AR-13324及びPG-324はAlcon Inc.（スイス）、SYD-101はSydnexis Inc.（米国）での開発コードです。

※STN1011700（DE-117、一般名：オミデネパグ イソプロピル）は、日本、アジアで製品名エイベリスとして販売しています。米国では製品名OMLONTIとして販売承認を取得しており、2023年７月に米国における製造・商業化の独占的権利についてVisiox Pharmaceuticals, Inc.（米国）へ供与しました。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、254億円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額は、102億円となりました。製造設備及び研究開発用機器の更新に加え、拡大を続ける需要に対し、安定供給のための生産能力確保を目的として、中国の現地法人「参天製薬（中国）有限公司」の新工場に係る投資を継続しています。今後、見込まれる市場成長に対し、キャパシティを構築することで、グローバルでの競争優位を確立し、さらなる事業の成長に繋げていきます。また、事業のグローバル展開を支え、業務標準化と抜本的な生産性向上を目的として、次世代ERPへの投資等を継続しています。

　なお、投資額には、有形固定資産の他に無形資産（製品に係る無形資産及び使用権資産を除く）を含んでいます。

２【主要な設備の状況】

　Santenグループにおける主要な設備は、次のとおりです。

　なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しています。

（１）提出会社

2024年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計です。

２　従業員数は就業人員数で、当社から社外への出向者及び派遣社員を除いており、社外から当社への出向者及びパートタイマーを含んでいます。

３　当社は、単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しています。

（２）在外子会社

2024年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計です。

２　従業員数は就業人員数で、派遣社員を除いており、パートタイマーを含んでいます。

３　Santenグループは、単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する株式報酬型ストックオプション

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

２　2015年２月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　※　　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　※　　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　※　　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の権利行使による増加です。

２　自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式737,469株は、「個人その他」に7,374単元及び「単元未満株式の状況」に69株が含まれています。なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は、737,469株です。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

２　2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インクが、2021年10月15日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

３　2023年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が、2023年８月31日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

４　2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２名が、2023年９月15日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、野村アセットマネジメント株式会社は上記の大株主には含まれていません。

５　2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、MFSインベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが、2023年10月31日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは上記の大株主には含まれていません。

６　2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者３名が、2024年３月11日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、このうち、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社については、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三菱UFJ信託銀行株式会社は上記の大株主には含まれていません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が49,300株（議決権の数493個）含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株及び株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が11株含まれています。

②【自己株式等】

（注）上記には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

（注）　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めていません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めていません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　（イ）キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析　ⅰ　財務戦略」に記載のとおり、株主還元については、経営の最重要事項の１つと位置付けており、配当は現行水準（半期17円）を配当下限値として、中期的な利益成長に合わせて増配していく累進配当方針を継続します。また、創出したキャッシュを原資として、将来の成長投資に投下しながら、有望な投資機会が無ければ、自社株買いによる利益還元を実施します。当連結会計年度は、この度の構造改革の完了並びに業績及び財務状況などを総合的に勘案した結果、2023年度の期末配当については17円としました。

　なお、当社は、定款において中間配当を行う旨を定めており、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続する予定です。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会が、配当の決定機関となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えています。

当社は、監査役会設置会社を選択しており、今後も現在の制度を活用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

まず、取締役会の機能は、重要な業務執行に関する意思決定を行うこと、経営陣・取締役の業務執行を監督することにあり、当社では、両機能を最大限に発揮する運営を行ってまいります。

社外取締役には、多様な経験・知識を活かし、取締役会において個々の経営課題等の意思決定に積極的に参画することを期待するとともに、経営監督機能強化の観点からの意見・提言を求めてまいります。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置し、経営の透明性・客観性の向上を図っていきます。さらに、執行役員制度の下、強固なマネジメントと業務執行のスピードを両立してまいります。

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行について、適法性の観点に加え、意思決定プロセスの妥当性やコーポレート・ガバナンスの有効性も視野に入れた監査を行い、取締役会及び執行部門の機能強化への提言を行っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、強固なマネジメントと業務執行のスピードを両立するために、執行役員制度を導入しています。

2024年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役８名（男性６名、女性２名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員は取締役による兼務を除き16名となりました。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のために必要な知識・経験・能力を備えた取締役・監査役を登用します。特に重要と考える知識等は別途スキルマトリックスにおいて特定するものとし、登用にあたっては一貫して、多角的な観点で経営に助言、監督が行えるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる人材を登用することでバランスと多様性を確保し、性別、年齢、国籍、人種又は民族等の区別を設けず人物本位を重視するものとします。

また、取締役、監査役共に、取締役会及び監査役会の独立性・中立性を高めるため、その半数以上を社外役員により構成しています。

すべての社外取締役及び社外監査役は、当社及び当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。

取締役及び執行役員の任期は１年です。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置しています。

戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、社外取締役４名を含む８名の取締役により構成されています。

指名委員会は、取締役及び監査役の選定に際して審議し、提言すること、並びに、執行役員の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

幹部報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、並びに、監査役の報酬については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

なお、2024年６月以降の各委員会の構成員の氏名及び委員長の役職名は以下のとおりです。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行について、独立した立場である監査役による客観的な監査が行えることから、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎としています。また、経営の透明性・客観性及び適正性を確保するため、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。なお、今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきます。

当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。

③　取締役会、任意の委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回（計13回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における主な検討内容は次のとおりです。

・経営の方針・戦略：次年度事業計画及び予算、四半期業務執行状況報告、生産性向上PJ、個別の重要戦略案件、重要案件進捗

・資本政策、株主還元：自己株式取得・消却、配当

・ガバナンス、サステナビリティ：役員報酬決定方針その他報酬関連議案、委員会活動状況報告、取締役会実効性評価、政策保有株式縮減、従業員エンゲージメント

・内部統制、リスク管理：内部統制整備運用状況報告、グローバルコンプライアンス体制整備運用状況報告

（イ）戦略審議委員会の活動状況

当事業年度において当社は戦略審議委員会を原則として四半期ごとに（計３回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

戦略審議委員会における主な検討内容は次のとおりです。

・事業ポートフォリオ戦略

・製品供給戦略

・Rx事業戦略

・サステナビリティ戦略

・中長期成長戦略

（ウ）指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を原則として隔月（計９回）開催しており、構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

指名委員会における主な検討内容は次のとおりです。

・新任取締役（社内、社外）の選任

・CEO後継候補育成についての議論

・2024年度経営体制についての議論

・監査役選任に際しての監査役会への助言

（エ）幹部報酬委員会の活動状況

幹部報酬委員会における構成員である個々の取締役の出席状況及び主な検討内容は「（４）　役員の報酬等の（幹部報酬委員会の構成・委員長の属性・活動内容等）」に記載しています。

④　企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する旨の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上並びに対象範囲の拡大を図っています。

イ．Santenグループの基本理念・WORLD VISION

１．Santenグループの基本理念並びにWORLD VISIONを以下のとおり定める。

（基本理念）

「天機に参与する」

・自然の神秘を解明し人々の健康の増進に貢献する。

（WORLD VISION）

・Santenグループ基本理念に基づき、目指す理想の世界であるWORLD VISIONとして“Happiness with Vision”を掲げ、世界中の一人ひとりが、Best Vision Experienceを通じて、それぞれの最も幸福な人生を実現する世界を創り出すことを目指す。

２．Santenグループは、基本理念・WORLD VISIONのもと、世界中の一人ひとりが「見る」を通じて幸せな人生を実現するために、私たちはあらゆる活動において、必ず「人」を中心に考え、行動する。

ロ．Santenグループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、基本理念及び全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。

２．Santenは、基本理念及び「参天企業倫理綱領」をSantenグループ全体で推進するため担当執行役員の指揮のもと、周知徹底に努める。

３．Santenグループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、Santenグループ各社が関係部門又はSantenと連携して解決にあたる。

５．Santenは、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．Santenの取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。

ニ．Santenグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．Santenグループは、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に対処するため、各事業法人・組織において、平時から損失の危険の把握と管理に努め、方針・対応策の策定や情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。具体的には、Santenのリスク管理部署は子会社と連携し、Santenグループの危険を把握、評価し、必要な対応策を策定し実行する。

２．重大な危機に発展する可能性のある事象が発生又は報告された場合には、Santenの代表取締役社長兼CEOを委員長とする「危機管理委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施する。

３．Santenの内部監査室はその独立した立場から、Santenグループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。

ホ．Santenグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．Santenは、取締役会で選任された、コーポレート・マネジメント・メンバー（CMM）を基軸に、スピーディかつ全社視点で最適な意思決定を行うグローバルなマネジメント体制を構築し、業務執行のガバナンス体制を強化する。

２．Santenは、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

３．Santenにおいて、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、Santenの取締役会に助言させる。

４．Santenにおいて、Santenグループの経営方針及び業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。

５．Santenは、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。

６．Santenグループ各社がグローバルに事業推進するため、役割を明確にし、戦略をより確実に実行し、顧客にさらなる貢献が行えるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。

ヘ．Santenグループにおける業務の適正を確保するための体制

１．Santenは、内部統制部門を中心にSantenグループにおける企業活動の適正性向上のための助言・指導を行う管理体制を構築する。

２．Santenは、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正を確保するために必要な事項を明確にし、これをSantenグループの全ての会社に適用し、主要な子会社の監査機能を強化するとともに、Santenは子会社の内部統制体制の整備・運用について確認する体制を構築する。

３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係するSantenの各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、Santenの内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。

ト．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．Santenの監査役の職務補助並びに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。

２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、Santenの代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。

チ．Santenグループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無くSantenの監査役及び監査役会に報告する。

２．１．以外についても、Santenの監査役は、必要に応じ随時にSantenグループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

３．Santenの内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、並びに監査結果を定期的にSantenの監査役会に報告し、情報交換を行う。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、Santenグループの取締役及び従業員が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。

リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．Santenの監査役及び監査役会は、Santenの代表取締役をはじめとして、必要と考えるSantenグループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。

２．Santenの監査役は、Santenの代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況に対する意見を述べることができる。

３．Santenの監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。

ⅱ　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として、有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、並びに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、社外取締役及び社外監査役の各氏と当社の間で、当該責任限定契約を締結しています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ⅲ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用、求償権保全協力費用など）を填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・保険対象となる会社：当社及び全ての会社法上の子会社、また過去に存在したが当社の事業活動に伴い清算した法人や吸収した法人で、現時点で法人格として存在しない子会社も含む。

・被保険者：保険対象となる会社の取締役、監査役、従業員（管理・監督者の地位にある、役員と共同被告として訴えられているなど）、退任した役員を含む被保険者の配偶者など。

すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

⑤　その他当社定款の定めについて

イ．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ハ．取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。

ニ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役井阪広氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査役朝谷純一氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役穂高弥生子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役宗像雄一郎氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　取締役古谷昇、南多美枝、伊香賀正彦及び菊岡稔の各氏は、社外取締役です。

７　監査役朝谷純一、穂高弥生子及び宗像雄一郎の各氏は、社外監査役です。

８　取締役古谷昇、南多美枝、伊香賀正彦及び菊岡稔の各氏並びに監査役朝谷純一、穂高弥生子及び宗像雄一郎の各氏につきましては、東京証券取引所に対して、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に定められている独立役員として届け出ています。

９　当社では、マネジメントの一層の強化と戦略意思決定の質・スピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しています。なお、中期経営計画の実行に伴い、従来のエグゼクティブ・マネジメント・チーム（EMT）を解消し、2023年７月１日付で新たな執行体制を発足しました。執行役員の中で、特に全社経営視点が重要となる課題を議論・検討するメンバーをコーポレート・マネジメント・メンバー（CMM）として任命し、よりスピード感ある意思決定を行うことを目指します。

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は取締役８名のうち、４名が社外取締役、監査役４名のうち、３名が社外監査役となっています。

当社の社外取締役及び社外監査役は、下記に記載する社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外取締役及び社外監査役の独立性に影響を及ぼす人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（イ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

　ⅰ　社外取締役

　ⅱ　社外監査役

　ⅲ　社外取締役及び社外監査役を選任するための方針及び手続、並びに、当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外取締役及び社外監査役の独立性基準を満たしていることを監査役会及び指名委員会で確認しています。

なお、当社は社外取締役古谷昇氏、南多美枝氏、伊香賀正彦氏及び菊岡稔氏並びに社外監査役朝谷純一氏、穂高弥生子氏及び宗像雄一郎氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

イ．取締役及び監査役候補者の選任にあたっての方針及び手続

１．取締役候補者の選任

　当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、別途開示しているスキルマトリックスに記載のとおり、社内取締役については、卓越した専門性を有すること、経営の視点に立って意思決定に参画し、執行を監督できることなどを選任の指針としており、社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。

２．監査役候補者の選任

　当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において監査役候補者の推薦について協議し、監査役候補者として推薦された者について、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が監査役候補者として決定しています。監査役会が同意するにあたり、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、別途開示しているスキルマトリックスに記載のとおり、社内監査役については、倫理観・公正観を有していること、いずれかの領域で高い職務遂行経験を有することなどを判断の指針としており、社外監査役については、学術、法曹、会計又は経営の経験があり、それぞれの分野で豊富な経験と知識並びに高い専門性を有していること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを判断の指針としています。

ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性基準

　当社は、「独立性」を有すると判断するための基準について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化並びに経営の透明性及び客観性の向上の観点から、社外取締役及び社外監査役（以下、あわせて「社外役員」という）と当社及び当社の関係会社（以下、あわせて「Santenグループ」という）との間に利害関係がなく、「独立性」を有すると判断するための基準について、以下のとおり、定めています。

１．過去、Santenグループの取締役、監査役又は従業員でないこと（但し、独立役員を除く）。

２．過去３年内に、個人又は法人を問わず、Santenグループの業務に直接関与し、年間１千万円以上の金銭その他の財産を得たことがあるコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家でないこと。

３．過去３年内にSantenグループに対する売上高が、当該会社の年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等（執行役員など取締役に準ずる者を含む、以下同じ。）であったことがないこと。また、過去３年内に当該会社に対する売上高が、Santenグループの年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等であったことがないこと。

４．Santenグループが発行済株式総数の10％以上を保有する会社、又は当社の発行済株式総数の10％以上を保有する会社の取締役等でないこと。

５．Santenグループのメインバンク、主幹事証券会社又は主要取引生命保険もしくは損害保険会社の取締役等に就任したことがないこと。

６．Santenグループの役員（但し、独立役員を除く）、又は上記１～５のいずれかに該当する者の配偶者もしくは３親等以内の親族でないこと。

７．その他、社外役員としての職務を執行するうえで重大な利益相反を生じさせるような事項又は社外役員としての判断に影響を及ぼすおそれのあるような関係がないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役並びに各執行部門長との意見交換を定期的に開催しています。また、内部監査室、内部統制部門並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

社外取締役と社外監査役は、定期的に意見交換を行い、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

当社の監査役は４名で、１名が社内出身の常勤監査役、３名が社外監査役です。

常勤監査役井阪広氏は、経営管理、企業戦略、ガバナンス等の豊富な経験と幅広い知見を有しており、また監査役会議長を務めています。社外監査役朝谷純一氏は、製薬企業において、国内営業、財務・経理、コンプライアンス・リスク管理、内部監査といった業務に携わり、製薬企業の業務に精通した豊富な経験と知見を、また海外駐在時には経営計画や経理・財務の領域から現地ビジネスへ関与するなど、幅広い国際ビジネス経験と見識を有しています。社外監査役穂高弥生子氏は、弁護士として特に企業法務に関する豊富な経験と知見を、また米系法律事務所にて長年パートナーを務められ、幅広い国際法務経験と見識を有しています。社外監査役宗像雄一郎氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、監査・内部統制・コーポレートガバナンス等に関する高い専門性、並びに海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しています。

監査役の職務を補助するための組織として監査役室を設置し、財務・会計・会社法等の知見を有する専任のスタッフを３名配置しています。当該監査役スタッフに関する人事異動は社内の規定に基づき、代表取締役が監査役の同意を得て実施し、人事評価については監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重することで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

２．監査役会の活動状況

当社は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、監査を実施しています。

当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。また、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

（注）１　独立社外監査役安原裕文氏及び伊藤ゆみ子氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2023年６月27日付の任期満了による監査役退任までの開催分を記載しています。

２　独立社外監査役朝谷純一氏及び穂高弥生子氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2023年６月27日付の監査役就任以降の開催分を記載しています。

年間を通して次のような決議、報告、協議、討議が行われました。

決議11件：監査役会の監査方針と監査計画、監査役会監査報告書、定時株主総会提出の監査役選任議案同意、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意等

報告34件：常勤監査役の職務執行報告、会計監査人の業務報告、取締役会の報告等

協議４件：株主総会の運営、監査役報酬額等

討議３件：監査活動の年間レビュー及び重点監査ポイント、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）等

また、取締役会議案の説明・協議等の場として監査役連絡会を取締役会前に開催しています（当事業年度12回実施）。

監査役会における当事業年度の重点監査項目は以下のとおりです。

１）中期経営計画及びFY23予算達成に関するモニタリング

２）新執行体制による組織運営の状況

３）取締役会による適切な経営判断、ガバナンスの状況及びモニタリング

３．監査役の主な活動

当事業年度の監査役の主な活動は以下のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した課題等について、適宜、取締役や執行部門に助言及び提言を行いました。

１）取締役会への出席

全監査役が出席し、議事運営、意思決定、監督義務の履行状況等を確認しました。

２）代表取締役との意見交換

全監査役が出席し、経営や監査の観点から代表取締役と意見交換会を年６回実施しました。

常勤監査役はそれ以外にも随時情報交換等を実施しています。

３）代表取締役を除く業務執行取締役、社外取締役、執行役員、事業部／本部長との意見交換

全監査役が出席し、経営幹部との懇談を年12回、社外取締役との意見交換会を年１回開催し、執行状況の把握及び情報交換等を実施しました。

４）その他重要会議への出席

以下の重要会議に陪席し、執行状況や内部統制状況の把握に努めました。

・常勤監査役：戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ、EMT会議及びCMM Meeting、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、事業部／本部方針発表会等

・社外監査役：戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ

５）会計監査人との連携

全監査役が期初に会計監査人の監査計画を確認し、四半期に１回の監査（レビュー）報告会で会計監査（レビュー）結果を詳細に把握しました。

また、常勤監査役は、四半期毎の定期会合及び監査講評会への出席、棚卸立会い等を通じて適宜監査状況を確認しました。

６）内部監査室との連携

半期に１回の全監査役との意見交換会の開催、常勤監査役との月次定例会議の開催や内部監査報告書を通じて、内部監査計画とその遂行状況を把握し、監査の連携を図りました。

７）内部統制部門との連携

四半期ごとに、全監査役との意見交換会及び常勤監査役との定例会議を交互に開催し、グローバル内部統制の整備・運用の状況及びリスク評価等を把握し、監査の連携を図りました。

８）重要な書類・情報・システム等の閲覧

代表取締役等による決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、各種規程、各種委員会資料、各種財務データ等について常勤監査役が閲覧し、意思決定や内部統制の整備・運用の妥当性を検証しました。

９）国内・海外グループ会社の監査

国内組織及びグローバル機能部門の責任者等へのインタビュー、国内事業拠点での実地調査を常勤監査役が中心となり実施しました。また、海外３地域（アジア、中国、EMEA）における子会社の取締役及び使用人等へのインタビューを通じて、事業及び経営管理の状況を確認しました。

さらに、全監査役が参加するグループ会社監査役連絡会、常勤監査役と各子会社監査役との連絡会をそれぞれ年１回開催し、監査役会の監査方針及び監査計画等を共有するとともに、意思疎通を図り、情報交換を実施しました。

②　内部監査の状況

（ア）内部監査の組織、人員及び手続

当社は代表取締役社長兼CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、４名の人員を配置しており、国内外の関係会社を含めた内部統制体制の整備・運用の状況を監査し、監査結果は代表取締役社長兼CEO及び取締役会、監査役に報告しています。

（イ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行っています。また、内部監査室及び内部統制部門とは、定期的及び必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

21年間

継続監査期間は、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に当時の新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しています。

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 小 幡 琢 哉 有限責任 あずさ監査法人 中 村 武 浩

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他31名で構成されています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任する方針です。上記のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、又は、会計監査人を毎期評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。

上記の会計監査人評価結果及び執行部門が提案する会計監査人候補に基づき総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人は適正な監査を遂行できる会計監査人として適任であると判断し、選定しています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査品質等に関する説明を受けるとともに、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人としての法令遵守体制、品質管理体制、独立性・専門性、グローバルな監査体制、不正リスクへの配慮、監査報酬の妥当性等を毎期評価しています。その評価結果を検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適切であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務であるアドバイザリー業務等です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容はいずれも主に税務に関連するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで社内決裁手続きを経て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（報酬フィロソフィー）

当社は、取締役、監査役及び執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

社内取締役及び執行役員（社内経営幹部）

・　当社のビジョンである「Santen 2030」や中期的な戦略目標の達成、ESG経営の強化に向け意欲高く取り組めるよう、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資する実効性を備えているものであること

・　幅広いステークホルダーとの価値共有を深めるものであること

・　ステークホルダーに対して高い説明責任を果たすべく、透明性の高い報酬決定プロセスを経て客観性が担保されたものであること

・　グローバル人材を含む優秀な人材を各国・地域で確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供すること

・　グローバル統一の評価・報酬制度のもと、厳しい規律付けを備えたパフォーマンスカルチャーをより一層浸透させ、目標の達成に向けて取り組むことを後押しするもの

社外取締役及び監査役

・　当社の持続的な成長を社内経営幹部とは異なる独立の立場から支えるべく、役割の大きさに応じた適正な報酬水準とするとともに、社内経営幹部とは共通の業績目標を有さない制度とすることによって、経営の監督機能の実効的な発揮を促すものとすること

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）

（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

上記のフィロソフィーに基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）については、幹部報酬委員会による答申を踏まえて取締役会において決議しています。

（イ）決定方針の内容の概要

後述の（取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容）、（社外取締役の個人別の報酬等の内容）及び（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）をご参照ください。

（ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、幹部報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会ではその答申内容も検証し決定方針に沿うものであると判断しています。

（取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、原則として、基本報酬、年次賞与及び株式報酬の３つの制度で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬：年次賞与：株式報酬を１：0.25：0.5とし、総報酬の水準は、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。これらの概要は以下（図表１及び２）のとおりです。ただし、個人別の役割・職責等に応じて個別に調整を加える場合があります。

取締役会長の報酬は、監督機能の発揮を通じた中長期的な企業価値の維持向上を促すため、基本報酬及び株式報酬の２つの報酬要素で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬：株式報酬を１：0.5としています。なお、株式報酬は譲渡制限付株式のみとし、業績指標に連動する年次賞与とパフォーマンス・シェア・ユニットについては支給していません。

図表１：制度の目的及び概要

（注）　パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る相対TSRの比較対象企業は以下の21社です。

　中期経営計画の目標達成を促すべく、順位が比較企業の上位１/２（50％ile）の場合に支給率100％、上位１/４（75％ile）を達成した場合には支給率200％、下位１/４（25％ile）を閾値とし、支給率50％と定め、これを下回る場合には支給率を０％とします。ESG関連指標はDow Jones Sustainability Indices (DJSI)におけるIndexへの選出、もしくはDJSI参加製薬企業全体における当社スコアの相対位置を参照して支給率を決定します。Indexへ選出された場合、“World Index”への選出で支給率200％、“Asia Pacific Index”への選出で支給率150％とします。いずれのIndexにも選出されなかった場合は、DJSI参加製薬企業全体における当社スコアの相対位置に応じて支給率を変動させるものとし、“Asia Pacific Index”選出企業の最低スコアを支給率150％、DJSI参加製薬企業全体の最高スコアの65％のスコアを支給率０％とし、両者を結ぶ直線上における当社スコアの相対位置で支給率を算出するものとします。なお当社スコアがDJSI参加製薬企業全体の最高スコアの65％のスコアを下回る場合は支給率を０％とします。

なお、当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給、交付の前後を問わず、幹部報酬委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を定めています。

（社外取締役の個人別の報酬等の内容）

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしており、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。また、幹部報酬委員会を含む任意の委員会の委員長である社外取締役には、手当を支給しています。

なお、業績連動報酬は、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（監査役の個人別の報酬等の内容）

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしており、幹部報酬委員会からの助言に基づき、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

なお、業績連動報酬は、監査役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

取締役会における報酬の基本方針や報酬制度、報酬水準等の審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに、取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、幹部報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。

幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとし、委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、独立社外取締役である委員の中から選定しています。

当社の幹部報酬委員会は、外部の報酬コンサルティング会社であるWTW（ウイリス・タワーズワトソン）をアドバイザーとして起用し、同社が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等について報酬のベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。

役員の報酬額の決定に際し、取締役の個人別支給額は、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、幹部報酬委員会の審議を経て取締役会が決定しています。なお、取締役の個人別の報酬の決定に際して、経営環境の変化や不祥事等の予期せぬ事象が発生した場合には、取締役会は必要に応じて幹部報酬委員会の審議を経て、取締役の個人別の報酬等について裁量的な調整を加える場合があります。

（幹部報酬委員会の構成・委員長の属性・活動内容等）

幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとしており、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されます。

幹部報酬委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

有価証券報告書提出日現在における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

幹部報酬委員会の主な審議事項等は以下のとおりです。

当事業年度に係る報酬額の決定過程においては、幹部報酬委員会を合計11回開催（2023年４月５日、４月27日、５月15日、６月８日、６月27日、10月３日、11月30日、2024年２月28日、３月25日、４月30日、５月14日。事業年度終了後に開催されたものを含む。）し、取締役会に対する提言又は監査役会に対する助言を行いました。また、係る提言をうけて、取締役会でこれらの事項について審議・決定を行いました。

当事業年度及び事業年度終了後において当社は幹部報酬委員会を合計11回開催しており、構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（※１）2024年４月以降の幹部報酬委員会については取締役として出席

（※２）自身の報酬に関する審議のための欠席を含む

幹部報酬委員会における主な審議内容は図表３のとおりです。

図表３：主な審議内容

なお、役員報酬の総額については、株主総会において以下のとおり決議をしています。

・社外取締役を除く取締役については、2018年６月26日定時株主総会において、報酬総額のうち基本報酬については年額400百万円、年次賞与については年額200百万円をそれぞれ限度額として決議しています（株主総会決議時の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）。また、2022年６月24日定時株主総会の決議により、当該取締役を対象としたパフォーマンス・シェア・ユニット制度の限度額は、金銭報酬債権100百万円及び納税目的金銭として上限100千株に交付時株価を乗じた額とし、譲渡制限付株式制度に係る報酬の限度額を年額100百万円としています（株主総会決議時の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名、有価証券報告書提出日現在の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）。

・社外取締役については、2022年６月24日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額100百万円として決議しています（株主総会決議時の社外取締役の員数は５名、有価証券報告書提出日現在の社外取締役の員数は４名）。

・監査役については、2024年６月25日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額100百万円として決議しています（株主総会決議時の監査役の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は４名）。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は５億３千４百万円で、内訳は以下のとおりです。

（注）１　支給人数は、当事業年度中に就任していた者の合計で、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査役２名を含んでいます。

２　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度41百万円、譲渡制限付株式報酬制度35百万円です。

３　当事業年度の単年度連結業績連動部分（“Financial”）の評価に用いた値は、売上収益が302,023百万円、営業利益率（フルベース）が13.4％、ROE（フルベース）が9.3％（能登半島地震等に伴う臨時的な影響を調整済みの数値。目標値はそれぞれ273,000百万円、11.7％、7.5％）です。また、非財務指標連動部分（“Non-Financial”）のESG関連目標は、女性活躍促進を通じたDE&Iの推進、従業員エンゲージメント向上に向けた取り組み、グローバルでのリスクマネジメントの強化などとなっており、2024年４月に幹部報酬委員会にて評価を行い、目標を上回る達成（支給率107％）という評価結果としました。

４　2021年度に付与したパフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る実際の当社株式の数及び金銭の額の算定に用いる評価指標の実績値（相対TSR及びESG関連指標）は、それぞれ42.1%ile、スコア16ポイント増加（“Asia Pacific Index”への選出同等レベルとみなす）です。

５　パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度の実績値は、複数年度にわたり付与した報酬のうち、当事業年度の費用として計上した金額です。なお、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る実際の当社株式の数及び金銭の額の算定に用いる評価指標の実績値は、業績評価期間の終了時に算定するため、報告時点では確定していません。

 ③  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１　黒川　明（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度23百万円、譲渡制限付株式報酬制度19百万円です。

２　伊藤　毅（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度18百万円、譲渡制限付株式報酬制度15百万円です。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を以下のとおり区分しています。

・保有目的が純投資目的である投資株式（以下、「純投資株式」）：配当又は時価変動により利益を得ることを目的とする投資株式

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式：上記以外の投資株式

当社は中長期的に当社との事業関係の強化につながり、当社の企業価値向上に貢献するものであると判断した場合に限り投資株式を保有することとしており、純投資株式は保有していません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資有価証券全体の保有限度額を設定しており、その範囲内において、事業展開上必要不可欠なパートナーの株式に限定して保有しています。

また、少なくとも年に１回、取締役会において、これらの基準による保有限度額以内となっているかどうか、また、個別銘柄について、当社との事業関係の強化のつながりがあることによる保有の便益が投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを踏まえてもなお当該便益が優先されるべきものであるかを検証し、保有を見直すべきと判断された銘柄は、売却を実施しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　定量的な保有効果を示す事が困難なことから記載は省略していますが、個々の銘柄について投資株式の保有の便益と、投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを比較して保有の合理性を検証しています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」といいます。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」といいます。）に準拠して作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しています。

　　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。具体的には以下のとおりです。

（１）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しています。

（２）IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、これに基づいてグループで統一した会計処理を行っています。また、国際会計基準審議会（IASB）が公表するプレスリリース及び基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結純損益及びその他の包括利益計算書】

②【連結財政状態計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）