9301 三菱倉庫 有価証券報告書－第221期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第219期の期首から適用しており、第219期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものである。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第219期の期首から適用しており、第219期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

連結財務諸表提出会社(以下、当社という。)グループは、当社、子会社57社及び関連会社17社で構成され、倉庫事業を中核として陸上運送事業、港湾運送事業、及び国際運送取扱事業を総合的、一貫的に運営し、またビル賃貸業を中心とした不動産事業を併営しております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

物流事業

(1) 倉庫事業

貨物の寄託を受けてこれを倉庫に保管し、あわせて庫入、庫出、その他の荷役を行う事業であって、当社のほか、国内では富士物流㈱、海外ではインドネシア三菱倉庫会社、上海菱華倉庫運輸有限公司等が倉庫事業を行っております。

(2) 陸上運送事業

貨物自動車による貨物の運送、利用運送又は運送取次を行う事業であって、このうち自動車運送(実運送)については、菱倉運輸㈱、九州菱倉運輸㈱等が行っております。

(3) 港湾運送事業

荷主又は船舶運航事業者の委託を受け、港湾において、貨物の船舶への積込又は船舶からの取卸のほか、はしけによる運送、上屋その他荷捌場への搬入、搬出、保管等を一貫して、又は個別に行う事業であります。このうち荷役については、当社は神菱港運㈱、菱洋運輸㈱等に委託しております。

(4) 国際運送取扱事業

国際間に輸送システムを整備し、各種輸送手段の有機的結合を図り、荷主の委託を受けて国際間の物品運送の取扱(国内における海運貨物取扱を含む。)を行う事業であり、国内においては富士物流㈱、ユニトランス㈱等、海外では米国三菱倉庫会社、欧州三菱倉庫会社等が当社輸送システムの一部を構成しております。

(5) その他

上記各事業に関連した付帯事業であり、ダイヤ情報システム㈱は物流情報システムの開発業務等を行っております。このほか、三菱倉庫(中国)投資有限公司は中国において事業会社の管理等を行っております。

不動産事業

ビル等の賃貸・管理のほか、駐車場・ショッピングセンターの管理、運営、各種建築工事の設計、請負、マンション分譲を中心とする不動産販売等を行う事業であります。当社は賃貸施設の管理、保守等をダイヤビルテック㈱、横浜ダイヤビルマネジメント㈱、㈱タクト等に委託しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を括弧書きで記載している。

２　特定子会社である。

３　上記の会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はない。

４　議決権所有割合の括弧内は、間接所有割合で内数である。

５　持分は、100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

６　富士物流㈱については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えている。

    主要な損益情報等  ①  営業収益    　　　 31,820百万円

                      ②  経常利益              786  〃

                      ③  当期純利益  　　      582  〃

                      ④  純資産額           11,889  〃

                      ⑤  総資産額           27,119　〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は派遣社員等を含む年間の平均人員数を〔　〕外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は派遣社員等を含む年間の平均人員数を〔　〕外数で記載している。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

提出会社における労働組合は「三菱倉庫労働組合」(所属組合員数 794名)と称し、1946年に発足、本部を東京に置き、各支店に支部を設けております。

提出会社は、組合との労働協約に基づき、経営協議会を設置し、従業員の労働条件等について協議決定し、労使協調して円満に運営しております。

なお、現在(2024年３月31日)懸案事項はありません。

同組合は、全日本倉庫運輸労働組合同盟に加盟しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①  提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

②  連結子会社

(注)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

今後の世界経済は、世界的な金融引締め、中国における不動産市場の停滞に伴う影響や、地政学的リスクが懸念されるものの、持ち直しが続くことが期待されます。またわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されます。

こうした経済情勢にあって、当社グループを取り巻く事業環境は、物流業界においては、トラック輸送能力の不足、海上運賃単価の低迷や人手不足等を背景としたコストの増加、また、不動産業界においては、賃貸オフィスビル需給の緩みが懸念されます。

当社グループは2030年に目指す姿として「MLC2030ビジョン」を掲げ、「お客様の価値向上に貢献する」を第一に、お客様のパートナーとして調達から流通・販売までのサプライチェーンを一貫で担うロジスティクス企業として、国内外のお客様から選ばれ続ける企業グループとなることを目指しています。引き続き「MLC2030ビジョン」実現に向けた第2ステージとなる経営計画[2022-2024]に掲げる基本戦略を着実に実行することにより、持続的な成長を図ります。

具体的には、

(1) 「医療・ヘルスケア」「食品・飲料」「機械・電機」のほか、経営計画[2022-2024]において、2030年に向けて市場拡大が見込まれることから追加した「新素材」を重点分野として、お客様起点のサポート体制を確立し、お客様のパートナーとしてサプライチェーン全体の課題に対応することにより、事業領域及びシェアの拡大を図ります。

(2) 海外においては、東南アジア(ASEAN)等において増加が見込まれる高品質なコールドチェーン需要を狙い、「医療・ヘルスケア」「食品・飲料」分野におけるお客様のサプライチェーンのサポート体制拡充とフォワーディング事業の強化を進めます。

(3) 港運事業においては、世界トップレベルの評価を受ける荷役能率等を武器に競争力を更に高めていくことにより、また、不動産事業においては、複合施設等の開発と運営力強化により、安定した利益を確保します。

(4) 全事業の業務プロセスを見直すとともに、IoT、AI、ロボット等の新技術を活用した効率的なオペレーションにより、サービス品質及び生産性の向上を実現します。

(5) 当社・グループ会社一体となった組織運営によるコスト競争力強化と重点分野等の人材確保・育成による成長を目指します。

「MLC2030ビジョン」実現に向けた第2ステージとなる経営計画[2022-2024]では、次の5つの基本方針を定めており、グループ全体で施策を推進し、目標として掲げた営業利益200億円及びROE (自己資本利益率)7％の確保に向けて取り組みます。

(1) 物流事業の収益力強化

(2) 海外事業の成長基盤拡大

(3) 開発力強化による不動産事業の拡充

(4) 先端技術の活用による高付加価値サービスの開発

(5) グループ経営基盤の強化

これにより、強固な収益基盤と適正な財務基盤のもと、株主還元の一層の充実を図り、資本効率を高め、さらなる企業価値の向上に取り組んでまいります。

さらに、ESG(環境、社会、ガバナンス)経営と国連が提唱するSDGs(持続可能な開発目標)対応に向けた取組みを推進するために6つの重要テーマ（①安全・安心、災害対応、②環境対応、③先端技術、イノベーション、④パートナーシップ、⑤人材育成・社員満足度向上、⑥コンプライアンス、人権・ジェンダー）を定め、各テーマにおける施策・評価指標・目標値を設定し、MLC2030ビジョンと同じく2030年度に達成することを目指しています。目標を確実に達成するため、経営計画[2022-2024]に各テーマにおける主な取組みを掲げるとともに、サステナビリティ委員会を中心に、進捗管理、施策・評価指標・目標値の定期的な検証と入れ替え、統合報告書やホームページ等を通じた社内外の皆さまとのコミュニケーションの拡充等、質の高い取組みを進めてまいります。

物流、不動産という社会基盤を担う当社グループの事業は、まさにSDGsの精神である「持続可能な」社会づくりに貢献するものであり、当社グループは、環境対応等、社会課題の解決に取り組む中で事業の成長機会を見出し、グループの持続的な成長を目指します。

　　なお、当社グループは中期経営計画[2022－2024]における最終年度の業績目標として、営業収益2,600億円、営業利益200億円、ROE7％を掲げております。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

当社グループは、「誠実かつ公正な企業活動を通じ、適正な利潤の確保と会社の安定した成長を図り、ステークホルダーの皆さまに報いるとともに、豊かで持続可能な社会の実現に貢献する」を企業理念として、創業から130年以上、国内外にわたり、倉庫事業を中心とした物流事業と、所有地を活用したビル賃貸を中心とした不動産事業を営んできました。

2014年5月には、国連が提唱するCSR（企業の社会的責任）の普遍的原則である「国連グローバル・コンパクト」に賛同し、支持表明しました。事業活動において、人権、労働、環境、腐敗防止に関する国際的に認められた規範を遵守し、社会的責任を果たしていくことが、豊かで持続可能な社会の実現につながると考えており、具体的な取組みを推進してきました。

2021年4月には、 ESG経営／SDGs対応に向けた取組みの推進にあたり、企業理念、MLC2030ビジョン、経営計画の基本方針並びにこれまでのCSR活動の取組み等を踏まえ、6つの重要テーマ（マテリアリティ）を定めて、各テーマにおける施策、評価指標並びに目標値を取りまとめました。また、2022年3月25日に公表した経営計画[2022-2024]においても当社グループが取り組むべき主要な課題と位置づけ、取組みを推進しています。

当社グループは、環境対応等、社会課題の解決に取組むなかで事業の成長機会を見出し、グループの持続的な成長を目指します。 

(2) ガバナンス

2021年7月に、サステナビリティ委員会を設置し、ESG経営／SDGs対応に向けた取組みに関する施策・目標値の検討、進捗管理や審議を行ってきましたが、2022年7月にはサステナビリティに関する推進体制強化を目的として、戦略会議と連絡会議を設けています。

社長を委員長とし取締役会長及び常務執行役員以上の役付執行役員が参加する戦略会議は、年1回以上開催しています。サステナビリティ課題の設定・見直しや、6つの重要テーマ（マテリアリティ）に係る施策・目標値見直しの審議、重要課題の審議等を行っています。サステナビリティ委員会の活動状況を含め、ESG経営／SDGs対応に向けた取組みに関する事項については、戦略会議での審議内容も踏まえて、取締役会や常務会に年1回以上報告し、適切な監督が図られるよう体制を整えています。

サステナビリティ推進担当常務執行役員が主宰し、部室店長で構成される連絡会議は、年1回以上開催しています。戦略会議での審議・検討内容の共有及びサステナビリティ課題に関する施策や目標に対するモニタリングを行っています。 

(3) リスク管理

サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会連絡会議の構成員である各部室店長や分科会を通じてサステナビリティ委員会戦略会議に報告されています。戦略会議では、報告されたリスクを評価した上で、リスクへの適応や緩和に向けた対応策の審議・検討を行います。戦略会議において審議・検討された内容は、年1回以上取締役会や常務会に報告され、報告を受けた取締役会や常務会は、リスク管理に関する審議・監督を行っています。

 (4)戦略、指標及び目標

　当社グループは、6つの重要テーマ（マテリアリティ）を定めています。各テーマにおける優先課題と事業活動を通じた施策を戦略として、取組みを推進しています。 指標及び目標値は以下のとおり設定しています。

これらの取組みを通じて社会課題を解決し、環境負荷の低減、地球温暖化の防止等、豊かで持続可能な社会の実現に貢献することにより、企業の価値創造と成長を目指します。

(5)気候変動対応

　2023年9月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づく開示を行い、次のとおり取り組んでいます。

　①ガバナンス

　　サステナビリティ委員会が気候変動に関する事項を含むサステナビリティ課題について年1回以上取締役会に対して報告を行っています。取締役会は、その取組みや目標の管理に関する議論等を通じ、サステナビリティ課題に対する監督を行っています。また、温室効果ガス（GHG）排出量削減目標の策定や経営戦略等における重要な気候変動に関する事項についても取締役会において決定しています。

　　また、社長が主宰し、取締役会長及び常務執行役員以上の役付執行役員で構成され、 経営に関する重要事項を協議する常務会においても、サステナビリティ委員会から気候 変動に関する事項を含むサステナビリティ課題に関して適宜報告を受けており、その取組みや目標の管理について協議の上、各常務役員が関係部門に対して指示・監督を行っています。 　②リスク管理

　　気候変動に関するリスクは、サステナビリティ委員会連絡会議の構成員である各部室店長や分科会を通じてサステナビリティ委員会戦略会議に報告されています。戦略会議では、報告されたリスクを評価した上で、気候変動に関する事項を含むサステナビリティ課題の設定・見直しや、施策・目標等への反映などを通じ、リスクへの適応や緩和に向けた対応策の審議・ 検討を行います。気候変動に関するリスクについて戦略会議において審議・検討された内容は、他の審議事項と合わせて年 1 回以上取締役会や常務会に報告され、報告を受けた取締役会や常務会は、リスク管理に関する審議・監督を行っています。

　　また、戦略会議へ報告されたリスクについては、全社的なリスクの洗い出しや分析、対応の検討等のリスク管理を所管する危機管理委員会（※）へ適宜共有され、急性リスクを中心に、気候変動に関するものを含め、全社的なリスク管理の観点からリスク対応や対策を審議・検討しています。

 （※）2024年5月に危機管理委員会をグループリスクマネジメント委員会に改編　③戦略

　　1.5℃、4℃のシナリオにもとづき、短期・中期・長期における移行リスク（低炭素社会への移行に伴うリスク）、物理的リスク（地球温暖化の進行に伴う気候リスク）、機会を洗い出し、影響度を検討しました。主なリスク、機会についての緩和策、対応策は次のとおりです。

◆移行リスク

一例として、温室効果ガス（GHG）の排出量に応じた炭素税等の税金の影響や、それらガスの排出量を抑制するための設備投資・更新費用の増加の影響度が大きいとの結果でした。

緩和策として、物流事業では「災害に強いECO倉庫」の展開や環境に配慮した輸配送の提案、不動産事業では「災害に強い環境配慮型オフィスビル」の展開や再生可能エネルギーの導入等を行います。

◆物理的リスク

従業者等の熱中症等による労働生産性の低下や、それらを防止するための機器等の導入対策費の増加の影響度が大きいとの結果でした。

緩和策として、高効率な作業オペレーションの一層の推進や、作業負荷軽減を可能とする新技術の導入とともに、働き方の見直しを含めた働きやすい労働環境の提供に向けた取組みを推進します。

◆機会

低・脱炭素社会への移行にあたり、CO2排出量が少ないサービスや、気温上昇による温度管理輸配送のニーズが増加するほか、気候変動による激甚化した災害発生頻度が上がる状況下において、事業継続やサプライチェーンの維持を可能としたいニーズが増加することが、機会＝チャンスにつながる影響度が大きいとの結果でした。

対応策として、今後もハード面では、「災害に強いECO倉庫」・「災害に強い環境配慮型オフィスビル」を積極的に展開することとし、ソフト面では、低環境負荷の物流提案や再生可能エネルギーの導入・供給を行います。これまでの災害対応等の経験をふまえ、施設修繕・風水害対策の計画的実施・強化等により施設の安全性を高め、災害時の代替ルート・取扱施設の選定等のノウハウを活かして強靭な物流サービスを提供することにより、様々な顧客ニーズに対応します。 　④指標と目標

　　　　　当社グループでは、2023年9月に公表した「三菱倉庫グループ脱炭素社会の実現に向けたロードマップ」（以下ロードマップ）において、「三菱倉庫グループネットゼロ宣言」を掲げ、2050年度までにCO2排出量ネットゼロを目指しています。

　　　　　今後、ロードマップに示した重点分野の取組み施策を中心に、当社グループの事業及びサプライチェーンにおける脱炭素化を促進していきます。　

◆評価の指標

◆GHG排出実績

目標値の対象範囲におけるGHGのうち、CO2排出量の実績は次のとおりです。

 (6) 人的資本

①戦略

◆人材育成方針

当社は、求める人材像（※）を定め、会社の発展、ひいては社会の発展に寄与する人材の育成に努めております。また、人材を、新たな発想や創造により高付加価値サービスを生み出し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する資本と捉え、デジタルをはじめ、様々な分野で高付加価値をもたらす専門性の高い人材を育成する研修を実施する等、人的資本への投資の強化に努めます。

当社グループが掲げる「三菱倉庫グループ ESG経営/SDGs対応に向けた取組みについて」における重要テーマである「人材育成・社員満足度向上」では、海外事業の拡大を見据え、「グローバルな視野を持った人材の育成」を優先課題として定めて取組みを行っております。

また、事業環境の変化に適切かつ柔軟に対応するためには、性別・国籍・入社形態等に関わらず、多様な人材が、管理職として組織の意思決定に参画することが重要であり、それぞれの個性と能力を最大限発揮できるよう育成に努めます。

（※）求める人材像

1. 信義を守り、誠実かつ公正に行動する。

2. 自律的に行動する。

3. 環境変化に対して柔軟に対応する。

4. 高い専門性を発揮し創造的に活動する。

5. チームワークを保ち周囲と協力する。

◆社内環境整備方針

当社は、社員の成長と仕事・家庭生活の充実を支援するとともに、それによって得られる会社の持続的な発展を通して、社員と会社がおたがいの価値を高め合うことを人事の基本理念としております。この理念を実現するために、様々な人事制度や教育制度によって社員の働きがいと働きやすさを向上させ、その個性と能力を最大限に発揮できる環境の整備に努めます。「三菱倉庫グループ ESG経営/SDGs対応に向けた取組みについて」における重要テーマである「人材育成・社員満足度向上」では、「個々人を大切にする人事・福利厚生制度」を優先課題として定め、多様な働き方に対応した人事制度の構築、次世代育成等のためのワーク・ライフ・バランスのさらなる充実、仕事と家庭の両立を後押しする環境づくりに努めます。

また、2022年度からは提出会社及び国内連結子会社を対象としたエンゲージメントサーベイを実施し、「若手社員の働きがい」及び「女性活躍推進」を優先課題として定めて取組みを行うことで、エンゲージメントの向上を図っております。

②指標及び目標

上記「戦略」において記載した、人材育成方針及び社内環境整備方針について、次の評価指標を用いております。当該評価指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（※１）総合職における海外勤務（研修プログラムを含む）経験者

（※２）管理職に占める女性労働者の割合

（※３）評価指標及び目標値について、提出会社では、評価指標の管理とともに具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。従いまして、評価指標の目標値及び実績は、提出会社におけるものとなります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境の変動

当社グループの主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業であり、計画的な設備投資や高度なサービスの提供により安定した成長を図るよう努めておりますが、物流事業では国内外の景気変動や顧客企業の物流合理化・事業再編の影響等、不動産事業では賃貸オフィス市場における需給バランスや市況動向等、事業環境の変動の影響を受けます。

(2) 事業用資産（倉庫、賃貸ビル等）の自然災害による被災

倉庫や賃貸ビル等の事業用資産については、建物の耐震・免震対策や外部保険の付保のほか、日常の点検・整備、自然災害等の危機発生時の対応マニュアルの作成・更新、定期的な訓練実施等の必要な措置を講じておりますが、地震、台風、大雨、洪水、津波、噴火等の大規模自然災害が発生した場合は、保険で担保しきれない重大な被害を受けるおそれがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業用資産（土地、建物等）の時価下落及び収益性低下

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、土地、建物、のれん、顧客関連資産等の時価下落や収益性低下等により投資額の回収が見込めなくなった場合、将来に損失を繰り越さないため、回収の可能性を反映させるように減損処理を行う可能性があります。

(4) 投資有価証券の時価変動

当社グループは、主として営業上の取引関係維持・強化のため、取引先の株式を中心に当連結会計年度末において2,134億5千7百万円の投資有価証券を保有しておりますが、「金融商品に関する会計基準」の適用により、株式相場等の時価変動の影響を受けております。なお、当社は、その他有価証券で市場価格のない株式等以外のものについて、時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合、回復の可能性を考慮のうえ減損処理を行うこととしており、また市場価格のない株式等の実質価額低下による損失に備えるため、発行会社の純資産額が簿価を下回るものについて、回復の可能性を考慮した引当額を投資損失引当金に計上することとしております。

(5) コンプライアンスリスク及び人権問題

当社グループは、社員が業務を遂行する際の規範として法令遵守、反社会的勢力の排除等を内容とする「行動基準」を制定し、その遵守状況の自己点検やコンプライアンス研修の推進・徹底により、社員一人ひとりに企業倫理にもとづくコンプライアンス意識を浸透させるとともに、法令及び各種規制等の遵守の徹底を図っています。また、内部統制・コンプライアンス委員会を設け、内部統制機能の整備状況、コンプライアンス態勢を検証し、それらの充実を図っています。これと併せて、企業理念を実現する前提となる人権尊重責任を果すため、「三菱倉庫グループ人権方針」を制定し、人権尊重の取組みを推進しています。

加えて、通報者の不利益取扱い禁止を明確に定めた内部通報窓口(ヘルプライン)を設置して、法令等に抵触するおそれのある行為及び人権侵害のおそれのある行為を防止し、また早期に発見して是正するよう努めています。

しかしながら、このような施策を講じてもコンプライアンス上のリスク及び人権侵害リスクは完全には払拭できず、法令等に抵触する事態又は人権問題が生じた場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分、取引先等からの損害賠償、信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 海外事業展開におけるカントリーリスク

当社は、海外において北米、中国・アジア及び欧州に合計24社（北米６社、中国・アジア15社、欧州３社）の子会社を設置し、倉庫・国際運送取扱等の物流事業を営んでおります。海外での事業展開においては、現地の法令・商習慣等に則した経営活動の実践に努めるとともに、出資先において倉庫施設等の固定資産の取得を伴う場合は、カントリーリスクの度合いを考慮のうえ、必要に応じ海外投資保険を付保することとしております。

(7) 為替レートの変動

当社グループの連結財務諸表の作成に当たっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しているほか、当社及び一部連結子会社において、外貨建債権・債務を有していることから、為替レートが変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 環境保全に係る規制強化等

当社グループは、環境問題の重要性を認識し、環境方針や環境ボランタリープランを定めているほか、ESG経営/SDGs対応に向けた取組みの重要テーマに環境対応を掲げ、地球環境に配慮した事業活動を推進しております。具体的には、「災害に強いECO倉庫」、「災害に強い環境配慮型オフィスビル」の建設等により、倉庫や不動産賃貸施設の省エネ対策に取り組むほか、環境負荷の少ない機器又は設備の導入や、お客様や委託先等と協力のうえ環境負荷を軽減するサービスの開発に努めております。また、TCFD提言にて推奨される気候変動に関する情報について開示を行っており、移行リスク、物理的リスクへの緩和策を実施することとしています。しかしながら、今後、関係法令や規制の強化等により、新たな設備投資等の必要性が生じた場合には、資金やコスト負担の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、各種ITを活用して事業の推進と業務の効率化を図っており、事業活動を通じて取引先の機密情報やお客様の個人情報を取り扱っております。

情報システムや情報ネットワークの管理においては、安定稼働やセキュリティ対策に力を入れ、適切なサーバーの管理や情報のバックアップ等の必要な措置を講じているほか、標的型攻撃に対する訓練等の情報セキュリティ教育等によりセキュリティリスク低減を図っております。

しかしながら、コンピューターウイルスによる感染、サイバー攻撃を含む外部からの不正アクセス、災害等により事業活動の停止や情報漏洩が発生した場合には、取引先等からの損害賠償、信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 感染症に関するリスク

新型コロナウイルス感染症をはじめ、新興・再興の感染症の地域的な流行や、世界的なパンデミックにより、物流事業においては、貨物の荷動きの低迷、不動産事業においては、テナントの退去等に伴う空室率の上昇等、当社グループの事業活動・業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の世界経済は、欧州で景気は弱含んでいるものの中国で持ち直しの兆しがみられ、米国では景気が拡大し、全体としては持ち直しました。また、わが国経済は、引き続き消費者物価の上昇による家計への影響が懸念され、個人消費は持ち直しに足踏みがみられるものの、設備投資に持ち直しの動きがみられ、景気は緩やかに回復しました。

こうした経済情勢にあって、当社グループを取り巻く事業環境は、物流業界においては、海上運賃単価は下げ止まりつつあるものの、貨物量の減少や人手不足等によるコストの増加が続きました。また、不動産業界においては、需給の緩みにより賃貸オフィスビルの空室率は高止まりしています。

このような状況の下、当社グループは、経営計画[2022-2024]に沿ってDXに取り組み、新手法を活用した営業活動を推進しました。物流事業では、医薬品・自動車関連等の配送センター業務等の拡大、国際輸送貨物の取扱拡大等に努め、不動産事業では、テナントの確保及び賃料水準の維持・向上に努めました。他方、コスト上昇に見合う適正料金の収受やコスト管理の徹底と業務の効率化を一層推し進め、業績の確保に努めました。

しかしながら、当連結会計年度の営業収益は、物流事業で海上運賃単価の下落や貨物取扱量の減少に伴い国際運送取扱事業を中心に収入が減少したため、不動産事業で不動産賃貸事業の収入が増加したものの、全体として前期比460億8千6百万円（15.3％）減の2,545億7百万円となりました。また営業原価は、物流及び不動産の両事業で減少したため、全体として前期比436億2千7百万円（16.4％）減の2,222億7千1百万円となり、販売費及び一般管理費は、人件費等の増加により、同16億2千7百万円（13.9％）増の132億9千4百万円となりました。

営業利益は、物流事業で減益となったため、不動産事業で増益となったものの、全体として前期比40億8千6百万円（17.7％）減の189億4千1百万円となり、経常利益は、受取配当金と持分法による投資利益の減少により、同56億8千7百万円（18.9％）減の243億5千8百万円となりました。また親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益で、固定資産処分益が減少したものの、政策保有株式の縮減に伴う投資有価証券売却益が増加したため、前期比5億6千1百万円（2.1％）増の277億8千7百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　物流事業

・倉庫事業は、自動車関連貨物、食品の取扱増加等により、営業収益は前期比4.9％増

・陸上運送事業は、貨物取扱減少により、同0.8％減

・港湾運送事業は、コンテナ貨物の取扱増加等により、同2.7％増

・国際運送取扱事業は、海上運賃単価の下落や貨物取扱量の減少に伴い、同42.5％減

この結果、物流事業全体の営業収益は、前期比464億2千6百万円（17.6％）減の2,174億7千3百万円となりました。また営業費用は、作業運送委託費が減少したため、前期比422億7百万円（17.2％）減の2,029億1千7百万円となりました。このためセグメント利益（営業利益）は、前期比42億1千8百万円（22.5％）減の145億5千5百万円となりました。

②　不動産事業

・不動産賃貸事業は、稼働率の上昇により、営業収益は前期比2.2％増

・その他の営業収益は、設計施工事業の減少により、同3.7％減

この結果、不動産事業全体の営業収益は、前期比4億2百万円（1.1％）増の386億1百万円となりました。また営業費用は、設計施工の受注減少に伴い設計施工費が減少したため、前期比3億6千3百万円（1.3％）減の277億1千2百万円となりました。このためセグメント利益（営業利益）は、マンション販売事業における利益率向上もあり、前期比7億6千5百万円（7.6％）増の108億8千8百万円となりました。

なお、当社グループは経営計画［2022-2024］における最終年度業績目標として、営業収益2,600億円、営業利益200億円、ROE7%を掲げております。同計画２年目に当たる当連結会計年度の経営成績については、営業収益2,545億7百万円、営業利益189億4千1百万円、経常利益243億5千8百万円、ROE7.3％となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

当社グループの主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業及びビル賃貸を中心とする不動産事業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産、受注及び販売の実績を区分して把握することは困難であります。

これに代えて、当連結会計年度におけるセグメント毎の主要業務の営業収益及び取扱高等を示すと、次のとおりであります。

①　セグメント毎の主要業務の営業収益

②　セグメント毎の主要業務の取扱高等

(2) 財政状態

①　総資産

減価償却に伴い「建物及び構築物」が減少したものの、株式相場の上昇に伴い「投資有価証券」が増加したほか、Cavalier Logisticsグループの株式を取得し、連結子会社としたことにより「顧客関連資産」や「のれん」等が増加したため、前期末比1,054億5千3百万円増の6,791億4千3百万円となりました。

②　負債合計

株式相場の上昇に伴い「繰延税金負債」が増加したほか、第20回及び第21回無担保社債発行に伴い「社債」が増加したため、前期末比481億8千2百万円増の2,674億3千9百万円となりました。

③　純資産

「自己株式」の取得による減少があったものの、株式相場の上昇に伴い「その他有価証券評価差額金」が増加したほか、「親会社株主に帰属する当期純利益」の計上に伴い「利益剰余金」が増加したため、前期末比572億7千1百万円増の4,117億3百万円となりました。

④　自己資本比率

前期末を1.4ポイント下回る59.7％となりました。

⑤　有利子負債

「社債」の増加等により前期末に比べ115億6千7百万円増加し、1,193億4千3百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの増加、投資活動によるキャッシュ・フローの減少、財務活動によるキャッシュ・フローの減少に現金及び現金同等物に係る換算差額（7億1千4百万円の増加）を加えた全体で38億5千3百万円の減少となり、現金及び現金同等物の期末残高は584億4千4百万円となりました。

なお、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー（38億5千3百万円の減少）は、前期（97億9千2百万円の増加）に比べ、136億4千5百万円下回りました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純利益、減価償却による資金留保等により、417億6千8百万円の増加となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローは、前期（404億8千8百万円の増加）に比べ、12億7千9百万円上回りました。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資有価証券の売却による収入があったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得（Cavalier Logisticsグループ株式取得）による支出、固定資産の取得による支出、投資有価証券の取得による支出等により、314億7千7百万円の減少となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローは、前期（143億7千9百万円の減少）に比べ、170億9千7百万円下回りました。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

社債の発行による収入があったものの、借入金の返済、自己株式の取得による支出、配当金の支払、社債の償還による支出等により、148億5千8百万円の減少となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローは、前期（170億6千7百万円の減少）に比べ、22億9百万円上回りました。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、財務健全性の維持を原則としつつ、運転資金並びに当社グループの成長、拡大を図るための設備投資資金については、主に事業活動から生じる自己資金で賄うほか、必要に応じて金融機関からの借入及び社債の発行により資金調達を行っております。なお、次期のキャッシュ・フローについては、次期の利益及び減価償却による資金の留保や投資有価証券の売却による収入等を見込む一方、神戸における須磨海浜水族園・海浜公園再整備事業等の設備投資（固定資産の取得）による支出のほか、配当金の支払い、自己株式の取得等が予定されるため、現金及び現金同等物の期末残高は、概ね当期末並みの水準になるものと予想しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年４月28日、医薬品・ヘルスケア物流並びに米国政府機関向け物流を提供する、米国のCavalier Logistics Management Ⅱ, Inc.、Cavalier International Air Freight, Inc.、DC Dyna, Inc.、及び英国のCavalier Logistics U.K. Limited.の４社（以下「Cavalier Logisticsグループ」という。）の株式を当社が新たに米国に設立した子会社を通じて取得するために株式譲渡契約を締結し、2023年10月２日、Cavalier Logisticsグループの合計発行済株式総数の90%相当を取得完了し、当社の連結子会社となりました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業であります。倉庫事業は、施設に多額の投資を必要とし、収益性の向上等により利益の早期確保に努めるものの事業の性格上その投下資本の回収には相当の期間を必要とし、不動産事業も、基本的に倉庫事業と同様の性格を有しております。このため、これら設備投資は利益水準を考慮しつつ中長期的観点から計画的かつ持続的に実施することが必要であり、これにより安定した経営基盤の確保を図ることができるものと考えております。

当連結会計年度においては、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含め、全体で53,795百万円の設備投資を実施いたしました。なお、設備投資の総額にはCavalier Logisticsグループの連結子会社化による固定資産増加額を含みます。

(1) 物流事業においては、Cavalier Logisticsグループの連結子会社化による固定資産増加額を含め、倉庫施設の改修等、39,842百万円の設備投資を実施いたしました。

(2) 不動産事業においては、東京・芝浦ダイヤビルディング建設、神戸・須磨海浜水族園・海浜公園再整備事業等、13,489百万円の設備投資を実施いたしました。

(3) このほか、管理部門の資産等（全社資産）について463百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2024年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(2024年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(2023年12月31日現在)

(1)～(3)の(注)

１　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及び有形固定資産「その他」の合計額である。

２　帳簿価額は、未実現損益調整後の金額である。なお、未実現損益調整前の(1)提出会社の物流セグメントに関する有形固定資産は111,305百万円及び無形固定資産は9,610百万円、不動産セグメントに関する有形固定資産は140,772百万円及び無形固定資産は75百万円、全社資産に関する有形固定資産は1,895百万円及び無形固定資産は875百万円である。

３　貸与中の土地面積は152千㎡で、賃借中の土地面積は1,041千㎡である。

４　主要な賃借設備の内容は、下記のとおりである。

　　(1) 提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

　　（注） 共同事業における当社持分相当の金額である。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2023年７月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年

４月12日をもって、2,376,500株の自己株式の消却を行っている。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2022年５月20日をもって、自己株式の消却を行ったため、発行済株式総数は6,000,000株減少した。

　　 ２　2024年４月12日をもって、自己株式の消却を行ったため、報告書提出日現在の発行済株式総数は2,376,500株減少し、79,584,239株となっている。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式 6,126,985株は「個人その他」に61,269単元及び「単元未満株式の状況」に85株含まれている。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記のほかに当社保有の自己株式6,126千株がある。

　　 ２　株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、上表のほかに当社株式375千株を議決権を留保した退職給付信託として信託設定している。

　　 ３　2014年７月４日付にて東京海上日動火災保険株式会社及びその共同保有者から提出された大量保有報告書の変更報告書により、2014年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けているが、当社は2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

　　 ４　2019年10月21日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2019年10月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

    ５　2022年６月７日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Marathon Asset Management Limitedが2022年５月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

　　 ６　2022年11月８日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2022年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

     ７　2023年10月16日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年10月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、相互保有株式98株(福井倉庫株式会社保有97株、株式会社草津倉庫保有1株)及び当社保有の自己株式85株が含まれている。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(注) １　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含めていない。

　　 ２　当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載している。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

　　会社法第155条第13号による取得

(注) 譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものである。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他(会社法第194条による単元未満株式の買増請求に応じて売り渡した取得自己株式」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数の減少は含めていない。

     ２　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式数の増減は含めていない。

３ 【配当政策】

当社の主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業であります。倉庫事業は、施設に多額の投資を必要とし、収益性の向上等により利益の早期確保に努めるものの事業の性格上その投下資本の回収には相当の期間を必要とし、不動産事業も、基本的に倉庫事業と同様の性格を有しております。

利益の配分に当たっては、こうした事業の性格を踏まえ、今後の経営環境の変化と計画的な事業展開に備えて財務体質の強化にも意を用い、剰余金の配当は、利益剰余金の水準を考慮した安定的配当を実施していきたいと考えております。内部留保資金は、経営基盤強化のための設備投資資金・借入金返済資金等に充てることとしております。

また当社は、2023年３月期を初年度とする経営計画[2022-2024]において、株主還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ一層の充実を図ることとし、配当は、企業業績や成長投資、資本効率とのバランスを勘案しながら、DOE（自己資本配当率）2％以上の安定的・継続的配当を行う方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当は、期末配当金は上記基本方針並びに当期業績及び利益剰余金の水準等を勘案し、1株につき70円と決定し、中間配当金を加えた年間の配当金は、前事業年度に比べ1株につき30円増額の120円となりました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長と発展により社員及び株主に報いるとともに、企業の社会的使命と責任を果すため、明確な経営管理体制の下で適正な業務執行を行い、また経営の透明性と効率性の確保、適時の情報開示及び株主との建設的な対話に努めています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（報告書提出日現在）

上記の基本的な考え方に基づき、以下の様な企業統治の体制を採用しております。

イ　当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務会及び支店長会議を設けております。また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

《会社の機関等の関連図》

ロ　取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、業務執行を担当する取締役５名と独立した社外取締役５名の計10名(報告書提出日現在)の取締役で構成し、取締役会長を議長として、原則として毎月１回開催して経営方針・戦略など重要な意思決定について審議し決議するとともに、重要な職務の執行状況について担当の取締役から報告を受け、業務執行の監督等を行っています。
　なお、取締役の任期を１年と定め機動的な役員体制の構築に務めているほか、経営・監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の効率化・意思決定の迅速化等コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として執行役員制度を導入しています。
　また、客観的立場から経営を監督する社外取締役５名と、社外監査役３名を含む監査役会が取締役会への出席・意見表明等を通じて連携をとることで、経営に対する監督機能の強化を可能としています。
　報告書提出日現在における取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載のとおりです。
　当事業年度(2023年度)における開催数は合計12回、１回当たり平均所要時間は約80分、付議議案数は決議事項41件、報告事項42件、合計83件、各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

  (注) １　前川昌範氏については、2023年６月29日の取締役就任以降の状況を記載している。

２　斉藤康氏及び中島立志氏については、2023年６月29日の取締役退任以前の状況を記載している。

  (注) １　斉藤康氏及び大和正尚氏については、2023年６月29日の監査役就任以降の状況を記載している。

２　渡辺徹氏及び長谷川幹根氏については、2023年６月29日の監査役退任以前の状況を記載している。

　　決議事項の内容は、コーポレートガバナンス・コード原則への対応、取締役の個人別報酬等の決定方針、役員の人事・報酬額の決定、取締役の他社役員兼務及び競業・利益相反取引の確認・承認、資金計画の策定、決算の承認、自己株式の取得及び消却、保有株式の売却等であり、また報告事項の内容は、サステナビリティ委員会に関する事項を含むＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組み、指名・報酬委員会の答申、取締役会実効性評価、機関投資家等との対話、保有上場株式に係る保有合理性検証、月次事業概況等であります。

ハ　指名・報酬委員会は、独立した社外取締役３名と取締役会長及び代表取締役 社長の計５名(報告書提出日現在)で構成し、年２回以上開催して取締役会から諮問を受けた取締役候補者の推薦並びに代表取締役、役付取締役及び役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役会の構成に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬の水準・構成の妥当性及び限度額に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬制度に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項について審議し、取締役会に対して答申しています。
　報告書提出日現在における構成員の氏名は、若林辰雄(委員長)、北沢利文、庄司哲也、藤倉正夫、斉藤秀親です。
　当事業年度(2023年度)における開催数は合計２回、１回当たり平均所要時間は約50分、付議議案数は決議事項８件、各委員の出席状況は次のとおりです。

　　決議事項の内容は、役員人事、取締役賞与の支給方針、取締役報酬の構成比率、取締役報酬の個人別配分等であります。

ニ　社外監査役３名を含む５名の監査役は、取締役会、支店長会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査しています。監査役全員で構成する監査役会は、特定監査役である常任監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役の職務の執行に関する事項について審議を行うほか、会社の状況及び監査結果等の情報の共有を図っています。なお、専任の監査役室を設置し、監査業務の充実を図っています。

ホ　常務会は、取締役会長及び常務執行役員以上の役付執行役員で構成し、社長が主宰して毎週１回程度開催し(常勤監査役がオブザーバーとして出席)、経営に関する重要事項の協議を行っています。
　構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載のとおりです。

ヘ　常務執行役員以上の役付執行役員は、常務会の協議を踏まえ、業務分掌に沿い責任を持って経営計画に基づく施策をはじめ担当業務の執行を行っています。

ト　支店長会議は、支店長のほか、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、監査役（非常勤社外監査役である佐藤孝夫氏、倉橋雄作氏を除く)及び常務役員補佐並びに本店部室長で構成し、社長が主催して毎月１回程度開催し、部室店の課題に係る意見交換、職務執行状況の報告・確認等を行っています。
　構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載(執行役員栗俣力を除く)のほか、次のとおりです。

チ　グループ経営連絡会は、当社と主要な子会社で構成し、社長が主宰して年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、重点施策の確認、グループ全体に係る事項の報告・連絡等を行っています。
　構成員は、子会社の代表者のほかは支店長会議と同様です。

リ　全社の横断的組織である内部統制・コンプライアンス委員会、グループリスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等を設置し、各委員会独自の観点から定期的に全社業務の執行状況を検証するとともに、内部監査部門が原則として年１回本店各部室、各支店、重要な子会社・関連会社等の監査を行っています。内部統制・コンプライアンス委員会及びグループリスクマネジメント委員会は、総務担当常務執行役員(氏名：前川昌範)を委員長として部室店長で構成し、サステナビリティ委員会は、社長(氏名：斉藤秀親)を委員長として常務会の構成員及び部室店長で構成しています(いずれも常勤監査役がオブザーバーとして出席)。内部統制・コンプライアンス委員会は年１回程度開催し、内部統制システムの機能状況の検証、内部統制報告書の作成、当社グループの各般における法令遵守・業務遂行状況の検証等につき、グループリスクマネジメント委員会は年２回程度開催し、当社グループが有するリスクの特定・分析・評価、リスク対応計画の策定・実行及びモニタリング・レビュー等につき、サステナビリティ委員会は年２回程度開催し、ＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組みに関する施策・目標値の検討及び進捗管理、ステークホルダーとのコミュニケーションに関する事項につき、それぞれ審議を行っています。
　委員長を除く各委員会の構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］及び上記ト に記載のとおりです。

③ 内部統制システムの整備の状況（報告書提出日現在）

当社は、役職員が職務執行に当たって遵守すべき準則、憲章として「行動基準」を次のとおり制定し、関係法規の遵守を徹底、加えて環境保全、社会貢献等にも積極的に取り組む姿勢を明確にしております。

イ　わが社は、法令及びルールを遵守し、社会規範にもとることのないよう誠実かつ公正に企業活動を遂行する。

ロ　わが社は、適時適切に企業情報を開示し、広く社会とのコミュニケーションを図る。

ハ　わが社は、市民社会の秩序安全に脅威を与える反社会的勢力とは、引続き一切の関係を持たない。

ニ　わが社は、環境問題の重要性を認識し、環境保全の活動に協力する。

ホ　わが社は、安全、良質で社会的に有用なサービスを提供するとともに、地域社会、国際社会との調和を念頭に「良き企業市民」として社会貢献活動に努める。

当社は、この行動基準の下、役職員の適正な職務執行と会社業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。

(1)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

重要な意思決定は、付議基準を明確化した取締役会規則に則って原則月１回開催される取締役会において審議し決議する。職務執行については、取締役の担当を定め、各取締役が法令・定款に従って責任を持って担当に係る職務を執行する。

監査役は、重要な稟議書を閲覧するとともに、取締役会及び支店長会議等に出席して重要な意思決定及び職務執行の状況を把握し、意見を述べる。

(2)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社「行動基準」及び社内規則を周知徹底するとともに、内部監査部門が年間監査計画に基づき法令遵守や職務執行状況の監査に当たり、その結果を社長に報告し、監査結果の改善状況を検証する。
　また、法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。
　更に、内部統制・コンプライアンス委員会を設置して、内部統制機能の整備状況、コンプライアンス態勢を検証し充実を図る。

(3)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、取締役の職務執行に係る重要文書等は、法令及び社内規則に則って適切に保存、管理する。

(4)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおけるリスクマネジメントシステムの有効性の維持、向上を目的としてグループリスクマネジメント規則を制定するとともにグループリスクマネジメント委員会を設置して、平時から事業を取り巻く全方位的なリスクを検証し有事に備える。また、リスクが発生した場合には、危機管理基本マニュアルに従い、「対策本部」を設置して全社をあげた支援と対策を集中的に実施することにより、損失の極小化と平常業務への早期復帰に努める。

(5)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営・監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の効率化・意思決定の迅速化等コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員は、経営の効率性と健全性を堅持しつつ、経営計画に則して各担当に係る職務を執行する。

また、重要な職務執行については、全役付取締役及び常務執行役員以上の役付執行役員で構成し毎週１回程度開催する常務会において十分な資料に基づき協議するとともに、取締役会において決議又は執行状況の報告を行う。

(6)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社から子会社に役員を派遣し、子会社の業態に応じた行動基準を整備するとともに、子会社の取締役の職務の執行が経営計画に則して効率的に行われるよう管理する。

・関係会社管掌規則に則って、子会社の重要な職務執行については事前に当社と協議するほか、子会社の業務執行状況、財務状況等について、担当の常務執行役員以上の役付執行役員が子会社から定期的に、又は必要に応じて報告を受ける。

・当社と重要な子会社で構成するグループ経営連絡会を年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保する。

・サステナビリティ委員会を設置して、当社グループのＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組みに関する施策・目標値の検討と進捗管理、その他取組みの推進に関する事項を審議する。

・内部監査部門が子会社の法令遵守や業務執行状況を監査し、その結果を社長に報告するとともに、監査役、内部監査部門と子会社の監査役が連携して、必要に応じて当社グループ全体の業務の適正化につき意見を述べる。

・子会社における法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため、当社と共通の内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。

・子会社の損失の危険に対しては、危機管理基本マニュアル等により管理するとともに、子会社はその業態に応じた危機管理体制を整備する。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、適切に体制を整備し、運用する。

(7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき部署として監査役室を設置し、専任者を配置する。

(8)　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室の専任者は職制上監査役直属とし、その人事に係る事項等については、監査役会と事前協議する。

(9)　取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)はその職務執行状況及び財務状況等について定期的に監査役に報告するとともに、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告する。
　また、取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は経営に重要な影響を及ぼす事項について、都度監査役に報告する。

(10)　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報を含め監査役へ報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

(11)　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、法令に則って適正に処理する。

(12)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人から定期的に監査の状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査を活用して実効的な監査を行う。
　取締役及び使用人は、監査に際し、監査役に協力して必要な情報を適時に提供する。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為、インサイダー取引、違法な利益供与等に起因する損害は填補対象外とし、一定額に至らない損害を填補の対象としない免責金額を定める等、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

　⑦ 取締役会で決議することが出来る株主総会決議事項

　　イ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

⑨ 会社の支配に関する基本方針

当社グループの主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業であります。

物流事業については、倉庫事業を中核として陸上運送・国際運送取扱・港湾運送の各事業をＤＸ等新技術の活用により有機的かつ総合的に運営することを目指し、不動産事業については、所有地の立地に適した活用により、主としてオフィスビル・商業施設の賃貸事業の展開を図っております。

両事業はいずれも社会インフラを担い、我が国の経済活動を支える事業であり、これら事業のフェアな遂行を通じて、適正な利潤の確保と安定した成長を図り、株主及び社員に報いるとともに、災害に強く安心・安全なインフラサービスの提供や事業遂行における環境負荷低減等により社会課題を解決し、社会や顧客の事業を守り、豊かで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
　そして両事業とも、事業に適した土地、建物、設備等の確保と、それを活かす事業計画の立案及び遂行が必要であるため、人的資本である人材の確保・育成に取り組むとともに、事業の持続的な拡大・発展を目指して、資金をはじめとする経営資源は、長期的視野に立ち、継続的、計画的に投入しております。
  当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付けの意義を一概に否定するものではありませんが、上記に反するような当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を損なう買付けは適切でないと考えております。
　現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者の存在は認識しておりませんが、当社株式の異動状況を常に注視し、このような考え方に反して当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、それが当社の企業価値、株主共同の利益向上に資するものでないときは、適切な対抗措置を検討し、速やかに実施する体制を整えることとしております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

(注) １　取締役のうち若林辰雄、北沢利文、内藤忠顕、庄司哲也、木村和子の５氏は、社外取締役である。

２　監査役のうち大和正尚、佐藤孝夫、倉橋雄作の３氏は、社外監査役である。

３　2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から2025年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

４　2023年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

５　2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から2028年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

(ご参考) 報告書提出日現在における執行役員は次のとおりであります。

(注) １　※印の執行役員は取締役を兼務している。

　　 ２　Project Hermes Holding Companyは、2023年10月２日付で買収を完了したCavalier Logisticsグループの
　　　   持株会社である。

 ② 社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益に配慮した公平で公正な客観的判断をなしうる者を選任することとしており、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の(1)～(8)の該当の有無を確認、判断のうえ、独立役員を指定しています。

(1)　当社の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を有する者)又はその現在もしくは過去３年間における業務執行者(※１)

(2)　当社のメインバンク(借入先第一位)又は借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先の現在又は過去３年間における業務執行者

(3)　当社の定める基準を超える取引先(※２)の現在又は過去３年間における業務執行者

(4)　コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者(法人等団体である場合は、その現在又は過去３年間における業務執行者又はこれに類する者)

(5)　当社の会計監査人の現在又は過去３年間における社員

(6)　当社から、一定額を超える寄付(※３)を受けた団体に現在属し、又は過去３年間において属していた者

(7)　上記(1)～(6)のいずれかに掲げる者(役員等の重要な役職者でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族

(8)　当社の業務執行者であった者(その期間が３年間に満たない者を除く)

※１　業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人等をいう。

※２　当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)との取引が当社連結営業収益の２％を超える取引先もしくは当社グループとの取引が当該会社の存続や当社グループの業務に重大な影響を与える取引先をいう。

※３　過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付をいう。

イ　若林取締役(社外取締役)は三菱ＵＦＪ信託銀行㈱出身で、現在は同社特別顧問でありますが、同社は当社の取引先及び株主であり、当社も同社の完全親会社である㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株主であります。当社グループは三菱ＵＦＪ信託銀行㈱との間に年金資産の運用委託等の取引があり、また、当社は同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満であります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ロ　北沢取締役(社外取締役)は東京海上日動火災保険㈱出身で、現在は同社相談役であり、また、2022年３月まで同社取締役副会長でありましたが、同社は当社の取引先及び株主であり、当社も同社の完全親会社である東京海上ホールディングス㈱の株主であります。当社グループは東京海上日動火災保険㈱との間に保険契約等の取引があり、また、当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満であります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ハ　内藤取締役(社外取締役)は日本郵船㈱出身で、現在は同社特別顧問であり、また、2023年３月まで同社取締役会長でありましたが、同社は当社の取引先及び株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受委託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満であります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ニ　庄司取締役(社外取締役)はエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱出身で、現在は同社相談役でありますが、同社は当社の取引先であります。当社グループは同社との間に不動産賃貸等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ホ　木村取締役(社外取締役)は国立大学法人金沢大学出身で、現在は同大学名誉教授であり、また、2023年３月まで同大学大学院医薬保健学総合研究科特任教授でありました。当社は同大学に対し寄付講座設立のための寄付を行っておりますが、その額は過去３事業年度の平均で年間10百万円を超えない僅少なものであります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

へ　大和監査役(社外監査役)は三菱商事㈱出身でありますが、同社は当社の取引先及び株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

ト　佐藤監査役(社外監査役)は有限責任 あずさ監査法人出身でありますが、同監査法人は当社の会計監査人であります。当社グループは同監査法人との間に当連結会計年度に係る監査証明業務委託等の取引があり、その額は155百万円であります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

チ　倉橋監査役(社外監査役)は弁護士であります。当社は必要に応じて同氏に法律相談を依頼しておりますが、その報酬額は過去３事業年度の平均で年間１百万円に満たない僅少なものであります。
　なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

　③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
　　制部門との関係

　　　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
　　統制部門との関係は、［(1) コーポレート・ガバナンスの概要］及び［(3) 監査の状況］に記載のとおりです。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況（報告書提出日現在）

イ　組織・人員

    当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役２名(社内、社外各１名)及び非常勤監査役３名(社内１名、社外２名)の合計５名により構成されております。現在、監査役会議長を斉藤康常任監査役(常勤(社内))が務めており、また佐藤孝夫監査役(非常勤(社外))は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

    監査役の業務分担として、各監査役は監査全般を担いますが、非常勤監査役はその知見、経験に基づき注力分野を定めて監査に当たることとしております。

    なお、監査役の職務遂行を補助するため、監査役室(専任２名)を設置しております。 

ロ　監査役会の活動状況

    監査役会は、原則として毎月１回、取締役会に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における開催数は合計18回、１回当たり平均所要時間は約１時間、付議議案数は決議又は協議事項23件、報告事項50件、合計73件、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

  (注) １　斉藤康氏及び大和正尚氏については、2023年６月29日の監査役就任以降の状況を記載している。

２　渡辺徹氏及び長谷川幹根氏については、2023年６月29日の取締役退任以前の状況を記載している。

    なお、決議又は協議事項の内容は、年間監査計画の策定、会社の決算関連書類への同意、会計監査人のレビュー又は監査結果への同意、監査役会の監査報告書の作成、監査上の主要な検討事項を含む会計監査人の監査の評価並びに再任及び監査報酬への同意等であり、また報告事項の内容は、常勤監査役による月次活動(当社の監査及び子会社等の調査、常務会出席、内部監査部門との定例打合せ会開催、その他の社内・社外会合出席等)に係る報告等であります。

ハ　監査役の活動状況

    監査役は、非常勤監査役を含めた全員が、取締役会や会計監査人との定期的な会合等に出席するほか、常勤監査役が、代表取締役と定期的な会合等により情報交換を行い、常務会、支店長会議等の重要な会議に出席し、稟議書等の取締役の職務執行に係る重要文書等を閲覧するとともに、年間監査計画に基づき当社の監査及び子会社等の調査や取締役等へのヒアリングを行い、内部監査部門や会計監査人と定期的に会合を持ち緊密な連携に努めております。そして、各監査役は、これらの情報を共有することにより、監査の充実を図っております。

② 内部監査の状況等（報告書提出日現在）

イ　組織・人員

    内部監査については、本店に監査部(専任９名)を設置するほか監査補助者(２名)を配置、各支店に監査人(各１名)及び監査補助者(各２名)を配置し、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を行っております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　　監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれの年間監査計画の策定及び実施等において、定期的な打ち合わせや随時情報交換を行い、実効的かつ効率的に職務を遂行しております。

    また、内部監査結果は内部監査を直掌する社長及び監査役に報告され、四半期毎に改善状況を検証しております。

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組み

　　監査部は、内部監査の実施のつど、内部監査を直掌する社長に監査結果を報告するとともに、監査における指摘事項について四半期毎に改善状況を検証しております。重大な不備が認められた場合は、内部統制・コンプライアンス委員会で審議し、取締役会に報告することとしております。

    また、内部監査の監査結果は、監査部から監査役に報告され、監査役会において情報共有が図られております。

    なお、取締役会については、取締役及び監査役に加え、必要に応じて会計監査人及び内部監査部門が出席し、社外取締役に対して監査計画、監査の概要、監査結果、監査部門間の協議・連携の状況等を説明し意見交換を行う場を設けております。

③ 会計監査の状況（報告書提出日現在）

イ　監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成

　　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を、前身の監査法人から49年間継続して会計監査人に選任しており、会計監査人は年間監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っております。

　　当連結会計年度の監査業務を遂行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員上坂善章、同中村太郎、同有吉真哉の３名で、監査業務補助者は公認会計士等47名であります。

ロ　会社が当該監査法人を選定した理由等

　　会計監査人については、監査役会が設定した選定・評価基準により、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して選定しております。

　　また、会計監査人の再任の適否の判断に当たり、担当取締役、社内関係部署及び会計監査人より提出された報告資料を参考に、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか確認しております。

　　なお、会計監査人の解任及び不再任の決定の方針として、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ハ　監査報酬の内容等

(イ)　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレターの作成業務であります。

(ロ)　監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（（イ）を除く）

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

(ハ)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

(ニ)　監査報酬の決定方針

　　　　該当事項はありません。

(ホ)　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行が適切であり、また報酬見積りの算出根拠が妥当であるとして、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て、これに基づき取締役会において次のとおり決議しております。

・基本報酬の個人別の報酬等の額、並びに業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

取締役の報酬等については、各職責や世間水準を踏まえた額とし、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成する。

基本報酬は月例の固定報酬として、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で各役位に応じて支給する。

業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とする賞与とし、基本報酬と共通の報酬枠の範囲内で前年度の業績指標に応じて算定した金額を、毎年、一定の時期に支給する。業績指標(2024年２月22日の取締役会で変更)は、企業の営業活動の成果を表す指標として適当と考えられる「営業利益」、資本の効率性を示す指標として適当と考えられる「ＲＯＥ(自己資本利益率)」、三菱倉庫グループ ＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組みにおける環境対応の評価指標である「ＣＯ₂排出量削減率」、コンプライアンス、人権・ジェンダーの評価指標である「女性管理職比率」の４つとし、予め設定した算定表に基づき前年度業績指標に応じて金額を算定する。その際、個人別に設定された課題への取組みに対する評価によって一定程度の加算・減算を行うことができる。
　株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、当該目的を踏まえ相当と考えられる金額を、基本報酬と共通の報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象に、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時まで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬として毎年、一定の時期に支給する。なお、取締役が日本国外に居住すること等により株式報酬の支給が困難又は適当でない場合には、これとは異なる取扱いをすることができる。

・金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

個人別に支給される各報酬の割合が、役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定する。

なお、中長期的な業績と連動させる観点から、月例報酬及び賞与から各役位に応じて設定された額以上を拠出し、役員持株会を通して自社株式購入に充てることとし、購入した株式は在任期間中及び退任後１年間はその全てを保有することとする。

　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

株主総会に付議する報酬枠設定及び株式報酬支給に係る各議案の原案並びに各報酬の個人別の配分等については、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を一層高めることを目的として設置した取締役会の諮問機関であり、独立した社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」で審議を行い、同委員会の答申に基づき、これらを社外取締役、社外監査役も出席する取締役会で審議し、決議する。

　当事業年度においては、2023年６月29日開催の取締役会において、社外取締役、社外監査役も出席のうえで審議し、それぞれの各取締役への配分は同委員会の答申に基づき決定することを決議いたしました。

　監査役の報酬については、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　　取締役の報酬限度額は年額６億円(うち社外取締役に対して年額１億円。2019年６月27日開催の第216回定時株主総会決議。使用人分給与を含まない。)、監査役の報酬限度額は年額１億20百万円(2019年６月27日開催の第216回定時株主総会決議)であり、2019年６月27日開催の第216回定時株主総会終結時点での取締役及び監査役の員数は、取締役は15名(うち社外取締役４名)、監査役は５名であります。

　　また、上記の取締役報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象として、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給することとしており(年額１億50百万円、当社普通株式10万株を上限とする。2020年６月26日開催の第217回定時株主総会決議)、2020年６月26日開催の第217回定時株主総会終結時点での社外取締役を除く取締役の員数は11名であります。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　賞与は、社外取締役を除く取締役に対して、基本報酬と共通の報酬枠の範囲内で支給する業績連動報酬であり、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、「営業利益」、「ＲＯＥ(自己資本利益率)」、「ＣＯ₂排出量削減率」、「女性管理職比率」の４つを業績指標とし、前年度の業績指標に応じて算定した金額を支給している(2024年２月22日の取締役会で業績指標を変更)。上記の賞与の額は、2023年６月に支給した賞与(58百万円)及び2024年６月支給予定の賞与(67百万円)のうち当事業年度に費用計上した額である。

賞与に係る業績指標の実績は、次表のとおりである(ＣＯ₂排出量削減率については、算出に時間を要するため、暫定値としている。)。

２　上記の譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額である。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化や業務提携の推進等事業活動上の必要性に鑑み、株価動向、株式数も勘案の上、合理性があると認める場合、上場株式を政策的に保有することがあります。これら政策保有の上場株式については、営業取引による利益、受取配当額等の保有の利益に対する資本コストも踏まえた定量的評価、保有の意義等に対する定性的評価に基づき取締役会において毎年合理性を検証することとしています。検証の結果、保有の合理性が認められない株式については適宜売却していく方針としています。

また、一定の合理性が認められた株式についても、資本効率の向上及び保有リスクの抑制を図る観点から、投資先と適切に対話を行い、縮減を加速する方針であります。

上記方針の下、2024年３月期は、特定投資株式３銘柄の全部、４銘柄の一部保有株式を売却し、16,901百万円を資金化しました。この結果、2024年３月末現在の上場政策保有株式は、165,861百万円（32銘柄）となりました。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

　　　２　三菱商事㈱は、2024年１月１日付けで普通株式１株につき、３株の割合をもって株式分割している。　　　３　信越化学工業㈱は、2023年４月１日付けで普通株式１株につき、５株の割合をもって株式分割している。　　　４　㈱ヤクルト本社は、2023年10月１日付けで普通株式１株につき、２株の割合をもって株式分割している。

 ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修へ参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数 54社

主要な連結子会社の名称

「第１企業の概況　３事業の内容」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において、Project Hermes Holding Company、MLCベンチャーズ㈱、MLCイノベーション１号投資事業有限責任組合を設立し連結の範囲に含めたほか、Cavalier Logistics Management Ⅱ, Inc.、Cavalier International Air Freight, Inc.、DC Dyna, Inc.、Cavalier Logistics U.K. Limitedの４社（以下「Cavalier Logisticsグループ」という。）の株式を取得したことにより連結の範囲に含めております。一方、前連結会計年度において連結子会社であった大阪ダイヤビルテック㈱は、神戸ダイヤメンテナンス㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

「第１企業の概況　３事業の内容」に記載しているため省略しております。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社３社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称

MLC ITL Logistics Company Limited

（子会社としなかった理由）

当社は、当該他の会社の議決権の51％を所有しておりますが、重要な財務及び営業の方針の決定について、合弁先企業の同意が必要であることから、子会社としておりません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

「第１企業の概況　３事業の内容」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において、ITL Corporationの株式を追加取得したことにより、同社を持分法適用の範囲に含めております。なお、当連結会計年度にIn Do Trans Logistics CorporationはITL Corporationへ社名を変更しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

「第１企業の概況　３事業の内容」に記載しているため省略しております。

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない非連結子会社３社及び関連会社13社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、米国三菱倉庫会社等の海外子会社22社及びMLCイノベーション１号投資事業有限責任組合を除き連結決算日と同じであります。米国三菱倉庫会社等の海外子会社22社及びMLCイノベーション１号投資事業有限責任組合の決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っております。  ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

(イ)市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

(ロ)市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(ハ)投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　デリバティブ

時価法によっております。

ハ　販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、倉庫用施設（建物本体）、賃貸用商業施設（建物本体）並びに2016年４　月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、耐用年数は法人税法の規定によっておりますが、賃貸用商業施設（建物本体）については20年を基準とし賃貸借契約年数等を勘案して決定しております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５～10年）に基づく定額法により償却しております。また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（22年）に基づく定額法により償却しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売掛金、貸付金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　投資損失引当金

市場価格のない株式・出資の実質価額低下による損失に備えるため、発行会社の純資産額が簿価を下回るものについて、回復の可能性を考慮した引当額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、会社所定の基準による連結会計年度末要支給額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から償却しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により償却しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　物流事業

(イ)倉庫事業

主な履行義務は寄託を受けた貨物の倉庫における保管及び入出庫荷役を行うことであり、保管では寄託貨物の保管又は保管区画の供与開始以降一定の保管期日到来時点、入出庫荷役では荷役作業完了時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(ロ)陸上運送事業

主な履行義務は貨物自動車等による運送、利用運送を行うことであり、貨物の出荷又は引取以降運送を実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(ハ)港湾運送事業

主な履行義務は港湾において沿岸荷役・船内荷役等を行うことであり、荷役作業完了時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(ニ)国際運送取扱事業

主な履行義務は海運貨物取扱を含む国際間の物品運送の取扱を行うことであり、海運貨物取扱では通関申告等を含めた輸出入関連手続の完了時点、また国際間の貨物輸送では船舶又は航空機への貨物の積載以降輸送を実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

ロ　不動産事業

(イ)不動産賃貸事業

主に不動産賃貸業務、不動産管理業務があり、不動産賃貸業務についてはリース取引であり、顧客との契約から生じる収益以外の収益であります。不動産管理業務の主な履行義務は賃貸施設のメンテナンスや清掃、事務等のサービスを提供すること等であり、一連の業務の役務提供を実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(ロ)その他

主な履行義務は販売用不動産の引き渡し等であり、主に顧客に販売用不動産を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）　　（ヘッジ対象）
　為替予約　　　　　外貨建債権債務
　金利スワップ　　　借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

外貨建の為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップは、決算日における有効性の評価を省略しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～10年間で均等償却しておりますが、金額が僅少の場合は発生年度に全額償却することとしております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金、取得日より６ヵ月以内に満期日が到来する定期性預金、取得日より６ヵ月以内に償還期限の到来する容易に換金可能で価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。

１　固定資産の減損損失の認識の要否
  （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

土地・建物等の時価下落や収益性低下等により減損の兆候があると判断し、継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる割引前将来キャッシュ・フローの総額をもって減損損失の認識の要否の検討を行った重要な資産グループ2拠点(帳簿価額合計5,120百万円。以下「検討を行った資産グループ」という。)について、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの固定資産の帳簿価額を超えると判断したため、減損損失は計上しておりません。なお、前連結会計年度に検討を行った資産グループ1拠点の前連結会計年度末の帳簿価額合計は4,366百万円であります。

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループは、原則として、プロフィットセンター（課所又は施設等の収支集計単位）等を基準として資産のグルーピングを行っております。
　土地・建物等の時価下落や収益性低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として認識します。
　検討を行った資産グループの継続的使用によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローは、過年度の実績を根拠として立案した事業計画を基礎としておりますが、安定した営業収益の計上、将来の修繕計画及び主要な資産の今後の使用見込み等を主要な仮定としており、不確実性が否めないため、今後の経過によっては将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

２　のれん及び顧客関連資産の評価（Cavalier Logisticsグループ）
  （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）　　

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

のれん及び顧客関連資産は、連結子会社であるProject Hermes Holding Companyで計上されているのれん6,162百万円及び顧客関連資産20,334百万円であり、主に、同社がCavalier Logisticsグループの発行済株式のすべてを取得したことにより生じたものであります。

Project Hermes Holding Companyは米国会計基準を適用しており、のれん及び顧客関連資産を含む固定資産の評価にあたっては、Cavalier Logisticsグループを含むProject Hermes Holding Companyの固定資産全体を一つの資産グループとして捉え、減損の兆候がある場合には、当該資産グループの回収可能価額を算出するために、将来キャッシュ・フロー等を見積もる必要があります。将来キャッシュ・フロー等は同社の将来の事業計画を基礎として見積もられ、不確実性が否めないため、今後の経過によっては翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３　関係会社株式の評価（ITL Corporation）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）　　

持分法適用関連会社に対する投資有価証券に含まれるのれん相当額の金額は以下のとおりです。

（単位：百万円）　　

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

持分法適用関連会社に対する投資有価証券に含まれるのれん相当額に減損の兆候があると判断される場合、のれん相当額を含む投資全体について減損損失を認識するかどうかの判定を行います。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は持分法による投資損失として認識します。ITL Corporation株式に含まれるのれん相当額については減損の兆候があるものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を超えると判断したため、減損損失を認識しておりません。

ITL Corporation株式の評価における回収可能価額を算出するために、将来キャッシュ・フロー等を見積もる必要があります。将来キャッシュ・フロー等は同社の将来の事業計画を基礎として見積もられ、不確実性が否めないため、今後の経過によっては翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「使用権資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた7,971百万円は、「使用権資産」1,921百万円、「その他」6,050百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた1,408百万円は、「リース債務」1,303百万円、「その他」105百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「為替差益」330百万円は、「その他」672百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,080百万円は、「前受金の増減額（△は減少）」1,178百万円、「その他」△98百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産

担保に供している資産

上記に対応する債務

※４　国庫補助金等により取得した資産の控除累計額

※５　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

６　偶発債務

連結会社以外の会社の借入金等に対して次のとおり債務保証を行っております。

※７　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項　(セグメント情報等)」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

※３  主として土地等の処分によるものであります。

※４  主として建物及び構築物等の処分によるものであります。

※５  減損損失

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

減損損失の算定にあたっては、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。

上記資産グループについては、営業活動による収益性の低下が認められ、短期的な回復が見込まれないため、当該資産グループに係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額173百万円(建物113百万円、工具器具29百万円、その他31百万円)を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから零として評価しております。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少は自己株式の消却（6,000,000株）によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加は2022年４月28日の取締役会決議による自己株式の取得（3,045,600株）及び単元未満株式の買取

（1,009株）によるものであり、減少は自己株式の消却（6,000,000株）及び譲渡制限付株式報酬としての

自己株式の処分（18,319株）によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加は2023年７月31日の取締役会決議による自己株式の取得（2,376,500株）及び単元未満株式の買取等（1,161株）によるものであり、減少は譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（30,906株）によるものであります。

 (注) 当社は、2023年７月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしましたが、当連結会計年度末において以下の自己株式について消却手続を完了しておりません。
帳簿価額　　　　　　　8,593百万円
株式の種類　　　　　　 　普通株式
株式数　　　　　　　　2,376,500株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにCavalier Logisticsグループを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

２　リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1) リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

(4) 利息相当額の算定方法

リース料総額と見積残存価額の合計額からリース物件の購入価額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、業績計画や設備投資計画等に基づき必要な資金を銀行借入や社債発行により調達し、一時的な余資は安全性の高い預金や公社債等により運用しております。デリバティブは、実需に伴う取引に限定して実施し、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び営業未収金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し取締役会に報告することとしております。

営業債務である支払手形及び営業未払金は、その全てが１年以内の支払期日であり、これらの債務は決済時における流動性リスクに晒されますが、当社グループでは各社が各月の資金繰計画を適宜見直すことにより、そのリスクを回避しております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されることから、一部の長期借入金について金利変動リスクを回避するため、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用することとしております。

こうしたデリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決済担当者の承認を得て行うこととしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）「現金及び預金」、「受取手形」、「営業未収金」、「有価証券」、「支払手形及び営業未払金」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略している。

（※２）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれていない。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりである。

（※３）１年以内に償還予定の社債を含めている。

（※４）１年以内に返済予定の長期借入金を含めている。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※１）「現金及び預金」、「受取手形」、「営業未収金」、「有価証券」、「支払手形及び営業未払金」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略している。

（※２）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれていない。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりである。

（※３）１年以内に償還予定の社債を含めている。

（※４）１年以内に返済予定の長期借入金を含めている。

（注）１　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度（2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　　２　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度（2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

３  金融商品の時価の適切なレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

社債

　当社の発行する社債の時価は、市場価格に基づき算定しておりますが、活発な市場で取引されているわけではないため、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを考慮した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期預り金

　長期預り金の時価は、将来のキャッシュ・フローを当該債務の見積り残存期間及び信用リスクを考慮した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度

１　その他有価証券

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券について751百万円の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度

１　その他有価証券

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券について67百万円の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を、また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注) 簡便法を適用した制度を含めている。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額