4349 テスク 有価証券報告書－第50期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第50期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）1．当社は、関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益の記載はしておりません。

2．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所メイン市場におけるものであり、それ以前については名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

4．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

5．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

6．第50期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

（注）2024年７月に株式併合による上場廃止を予定しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（株式会社サンプランソフト）、非連結子会社（株式会社Ⅹアーキテクツ）の計３社で構成されており、主に国内の流通業（小売業・卸売業）並びに貿易業務を行っている法人を対象として、自社開発のパッケージ・ソフトウェアを中核ソリューションとするソフトウェア開発とコンピュータ機器の販売並びにシステム導入後のソフトウェア保守とコンピュータ機器保守業務及び不動産賃貸事業を行っております。

　当社グループの事業内容は、以下のとおりであります。

　（注）　パッケージ・ソフトウェア製品名の説明

・CHAINS　　:チェーンストア基幹業務システム。

・GRIP　　　:チェーンストア情報分析システム。

・SCOOP　　 :店舗業務支援システム。

・WRAPS　　 :店舗無線PDA（EOB）システム。

・Weeks　　 :流通BMS対応 Web-EDIシステム。

・GROWBS　　:販売管理システム。

・TRADING　 :輸出入在庫販売管理システム

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．2023年７月３日に株式会社サンプランソフトの全株式を取得し、同社を連結子会社としております。

２．2022年９月５日付で当社100％出資により「株式会社Ⅹアーキテクツ（クロスアーキテクツ）」を設立しましたが、重要性が乏しいため、非連結子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．当社グループは、システム開発事業及び不動産賃貸事業の２つのセグメントを有しておりますが、不動産賃貸事業については重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。

2．従業員数は臨時従業員を除いた就業人員でありますが、使用人兼務取締役２名を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）1．当社は、システム開発事業及び不動産賃貸事業の２つのセグメントを有しておりますが、不動産賃貸事業については重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。

2．従業員数は就業人員でありますが、使用人兼務取締役２名を含んでおります。

3．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、システム・プランナーとして流通業及び貿易業の繁栄に貢献し、仕事を通して社員の自己実現を図ることを基本理念とし、次の基本方針を掲げその実現に努力しております。

・社会に存在価値のあるソリューション・カンパニーを目指す。

・会社を自己実現と豊かな個人生活の基盤と考え、やりがいのある企業とする。

（2）目標とする経営指標

　当社グループは、事業基盤の強化・拡大を進め、企業価値を向上させていくことが重要であると認識しており、企業の収益力を表す各利益項目、特に営業利益の拡大を目指しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、競争激化の中、企業価値の向上を図るため、流通業及び貿易業に特化した総合ＩＴベンダーを目指し、主に次の課題に取組んでまいります。

・プロジェクト管理を強化し、品質の向上と原価の低減を図る。

・お客様の期待に応えられる人材の確保と積極的な学習・教育を継続する。

（4）経営環境及び優先的に対処すべき課題等

　当社グループを取り巻く事業環境としましては、株式会社テスクの主要顧客が属する流通業界は、円安による原材料高、光熱費の高騰、キャッシュレス手数料の増加、賃金上昇などのコストアップの要因が多い市場環境にあると考えられるところ、消費者への価格転嫁が遅れているため、厳しい事業環境に置かれているものと考えております。さらに、少子高齢化による人手不足は当社グループの主要顧客が属する流通業界全体の深刻な問題となっており、その解消手段の一つであるデジタル分野への投資（以下「デジタル投資」といいます。）に対する需要は、年々高くなっていると認識しております。また、株式会社サンプランソフトの主要顧客が属する貿易業界においても、地政学的リスクによる不確実性の高まりやインフレの高進、金融引締め等により世界経済が減速感を強めており、厳しい事業環境に置かれているものと認識しております。

　一方、当社グループが属する情報サービス業界は、わが国の政府によるＤＸ推進の後押しを受けて、競争力の向上を目的としたＤＸに対する投資意欲が高い状況で推移していると認識しておりますが、技術力・マネジメント力のあるエンジニア人材の不足はより深刻化しており、人材の確保と育成が重要な課題となっていると考えております。

　このような当社グループの置かれた先行き不透明な事業環境を踏まえ、顧客からのデジタル投資に対する需要に適時に対応できる体制を構築・維持し、当社グループが今後も継続的・安定的な成長を続けるためには、現在当社グループが進めている製品開発投資、新しいテクノロジーの採用、人材育成・確保等の施策の確度とスピードをより高めることが急務であると考えており、具体的には以下の施策を実施することが必要であると考えております。

①　競争力を維持・向上させるための製品開発投資の拡大

当社グループとしての安定的な収益基盤の確保という観点からは、当社グループのオリジナルパッケージ・ソフトウェア及びクラウドサービスの新規開発及び機能強化を一層推進し、高付加価値のある競争力の高い製品のラインナップを充実化させていくことが急務であると考えております。

②　新しいテクノロジーの採用

ユーザーに従来以上に大きなメリットをもたらす革新的なサービスを提供するため、また、今後も変化していく市場ニーズに機敏に対応していくために、当社グループのオリジナルパッケージ・ソフトウェア及びクラウドサービスに利用するテクノロジーの更新が必要であると考えております。

③　利用料モデルの拡大

これまでも利用料モデルを推進し、定常収入比率は毎年増加傾向にありますが、保守サポートをより一層充実させて顧客満足度を高めるため、また、経営に安定化をもたらすために、従来以上に定常収入が見込まれる事業領域での受注拡大を速やかに実現していくことが必要であると考えております。

④　専門性の高い人材の育成及び確保並びに業務効率化の実現

流通業のお客様の経営課題・業務課題を正しく理解した的確な提案をすることができる専門性の高い人材を育成・確保するため、テクニカルスキル、ビジネススキル、及びプロジェクトマネジメントスキルの向上に資する社員教育のほか、新規の人材採用に対し、従来以上に経営資源の投入を行っていく必要があると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、当社グループの主要顧客が属する流通業並びに貿易業務を行っている法人の事業基盤を支える基幹システムを開発して導入を推進することで、顧客の業務効率化やエネルギー消費量の抑制に貢献し、顧客の持続可能な発展を支えております。そして、顧客が持続可能な発展をすることが、当社グループの持続可能な発展へと繋がっております。

　また、当社グループでは上記のサステナビリティに関する経営課題に対して、代表取締役社長が最終責任を有しております。代表取締役社長が議長を務める業績検討会議にて、当社グループのサステナビリティに関する課題が発生した際には協議等を行い、対応策を検討しております。業績検討会議での協議内容をグループ各社の取締役会へ報告し、報告を受けた取締役会にてモニタリングしております。

 (2）戦略

　当社グループは「(１)ガバナンス」にて記載したとおり、当社グループの主要顧客が属する流通業並びに貿易業務を行っている法人の基幹システムを開発して導入を推進することで、顧客の売上分析や業務効率化を通して食品ロスやエネルギー消費量の抑制に貢献し、顧客の持続可能な発展を支援してまいります。

　加えて、当社グループの本社ビルは「ＺＥＢ Ｒｅａｄｙ」及び「ＣＡＳＢＥＥ Ａランク」を取得するなど環境性能が高いと認定されており、エネルギー消費量を抑制してＣＯ２排出量を削減しております。

　また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

① 流通業並びに貿易業務を行っている法人の経営課題及び業務課題を正しく理解して、的確に提案をすることができる専門性の高い人材を育成するため、テクニカルスキル、ビジネススキル及びプロジェクトマネジメントスキルの向上に資する社員教育に経営資源を投下してまいります。

② 採用活動の強化、既存社員のモチベーションアップ及び定着率の向上に資する施策に継続的に取り組んでまいります。

③ 管理職は女性、中途採用者及び若年者などの多様な人材の中から選考して登用しております。 (3）リスク管理

　当社グループは、直接的あるいは間接的に経営又は事業運営に支障をきたす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処するため、業績検討会議において対処方法を審議しております。また、当社グループのサステナビリティに関連するリスクについても、業績検討会議において識別・評価し、グループ各社の取締役会に報告しております。

　リスクを識別・評価・管理するプロセスについては、代表取締役社長よりグループ各社の関係部署に係るリスクの特定を指示して、識別しております。業績検討会議にて識別された当社グループのサステナビリティに係るリスクの潜在的な大きさとスコープを評価し、重要度に応じて対応策を検討しております。業績検討会議での協議内容をグループ各社の取締役会に報告し、報告を受けた取締役会にて対応策等を監督しております。 (4）指標及び目標

　当社グループは、上記「(２)戦略」において記載した本社ビルにより、当連結会計年度のＣＯ２排出量を168.08ｔに抑制し、本社ビル建設前と比較して46.3％の削減率を達成しております。社会課題である地球温暖化の抑制に向けて、ＣＯ２排出量削減に貢献するため、2025年３月31日までに50.0％以上の削減率を目指します。

　また、当社グループでは、上記「(２)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標及び目標に取り組んでまいります。

　① 社員がその能力を発揮し、仕事と私生活の調和を図り、働きやすい企業文化を醸成するため、2025年３月31日までに有給休暇取得率を現在の68％から70％に向上させることを目指します。

　② 年齢及び性別、職種及び採用形態に関係なく受講できる社内大学を開講しており、専門性の高い人材を育成するために、これまで以上に充実した講座内容に改善するなどの環境整備に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）流通業及び貿易業への特化について

　当社グループは、株式会社テスクにおいては、主に国内の流通業（小売業・卸売業）を顧客対象にし、株式会社サンプランソフトにおいては、貿易業務を行っている法人を顧客対象として絞り込んでおります。

　今後につきましても流通業及び貿易業に特化し、中堅・中小の企業をターゲットとして取引の拡大に努力してまいります。対象業種を限定することにより営業及び開発スキルで他社との差別化や製品開発投資の集約化による品揃えと機能強化の差別化を図ることができますが、活動範囲が限定されることや、当社グループの受注状況が流通業及び貿易業界のシステム投資動向に影響を受ける場合があります。

(2）当社グループのパッケージ製品について

　当社グループは、多様化する顧客のニーズや技術動向に対応してパッケージ・ソフトウェアの開発を行っておりますが、開発活動及び製品化したものの、製品の販売が計画通りに進まない場合には、当該開発費用を回収することができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3）システム開発に関するリスクについて

①　システム開発の受注内容については、商談時に詳細な要件・仕様まで固めることが困難なため、開発工程の各段階において、レビューやテスト・検収等を行い、お客様との認識不一致を事前に回避することで、開発工数の増加やトラブル・クレームが発生しないよう努めておりますが、当社グループとお客様との間に認識のずれが発生することを100％回避することはできず、システム納品後等においてトラブル・クレームが発生した場合は、早期に安定稼動するよう対処しております。

②　個別のプロジェクトにおいて、受注前時点での見積工数と実績、開発言語等の当社グループの要員スキルとプロジェクトで必要となるスキル等を100％一致させることは大変困難であり、生産ロスを発生させる可能性があります。ロス発生を抑えるべく、予算作成段階での精度向上や柔軟なプロジェクト構成を可能にするため、採用活動や教育投資をおこない、要員を確保するよう対処しております。

③　現時点では係争事件等はありませんが、著作権等の知的所有権に係る係争事件等の発生を100％回避することは困難であります。係争事件等が発生した場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　システム開発業務は、性格上顧客及びコンピュータ機器メーカー等の機密情報にふれることが多いため、機密情報の取扱いにはＩＳＭＳの認証取得などを通して対処しておりますが、万一機密情報が漏洩した場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）人材の確保

　今後継続して競争力のある製品及びサービスの提供を推進していくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。採用活動及び教育投資には力を入れて行っておりますが、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、又は現在在職している人材が流出するような場合には、当社グループの事業推進に支障が生じる可能性があります。

(5）自然災害の発生

　当社グループは、国内各地に事業を展開しており、地震等の大規模な自然災害の発生により、データセンター、取引先、当社グループ、社員等に甚大な被害が発生した場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）金利上昇

　株式会社テスクは、新本社建設に当たり、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。このため、有利子負債は総資産に比して高い水準にあり、市場金利が上昇した場合には、相対的に金利負担が重くなったり、資金調達の条件が悪化したりすることにより、株式会社テスクの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）不動産の賃貸借について

　株式会社テスクは、本社ビルの一部を賃貸しております。市場環境により空室となった場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　また、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。従いまして、前事業年度との比較分析は行っておりません。

1．財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、原材料価格やエネルギーコストの高騰に伴う継続的な物価上昇や円安による影響に加え、世界各国の金融引締めによる影響など景気の先行き不安定な状況で推移しました。

　当社グループが属する情報サービス業界は、クラウドサービスやセキュリティ対策を含めた、デジタル変革に対する投資需要が引き続き継続しているものの、一方で技術力・マネジメント力のあるエンジニア人材の確保が重要な課題となっており、当社グループにおいても就業環境の整備や従業員への教育・育成に力を注ぎ、この課題に対応しています。

　このような状況下、株式会社テスクは、主力オリジナルパッケージ・ソフトウェア導入案件の堅調な受注獲得と順調な開発の推進、これに伴うクラウドサービスや保守サポートなどの定常収入案件の増加により売上の安定確保ができたことから、概ね計画のとおりに事業を進めることができました。

　また、第２四半期より連結子会社となりました株式会社サンプランソフトも、主力オリジナルパッケージ・ソフトウェア導入案件の順調な開発の推進等により堅調に売上及び利益を確保することができております。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

①　財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、18億35百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金が11億46百万円、売掛金及び契約資産４億82百万円であります。

　固定資産は、22億92百万円となりました。主な内訳は、建物及び構築物が11億24百万円、工具、器具及び備品が１億79百万円、土地が４億61百万円、のれんが90百万円、投資有価証券が１億16百万円であります。

　この結果、資産合計は41億28百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、６億61百万円となりました。主な内訳は、買掛金が93百万円、未払法人税等が１億８百万円、前受金及び契約負債が83百万円、賞与引当金が87百万円であります。

　固定負債は、17億92百万円となりました。主な内訳は、長期借入金が16億14百万円であります。

　この結果、負債合計は、24億53百万円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、16億74百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金が14億41百万円であります。

なお、自己資本比率は40.6％、１株当たり純資産額は6,020円22銭となりました。

②　経営成績

この結果、当連結会計年度の売上高は26億70百万円、営業利益は３億14百万円、経常利益は３億13百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は２億59百万円となりました。

2．キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、10億86百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、３億66百万円となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加額１億64百万円、法人税等の支払額97百万円があったものの、税金等調整前当期純利益３億29百万円、減価償却費２億31百万円及び未払消費税の増加額27百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、92百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入36百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入34百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出１億43百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、２億36百万円となりました。これは、自己株式の取得による支出１億４百万円、長期借入金の返済による支出63百万円、リース債務の返済による支出50百万円があったことによるものであります。

3．生産、受注及び販売の実績

不動産賃貸事業につきましては、金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

①　生産実績

　　当連結会計年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は製造原価により算出しております。

②　仕入実績

　　当連結会計年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

③　受注実績

　　当連結会計年度の受注実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）継続的役務の提供に関する受注残高は、期末時点における先３カ月間分の売上計上見込金額を記載しております。

④　販売実績

　　当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日において判断したものであります。

1．財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　日本経済は先行き不透明な状況が継続していますが、ＤＸ推進を追い風にしたＩＴ投資基調は今後も堅調に推移するものと見られています。このような状況下、当社グループの対処すべき課題は、引き続きエンジニアの確保・育成に注力するとともに、株式会社テスクにおいては重要な社会インフラを担われている流通業のお客様に対して、連結子会社である株式会社サンプランソフトにおいては貿易業務に従事されているお客様に対して、システムの側面から支援を続け、安定稼働に努めていくことであると認識しております。

　当社グループは、主に国内の流通業（小売業・卸売業）並びに貿易業務を行っている法人のお客様の業務システム構築に事業を特化し、流通業並びに貿易業務を行っている法人の経営課題及び業務課題を正しく理解した的確な営業活動、オリジナルパッケージ・ソフトウェアである「ＣＨＡＩＮＳ　Ｚ」、「ＧＲＯＷＢＳ　Ⅲ」及び「ＴＲＡＤＩＮＧ」への継続的な投資による機能強化及びクラウドサービスや保守サポートなどの定常収入が得られる継続ビジネスの充実と受注の拡大に努め、「量販型の流通業並びに貿易業務を行っている法人のお客様に特化した総合ＩＴベンダー」として、高付加価値なソフトウェアを提供できる専門性の高い社員を育成し、地に足を付けて以下に挙げる施策に取り組むことで、社会から必要とされる会社としてあり続ける努力を継続してまいります。

①　競争力を維持・向上させるための製品開発投資の拡大

　当社グループとしての安定的な収益基盤の確保という観点から、当社グループのオリジナルパッケージ・ソフトウェア及びクラウドサービスの新規開発及び機能強化を一層推進し、高付加価値のある競争力の高い製品のラインナップを充実化してまいります。

②　新しいテクノロジーの採用

　ユーザーに従来以上に大きなメリットをもたらす革新的なサービスを提供するため、また、今後も変化していく市場ニーズに機敏に対応していくために、当社グループのオリジナルパッケージ・ソフトウェア及びクラウドサービスに利用するテクノロジーの更新をしてまいります。

③　利用料モデルの拡大

　これまでも利用料モデルを推進し、定常収入比率は毎年増加傾向にありますが、保守サポートをより一層充実させて顧客満足度を高めるため、また、経営に安定化をもたらすために、従来以上に定常収入が見込まれる事業領域での受注拡大を速やかに実現していきます。

④　専門性の高い人材の育成及び確保並びに業務効率化の実現

　株式会社テスクにおいては、流通業のお客様の経営課題・業務課題を正しく理解した的確な提案をすることができる専門性の高い人材を育成・確保するため、テクニカルスキル、ビジネススキル、及びプロジェクトマネジメントスキルの向上に資する社員教育のほか、新規の人材採用に対し、従来以上に経営資源の投入を行ってまいります。

　株式会社サンプランソフトも同様に、貿易業務を行っているお客様のソフトウェア開発に特化し、品質の高いパッケージを提供し続けるため、オリジナルパッケージ・ソフトウェアの製品開発、利用料モデルの拡大、専門性の高い人材の育成及び確保並びに業務効率化に取り組んでまいります。

　当連結会計年度も、主要顧客である流通業のお客様からの受注に支えられ、前事業年度に引き続き、非常に良い決算を締めることができました。

　この理由は、数年前から継続かつ安定的に、オリジナルパッケージ・ソフトウェアである「ＣＨＡＩＮＳ　Ｚ」や「ＧＲＯＷＢＳ　Ⅲ」の大型プロジェクトの受注ができていることや、新サービスである「商談.ｎｅｔ」や「Ｓａｆｒｉ」の受注が増加してきたこと、これらの開発を順調に進めて着実に検収・納品できていることによるものです。

　そして、これらは納品後にクラウドサービスとして提供するため、定常収入につながり、売上・収益の底上げができていることも要因の一つです。

　また、第２四半期より連結子会社となりました株式会社サンプランソフトも、主力オリジナルパッケージ・ソフトウェア導入案件の順調な開発の推進等により、堅調に売上及び利益を確保することができております。

2．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　1)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(１）経営成績等の状況の概要　２．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

2)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、運転資金及び投資資金については、基本的には自己資金を活用することとしております。しかしながら、株式会社テスクにおいては事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、金融機関からの借入により資金調達をおこなっております。必要な運転資金は、金融機関との当座貸越契約を締結し十分な借入枠を有しております。

　当社グループは、長期的なプロジェクトを受注した際には、中間金を回収するなど、流動性を高めることとしており、流動性資金の水準を十分に確保しております。

　当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入代金、ソフトウェアの開発費用及び一般管理費があります。株式会社テスクにおいては、販売目的ソフトウェアの開発に関わる無形固定資産及びクラウドサービスを提供するためのハードウェア等に対する固定資産投資等があります。

　また、株式会社テスクが2020年９月に取得した本社ビルの取得資金については、返済期間30年の長期借入金として借入れることにより、資金面の安定化を図りつつ、融資利率を10年間固定化することにより、金利変動リスクを低減しております。

3．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発活動の金額は、127,567千円であります。これは、流通業向けパッケージ・ソフトウェアの研究開発に係るものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、68百万円であります。その主なものは、クラウド用コンピュータ機器の工具、器具及び備品の取得が33百万円、東京事業所移転に伴う改装工事の建物及び構築物の取得が18百万円及び工具、器具及び備品の取得が８百万円、本社ビル改装工事に伴う工具、器具及び備品の取得が５百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

（注）１．本社社屋には当社の他、株式会社サンプランソフト及び株式会社Ⅹアーキテクツ（クロスアーキテクツ）が入居しております。

２．上記の他、主要な賃借による設備として、以下のものがあります。

３．東京事業所は、2023年12月25日付で移転しております。

４．東京事業所には当社の他、株式会社サンプランソフトが入居しております。

(2）国内子会社

主要な設備がないため、記載しておりません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資につきましては、業績及び景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　2024年３月31日現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式71,790株は、「個人その他」に717単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項ありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配当につきましては、株主への利益還元の充実と安定した配当を継続して実施することを重要な経営目的と位置付け、あわせて、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保などを総合的に勘案して決定しております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績などを勘案し、前期の配当金と同額となる１株

当たり60円とさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、市場ニーズに応える新技術への対応並びに製品開発強化に有効投資するとともに、

財務体質の強化を図り、安定的な経営基盤の確立に努めてまいる所存であります。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、競争力強化及び企業価値増大の観点から、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を図ることを基本的な考え方としております。また、会社の機関設計を監査等委員会設置会社としており、これにより、経営の監督とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに透明性及び機動性の高い経営に向けてより一層の努力をしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ．企業統治の体制の概要

　当社は、2015年６月24日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値向上を目指しております。

　当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するものと考えております。

＜取締役会＞

　取締役会は、定時取締役会を開催するほか、重要案件発生時には随時臨時取締役会を開催し、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。緊急の重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催いたします。また、経営の監督・監視機能を強化するため、社外取締役については、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

　なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。

構成員の氏名

  議長　代表取締役社長　梅田　源

  　　　取締役　　　　　片岡　知己

  　　　取締役　　　　　吉澤　博之

  　　　取締役　　　　　横山　真次（社外取締役）

  　　　取締役　　　　　神谷　亨　（社外取締役）

  　　　取締役　　　　　後藤　雅彦（社外取締役）

取締役会の活動状況

当事業年度は７回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。

※常務取締役三浦英二氏は、2024年６月21日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

＜監査等委員会＞

  当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員である取締役3名から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、定時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役による監査・監督の向上を図っております。また、監査等委員である取締役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

　監査等委員会委員長は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を選任し、株主総会に諮っております。その他の監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を監査等委員である取締役候補者として選任し、株主総会に諮っております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で総枠の報酬決議を得ております。監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員の協議にて決定しております。

構成員の氏名

  議長　監査等委員会委員長　横山　真次

　　    監査等委員　　　　　神谷　亨

　　　  監査等委員　　　　　後藤　雅彦

監査等委員会の活動状況

  監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

　ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営上の最高意思決定機関として決議を行う一方、監査等委員会による適法性及び妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。

　1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令や諸規程を遵守し、社会規範に則した行動を行うために、コンプライアンスガイドラインを定め、常に良識ある企業活動を行うことを徹底する。

コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けており、問題点を把握するとともに必要な改善を行う。

　2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令・社内規程に基づき、適切に保存・管理する。

　3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

重要なリスクが発生した場合には、取締役会等において対処方法を審議する。内部監査室は各部門の監査を定期的に行い、規程等の遵守状況を監査する。

　4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例取締役会を開催するほか、必要の都度、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行う。

全社及び各部門の目標値を設定し、その実績並びに進捗状況を業績検討会議にて報告、検討することにより、その達成と収益の確保を図る。

　5．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当

　　 該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会が補助すべき使用人等を求めた場合、取締役会は必要に応じて業務補助者を置くこととする。

監査等委員会補助者の適切な業務執行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員に事前の同意を得るものとする。

　6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会から職務を補助すべき者として配置された使用人等は監査等委員会から指示を受けた業務を執行することとし、取締役はそれに基づく当該使用人等の職務の執行を妨げない。

　7．監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱い

　　 を受けないことを確保するための体制

内部通報制度である「コンプライアンスガイドライン」を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、監査等委員及び内部監査室のスタッフが連携し、通報者に不利益が生じないことを確保する。

　8．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会及び監査等委員は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる。

　9．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役をはじめ他の取締役及び使用人に対し、必要に応じヒアリングや意見交換を実施する。

監査等委員は、内部監査室と連携して職務に当たるとともに、会計監査人とも意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施する。

　10.反社会的勢力排除に向けた考え方及び体制

社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たずいかなる取引も行わない。また、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し対応する。

　ロ．リスク管理体制の整備の状況

　内部監査室の監査により、内部牽制機能の有効性や社内規則の遵守状況等により、リスクの極小化に努めております。

ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社では、当社と同様の管理規程を整備するとともに、当社管理部長が子会社の管理部長を兼務し、当社への決裁・報告の徹底を図っており、子会社の管理業務を当社管理部門が一括して行うことにより、子会社の業務適正を確保するための体制を取っております。

　また、当社の内部監査室が当社グループを監査し、監査等委員と連携することによって当社グループにおける業務が適正に行われる体制を確保しております。

　ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。

　ホ．取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

　ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

　解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

　ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　チ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　リ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　ヌ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により、取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．横山真次、神谷亨及び後藤雅彦は、社外取締役であります。

　２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名いずれも監査等委員であります。

　社外取締役横山真次及び後藤雅彦は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、社外取締役神谷亨は、長年経理財務部門等管理部門の責任者を歴任し、その豊富な経験と幅広い見識を有している事から社外取締役に選任しております。

　社外取締役横山真次は、当社の株主及び取引銀行である株式会社名古屋銀行並びに当社の株主及び取引先である株式会社ナイスの出身者であります。社外取締役神谷亨は、当社の株主及び取引先である株式会社トーカンの取締役であり、かつ同社の親会社であるセントラルフォレストグループ株式会社の専務取締役並びに同社の子会社である三給株式会社の代表取締役会長であります。社外取締役後藤雅彦は、当社の株主である株式会社シーアイエスの出身者であります。また、社外取締役横山真次及び後藤雅彦は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、当社は、株式会社名古屋銀行及びセントラルフォレストグループ株式会社の株式を保有しております。その他、社外取締役と当社との間に特記すべき利害関係はありません。

　社外取締役は、取締役会への出席、会計監査人との連携、監査等委員以外の取締役等との情報・意見交換、他の監査等委員である取締役との情報・意見交換・協議、内部監査室との情報・意見交換を行い、外部からの客観的・中立的な経営監視が機能する体制をとっております。

　社外取締役選任に当たり、当社において独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、名古屋証券取引所の独立役員の確保に関する規定等における独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

　当社は、2015年６月24日開催の第41期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行をしております。監査等委員でない取締役の業務執行に対する監視機能については、監査等委員会を設置することにより客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えております。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会を構成する監査等委員は、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性及び妥当性監査を行う体制をとっております。

　当社は、監査等委員は３名、内部監査室は１名の体制であります。内部監査室の１名は、決算手続や財務諸表の作成等を行っている部門の責任者でありました。

　内部監査室では、四半期毎の業務監査及び内部統制監査等の監査を行っており、その結果は、社長、監査等委員会及び管理部に報告されております。

　監査等委員会、内部監査室、管理部及び会計監査人は、適宜情報・意見交換を行い、相互の連携を図るものといたします。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役３名全員で構成されており、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性及び妥当性監査を行っております。なお、会計監査人とは監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)について協議を行っています。

　監査等委員会、内部監査室、管理部及び会計監査人は、適宜情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。

　監査等委員である取締役（社外取締役）横山真次、神谷亨及び後藤雅彦は、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　監査等委員会の委員長である横山真次は、金融機関での長年の経験及び企業経営者としての豊富な経験や識見を有しております。

　監査等委員である取締役（社外取締役）神谷亨は、管理部門での豊富な経験や識見を有し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である取締役（社外取締役）後藤雅彦は、経営者としての幅広く高度な識見と長年の豊富な経験を有しております。

イ．当事業年度における主な活動状況

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第32条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

ロ．監査等委員会における具体的な検討内容は、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・

　　運用状況、監査方針・監査計画策定、会計監査人の監査の評価等です。

②　内部監査の状況

　内部監査室では、四半期毎の業務監査及び内部統制監査等の監査を行っており、その結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査等委員会及び管理部へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

　当社の内部監査室は、１名の体制であります。内部監査室の１名は、決算手続や財務諸表の作成等を行っている部門の責任者でありました。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　　９年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　古田　賢司

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　本田　一暁

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　　５名

　その他の補助者　　　　13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　なお、当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁からの契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで)の処分を受けております。

　当社の監査等委員会は会計監査人の独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、会計監査人の選任、解任、再任の審議を行っており、今回の金融庁による処分に対する業務改善計画の実施状況も踏まえ、審議の結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選任しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、年に一度「会計監査人の評価及び選定に関する基準」に基づき、監査法人の監査方法、監査の結果、会計監査人の独立性、会計監査人の職務を確保する体制等の評価を行っております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン税理士法人）に対する報酬（イ．を除く）

（注）1.当社における非監査業務の内容は、法人税及び消費税の税務書類の作成、税務代理業務及びこれらに付帯する業務となっております。

2.太陽グラントソントン税理士法人名古屋事務所は、2023年６月30日付で税理士法人estに改名し、Ｇｒａｎｔ Ｔｈｏｒｎｔｏｎのメンバーファームから離脱しております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はございません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款で定め、監査日数等を勘案した見積りに基づき、公認会計士との協議のうえ決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

2．固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。月例で支払う固定報酬は、担当職務、貢献度及び世間水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

　取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は、2015年６月24日開催の第41期定時株主総会において年額90,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。なお、当該定時株主総会が終結した時点での取締役（監査等委員を除く。）の員数は、４名（うち社外取締役０名）です。

　監査等委員の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第41期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会が終結した時点での監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役３名）です。

　役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長　梅田　源がその具体的内容について委任を受けるものとする。

　これらの権限を委任した理由は、各取締役の役位・職域等の評価を行うため、当社全体を俯瞰することができる代表取締役社長が最も適しているためであります。

（監査等委員である取締役）

　監査等委員である取締役の報酬等につきましては、常勤と非常勤の別、社内と社外の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会にて協議により決定しております。また、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、一定以上の継続的な取引もしくは、当社株式の保有のうちどちらかを満たしている投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関しては、取締役会において、当社との取引内容、当社株式の保有状況及び、配当利回りなどを参考に検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社の特定投資株式は保有目的のある政策保有株式であり、当社は、個別の政策保有株式について、取引額及び取引関係、投資利回り等を取締役会にて総合的に検証することで政策保有の意義を検証しております。当事業年度末を基準とした検証の結果、現在保有する政策保有株式は、現時点においては、すべて保有意義があり、保有を継続することとしております。 

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月1日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加及び会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社の名称

(1) 連結子会社の数

1社

(2) 連結子会社の名称

株式会社サンプランソフト

当連結会計年度中に株式取得を完了したことに伴い、連結の範囲に含めております。

非連結子会社の数及び非連結子会社の名称

(1) 非連結子会社の数

1社

(2) 非連結子会社の名称

株式会社Xアーキテクツ

(連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社の数及び持分法を適用していない非連結子会社の名称

(1) 持分法を適用していない非連結子会社の数

１社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称

株式会社Xアーキテクツ

(持分法適用の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社サンプランソフトの決算日は２月29日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

・商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却しております。1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　物　　　 　 50年

建物附属設備　　　８～18年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、ソフトウエア（市場販売目的）については、３年以内の見込販売可能期間（完成年度を含む３年間）で均等償却しております。

なお、ソフトウエア（自社利用目的）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給対象期間に応じた支給見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　株式会社テスク

確定拠出型の退職金制度を採用しており、従業員退職金の100％について、特定退職金共済制度に加入しております。

なお、2024年３月31日現在の積立金合計額は118,917千円であります。

②　連結子会社の株式会社サンプランソフト

確定拠出型の退職金制度を採用しており、従業員退職金の100％について、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、2024年２月29日現在の積立金合計額は6,689千円であります。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアについては、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。また、履行義務の充足に係る進捗度の見積もりの方法は、コストに基づくインプット法によっております。なお、一定の期間にわたり充足される履行義務について履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることのできないものについては、原価回収基準で収益を認識しております。また、契約期間がごく短いものや金額的重要性が乏しいものについては検収基準で収益を認識しております。

②　不動産事業に係る収益の計上基準

当社が所有する不動産の賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い、その発生期間に賃貸収益を認識しております。また、不動産事業のうち、テナントから受け取る水道光熱費収入については、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、７年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に満期日又は償還日の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．受注制作のソフトウェアの原価総額の見積り

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

ソフトウェア開発に係る収益の認識単位については、同一の顧客とほぼ同時に締結した複数の契約に関し、契

約の結合の要件を満たす場合につきましては、当該複数の契約を結合し単一の契約とみなしております。

また、ソフトウェア開発に係る収益の認識時期について、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間が

ごく短い案件を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり

認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発

生原価の割合（インプット法）で算出しております。加えて、履行義務の充足を合理的に見積ることができな

い契約について、一定条件下において当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる

場合には、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を

認識しております。見積総原価は、エンジニアの単価及び将来必要と見込まれる工数などによって収益の認識

単位ごとに算出されます。

原価総額の見積額が販売収益総額を超過する部分を損失の見積額として識別し、当該見積額に基づき仕掛品とこれに対応する受注損失引当金を相殺し、相殺後の残高を受注損失引当金に計上しております。また、当該見積額を超過した場合は、追加引当が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

各プロジェクトに係る将来必要と見込まれる工数は、工程が進むにつれて、仕様変更が生じることなどにより

変動することがあります。そのため、原価総額の見積りにおきましては、将来必要と見込まれる工数を主要な

仮定としております。なお、収益の認識に際しては、プロジェクト及び不採算プロジェクト・トラブルが生じ

ているプロジェクトなどについて、ＰＭＯ定期レビューにおいて進捗状況の確認を実施し、これらのプロジェ

クトについて、四半期ごとに、将来必要と見込まれる工数を見直し、原価総額の見積りを実施しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響

当連結会計年度の収益認識のために行った原価総額の見積りに、翌連結会計年度に変更が生じた場合には、当該変更に伴う収益、仕掛品、及び、受注損失引当金の増加又は減少は翌連結会計年度の連結財務諸表に反映されます。

２．のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

取得原価と、被取得企業である株式会社サンプランソフトから受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額90,385千円をのれんとして計上しており、連結総資産の２.２％を占めております。

取得原価は、公正価値評価の専門家が「時価純資産法」及び「時価純資産に営業権を加味する方法」により算定した評価額に基づいて決定しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの評価に利用している中期経営計画における主要な仮定は、翌連結会計年度以降の営業利益率及び経常利益率の予測であります。これらの主要な仮定は、株式会社サンプランソフトの過年度の実績及びビジネスモデルの転換によるものであります。具体的には、主にオンプレミスのパッケージシステムについて売り切り型の販売形態であったものを、クラウド上のＳａａＳシステムとして一定期間にわたり継続して利用料を得る販売形態に変更するものであり、長期的な視点で安定した収益基盤を築くことができるものの、のれんの残存償却年数に対応する期間においては修正後の将来事業計画の方が株式取得時点の将来事業計画を下回っております。そのため、のれんに減損の兆候があると判断し、より大きな単位で減損損失の認識の判定を行っておりますが、当該会社の将来事業計画に基づいた割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む当該会社の固定資産の帳簿価額を上回っていることから減損損失を認識しておりません。

　会社が減損損失の認識の判定に用いた当該会社の事業計画においては、受注見込み、原価率、販管費率、システム開発及び営業に従事する社員の採用見込みが主要な仮定となっております。上記の主要な仮定は、不確実性を伴っており将来事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響

のれんの評価にあたっては、取得時の事業計画の達成可能性を総合的に勘案し、のれんの減損兆候の把握を行っております。のれんの減損兆候を把握した場合、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロー総額を事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の損益に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

※４　仕掛品及び受注損失引当金

損失の発生が見込まれる受注契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺表示しております。相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。

※５　売掛金及び契約資産

売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※６　契約負債

前受金及び契約負債のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

※７　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

投資有価証券売却益は、上場株式１銘柄を売却したものであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得27千株による増加分であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社サンプランソフトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社サンプランソフト株式の取得価額と株式会社サンプランソフト取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、コンピュータサーバー及び事務機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」「(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

資産運用は、長期的、大局的見地に立って運用を行い、安全性、流動性、収益性を考慮して行っております。

また、資金調達は設備投資計画に照らして、銀行借入及びリース取引等によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産、リース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に配当収入を目的としておりますが、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２カ月以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長２年11カ月であります。

なお、買掛金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、主に、新社屋建設に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後26年６カ月であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、販売管理規程に従い、受注前に取引先の状況を確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき管理部門が毎月資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」については、現金であること、及び預金、売掛金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*1)市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2024年３月31日）

２．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）１．長期借入金には、「１年内返済予定の長期借入金」を含んでおります。

２．リース債務には、１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し

ております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを用いて算定した時価

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産

投資有価証券

　投資有価証券の時価について、上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

負債

リース債務及び長期借入金（１年内返済予定含む）

　これらは、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。これらは、観察可能なインプットに国債利回りを用いて算定しているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。なお、リース債務及び長期借入金（１年内返済予定含む）は、信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　4,904千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額　30,000千円）については、市場価格がなく、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

売却の理由

保有する投資有価証券の見直しを行い、経営資源の効率化を図るためであります。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性を検討し、回復可能性のないものについて減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

(1）当社は確定拠出型の退職金制度を採用しており、従業員退職金の100％について、特定退職金共済制度に加入し

ております。

(2）連結子会社の株式会社サンプランソフトは確定拠出型の退職金制度を採用しており、従業員退職金の100％につ

いて、中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

(1）当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度9,459千円であります。

(2）連結子会社である株式会社サンプランソフトの確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度480千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社サンプランソフト

事業の内容　　　：ソフトウェア開発

②　企業結合を行った主な理由

　当社は、自社開発の業務パッケージソフトウェアである「ＣＨＡＩＮＳ　Ｚ」及び「ＧＲＯＷＢＳ　Ⅲ」を中核に据えた各種ＩＴサービスの提供を主な事業内容としております。

　この度、当社グループに参画する株式会社サンプランソフト（以下「サンプランソフト」という）も、当社と同様に、自社開発の業務パッケージソフトウェア（輸出入在庫販売管理システム）の開発・カスタマイズ・販売・保守・メンテナンスを手がけています。

　当社のソフトウェア開発事業を伸長させてきた経験とノウハウを活かすことで、更なる業容拡大ができると考え、サンプランソフトの全株式取得を行い、子会社化することといたしました。当社グループは、サンプランソフトの参画により、新たな顧客層を獲得することができ、また既存顧客へのサービス提供の幅を広げることもできます。より価値のあるＩＴサービスを提供する体制を整えることにより、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

③　企業結合日

2023年７月３日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率　100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式の取得により、サンプランソフトの議決権を100％取得したことによるものであります。

(2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年７月３日から2024年２月29日まで

(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンスに係る費用等　　　　　　　　　14,000千円

(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

101,232千円

なお、のれんの金額は当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

②　発生原因

主な原因として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力を考慮して株式取得価額を決定したことによるものであります。

③　償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下と重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、愛知県名古屋市において、本社ビル（土地を含む）を有しております。その一部を賃貸用としているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）1　当連結会計年度末現在で保有している賃貸等不動産の概要については、次のとおりです。

2　連結貸借対照表計上額は、取得原価から固定資産圧縮額及び減価償却累計額を控除した金額です。

3　当連結会計年度の期中増減額は、次のとおりです。

減価償却費による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　43,289千円

4　当連結会計年度末における賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の時価は、主として、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

　また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(単位：千円)

（注）賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社及び連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用(減価償却費、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸等の事業を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①　システム開発

システム開発においては、当社グループ独自のパッケージ・ソフトウェアの販売、ＡＳＰサービス及び、これらに関連した受託開発業務及び保守業務等をいい、期間がごく短い案件等を除き履行義務が充足された一定の期間にわたり収益を認識しております。

②　商品

商品においては、コンピュータ機器の販売、保守業務及びクラウドサービス業務等をいい、コンピュータ機器販売等については履行義務が充足された一時点で収益を認識し、保守業務及びクラウドサービス業務等では一定の期間にわたり収益を認識しております。

③　その他

その他においては、不動産賃貸等の事業のうち、テナントから受け取る水道光熱費収入をいい、履行義務が充足された一定の期間にわたり収益を認識しております。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、主に、顧客のシステム開発について、期末時点で進捗度に基づき認識した収益に係る未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該システム開発に関する対価は、取引先に検収後、直ちに請求して、一定期間後に受領しております。

　契約負債は、主に、顧客のシステム開発において、代金を分割して受領した前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、49,301千円であります。

　また、契約資産の増減は、主として進捗度に応じて認識した収益の計上（契約資産の増加）と、売上債権への振替又は契約負債との相殺（契約資産の減少）により生じたものであります。契約負債の増減は、主として前受金の受け取り（契約負債の増加）と収益の認識（契約負債の減少）により生じたものであります。なお、当連結会計年度において、契約負債が28,907千円増加した主な理由は、株式会社サンプランソフトを連結子会社化したことによるものであります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　当社グループは、システム開発事業を主要業務とし、ほかに不動産賃貸業を営んでおりますが、システム開発事業

の割合が高く開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、システム開発事業を主要業務とし、ほかに不動産賃貸業を営んでおりますが、システム開発事業

の割合が高く開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

一般財団法人テスク財団への寄付金拠出額は、取締役会の承認に基づき決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

一般財団法人テスク財団への寄付金拠出額は、取締役会の承認に基づき決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式併合）

　当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、2024年６月21日開催の第50期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

　なお、上記取締役会決議は、上記手続の過程において当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。すなわち、当社株式は、上記手続の過程において株式会社名古屋証券取引所における上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年６月21日から2024年７月18日まで整理銘柄に指定された後、2024年７月19日をもって上場廃止となる予定です。

(1) 株式併合の目的

　当社は、当社の株主を、当社の代表取締役社長である梅田源氏の資産管理会社であり、同氏がその発行済株式の全てを所有している、当社の筆頭株主であり主要株主である株式会社梅田事務所及び梅田源氏の父であり当社の第三位株主である梅田渉氏（以下、梅田事務所及び梅田渉氏を総称して「本残存株主」といいます。）のみとし、当社株式を非公開化するための手続として株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施するものであります。

(2) 株式併合の内容

①　株式併合する株式の種類

普通株式

②　株式併合の比率

当社株式14,120株を１株に併合

③　株式併合により減少する株式数

（注）2024年５月13日開催の取締役会において、本株主総会において本株式併合に関する議案が原案通り承認可決されることを条件として、2024年７月22日付で当社の自己株式71,790株（2024年３月31日現在当社が所有する自己株式の全部に相当いたします。）を消却することを決議しておりますので、「株式併合前の発行済株式総数（2024年３月31日現在）」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

(3) １株未満の端数が生じる場合の処理

　本株式併合により、本残存株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、当社株式が2024年７月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当

社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に交付する予定です。

　この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、基準株式数に本端数処理交付見込額である5,830円を乗じた金額に相当する金銭を交付できるような価格に設定する予定であります。

(4) 効力発生日における発行可能株式総数

76株

(5) 株式併合の日程

(6) １株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式併合が当連結会計年度期首に行われたと仮定した場合の、１株当たり情報は以下のとおりです。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（自己株式の消却）

　当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議し、2024年６月21日開催の第50期定時株主総会において承認可決されました。

(1) 消却する株式の種類

当社普通株式

(2) 消却する株式の数

71,790株

消却前の発行済株式総数に対する割合20.51％（小数点以下第三位を四捨五入）

(3) 消却予定日

2024年７月22日

(4) 消却後の当社の発行済株式総数

278,210株

（資金の借入）

当社は、運転資金を目的に金融機関から借入を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(1) 借入先

株式会社名古屋銀行

(2) 借入金額

300,000千円

(3) 借入利率

１カ月日本円ＴＩＢＯＲに年率0.6％を加算した利率

(4) 借入実行日

2024年４月９日

(5) 返済期限

2029年４月５日

(6) 担保の有無

無担保・無保証

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

システム開発売上原価

（注）　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

※1．他勘定振替高は、ソフトウエア及び研究開発費（販売費及び一般管理費）への振替であります。

不動産賃貸原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(2）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却

1998年４月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　物　　　　　50年

建物附属設備　　　８～18年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、ソフトウエア（市場販売目的）については、３年以内の見込販売可能期間（完成年度を含む３年間）で均等償却

なお、ソフトウエア（自社利用目的）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給対象期間に応じた支給見込額を計上しております。

(2）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1）受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアについては、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。また、

履行義務の充足に係る進捗度の見積もりの方法は、コストに基づくインプット法によっております。なお、一

定の期間にわたり充足される履行義務について履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることのできな

いものについては、原価回収基準で収益を認識しております。また、契約期間がごく短いものや金額的重要性

が乏しいものについては検収基準で収益を認識しております。

(2）不動産事業に係る収益の計上基準

当社が所有する不動産の賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い、その発生期間に賃貸収益を認識しております。また、不動産事業のうち、テナントから受け取る水道光熱費収入については、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

受注制作のソフトウェアの原価総額の見積り

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２  圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

　３　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入実行残高は次のとおりであります。

　４　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.0％、当事業年度32.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62.0％、当事業年度67.6％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

投資有価証券売却益は、上場株式１銘柄を売却したものであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式

前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式30,000千円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式394,000千円でありますが、市場価格のない株式等に該当するため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（株式併合）

　当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、2024年６月21日開催の第50期定時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

　なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、以下に１株当たり情報に及ぼす影響のみ記載いたします。

１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式併合が当事業年度期首に行われたと仮定した場合の、１株当たり情報は以下のとおりです。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（自己株式の消却）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（資金の借入）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

２．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　東京事業所移転に伴う改装工事　　　　　　            18,304千円

工具、器具及び備品　　　クラウド用コンピュータ機器　　　 　　　　           33,961千円

東京事業所移転に伴う改装工事　　　　　　             8,807千円

本社ビル６階改装工事　　　　　　　　　　　　　　　　 3,770千円

本社ビル１階改装工事　　　　　　　　　　　　　　　　 1,739千円

ソフトウエア　　　　　　自社利用のソフトウェア　　　　　　　　　             1,794千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第49期）（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）2023年６月26日東海財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月26日東海財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第50期第１四半期） （自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月10日東海財務局長に提出

（第50期第２四半期） （自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月13日東海財務局長に提出

（第50期第３四半期） （自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月14日東海財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年７月14日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年５月14日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４（株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

2023年９月14日東海財務局に提出

金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書（報告期間　自　2023年８月１日　至　2023年８月31日）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 名古屋事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テスクの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テスク及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年５月13日開催の取締役会において、2024年６月21日開催の定時株主総会にて株式併合を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。株式併合及び所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる予定である。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テスクの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社テスクが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 名古屋事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テスクの2023年４月１日から2024年３月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テスクの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年５月13日開催の取締役会において、2024年６月21日開催の定時株主総会にて株式併合を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。株式併合及び所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる予定である。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。