7062 フレアス 有価証券報告書－第22期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第19期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第18期及び第19期に係る１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

２．第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しております。

３．第19期より連結財務諸表を作成しているため、第19期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

５．2024年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益・株価収益率・配当性向については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

（注）株式会社星野リゾートとの業務提携契約は、2020年６月30日付で解約致しました。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ直営事業、マッサージフランチャイズ事業及び施設系介護サービス事業を主たる事業として展開しております。

　以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) マッサージ直営事業

　①保険適用マッサージサービス

当社グループのマッサージ直営事業においては、主として医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサービスを提供しております。

保険適用マッサージサービスは、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」の定めに基づき、厚生労働大臣の行うあん摩マッサージ指圧師国家試験に合格し、厚生労働大臣により免許を与えられたあん摩マッサージ指圧師により提供されるあん摩、マッサージまたは指圧をいい、医療行為とは異なる医業類似行為に該当するものであります。

当社グループの保険適用マッサージサービスは、いわゆるリラクゼーションを目的としたマッサージサービスとは異なり、寝たきり等の理由により歩行困難なため、通院ができず自宅や介護施設において療養生活を余儀なくされている高齢者等の利用者に対して、当社の事業所より利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスを提供しております。また、疼痛（とうつう）緩和、麻痺した筋肉の改善、リンパ等の浮腫みの改善、関節拘縮の改善及び関節可動域の拡大等の利用者ニーズを踏まえ、利用者の主治医の同意に基づきマッサージサービスを提供しております。

なお、当社グループのマッサージ事業における保険適用マッサージサービスは、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度を利用したマッサージサービスであるため、マッサージサービスの対価につきましては、健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者から、厚生労働省保険局長「はり師、きゅう師及びあん摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給について（通知）」（令和２年１１月２５日付保発１１２５第６号）により定められた施術料及び往療料等の報酬額を受け取っております。また、あん摩マッサージ指圧師が事業所から利用者の自宅等を訪問し、施術料及び往療料の支給を受けることのできる距離については、厚生労働省保険局医療課長「『はり師、きゅう師及びあん摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給の留意事項等について』の一部改正について」（平成３０年６月２０日付保医発０６２０第１号）、厚生労働省保険局医療課「はり、きゅう及びあん摩・マッサージの施術に係る療養費の取扱いに関する疑義解釈資料の送付について」（平成２４年２月１３日付事務連絡）による制約があるため、当社グループは全国的に事業所を展開することで、より広範囲の地域における利用者に対してマッサージサービスを提供しております。

上記の保険適用マッサージサービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。

ａ．利用者の紹介依頼

当社グループの各事業所の相談員がケアマネジャー等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。

ｂ．利用者の紹介

ケアマネジャー等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受ける。

ｃ．利用者への説明

当社グループの各事業所の相談員が利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスの内容を説明する。

ｄ．主治医からの同意書の取得

利用者が利用者の主治医から、当社グループによるマッサージサービスの提供に関する同意を同意書の取得という形で得る（注１）。

ｅ．利用者との契約の締結

当社グループと利用者との間で、当社グループのマッサージサービスの利用に関する契約を締結する。

ｆ．マッサージサービスの提供

当社グループの各事業所のあん摩マッサージ指圧師（注２）が利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスを提供する。

ｇ．マッサージサービス提供料の請求

利用者から療養費の支給申請に関する委任を受けた上で、健康保険組合等の保険者に対して、療養費支給申請書（以下、「レセプト」という。）を提出し、マッサージサービス提供料のうち保険者の負担分を請求する。また、利用者に対して、マッサージサービス提供料のうち利用者の自己負担分を請求する。

ｈ．マッサージサービス提供料の回収

保険者及び利用者から、マッサージサービス提供料を回収する。

（注１）利用者が継続的に当社のマッサージサービスの提供を受けるためには、利用者は主治医より定期的に同意を得る必要があります。

（注２）当社グループは業務委託制度を採用しており、マッサージサービスに係る業務の委託を目的として、当社グループ及び当社グループの従業員以外の者との間で業務委託契約を締結することがあります。この場合、当該業務受託者が当社の利用者に対してマッサージサービスを提供することになります。

　②保険適用外マッサージサービス

当社グループは、上記の医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスのほか、あん摩マッサージ指圧師による医師の同意を要しない保険適用外マッサージサービスも提供しております。

(2) マッサージフランチャイズ事業

当社グループは、直営店によるマッサージサービスの提供のほか、当社グループとＦＣ加盟店オーナーとのフランチャイズ加盟契約に基づき、保険適用マッサージサービスについて、フランチャイズチェーンによる事業展開を行っております。利用者に提供されるサービスは保険適用マッサージサービスと同内容ですが、当社グループが直接的にサービスを提供するのではなく、ＦＣ加盟店が医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサービスを提供するものであります。

当社グループは、ＦＣ加盟店に対して、ＦＣ加盟店が新規に開業するにあたって、開業希望エリアのマーケットを調査し、具体的な開業場所に関する助言を提供するとともに、事業運営に関わる法規制や取引慣行についての説明を行うなど、種々の開業支援を提供しております。また、開業後においても、ＦＣ加盟店における事業運営上の課題点や経営方針、ケアマネジャーや主治医等との関係構築などに関する助言や、ＦＣ加盟店オーナーが雇用するあん摩マッサージ指圧師に対する施術研修などを継続的に提供しております。

(3)施設系介護サービス事業

　当社グループは、看護小規模多機能型居宅介護事業及びホスピス事業をおこなっております。

当社グループの看護小規模多機能型居宅介護事業及びホスピス事業は、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度並びに介護保険法その他の関連法令に定められた介護保険制度を利用して事業を展開しており、これらの看護小規模多機能型居宅介護サービス及びホスピスサービスの対価につきましては、医療保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者から、介護保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は国民健康保険団体連合会及び被保険者である利用者から、厚生労働省の省令により定められた報酬額をサービス提供料として受け取っております。

上記の看護小規模多機能型居宅介護サービス及びホスピスサービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。

ａ．利用者の紹介依頼

当社グループの各看護小規模多機能型居宅介護施設又はホスピス施設の所長等がケアマネジャー、医療機関内に設置された地域医療連携室、介護老人保健施設等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。

ｂ．施設見学会の実施

ケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等より利用者情報を取得し、利用希望者に当社グループの看護小規模多機能型居宅介護又はホスピス施設の内部を案内する。

ｃ．契約の締結

当社グループと利用者との間で、当社グループの訪問看護サービスの利用に関する契約及び看護小規模多機能型居宅介護又はホスピス施設の利用・入居に関する契約を締結する。

ｄ. 主治医からの指示書の取得

当社グループが利用者の主治医から、当社グループによる訪問看護サービス提供に関する指示を指示書の取得という形で得る（注）。

ｅ．利用者ニーズの確認

ケアマネジャーにより開催される会議に出席して、利用者やその家族、主治医及び当社グループ以外のサービス事業者等と利用者ニーズを共有し、当社グループを含めた各サービス事業者がどのようなサービスを提供して利用者を支援していくかを確認する。

ｆ．計画書の作成

当社グループのケアマネジャー及び看護師が、利用者のニーズに基づき居宅サービス計画書及び訪問看護計画書を作成する。

ｇ．訪問看護サービス及び看護小規模多機能型居宅介護サービス又はホスピスサービスの提供

当社グループの各看護小規模多機能型居宅介護施設又はホスピス施設の看護師等が利用者の自宅・居室等を訪問して、訪問看護サービスを提供する。また、利用者はディサービス、ショートステイなど状況に応じて当社の看護小規模多機能型居宅介護施設を利用する。

ｈ．看護小規模多機能型居宅介護又はホスピスサービス提供料の請求

看護小規模多機能型居宅介護又はホスピスサービスの提供が医療保険制度を利用した場合は健康保険組合等の保険者に対して、介護保険制度を利用した場合は国民健康保険団体連合会に対して、レセプトを提出し、看護小規模多機能型居宅介護又はホスピスサービス提供料を請求する。なお、当社グループは、保険者または国民健康保険団体連合会に対しては保険者または国民健康保険団体連合会の負担分を請求し、利用者に対しては利用者の自己負担分を請求する。

ｉ．看護小規模多機能型居宅介護又はホスピス施設サービス提供料の回収

国民健康保険連合会及び保険者並びに利用者から、看護小規模多機能型居宅介護又はホスピスサービス提供料を回収する。

（注）利用者が継続的に当社グループの訪問看護サービスの提供を受けるためには、当社グループは主治医より定期的に指示を得る必要があります。

(4) その他の事業

当社グループは、その他の事業として、訪問看護事業を行っております。

当社グループの訪問看護事業における訪問看護サービスは、自宅等で継続的に療養を要する高齢者等の利用者に対して、その主治医の指示に基づいて、看護師等が当社の訪問看護ステーションより利用者の自宅等を訪問して、療養上の世話や診療の補助等のサービスを提供しております。

また、当社グループの訪問看護事業は、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度並びに介護保険法その他の関連法令に定められた介護保険制度を利用して事業を展開しており、これらの訪問看護サービスの対価につきましては、医療保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者から、介護保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は国民健康保険団体連合会及び被保険者である利用者から、厚生労働省の省令により定められた報酬額をサービス提供料として受け取っております。

上記の訪問看護サービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。

ａ．利用者の紹介依頼

当社グループの各訪問看護ステーションの所長等がケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。

ｂ．利用者の紹介

ケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受ける。

ｃ．主治医からの指示書の取得

当社グループが利用者の主治医から、当社グループによる訪問看護サービス提供に関する指示を指示書の取得という形で得る（注）。

ｄ．利用者ニーズの確認

ケアマネジャーにより開催される会議に出席して、利用者やその家族、主治医及び当社グループ以外のサービス事業者等と利用者ニーズを共有し、当社グループを含めた各サービス事業者がどのようなサービスを提供して利用者を支援していくかを確認する。

ｅ．契約の締結

当社グループと利用者との間で、当社グループの訪問看護サービスの利用に関する契約を締結する。

ｆ．訪問看護サービスの提供

当社グループの各訪問看護ステーションの看護師等が利用者の自宅等を訪問して、訪問看護サービスを提供する。

ｇ．訪問看護サービス提供料の請求

訪問看護サービスの提供が医療保険制度を利用した場合は健康保険組合等の保険者に対して、介護保険制度を利用した場合は国民健康保険団体連合会に対して、レセプトを提出し、訪問看護サービス提供料を請求する。なお、当社グループは、保険者または国民健康保険団体連合会に対しては保険者または国民健康保険団体連合会の負担分を請求し、利用者に対しては利用者の自己負担分を請求する。

ｈ．訪問看護サービス提供料の回収

国民健康保険連合会及び保険者並びに利用者から、訪問看護サービス提供料を回収する。

（注）利用者が継続的に当社グループの訪問看護サービスの提供を受けるためには、当社グループは主治医より定期的に指示を得る必要があります。

(5) マッサージ直営事業における事業所数及び利用者数の推移

マッサージ直営事業における直近５事業年度末における事業所数、利用者数及び直近５事業年度における利用回数の推移を示すと、以下のとおりとなります。

（注）１．上記の事業所数、利用者数及び利用回数には、マッサージフランチャイズ事業における事業所数、利用者数及び利用回数は含んでおりません。

２．2024年３月期末現在、マッサージフランチャイズ事業の事業所数は328であり、上記の事業所数との合計は413であります。

３．上記の利用者数は、医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスの利用者数をレセプト数に基づいて算定しております。

　[事業系統図]

　（注）１．実線は、行為の流れを示しております。

　　　　２．破線は、金銭の流れを示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、パート社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2024年３月31日現在

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(4) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ直営事業を主たる事業として展開しております。

現在の我が国は、国民の４人に１人以上が65歳以上の高齢者（出所：内閣府「平成30年版高齢社会白書」）という世界保健機関（World Health Organization:WHO）が定義する「超高齢社会」を迎えております。これに伴い医療費のうち入院費を含む診療費は、年間30兆円を超える規模にまで膨らみ（出所：厚生労働省「平成29年度　医療費の動向」）、我が国は、社会保障費等の増加による財政の悪化に直面しております。

このような状況下、入院費の削減を目的とした医療機関の病床数の削減が政府目標として掲げられるとともに、在宅医療と在宅介護の充実化により医療機関における診療から在宅医療への転換を図る地域医療構想（「地域における医療及び介護の総合的な確保を推進するための関係法律の整備等に関する法律（医療介護総合確保推進法）」及び「医療法」第30条の４第２項）が政府の方針として打ち出されております。

また、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の３人に１人が65歳以上の高齢者、５人に１人が75歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」が到来し（出所：厚生労働省　広報誌「厚生労働」2017年２月号）、多くの医療難民、介護難民の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。

このような経営環境下、当社グループは「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」という会社理念のもと、「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンを掲げ、事業を通じて「超高齢社会」における社会問題の解決に資する企業となることを目指しております。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の定着と採用の強化について

当社グループは、さらなる事業の拡大を図っていくためには、あん摩マッサージ指圧師及び看護師等の専門職をはじめとした人材の定着と採用の強化が重要であると認識しております。

そのため、当社グループでは、待遇の改善、労務に焦点をあてたコンプライアンス委員会の開催、全事業所規模での安全衛生委員会の開催、メンタル面での悩み相談が可能な外部相談窓口の設置、定期的に実施される従業員満足度調査に基づく会社に対する満足度の把握及び従業員等が共感できる会社理念や経営ビジョンの策定と共有化等を通じて、離職率の低下等、人材の定着に向けた全社的な取り組みを実施しております。また、人材採用の専門部署の設置、あん摩マッサージ指圧師を育成する専門学校における定期的な会社説明会の実施等を通じて、採用の強化を図っております。

今後もこれらの施策等を継続的に実施し、人的経営資源の維持と確保に努めてまいります。

②人材の育成について

当社グループは、適切な事業の遂行と事業の持続的な成長を実現していくためには、人材の育成が重要であると認識しております。

当社グループの主力事業であるマッサージ直営事業においては、利用者の療養生活に資する高品質なサービス提供を継続的に実施していくことこそが、事業の発展につながるものと考えております。また、あん摩マッサージ指圧師は、独立開業が可能な有資格者となります。そのため、優秀な人材を確保し続けていくためには、成長実感を得られるような職場環境の提供により当社グループでの就労意欲を高めていくことが必要となります。

これらの観点から、当社グループは、より高度で充実した教育研修体制の構築を図り、人材の育成に一層、注力していくことが重要であると認識しております。当社グループは、サービス品質の維持及び向上を図る専門部署を設置するとともに、年間70万件を超えるサービス提供実績に基づく症例データを蓄積し、これらのノウハウを教育研修に活用しておりますが、今後につきましても、品質管理体制の向上と教育研修制度の充実に積極的に取り組んでまいります。

③安定的な事業基盤の確立について

当社グループは、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法等に定められた介護保険制度を利用した事業を展開しており、利用者の多くは高齢者であるとともに、利用者からの収入の多くは、保険制度に基づく収入となっております。そのため、永続的に事業を通じた社会的な使命を果たしていくためには、特定の制度や利用者層に過度に依存することを回避することが重要であると考えております。

当社グループは、保険制度に基づく収入だけではなく、フランチャイズ加盟店からのロイヤリティ収入をはじめとした収益構造の多様化や、保険適用外サービスの展開による利用者層の拡充等を通じて、安定的な事業基盤の確立に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等で記載の通り、2025年に予想される多くの医療難民、介護難民の発生への対応という「超高齢社会」における社会問題の解決に資する企業となることを目指しております。

このような目標の下、当社グループはマッサージ直営事業、マッサージフランチャイズ事業、施設系介護サービス事業及びその他事業（訪問看護）をおこなっており、各事業における人的資本を含むサステナビリティ関連課題への具体的な対応方針は各事業の経営戦略に反映されており、取締役会で承認・決定しております。

（２）戦略

当社グループは、「従業員の働きがい向上及び雇用の多様化」に注力しております。

・社内環境整備

当社グループに属する全従業員が生産性高く働くことを可能とし、また心理的安全性の高い職場環境を実現するため、毎年１回「ＥＳ調査」を実施しております。担当部署はＥＳ調査の結果を分析し、調査結果及びより働きやすい環境を実現するための改善策を、取締役会に報告しております。2024年３月期におけるＥＳ調査の回答率は90.5％となっております。

・雇用の多様化

2023年７月時点における当社グループの障がい者雇用率は21.4％となっております。特にマッサージ直営事業においては、今後も全国の盲学校へのリクルーティングを積極的に行い、障がい者の自立支援を促し、在宅マッサージの現場で活躍する場を提供していきます。

・採用力強化

当社グループが2024年５月に発表した中期経営計画においては、施設系介護サービス事業を中心とした成長を目指しております。その成長には優秀な人材の確保と育成が重要となるため、各事業に人材採用に関する専門部署を配置し、採用力強化に努めております。

（３）リスク管理

当社グループは、経営環境の変化に対してリスクの状況を定期的に見直しております。各事業の担当者は、四半期毎に自事業のリスクの状況、対応策を記載したリスク管理表を作成し、取締役会及び監査役会に提出し、審議及び対応策を決定しております。

（４）指標及び目標

人的資本・多様性に関して、女性活躍推進法に基づく実績を「従業員の状況」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。また、人的資本に関する指標及び目標については、下記の通りＥＳ調査の回答率としております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制に関するリスク

①マッサージ直営事業に係るリスク

当社グループのマッサージ直営事業においては、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」（以下、「あはき法」といいます。）その他の関連法令により、構造設備等の要件を充足した事業所を施術所として開設し、所定の事項を届け出ること等が義務付けられております。また、利用者から受け取るサービス提供料については、国民健康保険法、健康保険法及びそれらの関連法令により、請求内容及び請求手続等が定められております。

当社グループでは、事業所の開設や請求業務に関する社内規程やマニュアルを整備するとともに、定期的な教育研修の実施により法令を遵守した事業運営に努めております。

しかしながら、これらの法令に違反した場合、業務の停止の処分を受けたり、マッサージサービス提供料が回収できなくなるといった可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②訪問看護事業に係るリスク

当社グループの訪問看護事業においては、国民健康保険法及び健康保険法に基づく指定訪問看護事業者の指定並びに介護保険法に基づく指定居宅サービス事業者の指定を受けており、これらの指定を受けるためには、人員基準、設備基準及び運営基準を充足する必要があります。

当社グループでは、これらの基準の充足のために細心の注意を払っておりますが、万一、これらの基準を遵守できなかった場合は、指定の取消しまたは業務の停止処分を受けたり、訪問看護サービス提供料を回収できなくなる可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③療養費及び介護報酬の改定に伴うリスク

当社グループの売上収入の多くは、医療保険制度や介護保険制度といった公的制度の利用に基づく収入であるため、安定的な収入を確保することができる反面、医療保険制度における療養費等は概ね２年ごと、介護保険制度における介護報酬は概ね３年ごとに改定がなされます。

当社グループは、これらの制度改定に十分に留意して事業運営を行っておりますが、今後、高齢化社会のさらなる進展に伴い社会保障制度が見直され、施術料金等の下方的な改定が実施された場合、サービス提供単価の低下による売上高の減少が生じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④主治医の同意及び指示等に係るリスク

当社グループが提供するマッサージサービスは、利用者の主治医の同意に基づき提供され、また、訪問看護サービスは、利用者の主治医の指示に基づき提供されるものであり、利用者の主治医の同意または指示が得られなければ、当社はサービス提供を実施することができません。

当社グループは、法令に基づき事業活動を行っておりますが、何らかの事情により主治医の同意または指示が得られない場合や主治医の同意等が得られても何らかの事情により保険者からサービス提供料が支給されなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤あはき法による広告規制及び景品表示法

当社グループの主力事業であるマッサージ直営事業においては、あはき法の定めにより広告内容に関する規制が存在します。

また、当社グループの提供するマッサージサービスは、国家資格を有するあん摩マッサージ指圧師により提供されますが、あん摩、マッサージ若しくは指圧は医業類似行為であり、医療行為ではありません。

当社グループは、社内規程やマニュアルの整備と教育研修の実施等を通じて、当該広告規制を遵守するとともに、当社の提供サービスが医療行為であるとの誤認を与えるような表示等を防止し、景品表示法に違反することのないよう細心の注意を払っておりますが、万一、これらに違反した場合、事業の継続が困難となるおそれがあり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保について

当社グループのマッサージ直営事業におけるマッサージサービス及び訪問看護事業における訪問看護サービスは、あん摩マッサージ指圧師や看護師等の国家資格を有する者によるサービスの提供が義務付けられ、当社事業の維持と拡大のためには、これらの人材の確保が不可欠となります。

当社グループでは、労働環境や待遇面での改善を図るとともに、教育研修の充実化や表彰制度の導入による働きがいのある企業文化の醸成、業務委託制度の導入を通じて、人材の定着と採用の強化を図っておりますが、国家資格を有する専門的な人材の確保は通常の人材の採用と比べて一般的に困難であり、万一、これらの人材を十分に確保することができなかった場合や、何らかの理由によりこれらの人材が大量に社外流出した場合には、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競争の激化について

高齢化社会の一層の進展や医療機関における病床数の減少等により在宅医療ニーズのさらなる増加が見込まれる中、当社グループの属する在宅マッサージ業界や訪問看護業界には、異業種からの新規参入や同業他社の事業規模の拡大が予想されます。

当社グループは、あん摩マッサージ指圧師等の有資格者の直接雇用を重視するとともに、教育研修制度の充実化を通じて、提供サービスの品質の向上とそれに伴う他社との差別化に努めておりますが、他の事業者との競争の激化が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業展開について

当社グループは、出店計画等に基づき事業展開を実施しております。しかしながら、あん摩マッサージ指圧師や事業所の管理者等の必要な人材の確保ができない等の理由により、想定どおりに事業展開できないおそれがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 保険制度を利用した事業への依存について

当社グループは、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法に定められた介護保険制度を利用して事業を展開しており、利用者からの収入の多くは、保険制度に基づく収入となっております。

当社グループは、特定の制度及び事業に過度に依存することを回避するために、医療保険制度に依拠しない保険適用外サービスの提供開始等を通じて、サービス内容と利用者層の多様化に取り組んでおります。

しかしながら、2024年３月期における医療保険制度等を利用した保険適用サービスに係る売上高の全社売上に占める割合は81.3％と依然として高く、当社にとって不利な療養費等の改定がなされた場合や競争の激化が深刻化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（参考）保険適用サービスに係る売上高と保険適用外サービスに係る売上高の構成割合の推移

(6) 訴訟リスクについて

①サービス提供時の事故等

当社グループが提供するマッサージサービス及び訪問看護サービスは、ともに主治医の同意または指示に基づき提供されるものでありますが、利用者の多くは高齢者であるため、サービスの提供時においては体調が急変する可能性や、介助による体位変換や施術に際して関節等を損傷する事故が発生する危険性も否定できません。

当社グループは、社内規程やマニュアルを整備するとともに、品質管理室を設置し、技術レベルの向上だけではなく利用者に対して安全にサービス提供するための研修を実施しておりますが、利用者の体調急変等について過失責任を問われるような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②個人情報の保護について

当社グループの保険適用マッサージサービス及び訪問看護サービスの提供対象者は、主として自宅等で療養している高齢者であり、業務上、利用者の氏名等の個人情報や病歴等の要配慮個人情報を取り扱っております。

当社グループは、個人情報保護法その他の関連法令を遵守し、個人情報及び要配慮個人情報の取り扱いには細心の注意を払うとともに、個人情報等の保護に関する社内規程やマニュアルの整備、教育研修の定期的な実施、ＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）マーク制度（注１）及びＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）メディカル制度（注２）の認定取得等、個人情報等の漏洩を防止するための必要な対策を講じております。

しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理上のミス等により個人情報等の漏洩が生じた場合、利用者等より損害賠償請求を受ける可能性があり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（注１）ＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）マーク制度は、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定して、その旨を示すＪＡＰＨＩＣマークを付与し、事業活動に関してＪＡＰＨＩＣマーク等の使用を認める制度です。

（注２）ＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）メディカル制度は、医療・介護・福祉関係事業者を対象とし、「個人情報の保護に関する法律」(平成15年５月30日法律第57号)に基づき作られた「医療・介護関係事業者における個人情報の適切な取扱いのためのガイドライン」(平成16年10月22日厚生労働省・経済産業省告示第4号)に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定して、その旨を示すＪＡＰＨＩＣメディカルマークを付与し、事業活動に関してＪＡＰＨＩＣメディカルマークの使用を認める制度です。

(7) 風評等に関するリスク

当社グループは、利用者の自宅等を訪問してサービス提供するため、利用者やその家族、地域住民等との信頼関係の構築が不可欠となります。また、利用者の紹介元であるケアマネジャー、同意書等を交付する医師及び当社に対してサービス提供料を支払う保険者等と信頼関係を構築することを重要な経営課題の一つと位置付けております。

そのため、当社グループは会社理念、経営ビジョン及び行動規範を当社創業時より定め、従業員に対してこれらの浸透を図り、遵法精神を培って参りました。

しかしながら、個人情報等の漏洩や従業員による不祥事その他何らかのコンプライアンス違反が発生し、当社グループにとって不利益な情報や風評が流れた場合、利用者やその家族、地域住民、ケアマネジャー、医師及び保険者等からの社会的な信頼を失墜し、事業の継続に影響を及ぼすおそれがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) フランチャイズ運営における訴訟及び風評等に関するリスク

マッサージフランチャイズ事業においては、当社グループは法令を遵守するとともに、フランチャイズオーナー（加盟店）と締結した契約に基づいて提供サービスに関する研修や運営指導等を実施しており、現在、重大な訴訟事件等は生じておりません。

しかしながら、今後、何らかの理由によりフランチャイズ加盟店との間にトラブル等が発生した場合、フランチャイズ契約の解消、訴訟の発生等、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、フランチャイズ加盟店は、当社グループが保有するブランド名にて事業展開するため、フランチャイズ加盟店において不祥事その他何らかのコンプライアンス違反が発生し、利用者やその家族、地域住民、ケアマネジャー、医師及び保険者等からの社会的な信頼を失墜するなど、当社グループのブランドに悪影響を及ぼす場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 組織について

　内部管理体制

当社グループは、事業の持続的な成長を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実が不可欠であると認識しております。そのため、当社では、法令等の遵守、適正な財務報告、資産の保全及び経営効率の向上を担保するために、内部管理体制の継続的な強化や企業倫理の一層の浸透に努めております。

しかしながら、急速な事業の拡大等により十分な内部管理体制の構築ができない事態が生じた場合には、円滑な事業展開や事業成長が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 財務について

①資金繰り

当社グループがサービス提供料を回収するためには、国民健康保険組合等の保険者に対してレセプト等を提出しなければなりませんが、レセプトの作成事務手続は複雑であるとともに、保険者に対するレセプトの提出後、実際に入金を受けるまでには、一定の期間を要します。また、レセプトの記載事項に不備等が認められたときは、保険者より当該請求が差し戻される返戻扱いとなる場合もあります。

当社グループは、マニュアル等の整備やシステムの活用により、レセプトの提出業務の正確性と迅速性の確保に努めており、また、法令等を遵守しておりますが、何らかの理由によりレセプトの提出が大幅に遅延したり、返戻が大幅に増加した場合、入金サイトの著しい長期化により当社グループの資金繰りが悪化し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②有利子負債

当社グループは、営業収入の入金サイトが営業支出の支払いサイトに比して長く、事業規模が拡大した場合、運転資本の増加に伴い金融機関からの借入れや社債の発行による資金調達の実施が必要となり、有利子負債に依存する可能性があります。

当社グループは、レセプト提出業務の迅速化と経費削減等を通じた収益性の向上に取り組み、有利子負債の増加の抑制に努めておりますが、金融情勢の変化等により有利子負債による調達が困難となる場合や金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策

当社グループは、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実を図ることを重視し、継続して配当を実施することといたしました。今後は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります。

しかしながら、経営環境の変化等に伴い業績や財政状態が悪化した場合には、当該基本方針どおりに配当を実施することができなくなる可能性があります。

④ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化

当社は、取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は144,000株であり、発行済株式総数2,352,600株の6.12％に相当しております。

これらは、当社事業の発展と企業価値の向上を目的として、優秀な人材の確保のためのインセンティブとして付与されたものであり、既存株主の利益を損なうものではないと考えておりますが、当社の株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合は、当社株式の一株当たりの株式価値が希薄化することになります。

⑤固定資産の減損等に関するリスク

当社グループは、契約関連無形資産やのれん等多額の固定資産を計上しており、減損会計を適用しております。

各事業等の収益管理を厳格に実施しておりますが、今後、各事業等の収益性悪化等により、減損処理が必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) システム障害について

当社グループは、売上管理や請求管理等に関してシステムを利用しており、システムの安定的な稼働のために、システム管理の専門部署を設置するとともに、社内規程やマニュアルを整備し施策を講じております。

しかしながら、何らかの事情によりシステム障害が発生した場合、適切な売上請求等を行うことができず、売上債権の回収ができなくなるおそれがあります。この場合、資金繰りが悪化し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 災害及び感染症等の発生について

当社グループの事業所は、全国的に展開されておりますが、当社グループは、利用者の自宅等への訪問を通じてサービス提供を実施しており、訪問活動に影響を及ぼすような自然災害が発生した場合や、地震等の大規模な災害の発生により、当社グループの従業員、利用者、ケアマネジャー等の関係先及び事業所等が被災した場合は、サービス提供の継続が困難となり、事業活動上の制約を受けることになるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは感染症対策として、安全衛生に関するマニュアルを整備するとともに、安全衛生に関する教育研修を定期的に実施しておりますが、新型インフルエンザや新型コロナウイルス、その他の感染症が流行し当社グループの従業員が感染した場合や、利用者が感染して体調不良等となった場合には、訪問活動を通じたサービス提供が実施できなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染拡大によるリスクについては、今後も一定期間において継続し、その後緩やかに収束するものと見込んでおりますが、業績への影響に関しては不確実性が高く、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

イ　経営成績の分析

　当連結会計年度における我が国経済は、物価の上昇等の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症の経済活動に対する制約の解消による個人消費の増加等により、緩やかな回復傾向にありました。しかしながら、為替活動による影響に加え、世界的な金融引き締めによる景気への影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する在宅マッサージ業界及び訪問看護業界におきましては、少子高齢化が加速する一方で、医療機関における病床数の減少が見込まれるとともに、特別養護老人ホーム等の介護施設の待機者数は、年々増加傾向にあり、政府による地域包括ケアシステムの構築の推進活動と相俟って、在宅療養の重要性がますます高まってきております。

　また、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の３人に１人が65歳以上の高齢者、５人に１人が75歳以上の後期高齢者になるという「2025年問題」及び高齢者人口がピークに達するという「2040年問題」の到来が見込まれる環境下において、介護施設等の法人営業を強化することによるサービス利用者のさらなる増大を通じて、超高齢社会における課題解決企業として当社グループが事業を遂行していくことを実現すべく、2023年３月より新規事業であるホスピス事業を開始いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,710,030千円（前期比24.6％増）、営業利益は110,603千円（前期比647.5％増）、経常利益は126,558千円（前期比78.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は58,305千円（前期比84.6％増）となりました。

（マッサージ直営事業）

　マッサージ直営事業では、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が第５類に引き下げられたことに伴い、閉鎖していた介護施設の再開が進みました。また、サービス休止中に筋麻痺や関節拘縮といった症状が進んでしまった利用者に対して、日常生活動作能力（ＡＤＬ能力）の向上を目的として、従前よりも高頻度なサービス提供を提案することで、サービス提供回数の増加に取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が減少した結果、増収増益となりました。

　以上の結果、売上高は3,525,171千円（前期比8.9％増）、セグメント利益は999,206千円（前期比29.7％増）となりました。

（マッサージフランチャイズ事業）

　マッサージフランチャイズ事業は、2023年２月に当社のフランチャイズ事業がテレビ番組で紹介されたことにより、認知度が向上いたしました。また、新規事業を検討している法人への営業活動を強化したこと等で「フレアス在宅マッサージ」フランチャイズの新規加盟数が58件あり、当連結会計年度末における加盟店数は328拠点（前年同期末比9.7％増）となりました。

　また、加盟店からのロイヤリティ収入等についても加盟店の施術件数増加により増加した結果、増収増益となりました。

　以上の結果、売上高は889,535千円（前期比25.9％増）、セグメント利益は224,738千円（前期比4.9％増）となりました。

（施設系介護サービス事業）

　施設系介護サービス事業に含まれる看護小規模多機能型居宅介護事業においては、2024年３月に看護小規模多機能新潟江南の開設により、拠点数が８拠点となりました。既存施設においては、地域の医療機関等への営業活動の強化等により、登録利用者数が増加し、売上高が増加いたしました。また、ホスピス事業においては、2023年12月にメディカルケアホーム元橋本を開設し、拠点数が３拠点となりました。事業譲受けにより2023年３月にサービスを開始したメディカルケアホーム四日市も順調に稼働しております。一方で、看護小規模多機能型居宅介護事業及びホスピス事業の新規開設のための費用が先行して発生いたしました。

　以上の結果、売上高は878,613千円（前期比341.3％増）、セグメント損失は285,359千円（前連結会計年度は179,044千円の損失）となりました。

（その他の事業）

　その他の事業セグメントに含まれる主な事業である訪問看護事業は、地域の医療機関及びケアマネジャーに対する影響の強化及びマッサージ直営事業拠点との共同営業を推進することで、当社グループの認知活動を推進してまいりました。2023年３月に１拠点閉鎖したことにより、当連結会計年度においては、売上高は減少しましたが、コスト抑制等によりセグメント収支は黒字に転換いたしました。

　以上の結果、売上高は416,709千円（前期比5.9％減）、セグメント利益は21,287千円（前連結会計年度は883千円の損失）となりました。

ロ　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、3,269,996千円となり、前連結会計年度末に比べ527,263千円増加いたしました。これは主に、立替金が280,885千円増加したことによるものであります。

固定資産は、2,920,144千円となり、前連結会計年度末に比べ1,133,001千円増加いたしました。これは主に、リース資産が1,115,871千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は6,190,141千円となり、前連結会計年度末に比べ1,660,265千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,474,629千円となり、前連結会計年度末に比べ610,026千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が300,000千円増加したことによるものであります。

固定負債は2,948,066千円となり、前連結会計年度末に比べ1,008,899千円増加いたしました。これは主に、リース債務が1,142,055千円増加したことによるものであります。　

この結果、負債合計は4,422,696千円となり、前連結会計年度末に比べ1,618,926千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,767,444千円となり、前連結会計年度末に比べ41,338千円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が33,439千円増加したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、1,130,815千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、172,023千円の収入（前期は233,145千円の支出）となりました。収入の主な要因は、税金等調整前当期純利益123,576千円を計上したこと、及び未払金の増加額40,635千円によるものであります。一方で支出の主な要因は立替金の増加額280,885千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、193,600千円の支出（前期は516,914千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出124,710千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、177,128千円の収入（前期は511,112千円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入350,000千円及び短期借入れによる収入300,000千円によるものであります。一方で、主な支出の要因は長期借入金の返済による支出428,092千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績については記載しておりません。

ロ　受注実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ハ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、施設系介護サービス事業における販売実績について、著しい変動がありました。この理由につきましては、看護小規模多機能型居宅介護施設及びホスピス施設の拠点数が５拠点増加したことに加え、既存施設の売上が増加したことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は5,710,030千円、営業利益は110,603千円、経常利益は126,558千円、当期純利益は58,305千円となりました。

また、総資産は6,190,141千円、負債合計は4,422,696千円、純資産合計は1,767,444千円となりました。

上記の他、当連結会計年度における財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、172,023千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは、193,600千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは、177,128千円の収入となり、その結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物は、1,130,815千円となりました。

上記の他、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの分析」に記載しております。

当社グループにおける資金需要は、主として運転資金及び新規出店の際の設備投資資金であります。これらの財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動を円滑に実行できるよう適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先しております。当連結会計年度においては、マッサージフランチャイズ事業に係るフランチャイズのための運転資金の確保、施設系介護サービスの新規拠点開設を目的として、650,000千円を金融機関から新たに資金調達いたしました、また、施設系介護サービスの新設については、賃貸とすることで資金の流出を抑えるようにしております。その結果、当連結会計年度末の有利子負債残高は3,484,236千円となっております。また、手元流動性残高として、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,130,815千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの保険適用マッサージサービスにおいて、当社グループが訪問してサービス提供する対象の一部には介護施設が含まれておりますが、多くの介護施設では新型コロナウイルス感染拡大防止を目的として、外部者の施設への立ち入りを一時的に禁止するなどといった措置がとられるケースがあります。一方で、当社グループにおける保険適用マッサージサービスは、医業類似行為として、利用者における筋麻痺や関節拘縮といった症状に対して必要なサービスであり、東京都が公表した休止要請の対象施設一覧におきましても、「社会生活を維持するうえで必要な施設」として鍼灸・マッサージは休止要請対象外とされております。

新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確実性が大きく、将来の予測を合理的に見積ることは困難ですが、重要な会計上の見積りについては、第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)当社によるフランチャイズ契約

　当社と「フレアス在宅マッサージ」フランチャイズ加盟店との加盟契約の要旨は次のとおりであります。

ａ．当事者（当社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約

(a）契約の名称

フレアスフランチャイズ加盟契約書

(b）契約の本旨

　「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」に基づく、あん摩マッサージ、はり、きゅうの施術の提供、身体機能向上のための体操、運動又は訓練の補助の提供、その他本部が指定した役務又は商品の提供。（以下「本サービス）という。）

　本フランチャイズに加盟する全ての事業者が共通の経営理念のもとに、顧客に対し統一的な仕様及び水準の本サービスを提供するための条件を定め、もって本フランチャイズの発展に寄与することを目的とします。

ｂ．加盟者に対する業務支援・マニュアルの貸与等に関する事項

　本部は加盟店に対し、施術者研修、開業後研修、技術指導、営業指導、申請書類等の作成支援、利用者データのシステムへの入力、更新事務の支援等を行います。また、本サービスの提供方法その他加盟店の遵守すべき事項を記載した各種マニュアルを書面若しくは電磁的記録又は情報システム上に掲載する方法で貸与します。

c．使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

　加盟店に対し、加盟店が本件の目的従い本契約の各条項を誠実に順守・履行することを条件として、本部が保有する商標その他の営業上の標章を用い、本部より提供されたノウハウを使用して、本フランチャイズの一員として、顧客に対し、本サービスを提供することを許諾します。

ｄ．契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項

　契約の期間は、加盟店の契約締結日から５年を経過する日の属する月の末日まで。再契約は、契約満了の６か月前までに本部又は加盟店のいずれからも本契約を更新しない旨の通知がなされないときは、３年間更新されるものとし、以後も同様となります。

ｅ．加盟者から徴収する金銭に関する事項

　加盟者は、加盟時に初期研修費用や開業エリア情報研修費用を支払います。開業後は、サービスの提供を受ける対価として、月間総売上高に一定の割合を乗じた金額、情報端末の利用料等を支払います。

(2)株式会社オルテンシアハーモニーによるフランチャイズ契約

　当社子会社と「レイス治療院」フランチャイズ加盟店との加盟契約の要旨は次のとおりであります。

ａ．当事者（当社子会社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約

(a）契約の名称

フランチャイズ加盟店契約書

(b）契約の本旨

　訪問マッサージ及び医療保険を適用しないで供給する自費施術サービス並びに保険請求代行等の提供等。（以下「本サービス）という。）

ｂ．加盟者に対する業務支援・マニュアルの貸与等に関する事項

　本部は加盟店に対し、一定のエリア内での本サービス提供を認め、経営指導、治療院運営に係るノウハウの提供及び保険請求代行業務等を行います。また、本サービスの提供方法その他加盟店の遵守すべき事項を記載した各種マニュアルを書面若しくは電磁的記録又は情報システム上に掲載する方法で貸与します。

c．使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

　加盟店に対し、加盟店が本件の目的に従い本契約の各条項を誠実に順守・履行することを条件として、本部が保有する商標その他の営業上の標章を用い、本部より提供されたノウハウを使用して、本フランチャイズの一員として、顧客に対し、本サービスを提供することを許諾します。

ｄ．契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項

　契約の期間は、契約時に個別に決定されます。再契約は、契約満了の３か月前までに本部又は加盟店のいずれからも本契約を更新しない旨の通知がなされないときは、１年間更新されるものとし、以後も同様となります。

ｅ．加盟者から徴収する金銭に関する事項

　サービスの提供を受ける対価として、月間総売上高に一定の割合を乗じた金額、情報端末の利用料等を支払います。

６ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資等の総額は1,283,707千円であります。その主な内訳は、施設系介護サービス事業セグメントに係るリース資産1,271,577千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は差入保証金及びソフトウエアの合計額であります。

４．東京本社は建物を賃借しております。年間賃借料は18,302千円であります。

５．初台オフィスは一部本社機能及び渋谷事業所として賃借しております。年間の賃借料は14,517千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は差入保証金及びソフトウエアの合計額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、今後の需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退任により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2018年２月19日から2020年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2020年４月１日から2022年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2022年４月１日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(5) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。　

 ８．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第２回新株予約権　　

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2018年７月24日から2020年７月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2020年８月１日から2022年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2022年４月１日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(5) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

 ８．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第３回新株予約権　　

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2020年11月30日から2022年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2022年12月１日から2023年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2023年12月１日から2030年７月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2023年７月14日から2026年７月14日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2026年７月15日から2027年７月14日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2027年７月15日から2033年６月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、又は、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2023年９月１日から2026年９月１日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2026年９月２日から2027年９月１日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2027年９月２日から2033年８月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、又は、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

 　　割当価額　1,702円

　　 資本組入額　851円

 　　割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

 ２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式65株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実を図ることを重視し、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります。

当事業年度の年間配当金については、１株につき10.57円となりました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の会社理念は、「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」であります。また、経営ビジョンとして「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」を掲げております。

　当社は、これらの会社理念と経営ビジョンを実現するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

取締役会は、代表取締役社長ＣＥＯ澤登拓が議長を務め、取締役副社長関根竜哉、取締役川久保次朗及び社外取締役 長田大徳の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。

監査役会は、社外監査役 赤池雅司、監査役 奈良香澄、社外監査役 日浦正貴、社外監査役 古賀望の監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、実務経験者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。

会計監査人は、かがやき監査法人と監査契約を締結しております。

　内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しております。

　なお、上記の体制は、取締役会における意思決定及び業務執行の妥当性及び適正性に関して、監査役会が適時適切に監督することに加え、独立役員である社外取締役及び社外監査役が経営陣から独立した立場で適宜意見することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が十分に確保できるものと考えているため採用しているものであります。

　上記の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。しかしながら、不適切な者が支配を獲得する可能性がある場合は、速やかに支配されることを防止するための体制を整える予定でおります。

なお、制度としての敵対的買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題のひとつと捉えており、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、社会の動向も見極め、今後も継続して検討してまいります。

④企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い、内部統制の整備・運用を図っております。基本方針の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人（以下、「役職員」という）は、法令及び定款の遵守は当然のこととして、高い倫理観を保持して誠実に行動することが求められる。当社は、そのような行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定める。

（ｂ）当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、取締役会において「コンプライアンス基本方針」を決議して、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題の一つと位置づける。その上で、「コンプライアンス行動規範」を定め、当社グループのすべての役職員に対して、コンプライアンス意識が浸透するように努める。また、コンプライアンスに関する教育研修を定期的に実施する。

（ｃ）当社は、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項について慎重かつ十分に審議する。これにより、当社グループのコンプライアンス体制の維持及び強化を図る。

（ｄ）当社は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専属の内部監査人が内部監査活動を実施する。内部監査人は、当社グループにおける業務の法令及び定款の遵守性、並びに社内規程等への準拠性について、継続的にモニタリング活動を実施する。

（ｅ）当社は、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為が早期に発見され、是正されることを目的として「コンプライアンス規程」及び「情報管理規程」を定め、内部通報制度を採用する。これにより、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為があった場合には、直ちに取締役社長、監査役及び内部監査人等に報告される体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）当社は「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存する。

（ｂ）当社の取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を閲覧・謄写することができる。

（ｃ）文書管理の主管部署は、取締役または監査役から要請があった場合に備えて、取締役の職務の執行に係る情報を常に閲覧可能な状態に保つ。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）当社は、取締役会において、事業活動の継続的な遂行を通じて社会的な責任を果たしていくこと、ステークホルダーからの社会的な信頼性を維持及び確保するとともにより一層高めていくことを目的として、「リスク管理に関する基本方針」を定める。

（ｂ）当社は、効果的なリスク管理が実施できるように、経営トップのみならず全役職員参加型のリスク管理体制を構築することに努める。また、取締役会及び経営会議において、当社グループのリスク管理に関する活発なディスカッションを実施する。

（ｃ）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの顕在化を防止または軽減することを通じて、損失等の発生を抑制するために、適切な対策を立て実行する体制を構築する。そのために、「リスク管理マニュアル」の整備及びリスク管理に関する教育研修を実施して、当社グループのリスク管理の実効性を高める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務分掌規程」を定め、部門組織の職務分掌を明確にした上で、各取締役の管掌部門及び担当職務を定め、役割分担を明確にする。また、「職務権限規程」を定め、各取締役の職務上の権限を明らかにする。

（ｂ）当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の重要事項を慎重に審議して意思決定の適正化を図るとともに、原則として隔週開催される経営会議を通じて、取締役社長による迅速かつ公正な意思決定を図る。これにより経営の健全性を確保しつつ、経営の効率化を推進する。

（ｃ）当社は、年度計画のみならず、中期的な経営計画（以下、「中期経営計画」という）を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築に努める。また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。

（ｂ）子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

（ｃ）当社グループは、年度計画のみならず、中期経営計画を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。

（ｄ）当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社グループの業務執行の適正を確保する。

ｆ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制

（ａ）当社は、企業の社会的責任を自覚して、社会の秩序や当社の健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。

（ｂ）当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する。また、不当要求防止責任者を設置して、いかなる名目の利益供与も行わない。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

（ａ）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、遅滞なく、当該使用人を置く。

（ｂ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等の決定については、事前に監査役会または監査役の同意を要する。

（ｃ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人が他部署の使用人を兼務するときは、監査役の職務補助に係る業務を優先する。また、監査役を補助する業務については、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に帰属し、取締役の指揮命令を受けない。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社グループの役職員は、法令若しくは定款に反する行為、不正行為、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、経営上、重要な影響を及ぼす決定をしたときは、直ちに監査役または監査役会に報告する。

（ｂ）当社は、「コンプライアンス規程」を定め、監査役または監査役会に前号の報告したことを理由として、当該報告者に対して、人事上その他不利な取扱いを行わない。

（ｃ）当社は、監査役がその職務を遂行するために、監査費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応する。

（ｅ）監査役は、取締役の意思決定の過程及び職務の執行の状況等を把握して、経営に対する監視機能を発揮するために、取締役会のほか、経営会議やその他の重要な会議に出席することができる。また、稟議書やその他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に説明を求めることができる。

（ｆ）当社は、監査役が適切にその職務を果たすことができるように、監査役と積極的にコミュニケーションを図り、取締役社長その他の役職者は、監査役と定期的に意見交換を実施する。また、監査の計画、実施、結果の共有等の各段階において、監査役または監査役会が内部監査人及び監査法人と密接に連携できるように協力する。

ｉ．取締役会の活動状況

（ａ）取締役会は、独立社外取締役１名を含む取締役３名で構成され、社外取締役比率は33.3％となっております。また、執行役員制度を導入し、経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離することで、執行に対する監視機能と経営のスピードを担保しております。取締役会は原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

　　　　独立社外取締役については、豊富な経営経験を有していることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待するものであります。

　　　　取締役会は、当事業年度において12回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名については当連結会計年度末の役職を記載しております。なお、下記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制としては、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの把握、分類、対応に努めております。また、リスクへの対応方針等は、毎年取締役会において承認されるとともに、実際のリスクマネジメントの状況は内部監査により定期的に検証が行われます。なお、緊急時に関しては、緊急対策本部を設置して、対応を図る予定としております。

ハ　取締役等及び監査役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　会計監査人の責任免除等

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当該契約は締結しておりません。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容

ａ．被保険者の範囲

当社は、当社の取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用、並びに、会社の不当な行為に起因して有価証券損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用が填補対象であります。また、保険料については、その全額を会社が負担しております。なお、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、法令に違反することを認識しながら行った行為等に関しては、上記保険契約により填補されません。

ト　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

チ　取締役の選任の決議条項

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヌ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ル　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役 長田大徳 は、社外取締役であります。

２．監査役 赤池雅司、監査役 日浦正貴及び監査役 古賀望 は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．常勤監査役　赤池雅司は、2024年６月30日をもって辞任いたします。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。社外取締役長田大徳氏は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有するほか、事業会社における監査役として豊富な経験と知識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役のうち、赤池雅司氏は、長年にわたり製薬企業において業務品質や法令遵守に従事し、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しております。日浦正貴氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い知識を有しているとともに、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。古賀望氏は、弁護士及び公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、法務及び財務会計に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、赤池雅司氏は当社の株式5,000株を所有しており、日浦正貴氏は当社の株式5,000株を所有しております。当社と社外監査役の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査人、他の監査役及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する取締役副社長及び内部監査室長との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査については、２名を常勤監査役（うち１名は社外監査役）として選任しており、取締役会への出席のほか、経営会議をはじめとする重要会議への出席や、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、内部監査人と相互に連携しながら社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、定期的に監査役会を開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。非常勤の社外監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部監査人及び会計監査人と相互に情報共有を行うとともに、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

なお、監査役の日浦正貴氏及び古賀望氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、直近の監査役監査の実施状況、内部監査の状況、取締役会に付議される議案の事前検討、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等であります。

②内部監査の状況

内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を１名配置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施しております。

内部監査人と監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

かがやき監査法人

ロ　継続監査期間

２年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　森本琢磨氏

公認会計士　中丁卓也氏

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　６名

ホ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第21期（連結・個別）　かがやき監査法人

第20期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

かがやき監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

2022年６月28日（第20期定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年12月28日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月28日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査役会は、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性について、複数の監査法人と比較検討してまいりました。

監査役会がかがやき監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、かがやき監査法人を起用することにより、新たな視点の監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性、品質管理体制及び監査水準の報酬等について監査役会が総合的に検討を行った結果、適任であると判断したためであります。これらの理由から、会計監査人を見直すこととし、新たな監査法人として、かがやき監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

(7) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査役会の意見

妥当である旨の回答を得ております。

へ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、解任の必要があると判断した場合、監査役の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触し、監査業務の遂行に支障をきたす場合、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ト　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を踏まえ監査公認会計士等と協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

 業績連動報酬等は導入しておりませんが、各取締役の個別の報酬原案については、前事業年度における業績等を勘案して策定しております。当該制度の今後の導入については、業績とのバランスや役員に対する業績向上インセンティブ等を踏まえて検討していく方針であります。

非金銭報酬等は、ストックオプションとし、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、前事業年度における業績等を勘案して定める数の新株予約権を一定の時期に支給することがあります。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しております。取締役会では、職責及び前事業年度における業績等を総合的に勘案して策定された原案について審議を行い、取締役の個人別の報酬の割合を決定することとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定し、取締役会において、株主総会で決議された総枠の範囲内において、業績、役位、貢献度等を勘案し、原案について審議して決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等はありません。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しており、取締役会においては、各取締役の業績、役位、貢献度等を勘案して審議した結果、決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、2017年６月30日開催の定時株主総会において年額140百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。

監査役の報酬の額は、2017年６月30日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ハ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会が個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しており、代表取締役への一任はしておりません。

ニ　監査役の報酬等

監査役の報酬等につきましては、監査役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しております。監査役会においては、株主総会で決議された総枠の範囲内において、監査業務の内容等を踏まえて決定しております。

なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動内容は、下記のとおりであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションとして付与した新

株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(3)当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、かがやき監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し各種情報を取得するとともに、社内規程やマニュアルを整備し、またセミナーへの参加や参考図書により情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社オルテンシアハーモニー、スカイハート株式会社 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く） … 定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産、のれんを除く） … 定額法

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の従業員については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

マッサージ直営事業

　当社及び連結子会社では、マッサージ直営事業は主として、主治医から歩行困難のため通院が難しいと判断された顧客に対して、マッサージ施術サービスを提供しております。マッサージ施術サービスは、主として医療保険制度に基づく診療契約に基づき、マッサージ施術サービス提供を履行義務としています。履行義務の充足時点については、顧客へのマッサージ施術サービスの提供を完了した時点としております。

マッサージフランチャイズ事業

　当社及び連結子会社では、フランチャイズ加盟契約を締結した加盟店オーナーに対して、フランチャイズロイヤルティとその他サービスである営業支援・マッサージ施術の教育・レセプト管理システムの貸与・貯蔵品の販売等の経営支援サービスを提供しております。経営支援サービスは、加盟店オーナーとのフランチャイズ加盟契約に基づき、経営支援サービス提供を履行義務としています。経営支援サービス（貯蔵品の販売を除く）の履行義務の充足時点については、加盟店オーナーへの経営支援サービスの提供を完了した時点としております。

　なお、ロイヤルティ収入は、契約相手先の売上高を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益認識しております。

　マッサージフランチャイズ事業における一部の収益について、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から加盟店オーナー等に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

　貯蔵品の国内販売については、出荷時から当該貯蔵品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

施設系介護サービス事業

　当社及び連結子会社では、施設系介護サービス事業として看護小規模多機能事業、ホスピス事業を行っております。

　看護小規模多機能事業においては、主として主治医より看護が必要と判断された顧客に対して、施設内での訪問看護サービス、デイサービス、宿泊サービスを提供しております。看護小規模多機能事業においては、医療保険及び介護保険制度に基づく診療契約に基づき、訪問看護サービスの提供を履行義務としています。履行義務の充足時点については、顧客への訪問看護サービス、デイサービス、宿泊サービスの提供を完了した時点としております。

　ホスピス事業においては、主として主治医より看護が必要と判断された顧客に対して、賃貸住居の提供及び施設内での訪問看護サービス、生活支援サービスを提供しております。賃貸住居としての家賃や生活に係る食事代金の他、医療保険及び介護保険制度に基づく診療契約に基づき、訪問看護サービスの提供を履行義務としています。履行義務の充足時点については、顧客への住宅の提供、食事等生活支援サービス、訪問看護サービスの提供を完了した時点としております。

その他事業

　当社及び連結子会社では、その他事業は主として、訪問看護事業を行っております。訪問看護事業においては、主として主治医より訪問看護が必要と判断された顧客に対して、訪問看護サービスを提供しております。訪問看護サービスは、主として医療保険及び介護保険制度に基づく診療契約に基づき、訪問看護サービスの提供を履行義務としています。履行義務の充足時点については、顧客への訪問看護サービスの提供を完了した時点としております。

当社及び連結子会社では、各サービスの提供対価は、医療保険及び介護保険制度に基づく保険請求に関しては概ね３か月以内、その他のサービス対価については概ね１か月以内に受領しています。対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。売上高（取引価格）は財又はサービスと交換時に当社が受け取ると見込んでいる対価の金額であり、消費税等第三者のために回収する金額は除いております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、３～13年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　①　連結子会社の事業年度に関する事項

　　連結子会社である株式会社オルテンシアハーモニー及びスカイハート株式会社の決算日は３月31日であります。

　②　消費税等の会計処理

　　資産に係る控除対象外消費税等は投資その他の資産「その他」とし、５年間で償却を行っております。

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りについては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

1．施設系介護サービス事業の固定資産の減損損失

（1） 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度において、施設系介護サービス事業の固定資産については減損損失を計上しておりませんが、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクに鑑みて開示項目として認識しております。

（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　当社グループは、固定資産の減損の兆候を把握するに当たり、資産のグルーピングを介護施設の施設単位で行っております。資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである等の状況により減損の兆候の有無を把握しております。

　　減損の兆候が識別された資産グループについては、減損損失の認識の要否の判定を実施しており、資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フローの総額と資産グループの固定資産の簿価の比較により減損損失を認識すべきであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を計上しております。

　　当社グループの一部の介護施設では、2期連続して営業損失が生じており、減損の兆候が認められますが、当該施設から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を上回っており、減損損失の認識は不要と判断したため、減損損失は計上しておりません。

　　減損損失の要否の判定において使用する将来キャッシュ・フローは、事業計画を基礎としており、当該計画は、各施設の施設利用者数や利用者単価の推移等の仮定を用いております。

　　しかしながら、事業計画の前提として条件や仮定が生じ、実際の営業損益又はキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

１．(1)に記載した金額の算出方法、重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。

　繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としております。事業計画に含まれる将来の売上高予測の主要な仮定は、主に施術回数及び各施設の施設利用者数や利用単価の見込みであります。
２．重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
　繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得の見積りに使用した施術回数などが見込みよりも大幅に未達となった場合、繰延税金資産の計上額を取り崩す可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

※２　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

　　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失の内容は、次のとおりであります。

当社グループは、原則として事業所単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない資産の処分・廃止の意思決定をした資産については、個別にグルーピングを行っております。

当該のれん・建物については、リファイン白金高輪事業所の事業譲受に伴う超過収益力及び譲受資産を認識いたしましたが、収益性の低下を認識し、のれん・建物の未償却残高の全額を減損損失として計上いたしました。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであることが見込まれることから、回収可能額はゼロと算定しております。

※５　補助金収入および固定資産圧縮損

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

施設系介護サービス事業において、令和５年度災害時に備えた社会的重要インフラへの自衛的な燃料備蓄の推進事業補助金に基づく補助金を「補助金収入」として43,782千円を特別利益に計上するとともに、当該補助金収入のうち固定資産取得に該当する部分について、取得価額から直接減額する圧縮記帳を行い、「固定資産圧縮損」として、43,782千円を特別損失に計上いたしました。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　16,000株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　事業譲受に伴う資産及び負債の内訳及び事業譲受による支出(純額)は次のとおりです。

固定資産　　　　　　　　402,581千円

流動負債　　　　　　　　　8,626千円

固定負債　　　　　　　　　　210千円

事業譲受による支出　　　393,744千円

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

※３　重要な非資金取引の内容

　　　当連結会計年度に発生したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産  主として、施設系介護サービス事業関連における介護施設の賃貸借契約であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金については、主に医療保険制度及び介護保険制度に基づく債権であり、その大半は各地域の後期高齢者医療広域連合等の保険者であるためリスクは僅少であります。また、フランチャイズ加盟店に対する立替金についても各フランチャイズが持つ同医療債権を一時立て替えて先払いしているものであり、加盟店オーナーの信用リスクに晒されております。一方でその一部は利用者に対する債権であり、これは利用者の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、長期借入金及びリース債務は、事業活動に必要な資金の調達を目的にしたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、担当部署が取引相手からの入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、滞留債権の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性のリスクを管理しております。

③市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

長期借入金、リース債務については、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利による調達を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

(※１)  「現金及び預金」、「売掛金」及び「立替金」については、現金であること、預金、売掛金、立替金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 1年内返済予定の長期借入金404,838千円は長期借入金に含めております。

(※３) 1年内に返済予定のリース債務18,884千円はリース債務に含めております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

(※１) 「預金」、「売掛金」、「立替金」「短期借入金」、「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 1年内返済予定の長期借入金481,730千円は長期借入金に含めております。

(※３) 1年内に返済予定のリース債務47,265千円はリース債務に含めております。

(注２)　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

(注１)　時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　　長期借入金及びリース債務

　これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行た場合に想定される利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度と確定拠出制度を採用しております。確定給付制度としての退職一時金制度（すべて非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

また、確定拠出制度として確定拠出年金制度を設けております。

なお、訪問看護事業の事業譲受に伴って転籍した従業員については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4)退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果適用前）の内訳は次のとおりであります。

(5)退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果適用前）の内訳は次のとおりであります。

(6)数理計算上の計算基礎に関する事項

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果適用前）の内訳は次のとおりであります。

３．間便法を採用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

４．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度8,562千円、当連結会計年度9,445千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．２年間（第５回は2019年３月から2023年７月まで、第６回は2019年３月から2023年９月まで）の株価実

　　　　績に基づき算定しております。

　　　２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

　　　３．2023年３月期の配当実績を採用しております。

　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　 18,447千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　     －千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年３月31日）

(単位：千円)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年３月31日）

(単位：千円)

(b)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識に関する注記)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自  2022年４月１日 至  2023年３月31日）

(注) １． 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業を含んでおります。

２．その他の収益は、主として企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース取引の収益が含まれております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日 至  2024年３月31日）

(注) １． 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業を含んでおります。

２．その他の収益は、主として企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース取引の収益が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「３．会計方針に関する事項(５)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度

末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自  2022年４月１日 至  2023年３月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

連結貸借対照表において、契約負債は、その他に含まれております。契約負債は、主としてサービスの提供時に収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年以内の契約、及び売上高に基づくロイヤルティであるため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日 至  2024年３月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

①顧客との契約から生じた債権、契約負債の内訳は以下のとおりであります。

連結貸借対照表において、契約負債は、その他に含まれております。契約負債は、主としてサービスの提供時に収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。

②当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額

　　期首現在の契約負債残高は、概ね当連結会計年度に収益として認識しております。

③当期中の契約資産及び契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容

　　当連結会計年度において契約負債の残高に重要な変動はありません。

④履行義務の充足の時期が通常の支払時期にどのように関連するのかならびにそれらの要因が契約資産およ

び契約負債の残高に与える影響の説明

　履行義務を充足した後の通常の支払期限は、履行義務の充足時点又は概ね１か月以内であります。

　また、契約負債は、商品の引き渡しや履行義務の充足に応じて収益を認識し取り崩されます。

⑤過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額

　該当事項はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年以内の契約、及び売上高に基づくロイヤルティであるため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別に組織を構成した上で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社グループは、主として医療保険制度の適用対象となるマッサージサービスを提供する「マッサージ直営事業」、「マッサージフランチャイズ事業」及び「施設系介護サービス事業」を主たる事業としており、訪問看護事業などについては「その他事業」としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　(2) セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。

　　　　(3) 減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

　　　　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。

　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　(2) セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。

　　　　(3) 減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

　　　　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。

　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業等を含んでおります。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】