8337 千葉興業銀行 有価証券報告書－第102期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．「１株当たり配当額」の「第１回第六種優先株式」については、2022年３月１日に全株式を取得及び消却していることから、第100期（2022年３月）以降は該当ありません。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．最高株価及び最低株価は、第101期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

（注）2024年４月１日付で、当行は株式会社ちばくるを設立いたしました。

３【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社３社で構成され、銀行業務を中心に信用保証業務、クレジットカード業務及びリース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

当行の本店ほか支店、出張所においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、地域に密着した営業活動を積極的に取り組んでおり、総合的に銀行業務を展開しております。

［リース業］

連結子会社の千葉総合リース株式会社においては、リース業務を営んでおります。

［信用保証・クレジットカード業］

連結子会社のちば興銀カードサービス株式会社においては、信用保証業務、クレジットカード業務、一般貸金業務を営んでおります。

［その他］

その他の連結子会社においては、コンピュータシステムの開発・販売業務等を行い、当行グループの業務の充実に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）2024年４月１日付で、当行は株式会社ちばくるを設立し、連結の範囲に含めております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．千葉総合リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益の全てを占めているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７．2024年４月１日付で、当行は株式会社ちばくるを設立し、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員693人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員654人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、千葉興業銀行従業員組合と称し、組合員数は927人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

６．当行は執行役員制度を導入しており、執行役員15人は従業員数に含まれております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当行

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合は、出向者を出向元の労働者として集計し、労働者の男女の賃金の差異は、休職者を除き、正規雇用労働者は行員を、パート・有期労働者は嘱託社員、パートタイマーを集計しております。また、パートタイマーのうち、行員と比して所定労働時間が短い者については、短縮率等に応じて人数換算しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しており、出向者は出向元の労働者として集計しております。

３．正規雇用労働者のうち当行職責階層（役割・責任に応じた階層）に区分した場合の賃金の差異（％）

（注）経営職は支店長クラス、管理職及び特定職Ⅰは課長クラス、推進職は係長クラスで休職者を除き集計しております。

当行は、単線型の人事制度を運用しているため、制度的には男女の賃金格差は生じておりません。上記の賃金差につきましては、諸手当（時間外勤務手当、家族手当、住宅手当等）の支給について、男性の方が多いことにより生じております。

上記のような社会的課題でもある賃金格差解消のため、当行は、引き続き女性活躍推進や男性の育児参加を促進してまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当行が企業活動を展開していく上での基本的価値観を示した企業理念は、『地域とともに、お客さまのために、「親切」の心で』の３つの言葉で表現されています。経営の基本方針は、主要施策の確実な実行を通じて、この企業理念を徹底して実践することで、地域金融機関として地域のお客さまのお役に立ち、信頼され支持される銀行となることであります。

お客さまのニーズは時代とともに常に変化・多様化していますが、その本質にある「幸せになりたい」という気持ちは不変であるとの認識のもと、当行は、お客さまの親切なパートナーとして、常に考え行動する“コンサルティング考動”を通じて幸せの実現に向けて共に伴走し続けることを目指すという意味を込め、長期経営ビジョン「親切なパートナーとして皆さまの幸せをともにデザインし続ける」と定めることとしました。これを実現していくことで、株主の皆さま、お取引先の皆さま、そして市場や地域社会からの信頼と期待にお応えしてまいります。

(2）経営環境・優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当行が営業基盤とする千葉県には、620万人を超える人口がおり、交通インフラ面では首都圏の交通混雑の緩和や地域の活性化を図ることを目的に計画された圏央道などの整備が着実に進むなど、今後、当行の事業を拡大できる大きなポテンシャルを有しております。しかしながら、人口に占める高齢者の割合が上昇するなど中長期的には人口減少トレンドへの転換・少子高齢化への進展が見込まれております。

当行を取り巻く経済環境においては、経済活動正常化の進展を背景に景気は緩やかに回復する一方、物価高や人手不足、ＤＸや脱炭素に向けた対応など、県内中小企業の経営課題や個人のお客さまのニーズがますます多様化・高度化していくことを背景に、金融技術の進展等他業態を含めた金融競合の拡大が予想されます。また、日銀のマイナス金利解除による金融政策の軌道修正により、今後の政策金利の更なる引き上げへの思惑を強めるなど、市場金利及び先行きの経済環境の不確実性が高まっています。

このような環境の中、当行は2022年４月より中期経営計画「幸せデザイン 絆プロジェクト 2025　～ CKBコミュニティ確立に向けて　１stステージ ～」をスタートさせ、同中期経営計画の対象となる３年間を、長期経営戦略「“CKBコミュニティ”の確立」に向けて『組織』『営業』『経営』の３つの基盤を構築するステージと位置付け、取り組んでおります。

「組織基盤」では、前中期経営計画で実施してきたペーパレスや、ＢＰＲ（ビジネス・プロセス・リエンジニアリング（※））をはじめとした効率化の動きを全行的なものとしてビジネスモデル全体にまで発展させていく取組みで、預金・融資を含め、あらゆる取引をデジタルベースに変えていくことを目指していきます。

また、「営業基盤」では、これまでに確立してきた「考えて動く」というコンサルティング考動の基本姿勢をベースとして、これをより効果的・効率的に、金融分野にとらわれず、デジタルという手段を活用しながら、今まで以上にお客さまとのつながり、更には絆を深め、親密度を高めていくという取組みです。デジタルの活用により時間・場所の制約から解放されるサービス提供体制を構築することで、お客さまの利便性追求とともに、コンサルティングに注力できる営業体制を実現します。これにより、伴走型コンサルティングを中心に、お客さまの幸せをデザインし続けるとともに、当行の強みである親しみやすさや相談しやすさをデジタル上でも体現できる仕組みを構築します。これらを支えるため、当行の経営基盤のさらなる強化にも同時に取り組んでまいります。

最終年度となる2024年度についても、中期経営計画を全職員が一丸となり取り組むことで、長期経営ビジョンである「親切なパートナーとして皆さまの幸せをともにデザインし続ける」姿を実現し、お客さまをはじめとしたステークホルダーと当行の持続的な成長及び当行企業価値の向上に努めてまいります。

（※）ＢＰＲとは、ビジネスのプロセスを抜本的に再設計しなおすこと。

(3）目標とする経営指標（2025年３月期）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティへの取組み

サステナビリティを巡る諸課題について、千葉興業銀行グループはリスクと機会の両面がある事を認識しております。企業理念である、「地域とともに　お客さまのために　『親切』の心で」を定めるとともに、地域に根ざし、地域とともに存続・発展する地域金融機関の社会的責任として、企業理念に基づく事業活動の展開により、ステークホルダーの皆さま（お客さま、株主、従業員、地域社会）の成長と発展に貢献することを目指し、サステナビリティへの取組みを推進してまいります。

①　ガバナンス

当行グループは、サステナビリティにおけるガバナンス体制を、「イ．サステナビリティへの取組みに関する方針・ガイドライン」及び「ロ．サステナビリティ推進体制」の両面により、地域の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄に貢献すべく、サステナビリティを経営戦略の重要事項の一つとして取り組んでおります。

イ．サステナビリティへの取組みに関する方針・ガイドライン

当行グループは、企業理念である「地域とともに お客さまのために 『親切』の心で」のもと、グループ一体でのサステナビリティ経営を推進するために、サステナビリティ関連規程類体系を構築し、各種方針・ガイドラインを制定しております。 各種方針・ガイドラインの詳細については、下記ホームページをご覧ください。 https://www.chibakogyo-bank.co.jp/csr/policies/

ロ．サステナビリティ推進体制

当行グループにおけるサステナビリティへの取組みについて、執行は取締役頭取を委員長とするサステナビリティ推進委員会での審議・決定を中心とし、取締役会へ定期的に報告を行うことによりガバナンス体制を構築しております。執行における体制として、サステナビリティ推進委員会の下部組織として当行グループの幅広い環境保全取組みを管理・推進するecoアクション部会をはじめ、本部関係各部や営業店、関係会社が連携することによって、サステナビリティ推進を行っております。

[2023年度サステナビリティ推進委員会開催状況]

ハ．役員報酬におけるサステナビリティ要素の追加

役員の気候関連の課題への取組みに関するインセンティブの強化が中長期的な企業価値向上に繋がるとの認識のもと、サステナビリティKPIのうち気候変動にかかるKPIの達成状況に応じて金銭で支給する業績連動報酬の評価体系に組み込んでおります。

気候関連のKPIとしては、サステナブルファイナンスの実行額やCO2排出量削減を選定しております。 ②　戦略

イ．サステナビリティ重点項目(マテリアリティ)と設定プロセス

地域金融機関として千葉県の持続可能性を実現することこそが、当行及びステークホルダーの成長と発展につながると考え、次世代が誇れるような光り輝く千葉へさらに飛躍するため、千葉県の諸課題の中から当行が持つ強みを発揮することで解決に寄与できる項目を優先課題として抽出し、重点項目（マテリアリティ）へ絞り込みました。

（注）１．サステナビリティ重点項目(マテリアリティ)と設定プロセスは、当行で把握した諸課題を踏まえて設定しております。

２．〈千葉県の諸課題マトリクス〉は、「千葉県総合計画「次世代への飛躍　輝け！ちば元気プラン」(2017年10月公表)」をもとに、当行の貢献可能性度合いなどを鑑みて決定いたしました。 ③　リスク管理

地域の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄にあたって、気候変動をはじめとする様々なリスクがあると認識しております。

中でも気候変動リスクは、地球環境や地域経済のみならず、当行グループの経営戦略や財務計画に大きな影響を与えるリスクとして、新たなリスクカテゴリーではなく、従来から把握・管理されていた既存のリスクカテゴリーにおけるリスクを発生・増幅させる「リスクドライバー」として認識しております。

また、気候変動に起因するリスクを大きく「移行リスク」と「物理的リスク」に分類し、信用リスク管理やオペレーショナルリスク管理などにおける分析結果などをサステナビリティ推進委員会とリスク管理委員会において共有し、リスク管理の高度化を図ってまいります。

環境・社会に負の影響を与える可能性のある特定のセクターへの投融資に関しては、「投融資ポリシー」を定め、これを公表しております。ポリシーに基づいた責任ある投融資を通じ、地域金融機関として、環境・社会的課題の解決に取り組むお客さまとともに、持続可能な社会の実現に努めてまいります。 ④　指標及び目標

当行は、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営と当行の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現すべく、以下の中長期的なKPIを設定しております。各KPIは、サステナビリティ推進委員会において進捗状況を確認してまいります。

（注）2023年８月に、中長期的なKPIの中で脱炭素を推進していくにあたり重要な要素となるESG投融資・サステナブルファイナンスとCO2排出量削減目標を上方修正しております。 

(2）気候変動への取組み　［TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）］

気候変動に起因する異常気象の発生により、甚大な被害が頻発しています。地元千葉県においても、豪雨等による災害が発生しており、気候変動への対策は地域にとって大きな課題であると認識しております。

2022年９月にTCFDに賛同表明しており、TCFDの枠組み（「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」）に基づき開示内容の拡充、体制整備の取組み等、適切に対応してまいります。

①　ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティへの取組みにおけるガバナンスに組み込まれております。詳細については「(1）サステナビリティへの取組み　①　ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

イ．リスクと機会の認識について

当行は、持続可能な社会の実現に向けた気候変動への対応としてリスク（移行リスク、物理的リスク）及び機会の両面として捉え、短期（５年）、中期（10年）、長期（30年）の時間軸に基づき、以下のとおり認識しております。

ロ．リスク

(ⅰ）シナリオ分析の実施

TCFD提言に基づく一定のシナリオのもと、低炭素経済への移行に伴いGHG排出量の多い金融資産の再評価によりもたらされる移行リスク、及び気候変動による洪水リスクの影響によりもたらされる物理的リスクについてシナリオ分析を実施いたしました。

(ⅱ）移行リスク

移行リスクについては、分析対象としてGHG排出量が比較的多いセクターである、エネルギー関連事業者（電力、ガス、石炭・石油関連の事業者）、鉄鋼関連事業者、運輸関連事業者を個社別に特定いたしました。

また、リスク重要度評価、事業インパクト評価を行い、大規模企業、上場企業については個社別分析を実施（ボトムアップアプローチ）、その他の事業計画・財務等の多くの情報が得られない先に対しては拡大推計（トップダウンアプローチ）を行い評価いたしました。

(ⅲ）物理的リスク

物理的リスクについては、気候変動による洪水リスクの影響を把握するためシナリオ分析を実施し、取引先の所在地や担保所在地についてハザードマップ（想定最大規模と計画規模）に基づく複数確率年の洪水の考慮を行い、当該災害発生時の債務者区分に与える影響（債務者区分影響）と保全に与える影響（保全影響）の分析を行いました。

債務者区分影響は、企業が保有する建物や有形固定資産の被害額（直接被害額）と営業停止に伴う被害額（間接被害額）を推計、企業の財務内容等に与える影響を算出、債務者区分を付与、引当の増加額を算出いたしました。保全影響は、建物等の担保棄損による引当の増加額を算出いたしました。

算出した引当の増加額を2050年までに発生する確率と気候変動による洪水頻度の増加を考慮し、複数シナリオでの引当増加額を算出いたしました。

また、同様に銀行本支店の洪水による固定資産の毀損についても推計を行いました。

(ⅳ）シナリオ分析の結果

今回の分析対象やシナリオの前提条件のもと、与信関係費用が移行リスクでは累計で34億円～36億円、物理的リスクが５億円～８億円、銀行本支店の資産の毀損は最大２億円となり、ポートフォリオ全体への影響は限定的であるとの結果となりました。

引き続き対象セクターの拡大など充実化へ取り組んでまいります。

（注）シナリオ分析に係る概要は、当行で把握した各種リスクを踏まえ分析しております。

(ⅴ）炭素関連資産

当行の与信残高（※１）に占める炭素関連資産（※２）の割合は38.02％であります。 （※１）2024年３月末の貸出金、支払承諾、外国為替、銀行保証付私募債の合計（ただし、再生可能エネルギー発電事業として太陽光発電事業を除く）。セクターの分類方法については、日本銀行が制定した「業種分類一覧表」の分類を基に、当行が判定。 （※２）炭素関連資産：当行では2021年10月におけるTCFDの一部改訂を踏まえ、炭素関連資産を18のセクターに分類の上算定しております。 当行与信残高に占めるセクター毎の割合は右記のとおりであります。 なお、昨年度公表いたしました炭素関連資産の数値より増加しておりますが、各セクターの対象企業の見直しを行ったことによるものであります。 引き続きセクター分類の精緻化へ取り組んでまいります。

ハ．機会

当行は、地域とお客さまの環境負荷低減と脱炭素経営実現へ向けた取組みに積極的に関与することにより、環境や社会の課題解決に貢献するとともに、持続可能な社会実現と企業価値向上を図ってまいります。

また、脱炭素社会への移行に伴い、お客さまの資金需要に対するファイナンスの提供やコンサルティング等ソリューションの提供を通じて脱炭素社会の実現に取り組んでまいります。今後、より多くのビジネス機会を創出するため、お客さまの温室効果ガス削減やエネルギー効率の向上に向けた取組みの支援等、脱炭素化を支援するサービスを充実させてまいります。

＜当行のサステナビリティ支援ソリューション＞

気候変動に関する主なリスクは、サステナビリティへの取組みにおけるリスク管理に含めております。詳細については、「(1）サステナビリティへの取組み　③　リスク管理」をご参照ください。 ④　指標及び目標

イ．ESG投融資・サステナブルファイナンス

当行では、地域の環境保全及び経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄に貢献することを目的とするファイナンスを「ESG投融資・サステナブルファイナンス」と定義し、推進しております。

ESG投融資・サステナブルファイナンスの累計実行額目標及び実績は以下のとおりであります。

ロ．CO2排出量の削減

(ⅰ）千葉興業銀行グループ　CO2排出量・削減率の実績

CO2排出量の削減率を中長期的KPIとして設定し、省エネルギーをはじめとした脱炭素に向けた取組みを行っております。

［Scope１,２の排出量］

（注）１．エネルギーの使用の合理化等に関する法律（いわゆる省エネ法）に基づく定期報告書におけるScope１,２のCO2排出量となります。

２．Scope２の合計値は、マーケット基準にて算出しております。

［2023年度CO2排出量実績］

（注）１．合計のScope２はマーケット基準の値を使用しております。

２．Scope３の算定方法・範囲などは、下記「(ⅲ）Scope３の算定状況」をご参照ください。

(ⅱ）千葉興業銀行グループ　カーボンニュートラル宣言

2023年８月、当行グループは持続可能な社会の実現に向けて2050年度までにCO2排出量をゼロにするカーボンニュートラル宣言を行い、CO2排出量削減目標の見直しを行いました。(対象はScope１,２)

引き続き、気候変動をはじめとする環境課題の解決に資する取組みを一層推進し、地域の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄に貢献してまいります。

(ⅲ）Scope３の算定状況

従来算定していたScope１,２に加えて、2023年度よりサプライチェーン全体の排出量であるScope３の算定を実施いたしました。

今後も算定対象範囲の拡大や排出量把握の精緻化に努めてまいります。

［Scope３排出量］

＜Scope３の算定対象範囲、算定方法＞

（a）Scope３の算定範囲

カテゴリ３以外は千葉興業銀行単体、カテゴリ３は千葉興業銀行グループ全体で算定しております。また、カテゴリ８、９、10、11、13、14は、想定されるCO2排出を伴う活動がないと想定されるため、算定しておりません。

（b）カテゴリ２、３、７、12、15以外の基本的事項

当行で利用している経費管理システムから得られるデータについて、勘定科目をもって経費支出項目と算定要否を判断したうえで、カテゴリごとに算定しております。なお、消費税は控除せずに算定しております。

（c）カテゴリ３、15以外の排出量原単位

環境省が公開している「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース」を利用しています。また、排出原単位については、各支出項目に照らして最も適切と考えられるものを選定しています。

（d）カテゴリ１「購入した製品・サービス」

当行の経費管理システムにて管理されている経費支出項目のうち、CO2排出を伴う活動、かつ、他のカテゴリに属さないものを抽出し、その支払金額に排出原単位を乗じております。

（e）カテゴリ２「資本財」

各年度において取得した有形固定資産の金額に、排出原単位の資本形成部門「金融・保険」を乗じております。

（f）カテゴリ３「燃料及びエネルギー関連活動」

ガソリン、ガス、軽油、重油の使用量に対して、「LCIデータベースIDEAv2(サプライチェーン温室効果ガス排出量算定用)」の排出原単位を乗じております。

なお、電気の使用量に対しては、「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース」の排出原単位を乗じております。

（g）カテゴリ４「上流の物流」

経費支出項目のうち、運輸費及び郵便費に排出原単位を乗じております。

（h）カテゴリ５「事業から出る廃棄物」

経費支出項目のうち、衛生費に排出原単位を乗じております。

（i）カテゴリ６「出張」

経費支出項目のうち、旅費に排出原単位を乗じております。

（j）カテゴリ７「雇用者の通勤」

人事給与情報システムにて管理している「通勤手当」の金額及び通勤手段に基づき、それぞれ電車・バス・自動車の排出原単位を乗じております。

（k）カテゴリ12「販売した製品の廃棄」

当行にて保管している通帳を出庫したものを使用したものと仮定し、通帳の物量データに対して排出原単位を乗じております。

（l）カテゴリ15「投融資（ファイナンスド エミッション,FE）」

投融資を通じた間接的な温室効果ガス排出量は、金融機関におけるScope３の中でも大きな割合を占めるため、PCAFスタンダードの計測手法に則り、2023年度は当行の国内法人向け貸出について試算いたしました。

（※）データ クオリティ スコア

データ クオリティ スコアは、ファイナンスド エミッションにおけるGHG排出量データの品質を５段階で示した数値であり、１に近いほど品質が高く、５に近いほど推計値を多く使用しているものになります。

（注）１．2023年12月時点における国内法人向け融資が対象であり、TCFD提言における開示推奨セクター等を参考に分類しております。財務データ不足先は算定不可としております。

２．PCAFスタンダードに基づく算定を実施し、企業開示データ等を活用しております。データが得られない場合は、PCAFデータベースから引用した排出係数等を用いて推計しております。なお、PCAFデータベースにはScope３下流の排出係数が含まれておりません。

３．Financed Emissions＝帰属係数×投融資先のGHG排出量（帰属係数…投融資額÷資金調達総額（上場企業は現金を含む企業価値(EVIC)、非上場企業は各取引先の負債＋資本））

お客さまのGHG排出量の開示拡大やPCAF算定基準や業種分類の変更、算定対象の拡大等により、今後算定結果は大きく変更される可能性があります。引き続き算定方法の精緻化へ取り組んでまいります。 

(3）人的資本

「人材」は当行にとって、最も重要な「資産」です。当行ではその「人」の価値の最大化に向けて人材力の強化と多様な人材の適材適所を強力に推し進めております。

一人ひとりのかけがえのない「人」が自律的に考え、行動し、一つひとつ確かな成果を収めていくことを通じて、当行に関係するあらゆるステークホルダーの成長に寄与するとともに、存立基盤である地元千葉県の安定的、持続的な発展に貢献してまいります。

なお、連結グループにおける主要な事業を営む当行単体の人材戦略について記載しておりますが、連結子会社についても、各社との緊密な人材交流により、必要とする人材を当行より供給しております。

①　戦略

イ．経営戦略と人材戦略の関係性

・「親切なパートナーとして皆さまの幸せをともにデザインし続ける」という長期経営ビジョン実現のために、従業員一人ひとりがお客さまの親切なる相談相手として常に考え行動する「コンサルティング考動」を実践しております。

・当行では、「コンサルティング人材」を「コンサルティング考動」を実践する人材と定義し、全従業員がお客さまに感動を与え、新しい価値創造を担う、質の高い「コンサルティング人材」になる事を目指しております。

・「コンサルティング人材」が、常に変化・多様化するお客さまの潜在ニーズを共有し課題を解決していくためには、その専門性を常に高めていく取組みが不可欠であり、今後の外部環境変化に対応すべく経営方針・経営戦略の理解及び変化にチャレンジする組織・文化を創り上げていくことを人材育成にて実践しております。

・多様な「コンサルティング人材」が、様々な場面において最大限の能力を発揮し、活躍できるような人材活用と環境整備を行っていくことが不可欠であると認識しております。

ロ．人材戦略における課題認識

・コンサルティング考動のレベルの底上げ

・対面コンサルティングのスピード・質の強化

・新しい価値創造や専門分野への対応を可能にする多様な人材の確保

当行は上記の課題認識を踏まえ、「人材育成理念」及び「人材活用理念」を通して経営方針の実現と企業価値の向上に努めてまいります。

ハ．人材戦略の全体像

・人材戦略は、長期経営戦略の実現・企業価値向上に向け、「人材育成戦略」及び「人材活用戦略」によって構築しております。

・また、経営戦略実現に向けた推進力及び人材戦略・経営戦略の結びつきをより強固にすべく、従業員エンゲージメントを高めてまいります。

ニ．人材育成戦略

当行では次の理念と基本方針に基づき、従業員の能力開発強化に取り組んでおります。

［人材育成理念］

・当行の経営方針を理解・共感し、高い成果を上げることができる人材を育成する

・全員が常に変化を先取りし、迅速・果敢にチャレンジする組織・文化（マインド）を全員で創り上げる

［人材育成の基本方針］

・自律性の追求　学ぶ努力を怠らず、高い目標にチャレンジする従業員を尊重した能力開発支援を行う

・多様性の追求　従業員の成長・役割に応じ、多種多様な能力開発支援を行う

・公正性の追求　透明性のある客観的プロセスに基づき、役割・成果に見合った能力開発支援を行う

［目指す人材の姿］

・学習し続ける　顧客の幸せを探求し、新しい価値を生み出すため、学習し続ける

・共感する　株主・地域社会の幸せを探求し、持続可能な繁栄を分かち合うため、社会とのつながりを大切にし、社会に共感する

・自律・協働する　自身の幸せを探求し、自身の成長を遂げるため、自律的に多様な人と協働する

＜具体的な取組事項＞

「コンサルティング考動の底上げ」、「伴走型コンサルティングにおける対面コンサルティングのスピード・質強化」に向け、次の２点に取り組んでおります。

○ 継続的で多種多様な能力開発機会の提供

「コンサルティング考動の底上げ」「対面コンサルティングのスピード・質強化」のためには、常に学習し、自律的に多様な人と協働しながら成長していくことが必要です。そこで、「8,000本超の動画教材やグループによる協働学習、対面・非対面研修を織り交ぜた継続的な学習」を強力に進めてまいります。

また、スキル別の公募型プログラムや思考力強化プログラム、マネジメント・リーダーシップ開発プログラムを拡充してまいります。

○ 異業種交流の拡充

「伴走型コンサルティングにおける対面コンサルの質強化」には「顧客に対する非金融・情報提供の拡充」が欠かせません。そのためには、「これまで以上にお客さまに共感し、つながりと絆を深め、親密度を高める」とともに、従来の枠にとらわれない「新たな視点・発想の習得」「新たな価値創造」が必要です。そこで、2022年度より当行の研修プログラムをお取引先従業員にも開放し、異業種交流ワークショップをスタートさせました。今年度は2023年１月に開設した研修施設「幕張学問所」を拠点に、異業種交流ワークショップを拡充してまいります。

ホ．人材活用戦略

当行では次の理念と基本方針に基づき、従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮し活躍できる体制の構築に取り組んでおります。

［人材活用理念］

・年齢、性別、雇用形態に影響されない能力本位の人材活用を行う

・多様な人材の可能性を最大限引き出すための環境整備を行う

［人材活用の基本方針］

・若手　能力と成果に応じた適切な評価と納得性のある処遇の実現

・女性　仕事と生活の両立支援を通じて、就業年数の伸長と更なる職域拡大に取り組む

・外部人材・パートタイマー　様々な働き方に対応できる雇用条件を整備し、多様な人材を活用

・シニア　リスキリングを通じて、各自の持つスキル・専門性を発展的に活用

［目指す組織］

・躍動する　一人ひとりが主体的・能動的な意志をもって、存分に活躍する

・変化する　既存の価値観にとらわれず、環境変化を先取りし自ら変化していく

・挑戦し続ける　失敗を恐れることなく、新しい課題に積極果敢に挑戦し続ける

＜具体的な取組事項＞

「価値創造や専門分野への対応を可能にする多様な人材の確保」に向け、次の取組みを実施しております。

○ 若手の活躍推進

入行直後からキャリア開発研修や人事部面談を通じてキャリア自律の意識醸成を図り、毎年、自身のキャリア志向について、自己申告する仕組みや申告を踏まえた配属、またポスト公募制を採用し、行員のチャレンジを促し抜擢する仕組みなどを導入しております。

○ 女性の活躍推進

以前から女性の活躍推進を積極的に行い、仕事と私生活の両立支援や職域拡大の取組みが奏功し、幹部行員として位置づけられる、経営職の女性比率は10.3％となりました。

対外的にも、えるぼし最上位認定や全国の金融機関として初めてとなったプラチナくるみんプラスの認定など、高い評価を受けております。引き続き男女差異のない採用や人事制度を運用するとともに、女性の出産育児支援、男性の育児参加を促進してまいります。

○ 外部人材・パートタイマーの活躍推進

外部人材を様々な条件で受け入れることのできる就業体制を整備いたしました。具体例としては、日数・時間・場所に制約されず、就業することが可能です。また、パートタイマーの正規社員登用も積極的に行っており、これまでに60名が行員に転換いたしました。

○ シニアの活躍推進

シニア人材が、リスキリングを通じてそれぞれの持つスキル・専門性を発展的に活用できるよう、キャリア研修を実施するとともに各種研修コンテンツを提供しております。また、行内の専門職要件を整理し、年齢にかかわらない活躍の場を提供しております。 

②　指標及び目標

指標及び目標については、以下のとおりであります。

（※）今年度より従業員対象のエンゲージメント調査「総合エンゲージメントスコア」に変更いたしました。

「総合エンゲージメントスコア」・・・「会社・職場・仕事」に対して、総合的に抱く愛着の“状態”

（注）１．2023年度実績は、2024年３月31日時点で集計したものであります。

２．連結グループにおける主要な事業を営む当行単体の従業員を対象として集計しております。

３【事業等のリスク】

当行の事業活動は、内外の経済情勢、政治的又は社会的な要因等に影響を受け、その結果当行グループ（当行及び連結子会社。以下、本項目においては「当行」という。）の業務遂行、業績や財務内容等が影響を受ける可能性があり、そのなかでも有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当行はこれら事項の発生可能性を認識したうえで、発生の回避や予防策等を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める方針ですが、外部環境に影響を強く受ける事項のなかには、その発生の時期を予測することが難しいものもあり、当行の対応が奏功しない場合もあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行が判断したものであります。

(1）信用リスク

①　不良債権　　[顕在化の可能性の程度：中]

国内及び県内の景気の低迷、取引先の業況悪化、不動産価格の下落等による担保・保証価値の下落等によって、与信関係費用のさらなる計上等の追加的損失が発生する可能性があり、当行の業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく、当行では個々の貸出先の信用状態や再建計画の進捗状況を継続的にモニタリングするとともに、貸出先から差入れを受けている担保や保証の価値についても定期的に検証しております。

当行は地域金融機関として、資金繰り等お客さまの事業継続等を支える様々なサポートを行うなかで、個々の貸出先の状況を適切に把握し、適時適切に対応することで、不良債権への影響を極小化するよう努めてまいります。

②　貸倒引当金　　[顕在化の可能性の程度：低]

当行は、資産の自己査定基準に基づき、適切な償却・引当を行っておりますが、実際の貸倒れによる損失が予想した貸倒引当金の額を超え、貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、担保価値の下落及びその他予期せぬ理由により、貸倒引当金の積増しを必要とする場合もあります。その結果、当行の業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では貸出先の状況等をモニタリングし、適切な償却・引当が行えるよう努めております。

③　権利行使の困難性　　[顕在化の可能性：低]

当行は、担保不動産価値の下落又は不動産市場の流動性の欠如、及び、有価証券価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、又は貸出先の保有するこれらの資産に対する強制執行が事実上できない可能性があります。これらの事象が発生した場合、不良債権処理が想定のとおり進捗しない可能性や与信関係費用のさらなる計上等追加的損失が発生する可能性があります。その結果、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これに対処すべく当行では貸出先の状況等をモニタリングするとともに、貸出先から差入れを受けている担保の価値についても定期的に検証しております。

④　地域の経済動向に影響を受けるリスク　　[顕在化の可能性の程度：低]

当行は、千葉県を主要な営業基盤としていることから、千葉県経済情勢の想定以上の悪化や同県を中心とした大規模災害等が発生した場合には、取引先の業況悪化や当行資産の毀損等により、当行の収益基盤の維持・拡大が困難となり、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく、当行では地域創生など地域経済の維持・拡大等に日頃より努めております。

当行は地域金融機関として、お客さまへの資金繰り支援を行うとともに、ビジネスモデルの見直し、デジタル化推進支援等幅広くコンサルティング考動を実践し、お客さまの事業活動・事業継続等を積極的に支援してまいります。

(2）市場リスク

①　金利リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、保有する資産と負債の金利又は期間のミスマッチが存在しているなかで金利が変動することにより、利益が減少ないし損失を被る可能性があります。これらに対応すべく当行では厳格なリスク管理体制の下、適切にリスクのコントロール及び削減を実施しております。

②　為替リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、保有する外貨建資産、外貨建負債についてネットベースで資産超又は負債超ポジションが造成されている場合に、為替レートが変動することにより、損失を被る可能性があります。これらに対応すべく当行では厳格なリスク管理体制の下、適切にリスクのコントロール及び削減を実施しております。

③　価格変動リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、保有する有価証券等の価格変動に伴って資産価値が減少することにより、損失を被る可能性があります。これらに対応すべく当行では厳格なリスク管理体制の下、適切にリスクのコントロール及び削減を実施しております。

(3）流動性リスク　　[顕在化の可能性の程度：低]

当行は、資金の運用と調達のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる場合や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされること、また、市場の混乱等により、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることの可能性があります。これらに対処すべく当行では厳格なリスク管理体制の下、必要に応じて適切な管理を行っております。

(4）オペレーショナルリスク

①　事務リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行の業務において、故意又は過失等による事務ミスにより事故が発生し、損失を被る可能性があります。その結果、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、厳格な事務規程を定め、事務の厳正化及び取扱商品の十分な説明等に努めております。

②　システムリスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行では、事務処理等あらゆる業務においてコンピュータやシステムを使用しております。これら環境のもと、システム機器の停止や誤作動、コンピュータの不正使用、サイバー攻撃等の事態が発生した場合、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。これらリスクに対処すべく当行では、「システムリスク管理規程」等を定め、システムリスクに対する体制整備を行うとともに、オンラインシステムに関しては、システム障害が発生した場合に備えて、コンピュータ機器・回線の二重化や危機管理に対する訓練を実施し、早期回復を行えるよう努めております。また大規模地震等の災害に備え、オンラインシステムのバックアップセンターも設置し、データの厳正な管理及び不測の事態に備えた事業継続体制を整備しております。あわせて、サイバーセキュリティ対策を経営の重要課題と認識し、経営主導のもと「サイバーセキュリティポリシー」を制定するとともに、行内の管理体制を整備し、定期的にモニタリング・評価を行い態勢強化に努めているほか、人材育成や定期的な行内訓練・研修を実施し意識啓蒙に努めております。

③　風評リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、預金者等お客さまや市場関係者からの信用を基礎としているため、事実に基づかない風説・風評が発生した場合、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、日頃より事実に基づかない風説・風評の早期発見に努めるとともに、その影響度・拡散度等の観点から適時かつ適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めております。

④　法務リスク　　[顕在化の可能性の程度：低]

当行は、様々な法令等に従って業務を遂行しております。しかしながら、法令解釈の相違、法令手続きの不備、当行及び役職員の法令違反行為等に起因して法令諸規則や契約内容を遵守できなかった場合には、罰則適用や損害賠償等の損失により、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、法令諸規制や契約内容が遵守されるよう法務リスク管理等を行っております。

⑤　人的リスク　　[顕在化の可能性の程度：低]

当行における報酬・手当・解雇等の人事運営上の諸問題やハラスメント等の差別的行為により訴訟等が発生した場合、経済的な損失や社会的な信用の失墜により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、就業規則や人事諸規程を整備するとともに、フォロー体制の構築と教育研修に努めております。

⑥　有形資産リスク　　[顕在化の可能性の程度：低]

災害、犯罪又は資産管理の瑕疵等の結果、当行の有形資産が毀損したり、当行の有形資産が顧客等に損傷を与えた場合、有形資産の再構築費用等の発生や、社会的信用の失墜等により当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、「有形資産リスク管理規程」を定め、その定めに従い適切に評価・モニタリングを行い、コントロール・管理を行っております。

(5）コンプライアンスリスク　　[顕在化の可能性の程度：低]

当行は、様々な法令規則等に従って業務を遂行しております。しかしながら、役職員が法令諸規則を遵守しなかった場合、行政処分や損害賠償等に伴う損失により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、コンプライアンスを重要な経営課題として全ての業務の基本に置き、規定・体制の整備及び教育研修に努めております。

(6）マネー・ローンダリング等防止に係るリスク　　[顕在化の可能性の程度：低]

マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関連する法令等を遵守できない場合、課徴金命令や業務改善命令等の行政処分を受けることにより、当行の信用や業績、業務運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。当行は、マネー・ローンダリング等防止に関する基準等を制定し、リスクベース・アプローチに基づく継続的な顧客管理や取引モニタリング、職員に対する教育研修などを通じて、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に取り組んでおります。

(7）その他のリスク

①　財務上のリスク

イ．自己資本比率　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、国内基準にかかる連結自己資本比率及び単体自己資本比率について、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（金融庁告示第19号）に定められている国内基準４％以上の水準を確保することが求められています。当行の自己資本比率が４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。これらに対処すべく当行では、資本政策を適時かつ適切に行い、適正かつ十分な水準の自己資本比率を維持することに努めております。なお、当行の自己資本比率に影響を与える主な要因は以下のとおりであります。

(ⅰ）経済環境の悪化、債務者の信用力の悪化等による不良債権処理費用の増加及びリスクアセットの増加

(ⅱ）有価証券の時価の下落に伴う減損の発生

(ⅲ）自己資本比率の基準及び算定方法の変更

(ⅳ）その他、本項に記載された各種リスクが顕在化した場合

ロ．繰延税金資産　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行の繰延税金資産は、現行の会計基準に従い、将来における税負担額の減少を繰延税金資産として計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。また、法令の改正がなされ、法人税率の引下げ等が行われた場合、あるいは繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合、当行の繰延税金資産は減額され、当行の業績や財政内容に悪影響を及ぼす他、自己資本比率低下につながる可能性もあります。これらに対処すべく当行では、日頃より情報収集等に努め、かかる事態が発生した場合、迅速に対応できる体制の確立に努めております。

ハ．退職給付債務　　[顕在化の可能性の程度：低]

当行の退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出しております。実際の結果が株式相場並びに金利環境の急変等により前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響額は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。その結果として、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、日頃より市場動向をモニタリングする等に努め、かかる事態が発生した場合、迅速に対応できる体制の確立に努めております。

②　格付低下リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、外部格付機関より格付を取得しておりますが、外部格付機関が格付を引下げた場合、当行の資金調達コストの上昇や資金調達の困難化、市場取引における条件の悪化や費用の増加等が発生する可能性があります。これらに対処すべく当行は、経営計画等様々な戦略・施策を着実に実行し、業績計画の達成や健全な財務維持に努めるとともに、適切な情報開示を行い外部格付の維持に努めております。

③　競争激化に伴うリスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行が営業基盤とする千葉県は首都圏に位置する有望なマーケットであり、他の金融機関も積極的に営業活動を展開しています。また、規制緩和等により他業種から金融業への参入が可能となり、金融業界の競争が激化する恐れがあります。こうした競争的な環境に対し、2022年4月より新たに中期経営計画「幸せデザイン 絆プロジェクト 2025　～ CKBコミュニティ確立に向けて　１stステージ ～」をスタートさせ、様々な戦略や施策を実行しております。しかしながら、当行が競争に十分に対応することが出来ない場合、又は当行が策定した戦略や施策が実行できない、あるいはたとえ戦略や施策が実行できたとしても当初想定した成果の実現に至らない可能性もあり、その場合は当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、経営計画や各種戦略・施策の進捗状況等をモニタリングし、必要に応じて施策等の見直しを図るなど計画達成に向け取組んでまいります。

④　業務範囲拡大に伴うリスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、規制緩和により新しい分野へ業務範囲を広げており、新たな業務等に伴って発生する様々なリスクについても適切に管理する体制を整備しております。しかしながら、想定を超えるリスクの顕在化等により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、日頃より情報収集等に努め、かかる事態が発生した場合、迅速に対応できる体制の確立に努めております。

⑤　情報漏洩リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は、多くの個人・法人のお客さまの情報を保有しております。コンピュータシステムへの内・外部からの不正侵入や事故等により、個人情報や経営情報が外部に漏洩した場合、お客さま情報等の漏洩・紛失・不正利用等が発生した場合には、損害賠償等に伴う損失により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、これらの情報管理に関する規定を定め、各種の教育研修を実施するなど厳正な情報管理に努めております。

⑥　業務委託リスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

当行は一部の業務を外部へ委託しております。当行の業務委託先において、当行が委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩の事故が発生した場合、社会的信用の失墜等によって当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、外部委託に関する規定を定め、適切に外部委託先の管理を行い発生防止に努めております。

⑦　自然災害等のリスク　　[顕在化の可能性の程度：中]

地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当行の有形資産等が毀損することや感染症の流行等などで、事業活動に支障が生じる可能性があります。被害等の程度によっては当行の業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対処すべく当行では、各種緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、緊急時における態勢整備等に努めております。

（注）顕在化の可能性の程度の目安は下記のとおりです。また、顕在化する時期については、その想定が困難であり、記載しておりません。

顕在化の可能性の程度：「高」・・・概ね１年に１回以上の発生頻度

顕在化の可能性の程度：「中」・・・「低」以上「高」未満の発生頻度

顕在化の可能性の程度：「低」・・・概ね数年に１回未満の発生頻度

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症からの社会・経済活動の正常化が進みました。国内景気は、物価高や円安の影響を受けながらも、好調な企業業績を背景に賃上げの気運が拡大し、17年ぶりとなる政策金利の引き上げが実施されるなど、緩やかな回復基調にあります。

当行が営業基盤とする千葉県経済におきましても、成田空港の国際線外国人旅客数が過去最高を更新するなど人流の制約が解除されたこともあり、個人消費や住宅建設、企業の設備投資、企業景況感などは、一部に弱さがみられるものの、全体的には緩やかに持ち直しております。

このような金融経済環境において、長期経営ビジョン「親切なパートナーとして皆さまの幸せをともにデザインし続ける」のもとに、親切な相談相手としてお客さまに幸せをもたらす多様な潜在ニーズを共有し、その実現に向けて伴走し続けることで、選ばれ続け、地域・お客さまになくてはならない絶対的存在感のあるグループとなることを追求してまいりました。

その実現に向け、2022年４月より中期経営計画「幸せデザイン 絆プロジェクト 2025 ～ CKB コミュニティ確立に向けて １st ステージ ～」をスタートさせ、同中期経営計画の対象となる３年間を、長期経営戦略である「“ＣＫＢコミュニティ”の確立」に向けて『組織』『営業』『経営』の３つの基盤を構築するステージと位置づけ、各種施策に積極的に取り組みました。

その結果、当連結会計年度の当行グループの財政状態及び経営成績は、次のとおりとなりました。

財政状態につきましては、総資産は、2023年３月末比490億円増加して３兆2,292億円となりました。また、純資産は、2023年３月末比165億円増加して1,872億円となりました。なお、主要勘定の残高は次のとおりです。預金は、引き続き、個人預金、法人預金の増加等により、2023年３月末比546億円増加して２兆8,764億円となりました。貸出金は、コンサルティング営業活動による資金需要の掘り起こしや、お取引先の資金ニーズに対して積極的に取り組んだ結果、2023年３月末比228億円増加して２兆3,771億円となりました。また、有価証券は、ポートフォリオの改善を図るため満期保有目的の債券等の購入を行ったことから、2023年３月末比257億円増加して5,254億円となりました。

経営成績につきましては、経常収益は、資金利益、役務取引等収益ともに増加し、前連結会計年度比32億80百万円増加して545億84百万円となりました。経常費用は、人件費や物件費、与信コスト等が増加し、前連結会計年度比27億１百万円増加して443億34百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比５億78百万円増加して102億50百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比９億51百万円増加して74億28百万円となりました。

セグメントごとの経営成績につきましては、銀行業の経常収益は前連結会計年度比66億39百万円増加して496億65百万円、セグメント利益は前連結会計年度比42億76百万円増加して132億22百万円となりました。リース業の経常収益は前連結会計年度比１億10百万円増加して79億45百万円、セグメント利益は前連結会計年度比81百万円減少して１億14百万円となりました。信用保証・クレジットカード業の経常収益は前連結会計年度比96百万円減少して17億19百万円、セグメント利益は前連結会計年度比１億20百万円減少して９億65百万円となりました。また、その他の事業の経常収益は前連結会計年度比15百万円減少して16億81百万円、セグメント利益は前連結会計年度比96百万円減少して97百万円となりました。

イ．国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門で308億円、国際業務部門で４億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で270億円となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門で97億円、国際業務部門で0.6億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で97億円となりました。

その他業務収支は、国内業務部門で△37億円、国際業務部門で0.1億円となり、合計で△37億円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。また資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息を含めております。

ロ．国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、貸出金及び有価証券を中心として、国内業務部門で３兆1,766億円、国際業務部門で363億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で３兆1,669億円となりました。資金運用勘定の利息は、国内業務部門で311億円、国際業務部門で８億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で278億円となりました。この結果、資金運用勘定の利回りは、国内業務部門で0.97％、国際業務部門で2.42％、内部取引による相殺消去後の合計で0.87％となりました。

資金調達勘定の平均残高は、預金取引を中心として、国内業務部門で３兆985億円、国際業務部門で364億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で３兆890億円となりました。資金調達勘定の利息は、国内業務部門で３億円、国際業務部門で４億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で７億円となりました。この結果、資金調達勘定の利回りは、国内業務部門で0.01％、国際業務部門で1.25％、内部取引による相殺消去後の合計で0.02％となりました。

国内業務部門、国際業務部門別には、次に記載しているとおりであります。

(ⅰ）国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の期首と期末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

(ⅱ）国際業務部門

（注）１．平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

２．「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

(ⅲ）合計

（注）１．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。また資金運用勘定及び資金調達勘定の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を含めております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

ハ．国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門で142億円、国際業務部門で１億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で137億円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門で45億円、国際業務部門で0.3億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で40億円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。

ニ．国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．預金の区分は次のとおりであります。

流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去については、当行と連結子会社の内部取引は相殺消去しております。

ホ．貸出金残高の状況

(ⅰ）業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは当行及び連結子会社であります。

２．当行と連結子会社との間の内部取引は相殺消去しております。

(ⅱ）外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

ヘ．国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３．相殺消去については、当行と連結子会社及び連結子会社間の内部取引を相殺消去しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益94億円、貸出金の増加228億円、預金の増加546億円、譲渡性預金の減少245億円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは131億円（前連結会計年度比4,434億円増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有価証券の売却・償還による収入1,371億円、有価証券の取得による支出1,470億円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは△127億円（前連結会計年度比235億円減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

自己株式の取得による支出20億円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは△33億円（前連結会計年度比11億円増加）となりました。

この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は2,586億円（前連結会計年度比29億円減少）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態の分析

イ．貸出金

貸出金残高は、コンサルティング営業活動による資金需要の掘り起こしや、お取引先の資金ニーズに対して積極的に取り組んだ結果、2023年３月末比228億円増加して２兆3,771億円となりました。

ロ．有価証券

有価証券残高は、ポートフォリオの改善を図るため満期保有目的の債券等の購入を行った結果、2023年３月末比257億円増加して5,254億円となりました。

ハ．預金

預金残高は、個人預金、法人預金の増加等により、2023年３月末比546億円増加して２兆8,764億円となりました。

ニ．純資産の部

純資産の部合計は、2023年３月末比165億円増加して1,872億円となりました。

ホ．連結自己資本比率（国内基準）

自己資本の額は、2023年３月末比49億円増加して1,645億円となりました。リスク・アセットの額は、2023年３月末比63億円増加して１兆8,057億円となりました。

以上の結果、連結自己資本比率（国内基準）は、2023年３月末比0.25ポイント上昇して9.11％となりました。

②　経営成績の分析

イ．主な収支

資金運用収支は、預貸金収益の増加及び有価証券利息配当金の増加等により、前連結会計年度比５億円増加して270億円となりました。

役務取引等収支は、コンサルティングの取組みにより、法人関連手数料及び投資信託手数料等の預り資産関連手数料が増加したこと等から、前連結会計年度比12億円増加して97億円となりました。

その他業務収支は、国債等債券関係損益が金利上昇局面でのポートフォリオ組み換え等により38億円の損失を計上したことから、前連結会計年度比12億円減少して△37億円となりました。

以上の結果、連結業務粗利益は、前連結会計年度比５億円増加して330億円となりました。

ロ．経常利益

営業経費は、人件費の増加及び広告宣伝費等の物件費の増加により、前連結会計年度比７億円増加して251億円となりました。

株式等関係損益は、ポートフォリオの組み換えや政策保有株式の縮減等により、前連結会計年度比24億円増加して35億円となりました。

貸倒償却引当費用は、前連結会計年度比８億円増加して17億円となりました。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度比５億円増加して102億円となりました。

ハ．親会社株主に帰属する当期純利益

減損損失が増加したため、特別損益は前連結会計年度比減少しましたが、法人税等合計が前連結会計年度比減少したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比９億円増加して74億円となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

イ．不良債権処理

当連結会計年度は貸倒引当金戻入益２億円を計上しましたが、一方で貸出金償却15億円を計上したことから、貸倒償却引当費用は前連結会計年度比８億円増加して17億円となりました。

ロ．株式等関係損益

株式等関係損益は、前連結会計年度比24億円増加して35億円となりました。

④　セグメントごとの経営成績の分析

当行グループの大宗を占める銀行業につきましては、貸出金利息や有価証券利息配当金などが増加したことから資金利益が前連結会計年度比39億円増加し、役務取引等利益も、コンサルティング活動による投資信託販売や法人関係手数料が好調に推移したことから前連結会計年度比14億円増加しました。一方、その他業務利益は国債等債券償還損の計上により前連結会計年度比12億円減少しました。また、経費は人件費及び物件費等の上昇を要因に前連結会計年度比６億円増加しました。不良債権処理額等の与信関連費用が増加したものの、株式等関係損益が増加したことから、臨時損益が前連結会計年度比12億円増加し、この結果、銀行業の経常利益は、前連結会計年度比42億円増加の132億円となりました。

リース業の経常利益は、前連結会計年度比0.8億円減少して１億円となりました。

信用保証・クレジットカード業の経常利益は、前連結会計年度比１億円減少して９億円となりました。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当行グループは、銀行業を中心とした事業を行っておりますので、預金を資本の財源とし、主に貸出金や有価証券で運用しております。

今後、貸出金等業容の拡大に対応するための更なる自己資本充実と長期的な財務基盤の強化を図ることが当行企業価値向上に資すると考え、内部留保の蓄積とともに、普通株式の権利希薄化に最大限配慮をする方式での資本政策を展開してまいります。

設備投資等の資本的支出につきましては、自己資金で対応しております。

また、当行は、ALM委員会を通して、経営環境、資金繰り状況、流動性確保状況等を勘案した、適切な資金管理を行っております。

なお、当連結会計年度における当行グループの資金状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、経営成績等に影響を与える会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（貸倒引当金の計上）

「第５　経理の状況」のうち、「１　連結財務諸表等」の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおり、当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び今後の管理に注意を要する債務者で債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額が一定額以上の債務者に対する債権のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法（DCF法））により計上しております。

上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

このように、貸倒引当金の計上額には、債務者区分の判定、担保の評価額及び保証による回収可能見込額等が大きく関わっております。前記「３　事業等のリスク」の「(1）信用リスク」に記載のとおり、これらの要素には、担保不動産価値の下落、不動産市場の流動性の欠如、及び有価証券価格の下落等が影響します。また、当行は、千葉県を主要な営業基盤としていることから、国内景気動向の他、千葉県経済情勢の想定以上の悪化や同県を中心とした大規模災害等が発生した場合も影響します。

これらの変動により、貸倒引当金の積増し、与信関係費用のさらなる計上等の追加的損失が発生する可能性があります。

なお、連結財務諸表に与える影響につきましては、「第５　経理の状況」のうち、「１　連結財務諸表等」の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑦　経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容

中期経営計画（2022年４月～2025年３月）にて掲げた目標とする経営指標に対する2024年３月期の達成・進捗状況は以下のとおりとなりました。

目標とする経営指標と実績（2024年３月期）

2022年度から開始いたしました中期経営計画「幸せデザイン 絆プロジェクト 2025　～ CKBコミュニティ確立に向けて　１stステージ ～」では、当行が有する千葉県という肥沃なマーケットと前中期経営計画「コンサルティング考動プロジェクト2022　～より近く。より深く。ともに未来へ。～」で得られた経験・実績をもとに、計画の重点事項を確実に実施することによって、目標とする経営指標の達成及び長期経営ビジョンである『親切なパートナーとして皆さまの幸せをともにデザインし続ける』姿の実現を目指しております。

目標とする経営指標は順調な伸びを見せており、収益性、効率性、健全性、全ての面において計画に沿った進捗が図られているものと認識しております。

引き続き、経営課題である収益計画の達成や自己資本比率の維持・向上を通じて当行の企業価値向上に努めてまいります。

５【経営上の重要な契約等】

当行は、2024年２月28日開催の取締役会において、当行の連結子会社であるちば興銀カードサービス株式会社について、当行が保有する全株式を全国保証株式会社に譲渡することを目的とする基本合意書を締結することを決議し、同日付で同書を締結いたしました。なお、本株式譲渡の概要につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社は、当行を中心に、お客さまの利便性向上を図るため、店舗の機能性向上など諸設備の更新・保守に努めております。また、事務の合理化・事務の多様化に対処するための投資を行っております。

銀行業では、当連結会計年度において、事務機械を中心に1,737百万円の設備投資を行いました。信用保証・クレジットカード業では11百万円、その他の事業では174百万円の設備投資を行いました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2024年３月31日現在）

（注）１．当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,333百万円であります。

３．当行のその他の有形固定資産は、事務機械469百万円、その他1,217百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備117か所は上記に含めて記載しております。

５．上記には、関連会社に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

千葉県千葉市 建物 62百万円

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）事務機械の主なものは2025年３月までに設置予定であります。

(2）売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

２．第１回ないし第10回第五種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株、第１回ないし第10回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株、第１回ないし第５回第七種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株をそれぞれ超えないものとしております。

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

（注）２．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1）優先配当金の額

毎年３月31日現在の本優先株式の株主（以下「本優先株主」という。）に対し、普通株式に先立ち本優先株式１株につき104円の優先配当金を支払う。ただし、2000年８月15日から2001年３月31日までの229日間に対する優先配当金については、本優先株式１株につき65円25銭を支払う。

(2）非累積条項

ある営業年度において、本優先株主に対して、優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

(4）優先中間配当金の額

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の本優先株主に対し、普通株主に先立ち本優先株式１株につき52円の優先中間配当金を支払う。ただし、2000年度においては中間配当は行わず、優先配当金のみの支払とする。

２．残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式１株につき4,000円を支払う。本優先株主に対しては、前記の4,000円のほか、残余財産の分配は行わない。

３．優先株式の消却

(1）当行はいつでも本優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。

(2）当行は、2007年３月31日以降いつでも、本優先株式１株につき4,000円で本優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。

４．議決権

本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しない。

５．株式の併合または分割、新株引受権等

当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式については株式の併合または分割を行わない。また本優先株主には新株の引受権または転換社債もしくは新株引受権付社債の引受権を与えない。

６．普通株式への転換

本優先株主は、普通株式への転換請求権を有しない。また、普通株式への一斉転換も行われない。

（注）３．第２回第六種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．第２回第六種優先期末配当金

(1）第２回第六種優先期末配当金の額

当行は、当行定款第11条に定めに従い、本優先株式の期末配当金（以下「第２回第六種優先期末配当金」という。）を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主（以下「第２回第六種優先株主」という。）、本優先株式の信託受託者（以下「第２回第六種優先信託受託者」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「第２回第六種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）、普通株式の信託受託者（以下「普通信託受託者」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの払込金額相当額に年率1.5％を乗じて算出した、300円（ただし、2022年３月31日を基準日とする第２回第六種優先期末配当金については、本優先株式１株につき26.31円。また、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。）の期末配当金を支払う。

(2）非累積条項

ある事業年度において第２回第六種優先株主、第２回第六種優先信託受託者又は第２回第六種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第２回第六種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第２回第六種優先株主、第２回第六種優先信託受託者又は第２回第六種優先登録株式質権者に対しては、第２回第六種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産

(1）残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第２回第六種優先株主、第２回第六種優先信託受託者又は第２回第六種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3）に定める経過第２回第六種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第２回第六種優先株主、第２回第六種優先信託受託者又は第２回第六種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）経過第２回第六種優先期末配当金相当額

本優先株式１株当たりの経過第２回第六種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日含む。）までの日数に第２回第六種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第２回第六種優先株主、第２回第六種優先信託受託者又は第２回第六種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。

３．議決権

第２回第六種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第２回第六種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第２回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第２回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第２回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

４．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当行は、2027年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第２回第六種優先株主、第２回第六種優先信託受託者又は第２回第六種優先登録株式質権者に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第２回第六種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２回第六種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第２回第六種優先株主等に対して第２回第六種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

５．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当行は、本優先株式の全てを、2032年３月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第２回第六種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3）に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3）下限取得価額

下限取得価額は、142円とする（ただし、下記(4）による調整を受ける。）。

(4）下限取得価額の調整

イ．本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整を行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4）に準じて調整する。

(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数は除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式数について上記イ．(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近のイ．(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅳ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

６．譲渡制限

(1）本優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。

(2）本優先株式に対して金融商品取引法第27条の２第６項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公開買付けに応募し、本優先株式の受渡しその他決済による譲渡が行われるときには、取締役会が上記(1）に定める承認をしたものとみなす。なお、相続により本優先株式を取得するときには、上記(1）に定める承認を要しない。

７．株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1）分割又は併合

当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

８．優先順位

第二種優先株式、各第五種優先株式、各第六種優先株式及び各第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。

９．法令変更等

法令の変更等に伴い本優先株式に要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10．非上場

本優先株式は、非上場とする。

11．その他

(1）上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生日を条件とする。

(2）上記の他、本優先株式の発行に関し必要なその他一切の事項は、取締役頭取に一任する。

（注）４．第１回第七種優先株式の一部について、2024年３月28日開催の取締役会において取得及び消却の決議をし、2024年５月２日付で当該株式171,500株の取得及び消却手続きを完了いたしました。これにより、提出日現在の第１回第七種優先株式の発行数は、481,500株となっております。

第１回第七種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．第１回第七種優先期末配当金

(1）第１回第七種優先期末配当金

当行は、当行定款11条の定めに従い、本優先株式の期末配当金（以下「第１回第七種優先期末配当金」という。）を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主（以下「第１回第七種優先株主」という。）、本優先株式の信託受託者（以下「第１回第七種優先信託受託者」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「第１回第七種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）、普通株式の信託受託者（以下「普通信託受託者」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、本優先株式１株につき、本優先株式の１株当たりの払込金額相当額に年率1.8％を乗じて算出した900円（ただし、2019年３月31日を基準日とする第１回第七種優先期末配当金については、本優先株式１株につき年34.53円。また、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。）の期末配当金を支払う。

(2）非累積条項

ある事業年度において第１回第七種優先株主、第１回第七種優先信託受託者又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第１回第七種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第１回第七種優先株主、第１回第七種優先信託受託者又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、第１回第七種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産

(1）残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第１回第七種優先株主、第１回第七種優先信託受託者又は第１回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3）に定める経過第１回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第１回第七種優先株主、第１回第七種優先信託受託者又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）経過第１回第七種優先期末配当金相当額

本優先株式１株当たりの経過第１回第七種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第１回第七種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１回第七種優先株主、第１回第七種優先信託受託者又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。

３．議決権

第１回第七種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第１回第七種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第１回第七種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第１回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第１回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

４．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当行は、2026年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第１回第七種優先株主、第１回第七種優先信託受託者又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第１回第七種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第１回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2）においては、上記２．(3）に定める経過第１回第七種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１回第七種優先期末配当金相当額を計算する。

５．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当行は、本優先株式の全てを、2029年４月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第七種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3）に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3）下限取得価額

下限取得価額は、200円とする。ただし、下記(4）による調整を受ける。

(4）下限取得価額の調整

イ．本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4）に準じて調整する。

(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及び上記ロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

６．株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1）分割又は併合

当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

７．優先順位

第二種優先株式、第四種優先株式、第五種優先株式、第六種優先株式及び第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。

８．法令変更等

法令の変更等に伴い本優先株式に係る要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

９．非上場

本優先株式は、非上場とする。

10．その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

（注）５．第２回第七種優先株式の内容は以下のとおりであります。

１.第２回第七種優先期末配当金

(1）第２回第七種優先期末配当金

当行は、当行定款11条の定めに従い、本優先株式の期末配当金（以下「第２回第七種優先期末配当金」という。）を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主（以下「第２回第七種優先株主」という。）、本優先株式の信託受託者（以下「第２回第七種優先信託受託者」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「第２回第七種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）、普通株式の信託受託者（以下「普通信託受託者」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、本優先株式１株につき、本優先株式の１株当たりの発行価格相当額に年率1.8％を乗じて算出した9,000円（ただし、2021年３月31日を基準日とする第２回第七種優先期末配当金については、本優先株式１株につき年7,101円。また、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。）の期末配当金を支払う。

(2）非累積条項

ある事業年度において第２回第七種優先株主、第２回第七種優先信託受託者又は第２回第七種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第２回第七種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第２回第七種優先株主、第２回第七種優先信託受託者又は第２回第七種優先登録株式質権者に対しては、第２回第七種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産

(1）残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第２回第七種優先株主、第２回第七種優先信託受託者又は第２回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの発行価格相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過第２回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第２回第七種優先株主、第２回第七種優先信託受託者又は第２回第七種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）経過第２回第七種優先期末配当金相当額

本優先株式１株当たりの経過第２回第七種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第２回第七種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第２回第七種優先株主、第２回第七種優先信託受託者又は第２回第七種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。

３．議決権

第２回第七種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第２回第七種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第２回第七種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第２回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第２回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

４．種類株主総会

当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回第七種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当行は、2027年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第２回第七種優先株主、第２回第七種優先信託受託者又は第２回第七種優先登録株式質権者に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第２回第七種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの発行価格相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第２回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記２．(3)に定める経過第２回第七種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第２回第七種優先期末配当金相当額を計算する。

６．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当行は、本優先株式の全てを、2030年10月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第２回第七種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式１株当たりの発行価格相当額（ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3)に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3）下限取得価額

下限取得価額は、200円とする。ただし、下記(4)による調整を受ける。

(4）下限取得価額の調整

イ．本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅲ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4)に準じて調整する。

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅱ)または(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅲ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅱ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

７．株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1）分割又は併合

当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

８．優先順位

第二種優先株式、第四種優先株式、第五種優先株式、第六種優先株式及び第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。

９．法令変更等

法令の変更等に伴い本優先株式に係る要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10．非上場

本優先株式は、非上場とする。

11．その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

（注）６．単元株式数は100株であります。また、第二種優先株式は、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。第２回第六種優先株式、第１回第七種優先株式及び第２回第七種優先株式は、会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

イ．当事業年度以前に決議されたもの

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２．新株予約権の割当日後、当行が、当行普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当行が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当行が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当行は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を一括して行使することができる。

(2）前項に関わらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当該議案が当行の取締役会で承認された場合）には、新株予約権者は、当該承認日の翌日から15日間の期間内に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）４．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合にはこの限りではない。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(4）上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

① 以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホのいずれかの議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で募集新株予約権を取得することができる。

イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当行が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 前項のほか、当行と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当行が無償で取得し消却することができるものとする。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

ロ．2024年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．募集新株予約権の名称

株式会社千葉興業銀行 第12回新株予約権

２．募集新株予約権の付与対象者と総数

取締役　　　　　126個

執行役員　　　　228個

合計　　　　　　354個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

３．募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、割当日（下記13．に定める。）後、当行が、当行普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当行が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当行が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当行は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

４．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額１円に付与株式数を乗じた金額とする。

５．募集新株予約権を行使することができる期間

2024年７月25日から2054年７月24日

６．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．募集新株予約権の譲渡制限

募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当行取締役会の承認を要する。

８．募集新株予約権の取得条項

①　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当行が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　前項のほか、当行と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当行が無償で取得し消却することができるものとする。

９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記８．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記11.に準じて決定する。

10．募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 前項に関わらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当該議案が当行の取締役会で承認された場合）には、新株予約権者は、当該承認日の翌日から15日間の期間内に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本募集事項第９項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(4) 上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

12．募集新株予約権の払込金額の算定方法

各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は四捨五入）とする。

ここで、

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）

(2) 株価（Ｓ）：2024年７月24日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

(3) 行使価格（Ｘ）：１円

(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年

(5) ボラティリティ（σ）：15年間（2009年７月25日から2024年７月24日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

(6) 無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近２期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価

(8) 標準正規分布の累積分布関数（N(・)）

※上記により算出される金額は本新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。

※割当てを受ける者が当行に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺される。

13．募集新株予約権を割り当てる日

2024年７月24日

14．募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2024年７月24日

15．募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。

(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．募集新株予約権の行使請求受付場所

株式会社千葉興業銀行　総務部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）

17．募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所

株式会社千葉興業銀行　本店営業部（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）

18．募集新株予約権の行使の効力発生時期等

(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当行募集新株予約権の目的である株式の株主となる。

(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。

19．本募集事項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

会社法その他の法令の規定等の改廃により、本募集事項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本募集事項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本募集事項を変更できるものとし、かかる変更は本募集事項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

当行は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は取締役頭取に一任する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第二種優先株式の一部500千株を取得及び消却したものであります。

２．新株予約権の権利行使による第２回第七種優先株式発行　４千株

発行価格　500,000円　資本組入額　250,000円

３．会社法第447条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本金の額1,183百万円を、同法第448条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本準備金の額1,183百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

４．第二種優先株式の一部500千株を取得及び消却したものであります。

５．有償第三者割当　第２回第六種優先株式　301千株

発行価格　20,000円　資本組入額　10,000円

６．会社法第447条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本金の額3,010百万円を、同法第448条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本準備金の額3,010百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

７．第１回第六種優先株式の全株600千株を取得及び消却したものであります。

８．第二種優先株式の一部500千株を取得及び消却したものであります。

９．第二種優先株式の一部500千株を取得及び消却したものであります。

10．第二種優先株式の一部500千株を取得及び消却したものであります。

11．2024年５月２日第１回第七種優先株式の一部消却により、発行済株式総数が171千株減少しております。なお、資本金及び資本準備金の残高に変動はありません。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）１．自己株式2,867,435株は「個人その他」に28,674単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

２．「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当行株式が、それぞれ20,952単元及び80株含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

②　第二種優先株式

③　第２回第六種優先株式

④　第１回第七種優先株式

⑤　第２回第七種優先株式

（注）自己株式２株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当行株式2,095,280株は含まれておりません。

２．2024年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アリアケ・マスター・ファンド（Ariake Master Fund）及びその共同保有者であるありあけキャピタル株式会社が2024年３月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（注）上記「保有株券等の数」のうち、制度信用取引にて立花証券株式会社より5,136,100株買い建て。

３．報告義務発生日が2024年４月１日以降である大量保有報告書（変更報告書）は記載しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,700株、従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当行株式が2,095,200株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が17個、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の保有する完全議決権株式に係る議決権が20,952個含まれております。

②【自己株式等】

（注）従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当行株式2,095,200株は、上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」制度を導入しております。

①　本制度の概要

本制度の導入に際し、当行が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当行の従業員に対し当行株式を給付する仕組みであります。

当行は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当行株式を給付します。従業員が当行株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。

②　従業員に給付する予定の株式の総数

2,100,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する第二種優先株式及び第１回第七種優先株式の取得

会社法第155条第７号に該当する普通株式及び第２回第七種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する第二種優先株式の取得

会社法第155条第３号に該当する第１回第七種優先株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第７号に該当する第２回第七種優先株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、従業員向け株式給付制度の信託財産として株式会社日本カストディ信託銀行（信託E口）が保有する当行株式は含まれておりません。

第二種優先株式

第１回第七種優先株式

第２回第七種優先株式

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、健全経営を確保するため内部留保の充実を図るとともに、安定的な配当に努めていくことを基本方針としております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）普通株式の配当金の総額には、従業員向け株式給付信託が保有する当行株式に対する配当金20百万円が含まれております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行におけるコーポレートガバナンスとは、株主をはじめ顧客、役職員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、当行が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味しております。

当行の基本的価値観である企業理念「地域とともに　お客さまのために　『親切』の心で」の実践に向けて、実効的なコーポレートガバナンスの実現が必要不可欠であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンスの強化及び充実を最重要経営課題の一つに位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査役会設置会社の形態を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を置いております。

経営の最高意思決定機関及び監督機関である取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営方針等の決定を行うとともに、業務の執行状況の報告を受け、その遂行状況の監督を行っております。取締役会は、青柳俊一（取締役会長）、梅田仁司（取締役頭取）、松丸隆一（取締役副頭取）、神田泰光（取締役常務執行役員）、白井克己（取締役常務執行役員）、戸谷久子（社外取締役）、山田英司（社外取締役）、杉浦哲郎（社外取締役）、木下由美子（社外取締役）の９名の取締役により構成され、うち４名の社外取締役を選任しており、取締役会長が議長となっております。

また、取締役会の下部組織として、経営会議を設置し、取締役会の権限の一部を委譲することにより、経営の効率化、執行のスピードアップを図っております。経営会議は、会長及び頭取、副頭取執行役員（うち１人は副頭取・ＣＯＯ）、専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員により構成され、頭取が議長となっております。

さらに、取締役会の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しており、委員の過半数を独立社外取締役とし、また、委員長は独立社外取締役の互選により選定することで、独立性を確保しております。取締役及び監査役等の役員の指名及び選任並びに報酬に関する事項等について、公正・客観的な視点で委員会の機能を最大限発揮する仕組みを構築しており、取締役会の実効性向上、ひいては当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。

監査役会は、横山均（常勤監査役）、金杉毅（常勤監査役）、菊川隆志（社外監査役）、豊島達哉（社外監査役）の４名の監査役により構成され、うち２名の社外監査役を選任しており、監査役の中から議長を定めております。

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。

当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。なお、監査役４名中２名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にあります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として、社外取締役を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

（イ）業務の適正を確保する体制

当行は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、当行グループにおける業務の適正を確保するため、以下の体制の整備に係る基本方針を取締役会において決議しております。

○ 当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス委員会を設置し、全行横断的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努めております。

・コンプライアンスの基本方針、コンプライアンスの基本方針細則、コンプライアンス統括部署を定めコンプライアンスの推進を行っております。

・部署毎にコンプライアンス管理者を設置し、コンプライアンスの遵守状況のチェックを実施しております。

・コンプライアンス活動の指針となるコンプライアンスマニュアルを整備するとともに、コンプライアンスプログラムを定め、コンプライアンス活動を具体的に実施しております。

・取締役会は、コンプライアンスに関する事項等の業務執行状況について定期的に報告を受けることにより、取締役等の業務執行を適切に監督しております。

・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環と位置付け、統括部署をリスク統括部と定めるとともに、千葉興業銀行グループ行動憲章、コンプライアンスマニュアル等の規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。

・業務部門から独立した内部監査部門を監査部と定め、財務報告の信頼性を含む内部管理態勢の適切性及び有効性を検証しております。

・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、内部通報窓口を設置しております。

○ 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報セキュリティポリシー等の情報管理関連規程類に従い、取締役の職務執行に関する情報を適切に保存・管理を行う体制を構築しております。

・取締役会議事録・資料、稟議書・報告書については重要情報として管理しております。

・株主や顧客に当行をご理解いただくため、当行の経営内容・方針等をより分かり易くお知らせすることを基本として、情報開示方針（ディスクロージャーポリシー）を制定して広報・IR活動の充実を図っております。

○ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務に内在する主要リスクに係る管理方針及び管理規程を定めております。

・方針・規程に沿って適切にリスクを管理するため、リスク毎にリスク管理部署を設置するほか、統括部署及び組織横断的なリスク管理委員会を設置しております。

・リスク管理部門は収益部門から分離させ、相互牽制機能が発揮できる体制を構築しております。

・当行の直面するあらゆる緊急事態によって、人命、当行の財産や社会的信用が失われるおそれがある場合に、通常業務を超えて事前・事後の緊急対策を実施しております。

○ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度の導入と併せ、経営会議及び各種委員会を設置し効率的な職務執行を確保できる体制を構築しております。

・取締役会は、経営計画を策定し、当行の業務に関する重要な事項を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

・取締役会は職務分掌や職務権限を定め、効率的な運営を図るとともに相互に牽制する体制を構築しております。

○ 当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当行の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

・当行は、連結子会社について管理規程を定め、経営、コンプライアンス、各種リスクについて当行と同様の適正な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、連結子会社に対し重要な事項又は必要と認めた事項について協議・報告を求めることができます。

(ⅱ)当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当行は、連結子会社に対するリスク管理に当たっては、連結子会社がリスク管理体制を整備するための支援・指導を行うとともに、連結子会社に所在する各種リスクを法令等に抵触しない範囲で統合的に管理しております。

(ⅲ)当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

・当行は、連結子会社について職務分掌や職務権限を定める等、効率的な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、各管理所管部署より、必要に応じて指導・支援を行っております。

(ⅳ)当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当行は、連結子会社が適切なコンプライアンス体制を構築するよう、一元的に把握管理するため、連結子会社より、コンプライアンスの遵守状況等について定期的及び必要に応じて都度、報告、事前協議を受けるものとし、また、連結子会社からの報告等に基づいて適切な対応を行っております。

・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、連結子会社は、各社が内部通報制度を設置しております。

○ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内規において監査役室を設置し、分掌業務を規定しております。

○ 前号の使用人の当行の取締役からの独立性及び当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。

・監査役室に属する使用人の人事異動・評価及び監査役室の組織変更については、常勤監査役の同意事項としております。

○ 当行の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当行の取締役等及び使用人が当行の監査役に報告するための体制

・取締役会等諸会議への監査役の出席、取締役宛稟議の監査役への回覧、監査結果を含む活動状況報告のほか、「監査役報告規程」を制定し、重要な事項について監査役へすみやかに報告される体制を構築しております。

・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、担当役員がすみやかに監査役へ報告を行っております。

・なお、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

(ⅱ)当行の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制

・当行は、連結子会社管理の統括部署として経営企画部関連事業室を設置し、連結子会社の管理状況を監査役に定期的又は随時報告しております。

・連結子会社は、各社が内部通報制度を設置するとともに、通報内容については経営企画部関連事業室を経由して、当行の監査役に報告しております。

○ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行は、コンプライアンスの基本方針において、内部通報制度の利用に際しては、通報者のプライバシーを尊重することを定めるとともに、人事その他あらゆる面で不利な取扱いをすることを禁止しております。

○ 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当行は、監査役会において監査役の職務遂行上必要であると決議された費用等について、あらかじめ予算に計上するとともに、追加の費用等の発生に際しては、すみやかにこれを負担しております。

○ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・内部監査部門による報告・連携など監査役監査の実効性確保に資する措置を講じております。

・代表取締役は監査役と定期的に意見交換会を開催しております。

・監査役が経営会議等の重要会議に出席し意見を述べることが可能な運営としております。

業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、法令遵守といった内部統制の適切性及び有効性を検証するため、監査部による内部監査、監査役監査、会計監査人監査等により監査機能の充実・強化を図っております。

（ロ）リスク管理体制

当行は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、銀行業務に内在するリスクの所在、規模、質に応じた適切なリスク管理体制を構築のうえ、リスクを正確に把握し適切に管理することにより経営の健全性の維持、向上に努め、経営基盤をより強固なものとすることをリスク管理の基本方針としております。主要なリスクについて、管理規程、所管部署を定め管理する体制とするとともに、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理する体制としてリスク統括部を設置するほか、横断的な組織としてリスク管理委員会を設置するなど、リスク管理の実効性向上に向けた体制の強化等に取組んでおります。

（ハ）コンプライアンス体制

銀行の持つ高い公共性、社会的責任の重さに対する認識のもと、コンプライアンスについては、経営の基本原則と位置付けております。コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスやマネーローンダリング・テロ資金供与対策について組織横断的な議論を行うほか、各部室店にはコンプライアンス責任者、コンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスを推進しております。

これまでも、コンプライアンスに係る諸規定の整備・充実、態勢の整備・強化を図ってまいりましたが、社会環境の変化に対応した法令等の制定・改正等について、その趣旨を十分理解し的確に対応すべく、研修の充実やコンプライアンスプログラムの実施等により行内への周知徹底を図るなど、法令等遵守態勢のさらなる充実を図っております。

（ニ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行グループ行動憲章」の一項目に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類・マニュアル類を整備し、反社会的勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、すみやかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。

反社会的勢力との関係遮断に取組む姿勢が一層求められる中で、引き続き十分な行内態勢の構築・強化に取組んでまいります。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当行は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当該定款規定に基づき、当行は社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を損害保険ジャパン株式会社と締結しております。保険料は特約分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である取締役、監査役及び執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとされておりますが、被保険者ごとの損害賠償請求てん補限度額及び総てん補限度額が定められております。

加えて、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ニ．取締役の定数

当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ヘ．自己の株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、同条第１項に定める自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、優先株式における同法第459条第１項第１号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ト．中間配当

当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主、又は信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

チ．株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．種類株式の議決権

第二種、第四種、第五種、第六種及び第七種優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。」と定款に定めております。これらの種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。

なお、提出日現在、発行済の優先株式は、第二種優先株式、第２回第六種優先株式、第１回第七種優先株式及び第２回第七種優先株式であります。

④　取締役会及び各種委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

（イ）開催頻度及び出席状況

当事業年度において当行は、取締役会を毎月１～２回、臨時を含めて16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（ロ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度の取締役会において、重点的に審議を行った主な議案は以下のとおりであります。

(ⅰ)資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み

企業価値向上に向けて課題として認識している、既存ビジネス及び資本構造の変革や、新たな価値創造への対応等について審議を行いました。今後も持続的な発展に向けて引き続き確認してまいります。

(ⅱ)関連子会社の設立

地場産業のビジネス上の諸課題や、地域社会の課題解決を通じて地域活性化を図ることを目的とした地域商社「株式会社ちばくる」（当行100％出資）の設立及び今後の事業展開について審議を行いました。地域商社の各事業を相互連携させるとともに銀行の知見等を活用した事業展開についても引き続き確認してまいります。

(ⅲ)サステナビリティへの取組み

気候変動リスクと機会（TCFD対応）、人権、環境等、ESGの主要課題について最新動向や当行の取組み内容について確認し、地方銀行としての役割を踏まえ実施しているサステナブルファイナンスの進捗状況等について審議を行いました。今後も地方銀行のミッションのひとつとして引き続き確認してまいります。

上記のほか、毎月、経営会議審議事項等の報告を受けております。

ロ．指名・報酬等諮問委員会の活動状況

指名・報酬等諮問委員会は、経営上の重要事項の決定プロセスにおいて、積極的に独立社外取締役の外部知見を取り込み、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を確保することを目的として設置し、取締役会の諮問機関として、取締役会の諮問に基づき、審議のうえ答申しております。

本委員会は、委員長を独立社外取締役、委員には独立社外取締役及び取締役頭取、取締役副頭取にて構成しており、その過半数は独立社外取締役としております。

（イ）開催頻度及び出席状況

当事業年度において当行は、指名・報酬等諮問委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（ロ）指名・報酬等諮問委員会における具体的な検討内容

当事業年度の主な審議事項は、取締役・執行役員・監査役の指名・選任・再任事項、取締役及び執行役員の報酬事項、コーポレートガバナンス・コード対応事項等について、意見交換を実施のうえ審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　2名　（役員のうち女性の比率15.3％）