4348 インフォコム 有価証券報告書－第42期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３．第40期の１株当たり配当額には、記念配当10円を含んでいます。

４．第41期の１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでいます。

５．第42期の各利益金額及び純資産、総資産並びに関連する指標の著しい変動は、連結子会社からの配当金16,652百万円を営業外収益に計上したこと等によるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

2024年３月31日現在における当社グループは、当社及び連結子会社12社で構成されています。その事業は、一般消費者に対して、スマートフォン等向けの電子コミック配信サービスを、また企業、医療機関、介護事業者や公共機関等に対して、情報システムの企画・開発・運用・管理等のITサービスを展開しています。

当社グループ各社の事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりです。

当社グループの事業系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書の提出会社です。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合であり内数表示をしています。

３．特定子会社です。

４．㈱アムタスについては、売上高(連結会社の相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を除いています。

臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除いています。

臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．＜正規雇用労働者＞

正規雇用労働者の男女賃金格差は、主に賃金が高い管理職まで昇進している女性の比率が少ないためです(正社員のうち管理職の比率は、男性30.8％、女性6.0％)。人事制度上、男女での差異はありませんが、今後も引き続き、女性活躍推進に向けた取り組みの継続と人事制度での運用面での改善等を行い、女性管理職比率の改善に取り組んでいくことによって、賃金格差の縮小を目指します。また、女性正社員のうち、補助業務を中心に行う事務職が12.0％いることも女性の平均賃金を下げる理由となります。尚、現在は、新たに事務職は採用しておらず、総合職への転換を進めています。

＜非正規雇用労働者＞

非正規雇用労働者には、定年(60歳)後の嘱託再雇用社員(有期契約社員)が含まれています(71.6％)。当社では、専門性を持つシニア社員が再雇用後も引き続き活躍すべく、正社員と同等の処遇制度を適用しています。結果として、正規雇用労働者と同様、男性管理職が多く含まれるため(男性31.3％、女性0.0％)、男女の賃金格差が発生しています。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．＜正規雇用労働者＞

正規雇用労働者の男女賃金格差は、主に賃金が高い管理職まで昇進している女性の比率が少ないためです(正社員のうち管理職の比率は、男性21.5％、女性5.7％)。人事制度上、男女での差異はありませんが、今後も引き続き、女性活躍推進に向けた取り組みの継続と人事制度での運用面での改善等を行い、女性管理職比率の改善に取り組んでいくことによって、賃金格差の縮小を目指します。

＜非正規雇用労働者＞

非正規雇用労働者の男女賃金格差は、平均賃金差はなく、時間外手当において、女性が下回る結果となっています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献することを企業理念としています。市場、技術の変化を先取りし、自らが常に進化を続けることで、高品質で革新的なサービスを提供し、ICTの新たな活用シーンを次々と創出する特長ある企業グループを目指すと定めた経営ビジョンに基づき、５つの経営方針のもと、グループ一体の経営を行っています。

①　利益ある成長を持続するとともに企業価値の向上を目指す。

②　コンプライアンスを規範とした経営を行う。

③　市場の変化や技術の進化へのスピーディな対応を行う。

④　働き甲斐のある企業を志向し、社員の能力向上に努める。

⑤　共創とICTを通じて社会の発展に貢献する。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

①　中期経営計画

当社グループは、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」と定める企業理念のもとで、2023年度を初年度とする３カ年の中期経営計画を推進しています。同計画では、「United Innovation “価値共創 and beyond”」をスローガンに、社会に必要とされる存在価値のある企業グループへの成長を実現するための期間と位置付け、成長戦略を実行します。

また、同計画の推進とともに、持続可能な社会の発展に貢献するためサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）の解決に取り組んでいます。

当社グループは、同計画を着実に推進し、ICTとリアルビジネスの共創により新たな価値を提供するサービスカンパニーを目指します。

②　業績目標

中期経営計画では、成長性を重視し売上高とEBITDA（営業利益＋償却費）を、また収益性の維持向上が　　

重要と考えるため株主資本当期純利益率（ROE）の目標を設定しています。

③　サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）

中期経営計画（2023～2025年度）の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.infocom.co.jp/）をご参照ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループは、『ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する』との企業理念のもと「健全で透明性の高い経営と社会が求める高品質で革新的なサービスを提供する事業活動を通じて、真摯に環境・社会の課題解決に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献する」とのサステナビリティ基本方針を定めています。

同方針のもと、CSROを委員長とするサステナビリティ委員会がサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に関する取り組みをモニタリングし、取締役会に報告する体制としています。

取締役会は年に２回、サステナビリティ委員会からの報告を通じて、当社グループのサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督を行うこととしています。

（２）サステナビリティ項目

　　①人財に関する取り組み

当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内整備に関する方針は以下のとおりです。

当社グループは、「人」が最大の財産と考え、社員一人ひとりがプロフェッショナルな人財となれるよう、多様性を尊重し、それぞれが個性と能力を発揮できる企業づくりに取り組みます。現在、女性管理職比率は6.8%、新卒社員の女性比率は43.8%です。また役員のうち２名が女性です。

中途採用者も新卒採用者と区別なく評価・処遇し、中核人財への登用を行っています。

外国人の管理職への登用については、当社の海外進出が拡大する段階で、現地における経営・マネジメントを行う人財の採用を目指します。

また、多様性の確保に向けた人材育成方針として、社員一人一人が高い専門性を持ち続けることを奨励・支援し、多様な能力の集合体として機能する企業を目指すことを掲げ、以下の施策を実施・推進しています。

・社員の能力が着実にステップアップするように「EDISON」（自社の能力開発制度）に基づく成長支援

・当社が求めるスキルを身に着けるための「ミッショングループ」別研修（階層別研修）や基本スキル研修

・プロフェッショナル人財として、事業で活用できる専門スキル（データ分析、クラウド、UX・デザイン思考）研修、事業創出人財の能力開発支援研修、専門知識やテーマについて自主的に学びあうオープンな勉強会（ラーニングスクエア、実践コミュニティ）

・グローバル人財育成プログラムやキャリアデザイン研修

・女性活躍を推進する目的で、女性社員に対するキャリア形成支援研修や管理職に対するダイバーシティマネジメント研修

加えて、多様性の確保に向けて、多様な人財がそれぞれの個性やライフステージの変化に合わせて働き方を選択できる制度や環境・風土を作ることを社内環境整備方針として、以下の施策を実施・推進しています。

・多様な働き方を受け入れる企業風土を整えるための制度の拡充

-出産/育児/介護/病気・けがにおける休暇や時短・在宅勤務等の両立支援制度、くるみん認定、リラクゼーションルームの設置

-定年後の社員については、定年前と同等の処遇制度による再雇用制度の導入

・ワークスタイルの変革

-社員が場所や時間にとらわれず働くワークスタイルへの移行、長時間労働の削減、在宅勤務の推進

-女性活躍を推進する施策の検討を目的としたタスクフォースの編成と活動

 当社グループでは上記に記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難です。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社と一部の連結子会社を含むものを記載しています。

②気候変動への取り組みとTCFD

　当社グループの事業特性上、自然資本への依存度は低く、事業活動の推進により、顧客に当社グループの製品・サービスを利用頂くことで紙資源やエネルギーコストなど環境負荷の低減に寄与すると考えています。

　a.ガバナンス

　当社はISO14001規格による環境マネジメントシステムに則り環境方針を制定し、CSROを環境最高責任者として、環境負荷低減の取り組みを推進しています。取り組み内容は、CSROの業務執行報告として取締役会に報告されています。

［環境マネジメント］

　当社はISO14001に則り環境マネジメントシステムを構築・運用し、環境保全と環境負荷低減に取り組んでいます。

［環境方針］

　・ビジネスを通しての環境改善活動の実施

　・環境負荷低減の推進

　・循環型社会に貢献

　・環境関連法規の順守

　・環境意識の向上

　b.戦略

　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、事業活動や財務計画に直接影響を与えるような気候変動に係るリスク等は低いと認識していますが、前述の環境方針に則り、環境負荷低減の取り組みと事業活動を通じた環境保全に取り組んでいます。

  c.リスク管理

　気候変動を含むサステナビリティ活動を所管する総務室にて、社内の関係部署及びグループ会社に係るリスク及び機会の特定を指示し、リスクを識別し、サステナビリティ委員会に報告します。
　サステナビリティ委員会は、識別された気候変動に係るリスクについて気候関連リスクの潜在的な大きさとスコープを評価し、重要度に応じて対応策を検討したうえで、リスク低減活動を行います。

  d.指標と目標

 [環境負荷低減の取り組み］

　当社はISO14001規格による環境マネジメントシステムに則り、環境負荷低減に継続して取り組んでいます。また、2021年にABW（Activity Based Working）をコンセプトとして本社を移転しました。その結果、ワークプレイスの整備・拡充が進展し、電力量及びCO2排出量の削減に効果が表れました。排出係数を乗じて計算したCO2排出量は以下のとおりです。取り組みの目標は使用量・排出量の前年度比減と設定しています。

　また、当社は働き方改革の一環として、出社を伴わずにバックオフィス業務を実現できるよう社内手続きの電子化や電子契約の推進などペーパレス化に取り組んでいます。取り組みの目標は使用量の前年度比減と設定しています。用紙使用量の推移は以下のとおりです。

［事業活動を通じた環境保全］
　電子コミック、医療システム、電子文書等による紙を使用しないサービスを提供し、顧客の事務効率向上と共にビジネスを通しての環境改善の推進に取り組んでいます。

（サステナビリティに関する情報掲載先：https://www.infocom.co.jp/ja/sustainability.html)

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

［グループ全体に係るリスク］

(1) 社会・制度の変化に関するリスク

当社グループのネットビジネス事業は、一般消費者向けに電子コミック配信サービスを展開しています。スマートフォンやタブレット等の普及に伴い成長する電子書籍市場において、良質なコンテンツを継続的に提供し、各種サービス内容を充実させることで事業の拡大を図る方針ですが、万が一、電子書籍市場の拡大が進まなかった場合や法制度の改定等により当社グループが展開するサービスが規制対象となった場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、ITサービス事業は、企業等のニーズに応え、情報システム製品や情報技術を活用した各種サービスを提供しています。このため、法制度の改定等を含め、社会や経済情勢の変動等により、IT投資動向が変化した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、経済情勢や市場環境の変化等を注視するとともに、事業戦略の進捗状況や事業環境の変化等について定期的にモニタリングを行い、環境の変化に応じた事業戦略の見直し等を的確に行うよう対策を講じています。

(2) 人財の確保、育成に関するリスク

当社グループは知識集約型産業であり、グループの成長は専門性を有する優秀な人財の確保と育成に大きく影響されます。年間を通じた採用活動や、各種教育・研修の実施等を通じた人財育成の取り組みに加え、嘱託再雇用制度の改定による人財の確保やグループ間での人財最適配置を進めていますが、人財の確保・育成が想定どおりに進まない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報及び顧客の重要情報の保護に関するリスク

当社グループは、一般消費者向けネットビジネス事業において保有する個人情報及びITサービス事業において顧客等から預かる個人情報を含む顧客情報の管理及び保護を重要課題と位置付けています。そのため、情報セキュリティ管理の専任組織による情報セキュリティリテラシー維持向上の取り組みや監査部門による業務監査実施に加え、プライバシーマークの認証維持に係る外部機関による審査を受ける等、管理体制の充実を図っています。しかしながら、これら情報の紛失や漏洩等が発生した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 技術革新等に関するリスク

当社グループは、情報技術の動向を捉えて新規技術の評価・検証を実施し事業展開に活用しています。しかしながら、技術革新が急速に進展し、その対応が遅れた場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 投融資に関するリスク

当社グループでは、グループの業容拡大・成長を目指し各種投融資を実施しています。当社グループでは対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスク検討をしていますが、当社グループの事業に関する市場の需要動向が大きく変動した場合や製品開発等が遅延あるいは失敗した場合、また投資先企業の業績が悪化し評価減に至る場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産に関するリスク

当社グループは、有形固定資産やソフトウェア・のれん等の固定資産を保有しています。これらの資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 大規模災害等に関するリスク

当社グループは、大地震等の自然災害や火災等の大規模災害が発生し業務遂行が困難となる場合に備え、事業継続計画を策定し、災害発生時の初期対応や迅速な業務の復旧を可能にするための対応体制や環境等の整備を継続しています。また、サイバー攻撃の対策についても情報セキュリティを強化し環境整備を継続しています。しかしながら、大規模災害やサイバー攻撃等による電力網や通信網の障害等、社会インフラの機能が低下した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 地政学動向に関するリスク

当社グループは、重点事業と位置付ける電子コミック配信サービスとヘルスケア事業において成長戦略の一つに海外展開を掲げています。そのため、拠点を有する米国、韓国、インドネシアに加え、東南アジアなど事業展開の対象地域に関して、各国の情勢、法的規制の変更等を定期的にモニタリングすることにより、地政学リスク顕在化の兆候、事業環境の変化及びこれらの事業活動への影響を早期に把握し、速やかに対応策を講じられるよう努めていますが、サプライチェーンの混乱、物価高騰、世界経済の低迷により事業活動に支障をきたす場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 親会社等との関係について

帝人㈱は当社議決権の57.9％を所有する親会社です。当社グループは同社グループの中でIT事業を推進するグループと位置付けられ、帝人グループに対して、情報通信システムの開発及びその運用サービス等を提供しています。帝人グループにおいて、当社グループの事業は他の事業グループの各事業と類似しないため、当社グループの事業活動に関する経営判断は独立性が確保されています。しかしながら、今後、同社グループの事業方針・戦略が変更された場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

［ネットビジネス事業に係るリスク］

(10) 知的財産権に関するリスク

当社グループは電子コミック配信サービスを展開するに当たり、配信コンテンツに関して作家や出版社等とデジタルコンテンツの利用許諾契約を締結し、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないように事業を展開しています。しかしながら、電子書籍の販売は比較的新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。当社グループは知的財産権に対して顧問弁護士等との連携を図る等の対策を講じていますが、当社グループが著作権者を含む第三者から訴訟を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 著作物の利用許諾契約に関するリスク

当社グループは電子コミック配信サービスを展開するに当たり、配信コンテンツに関して作家や出版社等とデジタルコンテンツの利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いています。当該サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としていますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、取引先とともに成長する仕組みを整え、事業を継続しています。

(12) 青少年保護に関連する法令に関するリスク

当社グループは電子コミック配信サービスを展開するに当たり、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等、法令等の遵守に努めています。また、同サービスは、「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に該当しません。しかしながら、今後の法改正や解釈の変更等により同サービスが何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、法令や社会環境の変化による規制等の情報の把握に努めるとともに、顧問弁護士等との連携を図る等の対策を講じています。

(13) 広告宣伝活動に関するリスク

当社グループが展開する電子コミック配信サービスは、スマートフォン等に広告を掲載することで集客が図られ売上高が増加することから、広告宣伝を最も重要な販売促進活動と位置付けています。広告宣伝活動の実施に関しては、蓄積した知見を基に広告宣伝効果を分析し最適な効果を得られるよう努めていますが、広告会社による規制等の影響により広告宣伝に関する費用対効果を得られない等、広告宣伝活動が当社の想定どおりに推移しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、法令や社会環境の変化による規制等の情報の把握に努めるとともに、広告宣伝活動の実施媒体、実施時期、実施期間、実施方法等を定期的に検討し対策を講じています。

(14) 特定商取引に関する法律に関するリスク

当社グループは一般消費者向けネットビジネス事業を展開する部門が「特定商取引に関する法律」が定義する販売事業者に該当するため、当社グループの該当するサービスのサイト上で「特定商取引に関する法律」に基づく表示を行っています。しかしながら、今後、社会情勢の変化等によって「特定商取引に関する法律」の内容に変更が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、法令や社会環境の変化による規制等の情報の把握に努めるとともに、顧問弁護士等との連携を図る等の対策を講じています。

(15) 代金回収業務の委託に関するリスク

当社グループは電子コミック配信サービスを展開するに当たり、通信キャリア、決済代行会社等にコンテンツ利用料金の代金回収業務を委託するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いています。当該サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としていますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または手数料率が変動した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、委託先との定期的な情報交換を行う等、業務の事情や状況の把握に努めています。

(16) 競合他社の影響に関するリスク

当社グループが電子コミック配信サービスを展開する電子書籍業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であるため近年多数の企業が参入し、競争が激化しています。当社グループは、コンテンツの拡充やシステムの機能強化等サービス内容の充実による差別化を図り会員の獲得を進めていますが、競争激化により会員獲得が想定どおりに進まなかった場合や会員数が減少した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 海賊版サイトの影響に関するリスク

当社グループが展開する電子コミック配信サービスは、出版社等から仕入れたデジタルコンテンツを一般消費者のスマートフォン等向けに配信するビジネスです。インターネット上で、出版物等を違法・不正にコピーしたコンテンツを扱う海賊版サイトが存在し、違法なコンテンツが流通することによって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、電子書店４社とともに健全な市場の発展を目的に日本電子書店連合を設立し、ユーザーに対して正規版購入の理解と啓蒙活動を行うとともに、電子書籍市場関係者との連携を含む海賊版サイト対策を講じています。

［ITサービス事業に係るリスク］

(18) 価格競争に関するリスク

当社グループがITサービスを展開する情報サービス業界では、顧客の品質要求が高い反面、価格志向も強く、同業他社との価格競争が激しくなっています。当社グループでは、品質管理の強化に加えプロジェクトの生産性向上を重要な課題として認識し、製品・サービスの価値向上と競争力の強化を図っていますが、価格低下の圧力は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(19) システム構築に関するリスク

当社グループのITサービスでは、事業活動上の品質保証等について、品質管理の専任組織を設置しプロジェクトマネジメントの強化を行い品質管理を徹底しています。しかしながら、複雑化・大型化・短納期化するシステム開発では、開発中の大幅な仕様変更やソフトウェアの欠陥等により、計画どおりの品質を確保できない場合や開発期間の延長、顧客側の検収作業の長期化に伴う売上計上時期の遅延等で採算が悪化することがあります。このような問題が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、「United Innovation “価値共創 and beyond”」をスローガンに[成長の追求]と[成長を支える経営基盤強化]を基本方針とする中期経営計画（2023～2025年度）を推進しています。

[成長の追求]では「社会課題への貢献を通じた価値共創」「電子コミックとヘルスケアでの成長継続と海外展開」「サービス化の継続推進」「成長領域への投入資源集中」を主要な施策として、また[成長を支える経営基盤強化]では「人財力の強化」に取り組み、業績目標の達成を目指します。

同計画初年度の当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高84,453百万円(前年同期比20.1％増)、営業利益9,784百万円(同14.8％増)、経常利益9,893百万円(同15.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益6,609百万円(同85.0％増)となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりです。

［ネットビジネス・セグメント］

重点事業の電子コミック配信サービスにおいて、[国内配信事業の利益ある成長][市場の拡大（海外展開）][事業領域の拡大]を基本方針に各種施策に取り組みました。その結果、従量課金コースが活性化したことに加え、ヒット作品に恵まれ、売上高57,127百万円(前年同期比23.5％増)、営業利益7,549百万円(同24.9％増)と、前期に比べ大幅に増収増益となりました。

同セグメントでは、事業領域の拡大を図る新たな取り組みとして、「めちゃコミック」を運営する連結子会社の㈱アムタスが、今後成長が見込まれるファンコミュニティ市場における事業探索を目的に、韓国の㈱ビーラプトと資本業務提携しました。

［ITサービス・セグメント］

病院向け事業が堅調に推移したことに加えM&Aの実行も寄与し、売上高は27,325百万円(前年同期比13.4％増)となりました。営業利益は売上構成差及びサービス化に向けた先行投資を継続したことにより2,315百万円(同6.8％減)となりました。

重点事業のヘルスケア事業では、製品ラインナップ拡充とともに中小規模医療施設市場への展開を加速するため、クラウド及びAI画像解析技術を用いた医用画像診断システムを自社で開発・提供する㈱ジェイマックシステムの連結子会社化を行いました。海外事業領域の展開では、インドネシアでクリニック運営とクリニックマネジメントシステムを開発・提供するKlinik Pintar Technologies Pte. Ltd.と戦略的資本・業務提携契約を締結し、東南アジア向け医薬品情報システムの提供を開始しました。また、新規事業の基盤確立に向けて外国人介護人材紹介サービスに本格参入しました。

企業向け事業では、災害・危機対応サービスの付加価値向上と新サービスの創出等を目的に、AI危機管理サービスの㈱Specteeとの資本業務提携を進める等、成長に向けた資本投資を実行しました。

同セグメントでは、サービス領域の拡大を図るため、既存製品の新バージョン開発やクラウドサービスの機能改善・展開等を推進しました。

当連結会計年度の財政状態の概要は次のとおりです。

当連結会計年度末の資産は、現金及び預金の増加、売上債権の増加、投資有価証券の取得等による投資その他の資産の増加及び㈱ジェイマックシステムを子会社化したことによる資産の取得並びにのれんの発生等により前連結会計年度末と比較して7,037百万円増加し、67,324百万円となりました。

負債は、支払債務の増加、未払法人税及び契約負債等の増加により、前連結会計年度末と比較して3,073百万円増加し、18,166百万円となりました。

また、純資産は、利益剰余金が配当金の支払により減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により前連結会計年度末と比較して3,963百万円増加し、49,158百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は37,888百万円となり、前連結会計年度末より2,312百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主たる増減要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって得られた資金は9,184百万円(前年同期は8,137百万円)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益9,812百万円（同6,342百万円）、非資金項目である減価償却費1,208百万円(同954百万円)の調整等により増加し、売上債権及び契約資産の増加1,245百万円（同836百万円）、法人税等の支払3,257百万円（同3,078百万円）等により減少したものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用した資金は3,970百万円(前年同期は1,231百万円)となりました。これは主に連結子会社化した㈱ジェイマックシステムの株式の取得による支出1,331百万円（前年同期はなし）、投資有価証券の取得による支出1,177百万円（同655百万円）及びソフトウェア等無形固定資産の取得による支出1,125百万円（同1,047百万円）等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動に使用した資金は2,940百万円(前年同期は3,076百万円)となりました。これは主に配当金の支払2,741百万円（同3,013百万円）によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は製造原価によっています。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は実際仕入価額によっています。

ｃ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) ネットビジネス事業については把握が困難なため、受注高及び受注残高を記載していません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．最近２連結会計年度において、総販売実績の10％を超える相手先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ．「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容」

「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの分析

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、安定した財務基盤の確保を前提とし、重点事業への投資を優先した上で、適切な株主還元を行うことを財務戦略の基本方針としています。

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、各事業の販売拡大やネットビジネス・セグメントにおける電子コミック配信サービスに関する広告宣伝費、ITサービス・セグメントにおけるシステム開発・保守人員確保に伴う運転資本の増加、及び新規サービスの探索やAIやIoT等の新技術の研究開発費等があります。また、設備投資資金需要の主なものとしては、製品開発・既存ソフトウェアへの新機能追加があります。

加えて、M&Aの推進等の成長投資があり、2025年度を最終年度とする中期経営計画においては300億円の戦略投資枠を設定しています。

これらの資金需要に対応すべく、短期資金については、営業活動で獲得した高水準の現預金に加え、各金融機関との間で締結した特殊当座勘定貸越契約に基づいた借入等により資金の流動性を確保しており、長期資金については、金融機関からの借入、転換社債の発行及び公募増資等の多様な選択肢の中から時勢を十分に考慮した上で最適な調達手法を採用することとしています。

なお、当社グループの配当政策は、「第４ 提出会社の状況　３ 配当政策」に記載のとおりです。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、当連結会計年度の経営方針に則った通期業績予想について、業績動向等を踏まえ、期初に公表した各経営指標の予想値を修正し2023年7月31日に公表しました。

当社が定める経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、及び各々の指標等に関する業績予想の達成状況は下表のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は200百万円であり、その内容は下記のとおりです。

［ネットビジネス・セグメント］

漫画制作をサポートする仕組み、及びユーザーレビューの活用等、電子コミック配信サービス「めちゃコミック」への人工知能(AI)技術の適用について研究開発を行いました。

当セグメントに係る研究開発費は78百万円です。

［ITサービス・セグメント］

ヘルスケア領域における新規ビジネスの創出・事業化に向けた取り組みについて調査・研究を行いました。また、AIを活用した歩行動画解析による心不全患者のフレイル度推定の研究や、加えて生成AI関連技術の調査や社内活用の実験を行いました。

当セグメントに係る研究開発費は121百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、設備投資1,601百万円(無形固定資産への投資を含む。)を実施しました。

ネットビジネス・セグメントでは、電子コミック配信サービスへの投資等を182百万円実施しました。ITサービス・セグメントでは、主にヘルスケア事業及びGRANDIT事業への投資を1,419百万円実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」に含まれる主なものは、電話加入権、商標権、建設仮勘定です。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(１株を２株に分割)

(5) 【所有者別状況】

(注) １．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を８単元含みます。

２．自己株式2,714,682株は、「個人その他」に27,146単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)　　3,288,800株

㈱日本カストディ銀行(信託口)    　　　　　　905,300株

２．2021年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が2021年12月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式800株(議決権８個)を含みます。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含みません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の権利行使による増減は含みません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主価値を高める上で安定的な利益還元を重要な経営課題と考えています。資金需要のバランスを考慮の上、健全な財務体質を維持し中長期的な事業拡大に必要な投資を優先するとともに、安定的な配当に加え、業績向上に連動した増配に努め配当性向30％を目指す方針です。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことができ、その実行にあたっては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会によって決定される旨、定款に定めています。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業理念「インフォコムグループは、テクノロジーの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」（2024年6月1日付改定）のもとで、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

イ．取締役会

当社の取締役会は、議長を務める代表取締役会長　竹原教博、代表取締役社長　黒田淳、取締役　久保井基隆、取締役　森山直彦、社外取締役　津田和彦、社外取締役　藤田一彦、社外取締役　粟井佐知子、社外取締役　藤田明久、社外取締役　大髙謙司の取締役９名(うち社外取締役５名)で構成しています。取締役会は毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は法令・定款に規定された事項及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行機能の監督を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。

2023年度は、取締役会を17回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実等、経営戦略上の重要案件について議論を行いました。

ロ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しています。監査役会は議長を務める常勤社外監査役　仲田和正と、常勤監査役　櫻井誠、監査役　鳥居知子、社外監査役　森川紀代の監査役４名(うち社外監査役２名)で構成しています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。また、監査室や会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っています。

2023年度は、監査役会を14回、同時期の構成員全員の出席を得て開催しました。

ハ．監査室

監査室は、監査室長　沢田茂樹及び室員６名の合計７名が内部監査規程に基づき、監査計画に沿って各組織及びグループ会社の業務活動に関して、運営状況、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しています。また、内部監査結果及び是正状況については監査役に報告し、意見交換を行っています。

ニ．特別委員会

当社は、取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しています。構成員は、独立社外取締役　津田和彦、独立社外取締役　藤田一彦、独立社外取締役　粟井佐知子、独立社外取締役　藤田明久、独立社外取締役　大髙謙司の５名で、議長は独立社外取締役　津田和彦が務めます。

2023年度は、４月に同時期の構成員全員の出席を得て開催し、主に親会社グループとの関連当事者間取引について審議を行いました。

ホ．指名諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役　津田和彦、独立社外取締役　藤田一彦、独立社外取締役　粟井佐知子、独立社外取締役　藤田明久、独立社外取締役　大髙謙司、代表取締役会長　竹原教博の６名で、議長は独立社外取締役　津田和彦が務めます。

2023年度は、11月と１月の２回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、代表取締役社長・CEOに期待する人物像及び後継者候補の確認、2024年４月１日以降のCEO人事案について審議を行いました。

へ．評価諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役　津田和彦、独立社外取締役　藤田一彦、独立社外取締役　粟井佐知子、独立社外取締役　藤田明久、独立社外取締役　大髙謙司、代表取締役会長　竹原教博の６名で、議長は独立社外取締役　藤田一彦が務めます。

2023年度は、５月と６月の２回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、CEOの業績評価及び目標設定に関する審議を行いました。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。

取締役会は、意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を複数名選任し、多様な視点から業務執行を監督することで持続的な企業価値の向上に努めています。

監査役会及び監査役は、独立した立場で取締役の職務執行を監査すること等で、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。

このように、コーポレート・ガバナンスの実効性確保・向上に現在の体制が機能しているため当社にとって最適と考えています。

③　その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

イ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(1) 当社は、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、当社及び子会社の役員・使用人は、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。また、これらの方針の下、日々の業務を遂行する上での行動規範及び行動基準を定めており、その実効性の確保を図る。

(2) 当社は、取締役の職務執行について役員を対象とする役員規程を定め、社会規範・倫理そして法令等の遵守を図ると共に、監査役会の定める「監査役監査基準」に従う監査の実施により、公正且つ適切な経営を実現する。

(3) 当社は、コンプライアンスの責任者としてCSRO（Chief Social Responsibility Officer）を任命し、インフォコムグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

ロ．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(1) 当社は、当社及び子会社の役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するため、インフォコムグループの経営方針、行動指針、行動規範及び行動基準等に基づき、継続的にコンプライアンス教育・啓発の推進を行う。また、当社及び子会社の役員及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。

(2) 当社は、当社及び子会社の役員・使用人がグループにおける重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直接通報を行う手段を確保するため、社内に通報窓口を設けるとともに、社外の弁護士によるコンプライアンス・ハラスメント相談窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がない事を確保する。

(3) インフォコムグループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長、当社監査役、取締役会及びサステナビリティ委員会に報告する。また、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員・使用人に開示し、周知徹底する。

(4) 当社は、業務分掌規程・職務権限規程・個別権限基準表により組織の業務分掌と職位の責任と権限を明確に定め、役割に応じた意見を稟議等に記録する事で、組織間の相互牽制及び個人への権限の集中化を防ぐ。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る文書、帳票類等については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理・廃棄を行う。また、必要に応じて検索性の高い状態で保存及び管理し、その保存期間中は、いつでも閲覧可能な状態を維持する。

(2) 当社代表取締役社長は、上記(1)における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となる。

ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。

(2) 当社は、統一的なリスクマネジメント指針として「グループリスクマネジメント規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理を行う体制としてCSROを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、インフォコムグループの業務執行に係るリスクを統合的且つ効率的に把握、評価、管理する。

(3) 当社は、重大な事件・事故発生に伴う非常事態における混乱の回避と損失の極小化等その影響を最小限とするために、各規程やマニュアル等に従い、インフォコムグループにおいて統一的な危機管理対応がとれる体制を構築する。また、大規模災害等の緊急事態発生を想定し、事業中断による損失を最小限にとどめるために、事業継続計画（BCP：Business Continuity Planning）を策定し、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。

(4) 当社は、当社が提供する製品・サービスの品質を確保・維持・向上させるための「品質管理規程」を定め、「品質最高責任者」とこれを補佐する「品質マネジメント推進室」を設置する。また、同室が提供する「品質マネジメントシステム」により、事業活動状況及び障害・クレームを統括管理し、評価結果に応じて必要な改善や再発防止を図る。

ホ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

(1) 当社は、インフォコムグループとしての業務の効率性を確保するために必要な規則をグループ規程及びグループ各社の規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。

(2) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催する他に、業務執行上の必要性に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう適宜臨時取締役会を開催する。また、投資案件については取締役等で構成する投資委員会にて審議を行う。

(3) 当社の取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程及び業務分掌規程において、各職位者の権限と手続きを詳細に定める事とする。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

(4) 当社は、効率的かつスピーディーな経営を行うために経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、執行役員制を導入する。また、取締役会の意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を選任する。

へ．当社並びにその親会社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

(1) インフォコムグループは、親会社との取引について、公正性および透明性を確保するための体制整備を行う。また、当社は、株式上場会社として全ての業務執行を独自の経営判断に基づき行う。

(2) インフォコムグループは、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づく体制整備を行う。

(3) インフォコムグループは、社会秩序や健全な事業活動を阻害する反社会的勢力とは関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する事を基本的な考え方とし、それに基づく体制整備を行う。

(4) 当社は、主要なグループ会社を構成員とする「サステナビリティ委員会」を設置し、「グループリスクマネジメント規程」に従い、グループの統一的な方針に基づくコンプライアンス・リスクマネジメントの体制整備を行う。

(5) 当社は、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、グループ会社管理規程等に基づき、当社に事前協議等が行われる体制を構築する。また、業務については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

(6) 当社の監査室は、インフォコムグループにおける内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

(7) 当社の監査役は、自らまたは監査役会を通じて当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

(1) 他の業務執行ラインから独立性を保った監査室スタッフが監査役会からの要求に従い、監査役の行う監査業務を補助する。

(2) 監査役の業務を補助するにあたって、監査室スタッフは取締役の指揮命令を受けない。

(3) 監査役の行う監査業務を支援する監査室スタッフの独立性及び実効性を確保するため、考課及び異動に関しては監査役会の意見を訊くものとする。

チ．当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席する事ができる。

(2) 当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。

（ア）会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの

（イ）会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの

（ウ）行動指針、コンプライアンスに関する違反で重大なもの

（エ）その他上記（ア）～（ウ）に準じる事項

(3) 当社及び子会社の役員・使用人は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、インフォコムグループの業務及び財産の状況の調査に協力する。

リ．監査役へ報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

(1) インフォコムグループは、監査役へ報告を行った役員・使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止する。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に関する方針

(1) 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

(1) 監査役は、必要に応じ、取締役、重要な使用人並びに監査法人と意見交換を実施する。

(2) 監査役の監査が実効的に行われる為に、会社の業務執行に関する全ての情報は随時、閲覧可能な状態におく。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．基本的な考え方

当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人・団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。

ロ．整備状況

(1) 対応基準

グループ企業行動基準に、反社会的勢力に対する防衛の項目を設け、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その対応を許さないことを記しています。

(2) 対応規程

当社の役職員が反社会的勢力に関与、または利益を供与すること等の防止を目的に反社会的勢力対応規程を設け、当社が関係する法人・個人を対象に定期調査を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでいます。

(3) 対応部署

総務室を対応部署として定めています。

(4) 周知徹底

毎年、企業倫理月間において全員研修を行い、グループ役職員全員に基本的な考え方の周知徹底を図っています。また、社外関係先との契約や、事業活動の取引契約の際には、契約の相手先が反社会的勢力ではないことを書面をもって確認しています。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社が定款に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。

取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、本契約締結後、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

d．役員を被保険者とする役員等賠償責任保険に加入する手続等

当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されるものです。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。

④　その他当社定款規定について

ａ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　(役員のうち、女性の比率23％)

(注) １．取締役　津田和彦、藤田一彦、粟井佐知子、藤田明久、大髙謙司の各氏は社外取締役、監査役　仲田和正、森川紀代の両氏は社外監査役です。

２．2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

②　社外取締役及び社外監査役

ａ．社外取締役及び社外監査役の状況

本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。

ｂ．社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割

社外取締役は、取締役会において、高い見識と企業経営の経験等に基づき客観的な立場で発言することにより、経営に関する重要事項の決定と業務執行を監督する機能・役割を担っています。

社外監査役は、財務・会計、法務・総務等の高い見識に基づき、取締役の職務や業務執行機能を監査監督する機能・役割を担っています。

ｃ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する特段の基準等を定めていませんが、選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める基準を参考にしています。

ｄ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役　津田和彦氏は、大学ベンチャー企業の経営に携わった経験や経営システム科学分野における自然言語理解及び情報検索等の専門家としての経験を有し、これまで社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役　藤田一彦氏は、海外事業に関わる幅広い経験に加え健康関連企業の取締役として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役　粟井佐知子氏は、海外事業や一般消費者向けの事業に関わる幅広い経験に加え、経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役　藤田明久氏は、情報サービスやインターネット関連事業に関わる幅広い経験に加え、上場企業等の経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役　大髙謙司氏は、グローバル企業における事業企画やマーケティング等の経験に加え、医療事業に関わる企業の経営者及び専門家としての知見と経験を有しています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外監査役　仲田和正氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行いグループの健全な経営に貢献できる能力等を備え、これまで常勤社外監査役として、当社の監査役監査の充実とコーポレート・ガバナンスの向上に尽くされています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。

社外監査役　森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役や社外取締役（監査等委員）の経験を有し、これまで社外監査役として、当社の監査役監査の充実とコーポレート・ガバナンスの向上に尽くされています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。

ｅ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係等

当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査並びに会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を果たしています。

社外監査役は、監査室による内部監査及び監査役監査並びに会計監査について、監査役会を通じて報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに各機能との相互連携を行っています。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制部門よりリスク管理状況の報告等を受けるとともに、適宜指導や助言を行っています。また、必要に応じて、内部統制部門を管掌するチーフオフィサーと意見交換を行う等、適正な業務執行の確保に努めています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査体制について、当社の監査役会は４名で構成しています。社外監査役は２名、うち独立性を確保した社外監査役が１名です。取締役会への出席、業務監査、重要会議への出席、取締役や執行役員に対する監査の実施等、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。

常勤社外監査役　仲田和正氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。

常勤監査役　櫻井誠氏は、長年にわたるITサービスの業務執行経験等で蓄積したIT領域に関する相当程度の知見に加え、当社グループ会社の経営者として企業経営を指揮した経験等を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。

監査役　鳥居知子氏は、製薬企業における事業開発やマーケティング等の経験に加え、上場企業においてブランディングやステークホルダーコミュニケーションに関する業務の統轄管理者を務めた豊富な経験と幅広い知見を有しています。

独立社外監査役　森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役や社外取締役（監査等委員）の経験を活かし、経営監督監査を行っています。

当事業年度は監査役会を14回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）中石昭夫氏は2024年６月24日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。鳥居知子氏は2024年６月24日開催の第42回定時株主総会で選任されたため、当事業年度の監査役会には出席していません。

監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンス、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、監査上の主要な検討事項(KAM)の選定についての意見交換等です。

②　内部監査の状況

内部監査体制は、当社に社長直轄の組織として、監査室長及び同室員６名の合計７名で構成する監査室を設置し、「グループの成長を支える事業基盤の継続的強化に資する潜在的リスクの極小化」を推進するとの方針の下、グループ横断的に監査を実施しています。

内部監査を担う監査室は、コンプライアンス、情報セキュリティ管理、個人情報保護等の内部統制の推進について、内部監査規程に基づき、代表取締役社長の事前承認を経て取締役会の決裁を得た監査計画に沿って行っています。監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書を代表取締役社長及び取締役並びに監査役に提出しています。なお、被監査部門に関しては、改善内容の実施状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を担保しています。また、四半期ごとに定期報告として内部監査の状況を取締役会に報告しています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査役と共有できる環境を整え情報を共有しています。監査役会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。監査役から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　上原　義弘

指定有限責任社員・業務執行社員　新名谷　寛昌

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他23名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人の職業的専門家としての専門能力、独立性の保持を含む品質管理とその体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから適任と判断したためです。

また、当社では、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、上記の他、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また、会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査役会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査法人を評価する独自の評価基準を作成しています。これに基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査の方法と結果の相当性を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性を踏まえた上、監査内容、監査工数等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、決定します。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、監査内容、監査工数等会計監査人の監査計画及び報酬見積りが相当であると判断し、会社法第399条第１項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能にするための内容として決定しています。また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は取締役会で決定します。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2023年６月13日開催の取締役会において当社規程の報酬体系に準じて決定することが決議されています。

ａ．取締役の報酬

取締役(社外取締役を除く)個々の報酬は、固定報酬として支給する基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しています。基本報酬及び業績連動報酬の報酬総額限度額は300百万円(定款に定める取締役の員数は11名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外取締役５名を含み９名)、譲渡制限付株式報酬の報酬総額限度額は150百万円(定款に定める取締役の員数は11名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外取締役５名を含み９名)としています。

基本報酬は、取締役の報酬に関する内規に役位に応じて定めています。

業績連動報酬は、前年度のROE(株主資本利益率)及びEBITDA(営業利益+償却費)を基準として連結営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えて算定します。CEOを務める取締役の評価は評価諮問会議の諮問・答申を経て取締役会で承認します。なお、算定方法は取締役の報酬に関する内規に定めています。

譲渡制限付株式報酬は、2020年６月16日開催の第38回定時株主総会にて、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として導入が決議され、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。

業績連動報酬の算定に用いる前年度のROE及びEBITDAは、中期経営計画(2023～2025年度)の業績目標を設定している指標のため、取締役の報酬を算定する指標として選択しています。2023年度におけるROEの目標は14.3％で実績は14.1％、EBITDAの目標は110億円で実績は110.9億円でした。

なお、社外取締役の報酬はその役割に鑑み基本報酬のみとしています。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

ｂ．監査役の報酬

監査役の報酬は年額で設定し、株主総会の決議(2002年６月27日改訂)による監査役の報酬総額限度額は100百万円(定款に定める監査役の員数は５名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外監査役２名を含み４名)で、監査役個々の報酬額は報酬総額限度額の枠内で、監査役の協議により決定しています。

監査役(社外監査役を含む)の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・拡大を目的に株式等を取得することがあり、そのような株式等を「純投資目的以外の目的である投資株式」として分類しています。

社内規程に基づき、専ら株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的に株式等を保有しないこととしています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・拡大を目的に株式等を取得することがありますが、その保有が合理性に乏しいと判断した場合は、売却する方針としています。

合理性の検証は、定期的に開催する投資委員会にて、個別銘柄ごとに投資先の経営内容の把握を行うとともに、当社資本コストを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義(定性面)についての確認をし、総合的に判断することとしています。

なお、政策保有株式については、経済合理性(定量面)・保有意義(定性面)の観点から取締役会で検証をし、保有の適否を判断しています。直近では2024年５月30日の取締役会にて検証を行い、保有は妥当であるという結論に至っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．保有による定量的な効果の記載は困難ではありますが、当社資本コストを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義(定性面)についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

２．該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社では、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や会計基準設定主体等の行う研修への参加を通して会計制度の動向や会計基準等の内容を把握し、的確に対応することができるよう努めています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

連結子会社の名称

㈱アムタス、㈱インフォコム東日本、㈱インフォコム西日本、GRANDIT㈱、Infocom America, Inc.、Fenox Infocom Venture Company V, L.P.、㈱ピーナトゥーン、㈱スタッフプラス、㈱アムリンク、㈱メディカルクリエイト、㈱オルターブース、㈱ジェイマックシステム

㈱ジェイマックシステムは、株式取得に伴い当連結会計年度から連結範囲に含めています。

また、従来連結子会社であったログイット㈱は、株式譲渡に伴い連結範囲から除外しています。 (2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社

PT.Infocom Global Indonesia

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数

　該当事項はありません。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社(PT.Infocom Global Indonesia)及び関連会社(エブリセンスジャパン㈱、アルド・エージェンシー・グローバル㈱)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しています。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

決算日が連結決算日と異なる連結子会社は以下のとおりです。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っています。

 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

ａ．市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

ｂ．市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の財務諸表を基礎とし、持分相当額を取り込む方法を採用しています。

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

ａ．商品

主として先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ｂ．仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　１～24年

機械装置及び運搬具　１～５年

工具、器具及び備品　１～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(主として３～５年)に基づく定額法を採用しており、市場販売目的のソフトウェアについては、見積販売数量を基準として販売数量に応じた割合に基づく償却額と、販売可能期間(主として３年)に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却する方法を採用しています。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しています。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

（ネットビジネス・セグメント）

①電子コミック配信サービス

　電子コミック配信サービスでは、主にスマートフォン等向けの電子書籍サイト「めちゃコミック」によるデジタルコンテンツの提供を行っています。

　当該サービスでは、顧客がポイントを使用することで、コンテンツを購入することが可能となるため、ポイント付与時は契約負債として処理を行い、顧客がポイントを使用しコンテンツを購入した時点または失効時に履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で収益を認識しています。

　なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。

（ITサービス・セグメント）

①情報技術を活用した各種サービス

　情報技術を活用した各種サービスにおいては、一般企業や医療機関、公共機関向けに危機管理や健康支援等のクラウドサービスを提供しています。

　これらのサービスについては、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、一定期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分し収益を認識しています。

②情報システムの運用・管理・保守サービス

　情報システムの運用・保守においては、主に顧客とのサポート契約及び保守契約、その他の役務提供契約等に基づき、ソフトウェアに関するサポート及びアップデートといった日常的または反復的なサービスを提供しています。

　これらのサービスについては、顧客との契約期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、一定期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分し収益を認識しています。

③情報システムの企画・開発、製品等

　情報システムの企画・開発、製品販売・導入においては、主に請負契約または準委任契約によるソフトウェアの開発やインフラ構築、ライセンス及び製品販売等を提供しています。

　請負契約及び準委任契約による取引については、開発中のシステム等を他の顧客または別の用途に振り向けることができず、完了した作業に対する支払を受ける強制可能な権利を有します。そのため、システム開発及びインフラ構築の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、完成までに要する総原価を合理的に測定できる場合には、少額もしくはごく短期の契約を除き、見積り総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で収益を認識しており、顧客に請求する日より先に認識された収益は、契約資産として認識しています。

　また、一部の準委任契約による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分して収益を認識しています。

　ライセンス/製品販売については、ライセンス/製品等の顧客への引き渡し、検収の受領等、契約上の受け渡し条件を充足することで、履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で顧客との契約において約束された金額で収益を認識しています。

　なお、ITサービス・セグメントにおける通常の支払期日は、概ね検収完了月もしくは役務提供月の翌月末支払いであり、重大な金融要素は含まれていません。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、振当処理を行っているものを除き、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理

なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には、振当処理を採用しています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建投資、外貨建仕入債務及び予定取引

③　ヘッジ方針

為替変動リスクの低減のため、対象債務及び投資額の範囲内でヘッジを行っています。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しています。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

８～15年間で均等償却しています。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。なお、当連結会計年度は、のれんの減損損失199百万円を計上しています。詳細は、「注記事項（連結損益計算書関係　※５ 減損損失）」に記載しています。

②　金額の算出に用いた主要な仮定

　のれんに関する各資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した中期事業計画をもとに算定しています。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　会計上の見積り固有の不確実性からキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんについて減損損失を認識する可能性があります。

２．履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり認識した収益

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算出方法

　当社及び連結子会社は、少額もしくはごく短期の契約を除き、ソフトウェアの請負開発契約等に関して一定の期間にわたり履行義務の充足に係る進捗度を見積ることにより、収益を認識する方法を適用しています。進捗度の見積りについては、見積り総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しています。

②　金額の算出に用いた主要な仮定

　請負開発契約等は、顧客要望によって仕様が異なることから、案件ごとの開発内容に個別性が強く、総原価の見積りには、専門的な知識と経験が必要になります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　総原価の見積りについては、開発開始後に判明した事実や状況変化により、作業内容の変更や工数の見直しが必要となる場合があります。このように開発内容の個別性や事実及び状況変化により、総原価の見積りには不確実性が伴うため、経営者のこれらに対する判断が、総原価の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があると考えられます。

(連結貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳

※２　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれています。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目と金額

※３　一般管理費に含まれる研究開発費

※４　固定資産除却損の内訳

※５  減損損失

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

事業再編、撤退及び処分を決定した当社グループにおける一部事業の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

なお、医療機関の放射線部門向けシステムの企画・開発及び販売事業を展開する㈱メディカルクリエイトについては、前役員による不祥事の影響により株式の取得（連結子会社化）時に計画していた事業遂行が困難となりました。このため、経営環境の著しい悪化が認められることから、当連結会計年度において減損損失の計上について要否の判定を実施しています。

(3) 資産のグルーピングの方法

当社グループは事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っています。また、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産等については個別に取り扱っています。

(4) 回収可能価額の算定方法

減損損失の測定における回収可能価額として、使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値はゼロとして算定しています。

㈱メディカルクリエイトに係る固定資産については、上記(2)で記載した経緯に基づき、回収可能性を慎重に検討した上で減損損失を計上しています。なお、回収可能価額は将来の収益の不確実性を考慮した結果、上記の資産による営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値ゼロとして、その帳簿価額の全額を減損処理しています。

回収可能価額の算定は、医療機関の放射線部門向けシステムの企画・開発及び販売事業に関する中期事業計画を基礎として行いましたが、取引先からの指名停止等の影響期間等を主要な仮定として織り込んでいます。

これらの予測には、高い不確実性が伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

事業再編、撤退及び処分を決定した当社グループにおける一部事業の資産並びに当初に想定していた収益が見込めなくなったのれんについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

なお、クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運営事業を展開する㈱オルターブースについては、当初の事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、当連結会計年度において減損損失の計上について要否の判定を実施しています。

(3) 資産のグルーピングの方法

当社グループは事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っています。また、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産等については個別に取り扱っています。

(4) 回収可能価額の算定方法

減損損失の測定における回収可能価額として、使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローに基づいて算定しています。

㈱オルターブースに係る固定資産については、上記(2)で記載した経緯に基づき、回収可能性を慎重に検討した上で減損損失を計上しています。なお、回収可能価額は将来の収益の不確実性を考慮した上で、上記の資産による営業活動から生じる将来キャッシュ・フローの割引現在価値として、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理しています。

回収可能価額の算定は、クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運営事業に関する中期事業計画を基礎として行いました。

これらの予測には、高い不確実性が伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　 　　　　　95株

新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　　　　　  9,600株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　100株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　 　　　　　20株

新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　　　　　 19,600株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　 75,300株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表の現金及び預金勘定の金額は一致しています。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2022年４月１日　至  2023年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日　至  2024年３月31日)

株式の取得により新たに㈱ジェイマックシステムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2022年４月１日　至  2023年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日　至  2024年３月31日)

株式の売却によりログイット㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、ITサービス・セグメントにおける電子計算機器です。

・無形固定資産

主として、ITサービス・セグメントにおけるソフトウェアです。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

当社及び連結子会社は、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については内部資金による調達を実施しています。デリバティブについては、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、投資有価証券は主として事業展開を図るために保有する株式、投資事業有限責任組合への出資及び転換社債型新株予約権付社債等であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されており、非上場株式、投資事業有限責任組合への出資及び転換社債型新株予約権付社債等については投資先企業等の事業リスクに晒されています。営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」」に記載のとおりです。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門及び主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っています。

デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。

当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク(為替や市場価格等の変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債務について、為替予約取引を利用してヘッジしています。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業等)の把握を行っています。

なお、デリバティブ取引は、将来の為替の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行っていません。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社及び連結子会社は、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、２－３ヶ月分相当の運転資金を手元流動性として維持すること等により、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度(2023年３月31日)

 (*1) 「現金」については、現金であること、及び「預金」「受取手形」「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。

 (*2) 連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額 403百万円）及び転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額 66百万円)については記載を省略しています。

 (*3) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

当連結会計年度(2024年３月31日)

 (*1) 「現金」については、現金であること、及び「預金」「受取手形」「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。

 (*2) 連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額469百万円）及び転換社債型新株予約権付社債等（連結貸借対照表計上額85百万円)については記載を省略しています。

 (*3) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(注）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

　その他はSAFE投資であり、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しています。

２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

　（１）期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

　（２）時価の評価プロセスの説明

レベル３に分類した金融商品については、時価の算定に関する会計方針等に従い、時価を算定しています。時価の算定にあたっては、対象となる資産の性質、特性及びリスクに応じて、時価のレベルの分類及び時価の算定に用いられた評価技法の適切性を考慮しています。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)

(注)　市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額　非上場株式1,683百万円）及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額403百万円）並びに転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額66百万円)については、上表の「その他有価証券」には含めていません。（（金融商品関係）　２.金融商品の時価等に関する事項　(*2)及び(*3)に記載のとおりです。）

当連結会計年度(2024年３月31日)

(注)　市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額　非上場株式2,408百万円）及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額469百万円）並びに転換社債型新株予約権付社債等（連結貸借対照表計上額85百万円)については、上表の「その他有価証券」には含めていません。（（金融商品関係）　２.金融商品の時価等に関する事項　(*2)及び(*3)に記載のとおりです。）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　　  該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

有価証券について1,519百万円(上場株式1,246百万円、非上場株式272百万円)減損処理を行っています。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

有価証券について163百万円(非上場株式163百万円)減損処理を行っています。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社または連結子会社は、主に確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を採用しています。また従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金制度への掛金及び前払退職金等の支払額　282百万円

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社または連結子会社は、主に確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を採用しています。また従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金制度への掛金及び前払退職金等の支払額　303百万円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しています。

２．当連結会計年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の行使の期間内において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年(2013年～2018年ストック・オプション)、または10年(2019～2020年ストック・オプション)を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、下記記載のとおり新株予約権を行使できるものとする。

2013年ストック・オプション：2042年５月31日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年６月１日から2043年５月31日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

2014年ストック・オプション：2043年６月６日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年６月７日から2044年６月６日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

2015年ストック・オプション：2044年６月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年６月10日から2045年６月９日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

2016年ストック・オプション：2045年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年６月14日から2046年６月13日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

2017年ストック・オプション：2046年６月12日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年６月13日から2047年６月12日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

2018年ストック・オプション：2047年６月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年６月12日から2048年６月11日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

2019年ストック・オプション：2048年６月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2048年６月12日から2049年６月11日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

2020年ストック・オプション：2049年６月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2049年６月12日から2050年６月11日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、⑧の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ．当社は、以下イ、ロまたはハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(追加情報)

「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項の一部をストック・オプション等関係注記に集約して記載しています。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

　　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称：㈱ジェイマックシステム

　　　　事業の内容　　　：医療施設向け画像診断システムの企画、開発、販売等

　　②企業結合を行った主な理由

当社は、中期経営計画の基本方針「成長の追求」のもとでヘルスケアを重点事業の一つとして、大規模医療施設向けに放射線情報システム等を展開しています。

㈱ジェイマックシステムは、高い技術力の診療放射線部門技師が多数所属し、クラウド及びAI画像解析技術を用いた医用画像診断システムを自社で開発・提供しています。

今回の株式取得により、製品ラインナップ拡充とともに中小規模医療施設市場への展開を加速し、既存事業の成長に加え、M&A等による業容の拡大を継続します。

　　③企業結合日

　　　2023年４月24日（みなし取得日　2023年５月31日）

　　④企業結合の法的形式

　　　株式取得

　　⑤結合後企業の名称

　　　変更はありません。

　　⑥取得した議決権比率

　　　100％

　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年６月１日から2024年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額

財務及び法務調査に対する報酬等　25百万円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　①発生したのれんの金額

　　　675百万円

　　②発生原因

　　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。

　　③償却方法及び償却期間

　　　　  15年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しています。また、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、「ネットビジネス・セグメント」及び「ITサービス・セグメント」の２つを報告セグメントとしています。

「ネットビジネス・セグメント」は、消費者に対して、スマートフォン等向けの電子コミック配信サービス等を展開しています。

「ITサービス・セグメント」は、企業、医療機関、介護事業者や公共機関等に対して、情報システムの企画・開発・運用・管理等のITサービスを提供しています。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりです。

①　セグメント利益の調整額△０百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用です。

②　セグメント資産の調整額13,442百万円は、本社管理部門に対する債権の相殺消去等17,183百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産30,625百万円が含まれています。全社資産は、主に当社での現金及び現金同等物、管理部門に係る資産等です。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりです。

①　セグメント利益の調整額△80百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用です。

②　セグメント資産の調整額25,499百万円は、本社管理部門に対する債権の相殺消去等4,847百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産30,346百万円が含まれています。全社資産は、主に当社での現金及び現金同等物、管理部門に係る資産等です。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しています。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しています。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至   2024年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

帝人㈱(東京証券取引所に上場)

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社による当社株式に対する公開買付けについて

当社は、2024年６月18日開催の取締役会において、以下のとおり、ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．本公開買付けの概要」の「（2）買付け等の価格 ②新株予約権」において定義します。以下同じです。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かは本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に委ねることを決議しました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

１．公開買付者の概要

２．本公開買付けの概要

（1）買付け等の期間

2024年６月19日（水曜日）から2024年７月31日（水曜日）まで（30営業日）

（2）買付け等の価格

①     普通株式１株につき、金6,060円

②     新株予約権（以下のア乃至クの新株予約権を総称して、「本新株予約権」といいます。）

ア　2013年５月９日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2013年６月１日から2043年５月31日まで）１個につき、金１円

イ　2014年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2014年６月７日から2044年６月６日まで）１個につき、金１円

ウ　2015年５月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2015年６月10日から2045年６月９日まで）１個につき、金１円

エ　2016年５月20日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2016年６月14日から2046年６月13日まで）１個につき、金１円

オ　2017年５月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2017年６月13日から2047年６月12日まで）１個につき、金１円

カ　2018年５月18日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2018年６月12日から2048年６月11日まで）１個につき、金１円

キ　2019年５月20日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2019年６月12日から2049年６月11日まで）１個につき、金１円

ク　2020年５月20日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2020年６月12日から2050年６月11日まで）１個につき、金１円

（3）買付けの予定の株式数

買付予定数　　　　　23,331,718株

買付予定数の下限　　 5,036,700株

買付予定数の上限　 　       ―株

（4）決済の開始日

2024年８月７日（水曜日）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)については、簡便法を採用しており利息については減価償却費に含めて処理しているため平均利率は記載していません。

３　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返済予定額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】