5408 中山製鋼所 有価証券報告書－第130期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第126期から第130期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第128期の期首から適用しており、第127期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第126期から第130期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第128期の期首から適用しており、第127期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部の、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場の売買実績によっております。

４　第126期の１株当たり配当額には、記念配当２円を含めております。

５　第129期において、当社の完全子会社である中山三星建材株式会社を吸収合併しております。

２ 【沿革】

当社は、1919年９月に創業者中山悦治の個人経営で、兵庫県尼崎市に於いて亜鉛鉄板製造工場を設立しました。

その後、1923年12月に株式会社中山悦治商店を設立、さらに1934年６月に商号を株式会社中山製鋼所と改称し、今日に至っております。

会社設立後の主要な変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、鉄鋼の製造、販売を主な事業内容としておりますが、各事業に関わる位置付け等は、次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 鉄鋼

鉄鋼製品については当社の鉄鋼事業部門が製造・販売を行っており、鉄鋼二次加工製品については、当社以外に連結子会社三泉シヤー㈱及び関連会社日鉄ボルテン㈱においても製造・販売を行っております。また、当社グループの製品等の輸送については、連結子会社三星海運㈱が主として行っております。

当社製品の一部については、連結子会社中山通商㈱及び三星商事㈱を通じて販売しております。

当社の鉄鋼事業部門は、主要株主である阪和興業㈱と鋼材の販売及び鋼材の原料となる鋼片等の購入を行っております。

(2) エンジニアリング

当社のエンジニアリング事業部門が国内シェアの過半を占める鋼製魚礁の製造・販売のほか、ロールの製造・販売及び機械の加工・組立等を行っております。

(3) 不動産

当社の不動産事業部門が不動産の賃貸・販売を行っているほか、連結子会社中山興産㈱が不動産の売買・仲介、その他サービス事業を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　三星商事㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２　平均年間給与は時間外手当等の基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向受入者（13名）を除いております。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は企業内単一組合で中山製鋼所労働組合と称し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しており、2024年３月31日現在の組合員数は、606名であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の格差

2024年３月31日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　パート・有期労働者については定年再雇用者を主とする賃金ベースの高い役職者の男性比率が高いため、格差が大きくなっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

1. 経営方針

当社グループは、以下の「経営理念」、「行動指針」及び「グループビジョン」を経営の基本方針としております。

＜経営理念＞

中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。

＜行動指針＞

① 法令や社会的規範を守り、高い倫理観を持って行動します。

② 安全・防災・環境問題は企業の存在の基本条件と位置づけ、生産活動に優先して取り組みます。

③ 社会的に有用な商品・サービスを開発、提供し、顧客の満足度と豊かさを実現します。

④ 従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。

⑤ 社会および株主とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を積極的かつ公正に開示します。

⑥ 良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。

＜グループビジョン＞

中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。

2. 経営環境

今後の見通しにつきましては、米中対立の先鋭化、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢悪化などの地政学リスクに伴うエネルギー価格の高騰、中国経済の低迷と鉄鋼需給バランスの悪化、為替変動など、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。また、物価・人件費の上昇や2024年問題による輸送コストの高騰など、コスト環境は一段と厳しさを増しております。

このような環境の下で、当社グループは中期経営計画の最終年度である目標の達成に向けて、施策を着実に実行し、鋼材から加工品まで一貫した利益を高めつつ、適正な鋼材スプレッドの確保に努めてまいります。

3. 対処すべき課題

当社グループは、2030年のありたい姿・目指す企業として「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」を定め、その実現に向けて2024年度を最終年度とする３ヵ年の「中山製鋼所グループ中期経営計画」に取り組んでおります。長期ビジョン及び中期経営計画の概要につきましては以下の通りです。

中山製鋼所グループ2030長期ビジョン～ＥＳＧにおける５つのマテリアリティ（重要課題）

　当社グループは、上記の2030長期ビジョンの実現に向けて、そのスタートとなる３年間の中期経営計画（2022年度～2024年度）を策定し、施策を着実に進めております。当該中期経営計画の重点方針やその概要及び最終目標は以下の通りです。

 (1) 重点方針

　 ① ”中山らしさ”の追求、グループ一体での付加価値向上による連結収益最大化

当社は、2022年４月１日に完全子会社の中山三星建材株式会社を合併しました。加工ビジネスへの取り組みを一段と加速させ、当社グループのシナジーを拡大させるとともに、その実現を通じて当社グループの総合力強化を図ってまいります。母材のホットコイルから加工製品までの一貫メーカーとして強みをさらに発揮し、コスト・品質・デリバリー面での競争優位性をさらに高めます。同日付けで製品開発本部を創設し、技術開発・商品開発も推進しております。

また、縞鋼板の切断や２次加工能力の増強のため、完全子会社の三泉シヤー株式会社の第２工場を当社構内に建設し、2023年度から営業生産を開始しました。加工能力を増強することにより、加工品比率の向上を進めるとともに、当社の厚板（ＮＰ鋼板）切断や受託加工にも取り組んでおります。

グループ全体で加工分野を強化するとともに、サプライチェーンの拡大により高付加価値品の拡販に努め、収益力の強化を図ってまいります。

　 ② カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けた取組強化

月間５万トンの電気炉生産体制を確立し、上級スクラップ使用比率の低減や原単位の向上に一層取り組み、コスト競争力を高め、電気炉鋼材の普及拡大に注力しております。当社は、鉄スクラップの集荷対策や電気炉生産量の増加を図るとともに、各工場での歩留の改善などを推進してまいりました。

長期成長戦略の検討については、2022年２月１日に設置した「製鋼プロセス改革検討グループ」を2023年４月１日に「新製鋼検討グループ」として改組し、電気炉新設を含めた抜本的な電気炉生産能力増強策の詳細検討を進めております。

また、気候変動対策をはじめとしたサステナビリティへの取り組みを推進すべくサステナビリティ委員会を設置し、CO2削減への取り組みを強化するとともに、2022年３月には「ＧＸリーグ基本構想」に賛同し、2023年５月にはＧＸリーグへ参画しました。2022年10月には「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言へ賛同、さらに2023年11月に「Nakayama Steel CSR Report 2023」を当社ウェブサイトに掲載し、当社グループの環境への取り組み内容を開示しました。

　 ③ 中部鋼鈑株式会社との業務提携の推進

2021年４月に中部鋼鈑株式会社と包括的業務提携契約を締結し、同社からのスラブ供給や同社への厚板生産委託などを推進しております。同社の新電気炉完成後に提携内容の拡充を図ります。相互にメリットを享受しながら、カーボンニュートラル・循環型社会の実現に貢献してまいります。

　 ④ 経営基盤の強化

鉄鋼事業の競争力維持・強化のため、生産設備の新陳代謝を促進します。将来を見据えた計画的な更新投資により次期中期経営計画（2025～2027年度）以降での投資負担の軽減も図ります。また、安全性向上のための投資については別枠を設け、安全・安定操業への取り組みを一層強化します。

また、2022年度より遊休設備の解体撤去を進め、当社船町工場での遊休設備解体後の跡地活用に向けた準備を進めております。

ＤＸへの取り組みとして、前中期経営計画期間から取り組んでいる電子契約、ワークフローシステムの導入やＲＰＡ活用による業務効率化の対象範囲を拡大しております。また、グループシステム共通の基盤を構築するとともに、業務のあり方を見直しつつデータ活用の基盤づくりを検討し、2024年度には当社の基幹システムを更新することにより、業務の改善を推進します。

　 ⑤ ステークホルダーに貢献する取組強化

ガバナンス体制の強化として、当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営の基本方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会による業務執行への監督機能を強化してまいります。さらに、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会の承認により当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

剰余金の配当は、配当政策の基本方針及び中期経営計画における2024年度の配当性向目標30％に基づき実施しております。情報開示の充実に関しましては、本有価証券報告書におけるサステナビリティに関する考え方及び取り組みに係る記載拡充や、2023年度第１四半期からの決算補足説明資料の当社ホームページへの掲載、年度決算・第２四半期に実施しております決算説明会においては2023年度第２四半期より開催タイミングを早期化、機関投資家や証券アナリストとの面談機会の増進などＩＲ活動の充実を図っております。

また、コンプライアンスの徹底を図り、安全・防災を最優先し無事故・無災害の実現を目指すとともに、健康経営の一層の強化を推進します。さらに働き方改革を進めワークライフバランスの充実を図ってまいります。

　以上のように経営基盤の強化や収益力向上により企業価値を高め、業績に見合った安定的な株主還元を行うことを目指すとともに、株主・投資家に向けて非財務情報を含めた情報開示の充実や建設的な対話の促進に努めます。

(2) 経営目標

　 本中期経営計画の最終年度である2024年度の定量目標・ＫＰＩ及び2022～2023年度実績は以下の通りです。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「公正な競争を通じて付加価値を創出し、経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます」という経営理念を掲げており、これはＳＤＧｓの考え方と共通していると考えています。ＳＤＧｓを重要な取り組み課題と認識しており、急激な世界経済の変動や地球規模の気候変動に柔軟かつ適切に対応するために、上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　３　対処すべき課題」に記載の「中山グループ2030長期ビジョン～ＥＳＧにおける５つのマテリアリティ（重要課題）」を特定しました。

当社グループの従業員一人ひとりがこれらのマテリアリティを意識して事業活動に取り組むことにより、当社グループの持続的な成長とともに社会的課題の解決やＳＤＧｓへの貢献を実現してまいります。

気候変動問題に関しては、カーボンニュートラルに向けた取り組みが加速化し、各企業は自社のみならず、バリューチェーン全体でのCO2排出量の削減が求められる中、当社が保有する電気炉プロセスは高炉プロセスに比べ１/４のCO2排出量で鉄スクラップから鉄を作ることができる、環境にやさしい製鉄プロセスであるため、世界的に生産量が増加し、お客様の電気炉鋼材に対するニーズ・需要が高まっていくと思われます。

当社グループは、電気炉による生産量の増大を推進するため、自社電気炉の生産能力を増強し他メーカーから調達する鉄源を電気炉鋼にシフトすることが、資源リサイクルだけでなくカーボンニュートラルへの取り組みにもつながると考えております。当社では2050年カーボンニュートラルに向けた取り組みを事業拡大のチャンスと捉え、省エネ設備、熱延直送圧延、太陽光発電などの導入を進めることでScope1,2の排出量削減に努めるとともに、電気炉新設を含めた抜本的な電気炉生産能力増強策を推し進め、Scope3の排出量も大幅に削減してまいります。これらにより、2030年には2013年比46％以上のCO2排出量削減を目指します。

更に2050年カーボンニュートラルに向けては、更なる燃料・電力原単位の削減のための新設備技術、新燃料などの生産設備・船舶などへの適用、再エネ設備、廃熱回収発電設備の導入などを推進してまいります。

1. 気候変動に対する取組

以下に当社の気候変動に対する取り組み体制や取り組み方針などを、ＴＣＦＤ提言が推奨する枠組みに基づき記載いたします。

(1) ガバナンス

 ① 気候変動・環境関連課題の管理・監督体制

当社は持続可能な成長と社会的課題の解決に向けたサステナビリティ経営の取り組みの推進と中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティ委員会を設置し、年４回以上開催しています。特に気候変動問題は国際的課題として重要視しており、2030長期ビジョンの第一義として「カーボンニュートラルに向けて尽力する企業」を掲げ、その他環境関連課題とともに当委員会において管理・監督する体制を構築しています。

また、その下部組織であるカーボンニュートラル推進委員会、環境マネジメント委員会がカーボンニュートラル実現に向けての方針設定、リスク・機会の特定を行い、その後、業務執行部門が検討、報告（年１回）するCO2排出量削減に向けての具体的な活動、環境目的・目標の設定などに対し、環境マネジメント委員会が承認・指示を行っています。両委員会は年３～４回の定期開催に加え、外部環境やモニター状況の変化など必要となった場合は臨時開催する等、臨機応変に対応しています。

これらの内容はそれぞれの委員会より適宜、サステナビリティ委員会に諮問のうえ、取締役会にて協議、最終承認・指示（年１回以上）されています。

また、ＣＧコード、有価証券報告書に開示するとともに、ＣＳＲ報告書にも反映しており、当社ウェブサイトなどにも掲載することで、ステークホルダーへの情報共有にも努めています。

 ② 気候変動・環境関連課題を評価・管理する上での経営者の役割

当社の気候変動など環境関連問題への対応に中心的な役割を担うサステナビリティ委員会は取締役社長を委員長とし、カーボンニュートラル推進委員会及び環境マネジメント委員会では製造、環境部門などを統括する取締役が推進責任者となり、気候関連、環境に関する課題の抽出と対策立案、モニタリングと確実な履行を評価・管理しています。

(2) 戦略

当社は、中・長期的な気候変動課題への対応を全社の課題として経営層を含む全従業員がその内容を認識・共有化のうえ取り組むべく、ＴＣＦＤ提言において推奨されるシナリオ分析を活用しました。

 ① シナリオ群の定義

シナリオの選択にあたっては、可能な限り温度帯や世界観が異なるシナリオを選択することで「想定外を無くす」ことを意識し、パリ協定で示されている「世界全体の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保つとともに、1.5℃に抑える努力を追求する」ことを念頭に置きました。

その上で、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）や、気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）が公表する複数のシナリオ（1.5℃～２℃未満及び４℃）を参照の上、2030年、2050年時点における影響評価を行いました。

 ② 当社グループにおける事業環境の変化

シナリオで設定した気候変動が当社の事業環境に与える影響をマクロ的視点から描写した上でリスクと機会を細分化しました。

・1.5℃～2℃未満シナリオ＝脱炭素化ニーズが高まり、産・官・学・金・民による抜本的な対策が講じられる。

・4℃シナリオ＝脱炭素化ニーズはなく、異常気象など物理的リスクによる激甚災害が頻発する。

 ③ リスク・機会の重要なアイテムと対策

当社の中・長期的な気候変動への対応を全社の取り組み課題として、経営層を含む全従業員がその内容を認識・共有化の上取り組むべく、ＴＣＦＤ提言において推奨されるシナリオ分析を活用しました。

当社及びバリューチェーンにおける気候関連リスクと機会を認識の上、シナリオとして選択した「1.5℃～2℃未満、及び4℃」の２パターンに当て嵌め、事業上の短期・中期・長期的な課題を検討しています。

特に重要度の高い内容について、下記のとおり推進してまいります。

＜リスクへの対応＞

(a) 炭素税、排出量取引などのカーボンプライシング導入に伴うコスト負担増加への対応、及び脱炭素社会に向けての他産業における高炉製品に代わる新素材・新技術の開発による鋼材需要減少への対応

［対　　策］CO2削減に向け、現在購入している高炉鉄源を電気炉鉄源に置き換えるべく、電気炉設備の生産能力増強のため、新電気炉建設を含めた検討を推進しています。その実現に向けては、持続的な安定収益の確保の実現、スクラップ調達確保策の検討などを推進してまいります。また、既設工場設備では省エネルギーを推進し、加えて太陽光発電設備の導入検討など再エネ化も並行して対応しています。

(b) サプライチェーンにおける脱炭素化への対応によるコスト増加分の原材料価格への転嫁に伴うコスト負担増加への対応

［対　　策］省エネなど自社によるコスト削減とサプライチェーンへの省エネの働きかけとともに、サプライヤーとのエンゲージメントを継続的に実施のうえ、原材料価格変動に臨機応変に対応すべく、連携を強化します。長期的には新燃料の利用拡大、船舶の燃料転換などを推進してまいります。

(c) 気候変動関連対応ニーズへの対応不足による企業評価低下がもたらす株価の下落への対応

［対　　策］ＴＣＦＤに沿った開示を進めるとともに、株主様、機関投資家様などとのコミュニケーションを充実してまいります。

(d) 平均気温の上昇や海面上昇に伴う事業環境の変化への対応

［対　　策］自社における既存操業の維持が困難となり、拠点の移転、設備対応、物流ルート変更に対するコストの増加が想定される場合、及びサプライチェーンにおいて供給体制が不安定となることを想定した場合への対応として、原材料調達先の多様化、及びＢＣＰ（事業継続計画）の実行によるスムーズな復旧を推進します。また、体制固めとして、ＢＣＭ（事業継続マネジメント）体制を構築することで、鋼材販売遅延の極小化を推進すべく、設備・施設強化、鉄鋼メーカーとの業務連携による融通制度構築などを進めてまいります。

＜機会への対応＞

(e) 脱炭素意識の高まりに伴う消費者意識の変化への対応

［対　　策］CO2排出量の低い鋼材ニーズの高まりに伴う電気炉製品販売量の増加への対応として、上記(a)項に記載の電気炉生産能力向上対策の実施に加え、販売戦略として脱炭素・循環型鋼材であることのＰＲなどを行ってまいります。

上記の詳細につきましては、2023年11月に当社ウェブサイトに掲載した「Nakayama Steel CSR Report 2023」23～25頁に記載しております。

(3) リスク管理

＜気候変動・環境関連リスクマネジメント要領とリスクを特定・評価するプロセス＞

気候変動及び環境関連におけるリスクは、当社の事業経営、サステナビリティ経営に影響を及ぼすとの認識の下、年３回の定期更新を行っており、そのマネジメントにあたっては以下のとおり、ＰＤＣＡサイクルを活用しています。

計画段階（Plan）では、カーボンニュートラル推進委員及びＥＭＳ管理責任者が国際情勢、国内における社会情勢、政府・自治体の動向、鉄鋼業界・他産業界の動向など様々な情報を参照の上、気候変動・環境関連に関するリスクを抽出しています。そのリスクを財務影響度、発生可能性、ステークホルダーにとっての重要性などを加味した上でカーボンニュートラル推進委員会及び環境マネジメント委員会が特定・評価しています。

実行段階（Do）では、業務執行部門が前述の特定されたリスクを踏まえ、エネルギー原単位改善の目標と施策、及び省エネ・CO2削減の設備投資計画を検討の上、経営計画・アクションプランに反映し、実行しています。

実績評価段階（Check）では、環境マネジメント委員会がアクションプラン実績のモニタリング、フォローとともにその達成度のレビュー、環境パフォーマンスの総合評価を実施しています。これらの結果については、環境マネジメントシステム（ＥＭＳ）における外部機関や社内環境監査委員からの監査を受けることで評価するとともに、ステークホルダーとのコミュニケーション（開示文書などを含む）の中で明示しています。

歯止め（Action）としては、レビュー及びパフォーマンス評価の結果を踏まえた改善策を検討の上、次期計画に反映しています。

これら一連の業務については、環境マネジメント委員会がサステナビリティ委員会及び取締役会で報告（年１回）し、承認・指示を受けています。

(4) 指標と目標

 ① バリューチェーン全体におけるCO2排出量削減実績と目標

当社では、2050年カーボンニュートラルに向けてバリューチェーン全体での排出量削減が重要であると認識しており、また、自社における直接・間接排出量（Scope1,2）よりもサプライチェーンの排出量(Scope3)が多いことから、Scope3を含めた2030年目標値として2013年比46％削減、2050年カーボンニュートラルを掲げています。

当社におけるScope1,2,3排出量は2022年実績で1,298千t-CO2となり、その内、自社の活動からの排出量（Scope1,2）は251千t-CO2で全体の２割弱となっています。

上記のCO2排出量は当社の鉄鋼事業の全工場、エンジニアリング事業におけるScope1,2とScope3を示し、グループ会社分は現在算定中であり、今後開示する予定です。

なお、2023年度の実績については、2024年秋口に発行予定の統合報告書の中で開示を予定しております。

 ② 2050年カーボンニュートラルに向けてのロードマップ

当社では、2050年カーボンニュートラルに向けての取り組みを事業拡大のチャンスと捉え、CO2排出量が高炉製品の1/4である電気炉製品の生産比率を飛躍的に向上の上、Scope3の排出量を大幅に削減してまいります。また、省エネ設備、熱延直送圧延、太陽光発電などの導入を進め、2030年には2013年比46％以上のCO2排出量削減を目指します。

更に2050年カーボンニュートラルに向けては、更なる燃料・電力原単位の削減のための新設備技術、新燃料などの生産設備・船舶などへの適用、省エネ設備、廃熱回収発電設備の導入などを推進してまいります。

2. 人的資本経営に対する取組

当社グループの人的資本経営に対する取り組み体制や取り組み方針は、以下の通りです。

当社は、人材育成は単に「人を育てる」ということでなく、経営戦略の一環であり、企業の競争力を維持・向上させるための源泉だと考えております。急激に変化する外部環境を的確に捉え、次の時代を見据えた抜本的な変革を実現するために、人材育成の強化、人材のダイバーシティ＆インクルージョンの推進、多様性の確保、従業員エンゲージメントの向上戦略という４つの観点からの取り組みを行い、企業理念の浸透、更なる戦略的な人事施策を展開してまいります。

(1) 戦略

① 人材育成の強化

人材育成に向けては、自律的キャリア開発を土台に一人ひとりのポテンシャルを最大化させる「多様なキャリア形成」の実現と次世代経営層、リーダーの早期育成を図ってまいります。当社は「経営に貢献する人づくり」の観点から、各職場におけるＯＪＴ教育を基本とし、職場全体で個人に寄り添い教育する体制が企業風土を支えております。さらにＯｆｆ－ＪＴとして新入社員、中堅社員や役職員を対象とした階層別研修、スキルアップを目的とした研修など、従業員の能力を最大限に引き出すための人材育成プログラムにより、各階層に求められる知識やスキル習得を支援しております。

また、ＱＣ手法を用いた自主管理活動（ＪＫ活動）、各種通信教育、資格取得奨励制度を通じて、従業員の自律的な能力開発を支援しております。

さらに、長期的かつ安定的な人材の確保を目的として、2024年４月１日より定年年齢を延長（60歳→65歳）しております。

② 人材のダイバーシティ＆インクルージョンの推進

成長戦略をけん引する強みや個性を持つ人材採用に加え、性や価値観によらず多様な人材が活躍できる環境を整備してまいります。当社はジェンダー・経験者採用を問わず、管理職への登用を行う方針としており、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会においては女性取締役を選任しております。

③ 多様性の確保

ワークライフバランスの充実を図るべく、働き方の多様化にも対応しております。育児・介護休業、在宅勤務、時短勤務、半日有休等の制度の整備、リモート環境や福利厚生施設の整備を行っており、出産や育児の両立をサポートする制度の拡充と利用促進に努めております。育児短時間勤務については法定を上回る基準で、小学校就学の始期に達するまで取得可能としております。今後も引き続き、男性育児休業の取得推進やシニア人材の活用など多様な人材が活躍できる制度の充実や環境の整備を進めてまいります。

④ 従業員エンゲージメントの向上戦略

従業員一人ひとりが、何が出来て何が課題かを振り返り今後の成長に繋げることが出来るように、2024年4月に人事評価制度の見直しを行いました。目標設定時と評価時には面談を必須としコミュニケーションの活性化を図るとともに、キャリアアップを目的としたジョブローテーションを行い、モチベーションの向上に努めています。

 (2) 指標と目標

従業員が個々の能力を発揮しながら仕事と生活の調和を図ることができる働きやすい雇用環境の整備を行うとともに、次世代育成支援に貢献する企業を目指し、行動計画を策定し取り組みを行っております。その内容及び実績は以下のとおりです。

　＜次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画：計画期間　2022年4月1日～2025年3月31日＞

　＜女性活躍推進法に基づく行動計画：計画期間　2021年4月1日～2026年3月31日＞

なお連結子会社に関しては、三星海運株式会社において、管理職に占める女性労働者の割合を20％以上とする行動計画を策定しております。その他の連結子会社は定量目標を設定しておりません。

３ 【事業等のリスク】

当報告書に記載している事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 主要原材料の価格並びに製品の販売価格の動向に伴うリスク

鉄鋼製品の主要原材料価格は、国内だけでなく国際的な資源需給の動向等の影響を受けます。主原料の国際商品市況が急激に上昇した場合、製造コストの上昇分に見合った販売価格への転嫁を早期に実施することは困難であるため、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。また、原油価格の変動に伴う重油・ガソリン・天然ガスなど、燃料価格の上昇は、製造プロセスにおける燃料コストや販売運送コストに影響を与える可能性があります。

当社グループでは、販売価格や主原料価格の動向により、電気炉鋼片又は購入鋼片をフレキシブルに使い分けた生産・営業体制を堅持し、鋼材スプレッドの最大化を図っております。

② 最終ユーザーの需要動向に伴うリスク

当社グループが製造している鉄鋼製品は、総合商社や鉄鋼商社、問屋や溶断業者などを通じて最終ユーザーに販売されております。最終ユーザーは、主として建設、建設機械や産業機械などに属する企業であることから、建設需要の低迷や建設機械や産業機械の生産量の減少など、最終ユーザーにおける鉄鋼需要そのものが低迷した場合、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、特に問屋、溶断業者とのサプライチェーンを全国にきめ細かく築いております。特定の大手最終ユーザーと直接取引をするより、各地域の多種多様な中小最終ユーザーへ問屋、溶断業者が持つ地場密着のきめ細かな販売、配送機能を利用して販売することで需要低迷時のリスク分散、競合他社との差別化を図っております。今後もこのサプライチェーンをより一層強化するため、全地域に販売拠点を持つグループ会社との連携営業、加工能力増強による商品ラインアップの充実を進めてまいります。

③ 電気料金の価格動向に伴うリスク

現在、国内の原子力発電所の多くが運転を停止し、火力による発電比率が高まる中、電力単価が上昇し、電力費の負担は高水準で推移しております。また、燃料費調整単価は、火力発電に必要な石炭、液化天然ガス及び原油などの価格や為替の動向によって上昇する可能性があります。これらの動向による電力料金の状況により、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、電気炉コストが急激に上昇したり、計画停電などにより減産を余儀なくされた場合においては、鉄源多様化による購入鋼片を増加させることなどにより、生産・販売や収益への影響を最小限にとどめるよう努めてまいります。

④ 各種法的規制、訴訟等に伴うリスク

当社グループは、日本及び海外各国・地域の法令や規制に従って事業活動を行っております。法規制には、環境、商取引、労務、知的財産権、租税、為替等の各種関係法令に加えて、事業活動や投資を行うために必要とされる様々な官公庁等の許認可規制があります。今後、より厳格な規制が導入されたり、法令の運用・解釈が厳しくなったりすることにより、当社グループの事業活動の継続が困難になったり、法令遵守のための費用負担が増加する可能性があります。

当社グループは、「中山製鋼所グループ企業理念」により、法令遵守することを行動指針の一つとして掲げており、全役職員に教育・指導しておりますが、当社グループが何らかの理由により法規制に違反したと認定された場合には、課徴金等の行政処分、罰金等の刑事処分を受ける可能性があり、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

また、重要な訴訟において当社グループに不利な判断がなされた場合には、事業活動の停止・制約、補償等により、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、各種業界団体への加盟やセミナーへの参加等により、各種法的規制に関する必要な情報を適時・的確に収集するとともに、各種法令等遵守の徹底を図るため、コンプライアンス推進部署が、各種法令等への遵守に向けた社員教育及び体制整備に努めております。

⑤ 事業活動にかかる環境規制に伴うリスク

当社グループは、現在、鉄鋼事業活動の過程で発生する廃棄物、副産物等の扱いは、国内外の法規制を遵守し、的確な対応を行っておりますが、将来において環境規制が強化された場合、鉄鋼事業活動が制約を受け、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

また、パリ協定の合意以降、世界的に脱炭素化の流れが加速しており、当社グループにおいてもカーボンニュートラルに向けた取り組みを行いCO2排出量削減に努めておりますが、国内外において法規制の厳格化、炭素税や排出量取引制度が導入された場合、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各種業界団体への加盟やセミナーへの参加等により、必要な情報を適時・的確に収集するとともに、環境パフォーマンスの改善を図ることを目的としてISO14001を取得するなど、環境マネジメントシステムを構築し運用しております。

⑥ 気候変動が及ぼすリスク

当社は、2022年10月に「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり、気候変動に関するリスクと機会を分析・開示するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて取り組みを開始しておりますが、気温の上昇や異常気象、自然災害等によって原材料の調達停止やコストの増加、生産停止など事業活動に影響が生じる可能性があります。また、脱炭素への対応が不足又は遅延することで、生産コストの増加や新たな税負担、事業活動の制限等の影響を受ける可能性があります。

⑦ 製品・サービスの品質問題等によるリスク

当社グループは、鉄鋼製品をはじめ様々な製品・サービスについて、お客様に有用な付加価値の高い製品・サービスを提供してまいります。当社グループでは、法令・日本産業規格などの公的な規格・顧客との協定事項の遵守を徹底し、厳密な社内規準の制定や堅固な検査体制の構築を実施し、これを確実に運用しております。ただし、不適合な製品等が社外に流出し、あるいは顧客にて品質問題が生じた場合には、顧客等からの代品の納入や補償の要求などにより、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、品質問題が発生した場合には不適合の発生原因を正確に突き止め、そのうえで確実な再発防止策を講じてまいります。こうした施策により、当社グループ又は当社グループの製品やサービスに関する信頼の損失や売上の減少等を回避し、当社グループの財政状態や経営成績等の維持・向上を図ります。

⑧ 各種感染症や台風・地震等の大規模な自然災害等の異常事態発生に伴うリスク

当社の本社・船町工場は大阪市内にあり、単独の事業拠点、工場をもって事業を展開しております。新型コロナウイルスを始めとする感染症拡大や、台風・地震等の大規模な自然災害など、異常事態が当社グループの想定を超える規模で発生し、工場の生産や製品の販売が困難な状態となった場合、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、有事の際には、在宅勤務等、勤務体制の変更、従業員の行動基準の策定、異常事態発生時の対応マニュアルの運用等により、事業リスクの最小化に向けた施策を推進します。

⑨ 重大な労働災害、設備事故等によるリスク

当社の船町工場をはじめとする当社グループの各製造工場において、重大な労働災害、設備事故等が発生した場合には、操業に支障をきたし、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、労働災害や工場事故発生時の対応マニュアルの発動や、通常時は安全管理を徹底するなど、事業リスクの最小化に向けて対応いたします。

⑩ 人材の確保におけるリスク

当社グループでは、企業戦略を支えるのは人材であると認識しております。現在、わが国では、少子高齢化が進展していますが、人材の確保が十分にできない場合には、生産・販売・サービス等のレベル低下により、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、新卒採用活動の強化のほか、中途採用も積極的に行うだけでなく、2024年4月より当社の定年年齢を従来の60歳から65歳へ延長し、長期的かつ安定的な人材の確保に取り組んでおります。さらに、有能な人材の確保のために取り組むだけでなく、設備の省力化・合理化等の設備投資も進めております。

⑪ システムリスク

当社グループの業務は、基幹システムを導入し業務運営を行っております。不正アクセス、大規模停電、予期せぬシステムトラブルが発生し、復旧等に時間を要した場合、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、データのバックアップを外部のデータセンターに送ることによりシステム障害によるデータ消失への対策を講じております。また、システムハード障害においても重要な機器類を冗長化するとともに24時間365日の障害監視を外部に委託し障害の予兆監視と障害発生時の早期修理対応ができるように対策を講じております。

⑫ 減損会計適用に伴うリスク

当社グループは、事業用の設備、不動産をはじめ、様々な有形・無形固定資産を所有しております。当該資産が将来期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況に陥る等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失の計上が必要となり、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、事業用の設備、不動産の安定した稼働を維持し、安定したキャッシュ・フローの創出に努めてまいります。

⑬ 投資有価証券の価格変動リスク

上場株式の株価が著しく下落した場合には、当社グループが保有する投資有価証券の減損損失計上が必要となったり、年金資産を構成する上場株式の評価下落により、退職給付会計における数理計算上の差異が発生し、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式についても保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については縮減を図る方針であります。また、年金資産の構成についても、国内債券等安全性の高い資産が過半数を占めるなど、上場株式のリスクについて極力低減させております。

⑭ 資金調達に関わるリスク

当社の金融機関からの借入契約には、各年度の末日の連結純資産及び各年度の連結経常損益に関する財務制限条項が付されております。これに抵触し、借入先金融機関の請求があった場合には、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。当社が借入金について期限の利益を喪失し、一括返済の義務を負った場合には、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、経営計画の着実な実行により安定した収益確保と財務体質の強化に努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　　① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により経済活動が正常化に向かう一方で、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の深刻化など国際情勢が不安定な中で、円安の進行や物価上昇など、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主力事業である鉄鋼業界におきましては、自動車向け需要は半導体などの部品供給制約の緩和により回復しましたが足元では前年割れの状態が続いており、土木・建築向けや産業機械向けにつきましても弱含みのまま推移してまいりました。

このような状況の中で、当社グループは、中期経営計画（2022年度～2024年度）の重点方針に沿って、グループ一体での加工分野の強化、鉄源多様化の促進や製造コストの削減に努めてまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,844億45百万円（前期比40億68百万円減）、営業利益123億27百万円（前期比13億16百万円の減益）、経常利益122億44百万円（前期比11億27百万円の減益）、親会社株主に帰属する当期純利益89億４百万円（前期比13億23百万円の減益）となりました。

当連結会計年度における各セグメントの業績は、次のとおりであります。

鉄鋼につきましては、前期に比べスクラップ価格が安定して推移し下落したことや燃料調整価格の下落などによるエネルギー価格の引き下げがありましたが、鋼材販売価格の下落や上期の設備トラブルの影響によるコストアップなどにより、減収減益となりました。これらの結果、売上高は1,814億39百万円（前期比41億２百万円減）、経常利益は117億52百万円（前期比12億27百万円の減益）となりました。

エンジニアリングにつきましては、前期に比べ鋳機部門及び海洋部門の受注が増加したことなどにより、売上高は20億３百万円(前期比95百万円増)、経常利益は74百万円(前期比71百万円の増益)となりました。

不動産につきましては、賃貸収入を中心に安定した収益を確保し、売上高は10億２百万円(前期比62百万円減)、経常利益は７億６百万円(前期比８百万円の増益)となりました。

当連結会計年度末の総資産は1,520億87百万円となり、前連結会計年度末と比べ33億円増加しました。これは主として、棚卸資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品）が減少した一方、受取手形、売掛金及び契約資産並びに有形固定資産が増加したことによるものであります。

負債については475億34百万円となり、前連結会計年度末と比べ43億92百万円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金、未払法人税等が減少したことによるものであります。

純資産については1,045億53百万円となり、前連結会計年度末と比べ76億93百万円増加しました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び剰余金の配当によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、164億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億88百万円減少（△1.7％）しました。当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、51億53百万円（前期130億12百万円の収入）となりました。これは、主として、税金等調整前当期純利益122億89百万円、減価償却費26億22百万円、法人税等の支払49億88百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、23億円（前期34億60百万円の支出）となりました。これは、主として有形固定資産の取得による支出38億６百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、31億41百万円（前期85億41百万円の支出）となりました。これは、主として配当金の支払22億17百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

(注) 上記以外については、役務の提供や重要性のないものであるため記載を省略しております。

b.受注実績

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　鉄鋼セグメントについては、製造会社である当社、三泉シヤ―㈱の２社の受注高及び受注残高を記載しております。また、当該２社の中山通商㈱、三星商事㈱を介した外部顧客に対する受注高及び受注残高については、実務上算定が困難であるため、上記には含めておりません。

３　当連結会計年度において、エンジニアリング事業の受注高は著しく減少しました。これは、前連結会計年度において魚礁の大型物件受注があったことによるものであります。

c.販売実績

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ40億68百万円減少し、1,844億45百万円（前年度比2.2％減）となりました。これは主として、鋼材販売数量が増加した一方、鋼材販売価格が下落したことによるものであります。各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、鉄鋼が98.4％、エンジニアリングが1.1％、不動産が0.5％となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ13億16百万円減少し、123億27百万円（前年度比9.7％減）となりました。これは主として、鉄スクラップ価格の下落及びエネルギーコストの改善があった一方、鋼材販売価格の下落や設備トラブルの影響によるコストアップ、労務費等の固定費が増加したことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ11億27百万円減少し、122億44百万円（前年度比8.4％減）となりました。これは主として、連結営業利益の減少に加え、持分法による投資利益の増加58百万円、受取保険金の増加44百万円、支払利息の減少66百万円及び債権流動化費用の減少63百万円によるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ13億23百万円減少し、89億４百万円（前年度比12.9％減）となりました。これは主として、連結経常利益の減少に加え、固定資産売却益の増加５億51百万円、投資有価証券売却益の増加３億98百万円、スクラップ売却益の減少７億70百万円及び関係会社事業損失引当金繰入額の増加４億31百万円によるものであります。

財政状態の分析

（総資産）

当連結会計年度末における総資産の残高は、1,520億87百万円（前連結会計年度末1,487億87百万円）となり、33億円増加しました。これは主として、受取手形、売掛金及び契約資産の増加20億52百万円、原材料及び貯蔵品の減少18億17百万円、差入保証金の増加10億３百万円、設備投資による増加52億23百万円並びに減価償却実施による減少26億22百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計（流動負債及び固定負債）の残高は、475億34百万円（前連結会計年度末519億27百万円）となり、43億92百万円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少18億35百万円並びに未払法人税等の減少16億40百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,045億53百万円（前連結会計年度末968億59百万円）となり、76億93百万円増加し、自己資本比率は68.7％となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上（89億４百万円増加）及び剰余金の配当（22億19百万円減少）によるものであります。

　② 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料及び貯蔵品の仕入や製造費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入などによる調達を基本としており、設備投資につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

また、当社グループは、資金の効率的な活用と金融費用の削減を目的としてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入し、グループ内の資金管理の一元化を行い、グループ全体の資金効率化を進めております。

なお、当連結会計年度末における借入金及び社債を含む有利子負債の残高は96億28百万円、現金及び現金同等物の残高は164億67百万円となっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、多様化・高度化する顧客ニーズへの対応、鉄に関連した複合材の高付加価値化、新規事業化をめざして研究開発活動を行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は24百万円であり、研究の目的、主要課題、研究開発費は次のとおりであります。

鉄事業においては、持続可能な社会の実現に貢献すべく、耐食性の高いめっき製品の開発を全社の重点課題として進めております。一昨年導入した実験設備によるめっき皮膜のラボ試作に目処がたち、今年度の実機試験に向けて操業部門、技術開発部門と研究を重ねている段階です。

エンジニアリング事業のうち海洋事業においては、水産庁の漁場整備方針である水産資源の増大及び豊かな生態系の維持・回復と共に、近年の気候変動に対応した漁場づくりにも応えるべく、漁業者をはじめ、地元自治体や大学（水産系）と連携し研究開発を進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は5,223百万円であり、主として鉄鋼事業において、C形鋼成形ライン集約工事、耐震補強工事及び維持更新投資など5,017百万円の投資を実施いたしました。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

※１　帳簿価額の内、「その他」は工具、器具及び備品、車両運搬具、リース資産、建設仮勘定と無形固定資産の合計であります。

※２　本社船町工場の土地等の一部を賃借しており、年間賃借料は508百万円であります。なお、賃借している土地の面積については[　]で外書きしております。

(2) 国内子会社及び在外子会社

　　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当連結会計年度末において、重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却

　当連結会計年度末において、重要な設備の除却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　当社は、2016年６月28日開催の第122回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を７億株から１億５千万株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式8,921,772株は「個人その他」の欄に89,217単元、「単元未満株式の状況」の欄に72株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権は１個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員向け譲渡制限付株式報酬制度)

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。

①本制度の概要

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度の構成は、当社が、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。

②本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額4,500万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び処理による増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化並びに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき１株当たり31円とし、中間配当金（19円）と合わせて50円としております。

なお、当社は中間配当を行うことが可能である旨を定款に定めております。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、下記の中山製鋼所グループ企業理念である「経営理念」、「行動指針」及び「グループビジョン」に基づき、経営の透明性・公正性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社グループは、この基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

＜経営理念＞

中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。

＜行動指針＞

１）法令や社会的規範を守り、高い倫理観を持って行動します。

２）安全・防災・環境問題は企業の存在の基本条件と位置づけ、生産活動に優先して取り組みます。

３）社会的に有用な商品・サービスを開発、提供し、顧客の満足度と豊かさを実現します。

４）従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。

５）社会および株主とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を積極的かつ公正に開示します。

６）良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。

 ＜グループビジョン＞

中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）に対応して「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本方針）（以下、同方針という）」を決議しましたが、それから２年の間に、コーポレートガバナンス・コード（以下、同コードという）が施行され、同コードの趣旨に則り社外取締役を複数選任し、任意の諮問委員会である報酬・指名諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制が一層強化されたため、同方針の一部を改定いたしました。今後も当社及び子会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて見直しを行い、さらに、その改善を図ってまいります。

当社は、取締役会を原則として毎月１回開催しております。取締役会は社外取締役４名を含む12名（2024年６月26日現在）の取締役で構成され、権限を集約し経営目標・経営戦略など迅速かつ合理的な意思決定と、コーポレート・ガバナンスやリスク管理の観点より、取締役の業務執行を監視しております。当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため執行役員制度を採用するとともに、担当組織の業務執行に責任をもって専念できる体制を構築するため本部長制を導入しております。また、当社では、経営会議を開催しており、事前に重要な経営課題について、報告・審議することにより、取締役会における経営判断の高度化を図っております。さらに、連結グループ全体の戦略の共有と事業部門・財務部門にわたる連結経営の強化を目的に、定期的に「グループ社長協議会」及び「グループ会社連絡会」を開催し、グループ企業価値の最大化に努めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名や取締役の役員報酬等については、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と代表取締役で構成する「報酬・指名諮問委員会」を設け、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の適切な助言を得ながら審議し、取締役会にその結果を答申しております。

また、当社は機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しており、社外監査等委員である取締役２名を含む３名（2024年６月26日現在）で構成される監査等委員会が、その監査の方針・分担に従い厳正な監査を実施しております。取締役会においては、社外監査等委員である取締役（２名）から独立かつ客観的見地に立っての質問や忌憚のない意見を受けており、監査等委員である取締役による経営の監査機能が有効に働いているものと考えております。また、当社の監査等委員である取締役が中心となって、当社グループ・連結子会社５社の全監査役が参加する「中山グループ監査役等連絡会」を設け、当社及び当社グループ会社全体の監査役等監査の品質向上・均質化・効率化を図ることで、監査の実効性を高めることに努めております。

コンプライアンス体制につきましては、全役職員の行動規範として「中山製鋼所役職員行動規範」を制定し、その実践と徹底を通じて、適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努めております。また、法令、社内規程及び上記行動規範の遵守違反やその疑いのある行為を発見ないし予知した場合の会社への報告ラインとして、通常の職制ラインとは別に、「中山製鋼所倫理ホットライン（内部通報制度）」を設けるとともに、公益のための通報を保護する「内部通報規程」を定め、事態の迅速な把握と是正、及び違法・不正の抑止に努めております。さらに、内部統制システムの一環として、コンプライアンス違反に関する調査・監督を行う倫理委員会を設けております。同委員会は、社長を委員長とし、数名の委員及び必要に応じて顧問弁護士を加えた構成としております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方につきましては、当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否します。反社会的勢力による不当要求に対しましては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をして、組織的に対応することを基本としております。

具体的な整備状況につきましては、「中山製鋼所役職員行動規範」をはじめ、その他の社内規程において、反社会的勢力とは取引を一切行わない旨を規定しております。また、企業防衛協議会に加盟しており、地域企業と連携し反社会的勢力の排除のため、情報収集・交換を密にし、反社会的勢力に係る各種リスクの予防、低減を図っております。

財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用しております。

リスク管理体制につきましては、当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止及び適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しております。危機及び緊急の事態が発生した場合、又はその恐れがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えております。

また、持続可能な社会の実現と継続的な企業価値向上の両立を図ることの重要性の高まりに応えるため、取締役会の下に「サステナビリティ委員会」（以下、本委員会という。）を設置し、「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」の下で特定されたマテリアリティとその推進方針に従い、必要な戦略の立案や評価するとともに、サステナビリティへの取り組み状況の確認や審議を行い、その内容を取締役会に報告しております。なお、本委員会の下部組織として、「カーボンニュートラル推進委員会」、「環境マネジメント委員会」、「品質マネジメント委員会」や「情報開示委員会」を設置し、サステナビリティに関する取り組みを推進しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長）。

※常勤監査等委員である取締役　岸田　良平氏は連結子会社２社の非常勤監査役を兼務しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、情報化社会における個人情報保護の重要性を認識し、プライバシーポリシー（個人情報保護方針）を定め、個人情報の保護に努めております。この方針を実行するため、個人情報保護コンプライアンス・プログラムを策定し、個人情報保護管理者として総務人事担当役員を任命し、個人情報の適正な管理を実施しております。また、全役職員に対し、個人情報の保護及び適正な管理方法についての教育を実施し、日常業務における個人情報の適正な取扱いを徹底しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、同決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

当社は、機動的な配当政策を実施するため、会社法第454条第５項に定める中間配当に関する事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得に関する事項について、取締役会の決議をもって取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社と各社外取締役（監査等委員を含む。）は、それぞれ、当社定款第30条及び第38条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該損害賠償責任の限度としております。

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職並びに役員の相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険期間を2024年１月１日から１年間として締結しております。その保険料は全額会社側が負担し、当社及び当社の子会社が前年度末の総資産の割合で按分された金額を負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

(1) 基本方針の内容の概要

当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されている必要があると考えます。

そこで、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルール及び手続きを定めることとします。

(2) 基本方針の実現のための取組の概要

［当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入］

当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する適正ルールの導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会において、同一内容で継続することについてご承認いただき、2017年６月27日開催の第123回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外監査役及び社外有識者に加え社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正し、2020年６月26日開催の第126回定時株主総会において同一の内容で継続することについてご承認をいただき、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、①2022年６月に当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴う現プラン中の監査役（会）に関する記載を修正し、②独立委員会委員の委員名を変更して、内容を継続することにご承認をいただきました。（以下、修正後の適正ルールを「本プラン」といいます。）

 ① 本プランの概要

本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。

a) 大規模買付者による当社への「意向表明書」の日本語での提出

b) 必要情報の日本語での提供

c) 検討期間（「取締役会評価期間」）の確保

60日 ： 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合

90日 ： その他の大規模買付行為の場合

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

d) 株主意思の確認の手続き

独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の皆様の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続き又は書面投票手続きを実施します。

 ② 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置

大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。

 ③ 本プランの有効期限

本プランの有効期限は、当社の2026年６月開催予定の第132回定時株主総会終了の時点まで（３年間）とします。ただし、第132回定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、2029年６月開催予定の当社の第135回定時株主総会終了の時点まで延長されるものとします。また、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会又は当社株主総会の決議により廃止されるものとしております。

(3) 上記取組に対する取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としております。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護に繋がるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

④ 取締役会等の活動状況

(1) 取締役会

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注)１ 柴原　善信、阪口　光昭、村上　早百合の三氏については、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、選任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２ 喜多澤　昇氏については、2024年６月26日開催の第130回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項の審議、各事業部及び各本部の現状と重要な課題の協議であります。また、経営執行の観点から、中期経営計画の進捗状況、サステナビリティの強化・取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの監督などを行っております。

(2) 報酬・指名諮問委員会

当事業年度において報酬・指名諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１ 喜多澤　昇氏については、2024年６月26日開催の第130回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

(注)２ 村上　早百合氏については、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、選任後に開催された報酬・指名諮問委員会の出席状況を記載しております。

報酬・指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名や、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注)　１　取締役　中務　正裕及び村上　早百合の両氏は、監査等委員でない社外取締役であります。

２　取締役　角田　昌也及び津田　和義の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

(執行役員の状況)

当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を採用しております。2024年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社は、この有価証券報告書提出日現在において、コーポレートガバナンス・コードの趣旨である会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、４名の社外取締役（うち、監査等委員である社外取締役２名）を選任しており、取締役総数の３分の１を占めております。

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、中務正裕氏及び村上早百合氏の２名であります。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と当社の間に、特別な利害関係はありません。

中務正裕氏は、2012年７月より弁護士法人中央総合法律事務所代表社員に就任しております。また、2016年６月より浅香工業株式会社及び荒川化学工業株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任し、2018年６月より株式会社ＪＳＨの社外監査役に就任し、2022年６月より大阪マツダ販売株式会社の社外取締役に就任しております。加えて、2015年６月より2022年６月までの間、日本電通株式会社において社外監査役及び社外取締役（監査等委員）に就任しておりましたが、同事務所及び各社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村上早百合氏は、その他特別な利害関係はありません。

今後、取締役会において、中務正裕氏につきましては、企業法務等を専門とした弁護士としての幅広い経験と見識を、村上早百合氏につきましては、女性としての視点に加え、報道及び経営に関する豊富な経験と見識を、それぞれの方が活かして、当社グループから独立した立場で発言を行っていただくことで、取締役会の活性化、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。

当社の監査等委員である社外取締役は、角田昌也氏及び津田和義氏の２名であります。監査等委員である社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

角田昌也氏は、2010年６月より株式会社大正銀行（現 株式会社徳島大正銀行）の取締役に就任し、2016年４月に同行の経営統合により統合先であるトモニホールディングス株式会社に移り、2016年６月にトモニホールディングス株式会社の取締役、2020年６月にトモニシステムサービス株式会社の監査役に就任し、2021年６月に退任しております。また、2021年７月より2023年３月までの間、日本リゾート株式会社の取締役に就任しておりましたが、各社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

津田和義氏は、1995年８月に公認会計士登録し、2008年８月に税理士登録しております。2008年３月に津田和義公認会計士・税理士事務所を開設し、同事務所代表となり、併せて株式会社ブレイントラストを設立し、同社代表取締役に就任しております。また、2015年３月よりシルバーエッグ・テクノロジー株式会社の社外監査役に就任し、2016年４月より株式会社ＪＳＨの社外取締役に就任し、2016年６月よりヒロセ通商株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任し、2022年６月より大阪マツダ販売株式会社の社外取締役に就任しておりますが、同事務所及び各社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、角田昌也氏は、金融機関に長年勤めて培われた経験等と会社経営を歴任した経験等を、津田和義氏は、企業経営に自ら携わるだけでなく、経営コンサルタント等を専門とした公認会計士、税理士として活躍された経験等を活かし、発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門からも適宜説明を受けるなど、監査に必要な情報を取得しております。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中務正裕氏、村上早百合氏及び監査等委員である社外取締役の角田昌也氏、津田和義氏は、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を2021年６月に定めております。

③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会に出席し業務の執行について監督を行っております。

当社の内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況　（３）監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 イ. 監査等委員会の組織、人員

当社の監査等委員会は、当社の事情に精通した社内出身の常勤監査等委員である取締役１名と、経営全般に関する豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役２名の合わせて３名で構成しており、また、監査等委員会の職務を補助するために、スタッフ３名（兼任者）を配置しております。

なお、監査等委員である取締役のうち津田和義氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 ロ. 監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会の具体的な審議・協議事項、報告事項は次のとおりです。

 ハ. 監査等委員の活動状況

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査、代表取締役との会合、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証、会計監査人及び内部監査部門から監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等の重要な会議への出席、内部監査部門・内部統制部門との日常的な連携、グループ会社取締役及び監査役等との情報交換、会計監査人の往査立会、重要な決裁書類の閲覧等を行って、その情報を監査等委員会で共有しております。

当事業年度における監査等委員会の重点監査項目は次のとおりです。

　　・内部統制システムの運用状況（当社、グループ連結５社）　　　　　　

　　・グループ内部統制監査報告会（２年目）の進捗と有効性

　　・第３次中期計画の進捗状況の監査

法令遵守と内部統制の強化について、当社においては本部長・部門長と面談した上で課題について取締役と意見交換を実施いたしました。また、グループ全体の内部統制監査報告会に常勤の監査等委員が出席し有効性について監視・検証を行いました。さらに、サステナビリティについては、経営者のガバナンス、開示の適切性、気候変動に対する取り組み状況、人的資本に対する対応状況について、進捗状況を確認しながら監査してまいりました。

会計監査人とは定期的な意見交換会等を開催し、会計監査人の監査計画、監査リスクに対する監査状況及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の項目と内容等の報告を受け、情報交換を図るとともに意見交換を行いました。

内部監査部門との連携においては、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、会社の業務・財産の状況及び財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等に関する情報を共有し、緊密な連携を保持するとともに実効性のある監査の実施に努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室（３名）が、各部門の業務遂行状況について、その適法性及び妥当性を監査しております。

監査室は、会社の業務・財産の管理に対する監査及び財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等の評価を実行する上で、内部統制部門（経理部、総務人事部、システム部等）から定期的かつ随時に、内部統制の内容等について報告を受けております。また、常勤の監査等委員である取締役と監査室及びグループ会社の内部監査部門からなる内部統制監査報告会を定期的に開催することで情報の共有化を図り、グループ全体の内部統制のレベルの均一化と強化に努めております。

また、監査室は会計監査人と適宜会合を持ち、情報の共有・意思疎通を図ることで、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関して実効性のある評価に取り組んでおります。

これらの監査結果、財務報告に係る内部統制評価結果については、被監査部門に通知し、指摘事項に対して是正・再発防止の確認及びフォローアップ指導を行っております。なお、監査の進捗や状況報告については、デュアルレポーティングラインを構築しており、社長及び監査等委員会や取締役会に適宜報告することで内部監査の実効性向上を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　西野　裕久、公認会計士　岸田　卓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　14名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査の確保を図るために、監査法人の品質管理体制や独立性等に関する事項、監査計画・監査チーム等の監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性について確認した上で監査法人を選定することとしております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当する場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、上記に準じる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査法人の再任の適否に当たって社内関係部署や当該監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて評価を行なっております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」第37条第１項に基づく賦課金にかかる特例の認定を申請するために必要な公認会計士等の確認への対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人が行う税務アドバイザリーサービス等に対する報酬であります。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当社の代表取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に関して、会計監査人が提出した監査計画や監査報酬の見積書、及びその算定根拠などの資料につき説明を受け、前年度の会計監査の職務の遂行状況などを踏まえ、必要な検証を行ったうえで、計画内容、見積額が適切であると判断し、会社法第399条第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（報酬全般）

(a) 基本方針等

当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の３項目を基本方針（以下「基本方針」といいます。）として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

1.中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。

2.連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。

3.社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保すること。

(b) 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要等

役員報酬（監査等委員である取締役を除く。）にかかる決定機関及び手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。

具体的には、評価者である代表取締役が、代表取締役自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価及び報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。

なお、各取締役の個別報酬額の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役である箱守一昭が報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて行っております。当社全体の業績を俯瞰したうえで各取締役の管掌部門を評価することは、代表取締役が行うことが最も適していると考えることが、委任の理由であります。

当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。

当事業年度において、報酬・指名諮問委員会は３回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関わる目標設定及び実績とそれに伴う個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額等を決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（金銭報酬）

(a) 報酬の構成

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬（70％）、業績連動型の変動報酬（30％）により構成されております。

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。

(b) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。

監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。

(c) 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動報酬に関する事項

業績連動型の変動報酬（30％）は、「目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬（15％）」と、「連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬（15％）」で構成しております。

［役員評価連動報酬］

役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。

役員共通項目は連結経常利益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の業績目標（連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットＤ/Ｅレシオ・連結ＲОＥ・配当性向）に対する達成度や株価の水準（ＴＯＰＩＸ対比）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策の中から選定しております。なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。

［グループ業績連動報酬］

グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動型報酬基準額×連結経営計画の達成率（連結経常利益実績値／連結経常利益経営計画値）」としております。

なお、当事業年度の役員評価連動報酬及びグループ業績連動報酬にかかる指標の実績値（2022年度実績）は下記のとおりであります。

１.役員評価連動報酬にかかる指標と実績

※株価/TOPIXのみ2023年３月31日現在

２.グループ業績連動報酬にかかる指標と実績

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（株式報酬）

(a) 譲渡制限付株式報酬制度

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度の構成は、当社が、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。

対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。

(b) 本制度についての株主総会の決議に関する事項

2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、金銭報酬の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対し「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額４千５百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）もしくは株式併合が行われた場合、又はその他譲渡制付限株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と決議しております。なお、第129回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は７名であります。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、営業上の取引も踏まえ、政策的に必要であると判断する株式については純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外は純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図り、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。
　当社は、政策保有株式の全てを対象に、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、取締役会において保有の要否を判断しております。具体的には、株式保有状況や過去の財務状況(収益性・健全性・株主還元)をはじめ、当社のWACC(加重平均資本コスト)を上回るかどうかを先方のROEや配当利回りを基に確認することが定量的な判断材料になっていますが、営業上の取引といった定性的情報も勘案して、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号） に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同財団法人のホームページ等から会計基準等の情報を随時取得し、また同財団法人等が主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

　連結子会社の数　　5社

連結子会社の名称 中山通商㈱、三星商事㈱、三星海運㈱、中山興産㈱、三泉シヤー㈱  (2) 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社等の名称

　持分法適用会社の数　　1社

　　  　持分法適用会社の名称　日鉄ボルテン㈱ (2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券 … 償却原価法(定額法)によっております。

　その他有価証券

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　ａ　2007年３月31日以前に取得したもの

　主として旧定額法によっております。

なお、償却可能限度額まで償却が終了したものについては、償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　ｂ　2007年４月１日以後に取得したもの

　主として定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　10～50年

　　機械及び装置　　　５～17年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により、今後発生が見込まれる低濃度ＰＣＢ廃棄物の処理費用に充てるため、その所要見込額を計上しております。

④　解体撤去引当金

将来発生が見込まれる固定資産の撤去費用に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。

⑤　関係会社事業損失引当金

関係会社に対する将来の損失に備えるため、当社グループが負担することとなる損失見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　過去勤務費用及び数理計算上の差異の処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

当社の一部及び一部の連結子会社については、退職給付に係る期末自己都合要支給額又は年金財政計算上の責任準備金を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社グループは鋼材製品又は商品の販売を主な事業とし、これらの製品又は商品の販売については、製品又は商品の引渡時点において顧客が当該製品又は商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しております。ただし、国内販売において出荷から顧客への引渡しまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

当社グループは、製品又は商品の販売において代理人としての機能を果たす場合があります。このような取引の収益の認識において、収益を顧客から受け取る対価の総額で認識するか、又は顧客から受け取る対価の総額から第三者に対する手数料その他の支払額を差し引いた純額で認識するかを判断しております。

収益の本人代理人の判定に際しては、その取引における履行義務の性質が、特定された財を顧客に移転される前に支配し、自ら提供する履行義務（すなわち「本人」）に該当するか、それらの財が当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち「代理人」）に該当するかを基準としております。当社グループが「本人」に該当する取引である場合には、履行義務を充足する時点で、収益を顧客から受け取る対価の総額で認識しております。当社グループが「代理人」に該当する取引である場合には、履行義務を充足する時点で、顧客から受け取る対価の額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額で認識しております。

ある取引において当社グループが本人に該当し、その結果、当該取引に係る収益を総額で認識することとなる場合の判断要素として、次の指標を考慮しております。

　・ 当社グループが、特定された財又はサービスを提供する約束の履行に対する主たる責任を有している。

・ 特定された財又はサービスが顧客に移転される前、又は顧客への支配の移転の後に、当社グループが在庫リスクを有している。

　・ 特定された財又はサービスの価格の設定において当社グループに裁量権がある。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

 （譲渡制限付株式報酬制度）

当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1)概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2)適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示しておりました「未払消費税等」1,975百万円は、「その他」として組み替えております。

　（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」に表示しておりました「その他」106百万円は、「受取保険金」21百万円、「その他」84百万円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「特別利益」の「受取保険金」は、当連結会計年度において発生しておりません。このため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。また、前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「特別利益」の「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別利益」に表示しておりました「受取保険金」152百万円及び「その他」50百万円は、「投資有価証券売却益」17百万円、「その他」184百万円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「特別損失」の「損害賠償金」及び「減損損失」は、当連結会計年度において発生しておりません。このため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。また、前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「特別損失」の「関係会社事業損失引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」に表示しておりました「損害賠償金」152百万円、「減損損失」21百万円及び「その他」135百万円は、「関係会社事業損失引当金繰入額」77百万円、「その他」232百万円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減損損失」、「受取保険金」及び「損害賠償金」は、当連結会計年度では発生しておりません。このため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。また、前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「減損損失」21百万円、「受取保険金」△152百万円、「損害賠償金」152百万円、「保険金の受取による収入」152百万円及び「損害賠償金の支払額」△152百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」△17百万円、「その他」454百万円に組み替えております。

前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「その他」△145百万円は、「投資有価証券の売却による収入」24百万円、「その他」△169百万円に組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入金の純増減額（△は減少）」は、当連結会計年度では発生しておりません。このため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「短期借入金の純増減額（△は減少）」△5,000百万円は、「その他」に組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

（環境対策引当金）

　従来より、固定資産から除去し保管しているポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の処分に係る支出に備えるため、その処理費用見積額を環境対策引当金として計上しておりましたが、廃棄処理の進捗に伴いより精緻な見積りが可能となったことから、当連結会計年度において見積りの変更を行い、従来の見積額との差額を特別利益に計上しております。

　なお、これにより当連結会計年度の税金等調整前当期純利益が162百万円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額

※２　流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額

　３　受取手形等割引高及び受取手形裏書譲渡高

※４　期末日満期手形等の処理

期末日満期手形等の会計処理について、当連結会計年度の末日は金融機関の休日でありましたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※５　有価証券及び投資有価証券は、土地賃借保証並びに中山名古屋共同発電㈱の操業等の受託業務に対する保証のために差入れております。

①　土地賃借保証のために差入れている有価証券の帳簿価額

②　中山名古屋共同発電㈱の操業及び定期検査等の受託業務に対する保証として差入れている有価証券の帳簿価額

※６　有形固定資産の一部は、次のとおり短期借入金及び長期資金借入のため担保に供しております。

①　工場財団組成物件の帳簿価額

②　工場財団以外の帳簿価額

③　担保付債務残高

※７　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※８　土地の再評価について

当社は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布　法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布　法律第19号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布　政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価格の基礎となる土地の価格の算定方法に合理的な調整を行って算定しております。

再評価を行った年月日 2002年３月31日

※９　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　10　保証債務

関係会社の金融機関借入金等について保証しております。

　　　（注）保証極度額を記載しております。

　11　貸出コミットメントライン契約

当社は中期経営計画の遂行に必要な資金を調達するため、取引金融機関５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げの影響額（洗替法による戻入額相殺後）

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※５　スクラップ売却益

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)及び当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　当社休止工場の解体に伴って発生したスクラップの売却によるものであります。

※６　固定資産売却益

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)及び当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

主に、土地の売却によるものであります。

※７　固定資産除却損の内訳

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　      　　  　０千株

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 配当金の総額と連結株主資本等変動計算書における剰余金の配当の額との差異は、子会社が保有する当社株式に対する配当のうち、当社グループの持分相当額を控除していることによるものであります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　      　　  　０千株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　      　　　０千株

　譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　21千株

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

　主として鉄鋼事業における複合機、コンピューター端末(工具、器具及び備品)等であります。

無形固定資産

　主として鉄鋼事業における基幹系システム（ソフトウェア）等であります。

② リース資産の減価償却の方法

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法　③ リース資産」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については原則として銀行借入によっております。なお、デリバティブ取引は、取引権限を定めた社内規程に従い、実需の範囲内で、格付の高い金融機関とのみ取引を行う方針としております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価は取締役会に報告されております。

差入保証金は、仕入先に対する営業保証金及び土地・建物等の賃貸借契約における保証金や敷金等であり、仕入先及び賃借先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に主要先のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金、並びに電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

借入金は、主に営業取引に係る運転資金の調達及び設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の動向を継続的に把握することにより、その抑制に努めております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行うこととしており、また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行う方針としております。

また、営業債務、借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(*1) 「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3) 負債に計上されているものについては、（　）で表示しております。

(*4) 1年以内に償還予定の満期保有目的の債券を含めております。

(*5) 1年以内に返済予定の長期借入金残高を含めております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*1) 「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3) 負債に計上されているものについては、（　）で表示しております。

(*4) 1年以内に償還予定の満期保有目的の債券を含めております。

(*5) 1年以内に返済予定の長期借入金残高を含めております。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式及び地方債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している地方債は市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　満期保有目的の債券 (2023年３月31日)

２　その他有価証券 (2023年３月31日)

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

４　減損処理を行った有価証券 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　満期保有目的の債券 (2024年３月31日)

２　その他有価証券 (2024年３月31日)

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

４　減損処理を行った有価証券 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、退職時のポイントや給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

退職一時金制度（非積立型制度でありますが、一部の連結子会社では中小企業退職金共済制度の積立額から支給されるものがあります。）では、退職給付として、退職時のポイントや給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社の一部及び一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社は確定拠出制度として、中小企業退職金共済制度を採用しております。

さらに、一部の連結子会社は2017年４月１日に設立された大阪鉄商企業年金基金に加入しております。また、複数事業主制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないことから、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、当社は、2024年４月１日付で定年を延長（60歳から65歳へ引き上げ）する退職金制度の変更を実施いたしました。当該制度変更に伴い、当事業年度において過去勤務費用（退職給付債務の減額）が275百万円発生しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）　　　　　　　（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）　　　　　　　　　（単位：百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表　　　　　　　　（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。　　（単位：百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。（単位：百万円）

(8) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している）

（注）予想昇給率はポイント制における予想ポイントの上昇率を含めて計算しております。

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度3百万円、当連結会計年度4百万円であります。

４　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度への要拠出額（従業員負担部分を除く）は、前連結会計年度11百万円、当連結会計年度14百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　2.70％（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度　3.80％（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の要因は、繰越不足金（前連結会計年度97百万円、当連結会計年度352百万円）であります。

なお、上記(2)の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳