7600 日本エム・ディ・エム 有価証券報告書－第52期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ２ １株当たり純資産額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。 また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

 ３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第50期から適用しております。

(2) 提出会社の経営指標等

 (注)１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり純資産額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第50期から適用しております。

２ 【沿革】

(注) 常州華森医療器械有限公司及び常州華森奥斯欧医療機器有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び海外子会社１社等で構成され、整形外科分野を中心とした医療機器類の輸入、開発、製造、販売を主な事業活動内容としております。
  当社グループの売上は、整形外科分野の医療機器類の取り扱いが大半を占めております。具体的には、当社が、米国子会社ODEV社及び販売提携契約等に基づき国内外メーカーから、骨接合材料、人工関節、脊椎固定器具等の製商品を仕入れ、日本国内において販売を行っております。
　また、米国子会社ODEV社は、骨接合材料、人工関節や脊椎固定器具等の開発製造を行い、当社に対して製品供給を行う一方、独自に米国市場を中心として人工関節、脊椎固定器具等の販売を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　(1)　連結子会社

 (注)１　上記のほか、連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２　主要な事業の内容の欄にはセグメントの名称を記載しております。

３　上記子会社は、特定子会社であります。また、有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

４　上記子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（内部取引相殺前金額）　　　　　　　　　　　 　        

　(2)　持分法適用関連会社

 (注)　同社の中国語社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

　(3)　その他の関係会社

 (注)　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使の関係は良好に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  当社における給与体系は男女とも同様としていますが、営業職と非営業職では各種手当や賞与の仕組み（評価体系や構成等）が異なっております。

現在の正規雇用労働者の男女の賃金の差異については、以下の要因があります。

・管理職に占める男性の割合が高い

・賞与等の仕組みにより理論年収が非営業職に較べて高い営業職にて男性の割合が高い

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、患者様のQOL向上に資する経営を行うべく、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて医療に貢献する」という経営理念のもと、日米共同開発を基軸に、整形外科分野の医療機器の開発・製造・輸入・販売を通じて日本だけでなく世界の医療マーケットに真に価値ある医療機器を提供していくことで、医療に貢献することを経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標

連結業績目標

　　（注）１　親会社株主に帰属する当期純利益

　　 ２　対ドル為替レート：１ドル150円

(3) 経営環境及び対処すべき課題

１．パーパス、経営方針

当社グループは、「患者さんのQOL向上に貢献する」をパーパスと定め、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、日米共同開発を基軸に、医療機器の開発・製造・販売を通して、日本だけでなく世界の医療マーケットに真に価値ある医療機器を提供していくことで、当社グループの持続的な発展と企業価値の向上に努めます。

２．経営環境

＜日本＞

・高齢者人口の増加

日本における65歳以上の高齢者人口は、2023年は約3,622万人であり、2040年には約3,920万人（総人口の約35％）と増加することが想定されております。高齢者人口の増加に伴い、骨疾患（変形性股関節症、変形性膝関節症や脊柱管狭窄症、骨粗鬆症等に起因する骨折）を抱える患者の増加が予想され、今後も当社製品を用いた適応症例の拡大が見込まれます。

・医療体制の変容（医師の働き方改革への対応）

2024年4月より、医師の健康と医療の質・安全を確保するため、医師の働き方改革が施行されています。整形外科にかかわる適応症例の拡大が見込まれる中、勤務医の時間外労働は年間上限が原則960時間とされました。この改革により、医師のタスクシフトや手術オペレーションの効率化など、より労働時間と医療の質のバランスを意識した変化が起きることが予想されております。当社としても、こうした変化を見越して、治療効果に優れた製品開発はもちろんのこと、習熟までの時間が短縮された使い勝手の良い製品の開発・導入を追求することが重要と考えております。

・償還価格の引下げ

国は効率・効果的で質の高い医療提供体制の構築を推進するために、大幅な税収増が見込めない中、社会保障関係費の抑制が不可避な状況であり、診療報酬改定による償還価格のマイナス改定を行うなど、当社にとって厳しい市場環境が継続するものと想定しております。また、当社製品や医療サービス等においても、厚生労働省発表による2024年６月１日付償還価格改定により償還価格が一部引下げられます。

＜米国＞

・高齢者人口の増加

米国の65歳以上の高齢者人口は、2022年は約5,779万人であり、2040年には約8,000万人（総人口の約21％）規模に増加すると見込まれております。また、高齢者以外でも肥満等に起因する変形性関節疾患を抱える患者のQOL（Quality of Life）向上ニーズも継続的に存在する見込みであることから、人工関節置換術を必要とする患者の増加が予想され、今後も当社製品を用いた適応症例の拡大が見込まれます。

・医療ニーズの変化

整形外科手術においても、術前の手術計画ソフトや術中の手術ナビゲーションシステム、ロボットを用いた手術、ウエアラブルデバイスから取得したデータを用いた手術後のリハビリテーションプログラムの展開などデジタルソリューションを活用した治療のトレンドが見受けられます。さらに、医療施設にとってはこうした新規技術を経済合理性が伴う形で導入し治療コスト削減に繋げていくことも重要な課題と当社は認識しております。

また、治療コスト削減においては、入院ではなく外来で人工関節手術を行うASC（Ambulatory Surgical Center）における人工関節手術が増加傾向にあり、医療施設にとって低コストでオペレーション効率の向上に寄与するインプラント・医療工具、簡易なデジタルソリューションの調達ニーズが拡大するものと考えており、当社としては、デジタル技術活用などについて多様化する医療施設のニーズに即して様々な選択肢を提供していくことが必要と認識しております。

＜その他＞

・製造原価上昇、及び為替変動（円安）による収益性低下

米国インフレ等の影響やサプライヤーからの調達コスト上昇により、米国子会社の製造原価が上昇し、また、対USドルの換算レートが150円台と円安傾向が続いており、米国子会社からの製品輸入において原価率の悪化が避けられない状況となっております。

当社は、「SAICOプロジェクト」（Strategic Actionable Initiatives for Cost Optimization）などにより、収益性の向上を図るべく、以下の施策を実行していきます。

① 内製化比率の拡大による原価低減

② 米国におけるサプライヤー（製造委託先）の複社購買化によるサプライチェーンのレジリエンス向上

③ アジア・欧州地域のサプライヤーへの製造委託拡大による原価低減

④ 自社製品の販売比率の拡大による収益性改善

⑤ 中国合弁会社WOMA社（Changzhou Waston Ortho Medical Appliance Co., Limited）を活用した医療工具コストの低減による設備投資・経費（減価償却費）の圧縮

・ PBR１倍割れへの課題

中期経営計画「MODE2023」では、最終年度の2024年３月期において、連結売上高231億円、営業利益率7.5％、ROE5.2％、ROIC4.5％と米国製造原価の悪化、及び急激な円安進行による日本国内の売上原価率の上昇の影響で収益性が低下し、株価もPBR1倍割れの状態となっています。

PBR1倍割れの改善策として、長期VISION「RT500」（2025年3月期～2033年3月期）のはじめの3年間である１st Stage（2025年3月期～2027年3月期）最終年度までに連結売上高300億円、営業利益率10.0％以上、ROE8.0%以上、ROIC7.0%以上を目標とします。目標達成の施策として、新製品導入により日米売上高を拡大し、円安進行による日本国内の原価悪化対策や米国製造原価の低減策としてSAICOプロジェクトなどに取り組むことで、収益性の向上を図ります。また、製品ポートフォリオを定期的に見直すとともに、新製品開発など成長投資を行い、株主資本コストを意識した経営を実現します。なお、株主還元策については、安定配当を基本とし、配当性向30%以上を目指します。

 ・三井化学株式会社との業務提携

2022年１月に資本業務提携契約を締結した三井化学株式会社と連携し、同社が保有するヘルスケア分野での開発・製造機能や各種事業運営上のノウハウと、当社グループが保有する日米に跨る医療機器分野の薬事・開発及び販売・マーケティング機能を相互に有効活用しながら、製品開発など協業を推進しております。

３．長期VISION「RT500」（2025年３月期～2033年３月期）

当社は、2033年３月期を最終年度とした長期VISION「RT500」を策定し、長期経営方針として「医療現場ニーズを把握し、治療価値向上に資するサービスをより高い専門性・品質をもってタイムリーかつ安定的に医療現場に提供する」を掲げました。

定量目標として、連結売上高500億円以上、営業利益率15％以上、ROE10％以上、配当性向30％以上を目標とし、企業価値の向上を目指します。

４．１st Stage（2025年３月期～2027年３月期）

当社は、長期VISION「RT500」のはじめの3年間を「1st Stage」として、以下の重点施策に取り組んでおります。

「今後３年間の重点施策」

・ 販売力強化（米国ビジネスの拡大、日本ビジネスの拡大、中国販売基盤の構築）

・ 製品ポートフォリオマネジメント強化

・ サプライチェーンマネジメント強靭化

５．サステナビリティ課題

当社は、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、マテリアリティ（重要課題）を特定し、ESG活動を通して企業の社会的責任（CSR）を果たし、SDGｓ（持続可能な開発目標）に貢献します。

「マテリアリティ（重要課題）」

・患者QOLの向上

・環境負荷の低減

・人権尊重への取組み

・多様な人材の活躍推進

・医療ニーズへの高品質対応

・コーポレート・ガバナンスの推進

文中において将来について記載した事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

１. サステナビリティを巡る取組みについての基本方針

当社は、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、マテリアリティ（重要課題）を特定し、ESG活動を通して企業の社会的責任（CSR）を果たすと共に、SDGｓ（持続可能な開発目標）に貢献します。

２. 国連グローバル・コンパクトへの加盟

国連グローバル・コンパクト（UNGC）は、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みづくりに参加する企業・団体の自発的な取組みです。UNGCに署名している企業は、「人権の保護」、「不当な労働の排除」、「環境への対応」、そして「腐敗の防止」の4つの領域に関わる10の原則の実現に向けて努力を継続します。当社は2022年から、UNGCに加盟しています。

当社は、UNGCに署名することで、企業姿勢を明確に表明するとともに、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、グローバルな視点からサステナビリティ推進活動に積極的に取り組むことで、様々なステークホルダーからの要請に応えるとともに、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。

３. サステナビリティ・ガバナンス体制

当社の取締役会は、サステナビリティを巡る課題（気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、エンゲージメントの向上、タレントマネジメント、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など）への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、サステナビリティに関する活動（ESG活動）を推進するため、サステナビリティ委員会を設置しています。

サステナビリティ委員会は、取締役会で策定された基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティに関する重要事項を協議し、ESG活動を推進するとともに、定期的にESG活動の実績評価を行い、委員会での協議・評価などの結果について、取締役会に報告します。

４. マテリアリティ

当社は、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、優先的に取り組むべき環境・社会課題として、「事業活動におけるマテリアリティ」と「事業基盤におけるマテリアリティ」に区分し、６つのマテリアリティを特定しました。

５. 環境負荷の低減

(1) 環境方針

  基本的な考え方

日本エム・ディ・エムグループは、環境への取組みを経営の重要課題と位置付け、社会の責任ある一員として、地球環境の保全や循環型社会の形成に貢献し、社会から信頼される企業を目指します。

当社ウェブサイト（https://www.jmdm.co.jp/sustainability-action/environment/）

(2) TCFD提言への対応

当社グループは、気候変動への対応もマテリアリティの一つとして捉え、2022年３月にTCFDの提言に賛同を表明するとともに、同提言に賛同する企業や金融機関等からなる TCFD コンソーシアムへ参画いたしました。気候変動に真摯に向き合い、事業に影響するリスク・機会への理解を深化させ、その取組みの積極的な開示に努めてまいります。なお、TCFD提言では、気候変動に関する「①ガバナンス　②戦略　③リスク管理　④指標と目標」の各項目に関する情報開示が推奨されています。当社は、シナリオ分析、気候変動に伴うリスクと機会を評価し、TCFD提言に従い4つの開示推奨項目に沿った情報を開示してまいります。

① ガバナンス

当社の取締役会は、サステナビリティを巡る課題（気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など）への対応が、当社の事業リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要なマテリアリティ（重要課題）であると認識し、その対応に責任を持ちます。なお、TCFDへの対応については、サステナビリティ委員会※での協議・評価を経て年２回取締役会へ報告され、取締役会は委員会からの報告に基づき承認・監督・指導を行う体制としています。

※サステナビリティ委員会

社長執行役員が委員長を務め、執行役員、サステナビリティ推進室長及び委員長が指名する者を委員とし、サステナビリティ推進室が事務局となり年２回以上開催することとしています。

② 戦略

(ア)シナリオ分析

当社は、シナリオ分析の手法を用いて、移行・物理それぞれにおける気候変動関連のリスクと機会を特定しています。シナリオ分析では、IEA（国際エネルギー機関）等が公表する「シナリオ」を用いて、事業にどのような影響を及ぼすかを検討しました。今回実施したシナリオ分析は、国内（当社単体）の製品及びサービスの輸入、開発、製造、販売までのバリューチェーン全体を対象とし、４℃シナリオ、1.5℃シナリオの２つのシナリオを用いて、2030年時点における影響を考察・検討しております。今後、海外（関係会社）にも分析を広げ、継続してシナリオ分析を実施することでその精度を高めてまいります。また、審議結果は取締役会へ報告の上、不確実な将来に向けたレジリエンスを高めてまいります。

・４℃シナリオ

気温上昇が４℃を超え、気候変動の影響が顕在化した場合

低炭素化を推進する政策や規制が限定的にしか実施されないことで地球温暖化が進行し、平均気温が上昇することで、熱ストレスによる当社の労働環境悪化が見込まれます。また、気温上昇に伴う感染症の蔓延により急性疾患の手術が優先的に行われ、人工関節置換や脊椎固定の慢性疾患手術が延期もしくは中止されてしまい、当社の製品売上が減少する可能性があることを認識しております。

・ 1.5℃シナリオ

気温上昇が1.5℃以下に抑えられ、世界全体が低炭素社会へ移行した場合

脱炭素や低炭素を念頭においた経済活動が活発化し、世の中が規律型社会へと変革することが見込まれます。それに伴い、規制強化が生み出す炭素税導入、また市場の環境配慮志向が強まり、循環型社会を目指した環境配慮素材の利用が求められ、それらの対応コストが増幅すると予測されます。当社としては、脱炭素を推進する政府からの情報を迅速に入手し、省エネ・再エネへの投資を強化するほか、顧客等のサステナブル志向に合致した施策を実行することで循環型社会に貢献したいと考えております。

(イ)気候変動に伴うリスクと機会

対象範囲 ： 国内のみ（当社単体）

 時　　期 ： 短期（１年以内）、中期（１年超から３年以内）、長期（３年超）

 影 響 度 ： 小（0.5億円以内）、中（0.5億円超～２億円）、大（２億円超）

当社では、リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会の活動推進により、経営重点リスクを管理しています。気候変動のリスクについても、経営重点リスクに位置付け、リスク分析を行っています。サステナビリティ委員会は、下部組織であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、及び人的資本委員会と連携し、サステナビリティに関するリスクの把握と適切な対応を審議し年２回取締役会に報告します。取締役会は、サステナビリティ委員会からのリスク管理の状況と対応について報告を受け、監督・指導を行います。 

④ 指標と目標

当社は、気候変動における指標を温室効果ガス（GHG）の排出量と定め、2020年３月期のスコープ１、２におけるGHG排出量を基準とし、2031年３月期の削減目標を2020年３月期比30％削減、2051年３月期には「GHG排出量ゼロ」にすることを目標として掲げています。

各拠点における省エネ推進、再生可能エネルギー由来の電力調達、電気自動車の段階的導入など、GHG排出削減の取組みを計画的に実行し2050年のGHG排出量ゼロを目指します。

連結スコープ１、２、３GHG排出量実績：t-CO2

CDP2024気候変動に関する調査において「B－」評価に認定

CDPが世界の機関投資家と連携して企業の気候変動に関する戦略や温室効果ガス排出量の情報開示を求めるプロジェクトに参加しています。

当社は、2024年２月、国際的な環境評価の情報開示システムを運用するCDPから、環境問題によるリスクや影響を管理している企業としてスコアレベル「B－」評価（マネジメント）として評価されました。

６. 人権尊重への取組み

  人権方針

　  基本的な考え方

日本エム・ディ・エムグループは、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」ことを経営理念に掲げ、自らのすべての企業活動が、人権尊重を前提に成り立っているものでなければならないと認識しています。日本エム・ディ・エムグループは、人権尊重の取り組みをグループ全体で推進し、その責務を果たす努力をしていきます。当社ウェブサイト（https://www.jmdm.co.jp/sustainability-action/social/）

(1) 日本エム・ディ・エムにおける人権デューデリジェンス

人権方針に則り、グループ内での人権尊重の取り組みを進めています。

日本エム・ディ・エムは、人権尊重の取組みとして、人権侵害が起きないようコンプライアンス部門が毎年人権デューデリジェンスとしてアンケートを行ないます。コンプライアンス部門は、アンケートの結果、人権問題の有無をサステナビリティ委員会に報告し、インタビュー等により人権問題が確認された場合、是正・救済を行います。なお、サステナビリティ委員会は、アンケート調査の結果、人権問題の有無に関して取締役会に報告することとしています。

(2) 人権への負の影響の特定

　ILO中核的労働基準を軸に当社の状況に沿った以下の従業員の潜在的な人権リスクを特定しました。

・人権リスク

①人権尊重に対する意識

②過剰・不当な労働時間、職場における待遇・適切な賃金、労働安全衛生

③ハラスメント、プライバシーの侵害、差別

④救済のアクセス

７. 多様な人材の活躍推進CMS(キャリア・マネジメント・システム)

(1) 人材育成方針

① 社員一人一人がキャリアを考え、会社や上司との相互作用でキャリア形成につなげる仕組み（CMS（キャリア・マネジメント・システム））の強化及び運営を推進します。

② 社会、医療、患者さん、仲間のために、という『貢献意識』を醸成します。

③ “自分らしさ”を大切に、属性を問わず活躍できるよう、全従業員の『個性の発揮』を推進します。

④ キャリアパスを意識し、当社独自の職務分類・職務要件一覧に基づいた研修プログラムの活用を推進します。

⑤ 各ポジションにおける専門性の向上を推進します。

(2) 社内環境整備方針

① 全職階、経営層においても多様性の確保が重要と考え、年齢、性別、国籍を問わず能力や経験に応じた採用・登用を推進します。

② 社員の職業生活と家庭生活の両立に資する社内制度を充実させます。

（例：時間単位休暇、フレックスタイム勤務、在宅勤務、コンバインドワーク、地域限定勤務、ウェルカムバック、各種研修、等）

③ 各ポジションにおける専門性を向上させるための研修プログラムの充実を目指します。

④ 自分のキャリアを考えるためのMyキャリア、会社や上司へ意識・要望などを伝えるMyボイス等のITシステムの活用を推進します。

⑤ 個人の意思を尊重したキャリアコンサルティング制度、全社員を対象としたセルフキャリアドック制度を推進します。

　　(3) 人材開発の取組み、ダイバーシティ＆インクルージョン

当社は、社員一人一人が自分のキャリアを考え、会社や上司との相互作用でキャリア形成につなげるCMS（キャリア・マネジメント・システム）を導入しています。

人材開発に関しては、人的資本委員会にて、人材の多様性の確保を含む人材育成方針に基づき、エンゲージメントの向上、後継者育成（タレントマネジメント）などに取り組んでいます。

なお、この取組みを推進するために、自分のキャリアを考えるためのMyキャリア、会社や上司への要望などを伝えるMyボイスなどのITシステム、キャリア支援のためのキャリアコンサルティング制度、全社員を対象としたセルフキャリアドック制度、健康経営など、社内環境整備にも取り組んでいます。 (4) （多様性を含む人材育成方針及び社内環境整備方針に関する）指標の内容、目標、実績

① 女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供

② 職業生活と家庭生活との両立

③ その他、多様性を含む人材の確保と人材開発

文中において将来について記載した事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関連する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。
　なお、当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、ここに記載されたものがリスクのすべてではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限りリスク発生の防止に努め、リスクが発生した場合の的確な対応に努めていく方針です。また、文中において将来について記載した事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(サプライチェーンに関するリスク)
　当社グループが販売する製商品等は、ODEV社から調達する自社製品の他、販売提携契約等に基づいた他社からの仕入商品もあります。ODEV社の自社製造に関する部材調達先で問題が発生した場合や、他社からの調達商品の仕入・物流等が遅延または停止した場合、損益及び財政状態に影響を及ぼすリスクがありますので、部材調達先の多様化や自社製造の比率を高める対策を行っております。

(販売に関するリスク)
　予期していなかった製品不具合の発生、他社との競合等は、売上を減少させ得る要因となり損益及び財政状態に影響を及ぼすリスクがありますが、不具合の発生状況や他社の販売動向について月次でレビューする仕組みを構築し、リスク低減を図っております。

(法規制、行政動向に関するリスク)
　医療機器の販売は、様々な法規制を受けております。国内においては、２年毎に診療報酬が改定されるなどの行政施策が当社の損益及び財政状況に影響を及ぼすリスクもあります。また、米国における医療制度に関連した行政施策などが、当社の米国子会社の損益及び財政状況に影響を及ぼすリスクもあります。その対策として、より収益性が高い自社製品の販売比率を高めることや、自社製造比率を高める等の手段により売上原価の低減を図ることで、収益悪化リスクに対応しております。

　この他、税制関連の法令改正等により法人税等実効税率が変更された場合、繰延税金資産の金額が変動し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼすリスクがあります。

(研究開発に関するリスク)
　新製品の研究開発は、開発期間中に、期待されていた有効性・安全性の確認ができず製品の開発を中止するリスクがあります。また、開発した製品の販売を開始するためには、各市場において薬事承認を取得する必要がありますが、薬事承認取得の可否及び取得に要する期間が当社の計画どおりとならないリスクがあります。

(知的財産に関するリスク)
　当社グループが取扱う製商品、及び、医療工具等が他社の保有する特許等知的財産権に抵触した場合、係争の発生や販売停止、賠償金の支払いに至る可能性があり、当社の損益及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあるため、製品の開発段階で関連する他社特許の内容を調査する、適宜外部の専門家に相談するなどリスク低減に努めております。

(訴訟に関するリスク)
　公正取引に関する事案の他、特許、販売に関する契約、製造物責任、労務問題などに関し、訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては損益及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

(為替変動に関するリスク)
　当社は主にODEV社からUSドル建てで輸入仕入していること、また、連結財務諸表においてODEV社のUSドル建て財務諸表を円換算していることから、為替相場の変動は当社グループの損益及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。なお、当社は為替予約方針を定め、当該方針に基づく運用により、USドル建ての輸入に関わる為替変動リスクの低減に努めております。

(感染症拡大に関するリスク)

 感染症拡大に伴う各国保健行政の指針に従い、医療機関が人工関節置換術など緊急を要さない手術を延期させることなどにより当社グループの損益及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

 なお、当社は、感染症の拡大時には顧客、取引先、社員及び社員の家族の安全を第一とし、各国保健行政の指針に従いマスクの着用や３密（密閉・密集・密接）回避などの感染防止策を徹底し、感染リスクが高い国や地域への渡航・出張の原則禁止、多くの来場者を招いてのイベントの休止や延期及びリモート開催の併用、間接部門を中心としたテレワーク（在宅勤務）の実施などにより、更なる感染拡大の防止に努めます。

(気候変動に関するリスク）

世界的なGHG（温室効果ガス）排出増大に起因する地球温暖化がもたらす急性的あるいは慢性的な気候変動、及びそれに対して各国や地域行政が講じる政策・施策は、市場環境や原材料の調達などに大きな影響を与え、当社グループの事業の継続や業績に悪影響を及ぼすリスクがあります。そのため、当社はサステナビリティ推進室を設置し、当社グループにおける全社的な気候変動対応に向けた施策の立案とESG活動の推進、経営陣に向けた提言、社員に向けた啓発と情報提供、そして、投資家をはじめとする社外ステークホルダーに向けた情報開示を遂行する体制を構築し、リスク低減に努めております。

 (その他のリスク)

上記のほか、損益及び財政状態に影響を及ぼすリスクとしては、地震等大規模な災害の発生に伴う事業活動の停滞、情報セキュリティ問題によるITシステム停止、金利の変動、販売先の経営悪化などに起因する売上債権の貸倒れ等があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの当連結会計年度における売上高は23,177百万円（前連結会計年度比1,869百万円増、同8.8％増）、営業利益1,746百万円（前連結会計年度比277百万円減、同13.7％減）、経常利益1,842百万円（前連結会計年度比200百万円減、同9.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,271百万円（前連結会計年度比152百万円減、同10.7％減）となりました。なお、連結売上高に占める自社製品売上高の割合は、80.2％（前連結会計年度は80.6％）となりました。

日本国内では、2023年４月、2024年１月に実施された償還価格引下げによる影響があったものの、獲得症例数が伸長したことにより、売上高は13,004百万円（前連結会計年度比647百万円増、同5.2％増）（「収益認識に関する会計基準」の適用による、販売促進費の一部控除後）となりました。

米国では、昨年開拓した新規顧客が成長に貢献し、人工膝関節製品の獲得症例数が伸長したことにより、米国の外部顧客への売上高は70,448千USドル（前連結会計年度比4,118千USドル増、同6.2％増）と伸長し、円換算後は円安の影響により10,173百万円（前連結会計年度比1,222百万円増、同13.7％増）となりました。（ご参考：前連結会計年度の米国売上の換算レートは１USドル134.95円、当連結会計年度は同144.41円）

日本国内の人工関節分野は、ハイドロキシアパタイト（HA）コーティングを施した人工股関節製品「Entrada Hip Stem」の獲得症例数が伸長し、人工股関節置換術（THA）の全体の売上が好調に推移しました。一方、人工骨頭置換術（BHA）は、「Entrada Hip Stem」、新製品「Promontory Hip Stem」などの獲得症例数が増加したものの「Ovation Hip Stem」などの獲得症例数が減少したことから、BHA全体の売上は僅かな成長に留まりました。また、人工膝関節製品「BKS TriMax」の人工膝関節置換術（TKA）は獲得症例数が伸長し、売上が２桁成長と好調に推移しました。その結果、本分野の日本国内売上高は4,932百万円（前連結会計年度比4.1%増）となりました。

米国の人工関節分野は、人工膝関節製品「BKS TriMax」、「BKS Revision Knee」などの人工膝関節置換術（TKA）の獲得症例数が顧客基盤の拡大に伴い伸長し、売上が２桁成長と好調に推移しました。一方、人工股関節製品は、「Entrada Hip Stem」、「Alpine Hip Stem」の売上は２桁成長したものの、「Ovation Tribute Stem」などTaper WedgeタイプのStemは一部顧客が他社のTriple TaperタイプのStemに移行したため、人工股関節置換術（THA）全体の売上が減少しました。その結果、本分野での米国売上高は70,224千USドル（前連結会計年度比6.4％増）となりました。（円換算後では円安の影響により10,141百万円（前連結会計年度比13.8％増））

骨接合材料分野は、「ASULOCK」、「Prima Hip Screw」の売上が引き続き２桁成長と順調に推移したことなどから、日本国内の売上高は4,563百万円（前連結会計年度比5.6％増）となりました。

脊椎固定器具分野は、日本国内において、「Vusion Ti 3D ケージ」、「Lince Plate（旧Lynx Plate）」、「KMC Kyphoplastyシステム」などの売上が伸長しました。特に「KMC Kyphoplasty システム」は、今期に入りBKP（Balloon Kyphoplasty）市場の拡大による成長機会を捉える施策を実行した結果、売上が伸長しました。これらの要因により、本分野での日本国内及び米国の売上高合計は3,354百万円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。

売上原価はインフレ及び円安に伴う調達コストの上昇により増加しました。さらに、売上比では日本国内における償還価格引下げの影響などにより、売上原価率が36.3％（前連結会計年度は34.3％）となりました。販売費及び一般管理費は、米国の売上増加に伴う支払手数料（コミッション・ロイヤリティ）、研究開発費、賃上げを実施したことによる人件費が増加しました。下半期は、円安の影響により米国の費用が円換算ベースで増加したものの、経費を抑制した結果、13,015百万円（前連結会計年度比8.8％増）となり、売上高販管費率は56.2％（前連結会計年度は56.2％）となりました。

営業利益は、売上高が増加したものの、売上原価率が上昇したことに加えて販売費及び一般管理費が増加した結果、1,746百万円（前連結会計年度比13.7％減）となりました。

経常利益は、為替差益190百万円など営業外収益を213百万円計上し、持分法による投資損失65百万円、支払利息31百万円など営業外費用を116百万円計上した結果、1,842百万円（前連結会計年度比9.8％減）となりました。

特別損益は、投資有価証券評価損72百万円、医療工具などの固定資産除却損48百万円、第１四半期における和解関連費用75百万円の合計206百万円などを特別損失に計上しました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、上記の結果、前連結会計年度比10.7％減の1,271百万円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

日　本・・・・ 　売上高は償還価格の引き下げの影響がありましたが、主要な分野で堅調に推移致しました。また、賃上げを実施したことにより給料及び手当が増加したことなどから、販売費及び一般管理費も増加しました。

               　その結果、当セグメントの売上高は13,004百万円（前連結会計年度比5.2％増）、営業利益は1,093百万円（前連結会計年度比11.2％減）となりました。

米　国・・・・ 　売上高は人工関節分野の外部顧客への売上が増加しました。また、支払手数料（コミッション・ロイヤリティ）や研究開発費の増加により、販管費及び一般管理費も増加しました。

　　　　　　　 　その結果、内部売上高を含んだ当セグメントの売上高は14,360百万円（前連結会計年度比12.3％増）、営業利益は636百万円（前連結会計年度比1.8％減）となりました。

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ2,051百万円増加し、31,485百万円となりました。主な増加は、商品及び製品880百万円、受取手形、売掛金及び契約資産644百万円、工具、器具及び備品335百万円、仕掛品325百万円であります。

負債合計につきましては、前連結会計年度末と比べ260百万円減少し、5,882百万円となりました。主な減少は、長期借入金472百万円、繰延税金負債375百万円、未払法人税等146百万円で、主な増加は、買掛金424百万円、退職給付に係る負債216百万円、短期借入金115百万円であります。

また、当連結会計年度末の有利子負債（短期借入金、長期借入金及びリース債務の合計額）から現金及び預金を控除した純有利子負債は△827百万円であります。

純資産合計は、前連結会計年度末と比べ2,311百万円増加し、25,603百万円となりました。主な増加は、利益剰余金927百万円、為替換算調整勘定1,451百万円であります。

その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は81.0％（前連結会計年度末は78.7％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ483百万円減少し、2,321百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは2,104百万円の収入（前連結会計年度は2,186百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益1,636百万円、減価償却費1,595百万円、支出の主な内訳は法人税等の支払額893百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは1,804百万円の支出（前連結会計年度は1,481百万円の支出）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出1,783百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは840百万円の支出（前連結会計年度は514百万円の支出）となりました。支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出561百万円、配当金の支払額343百万円、収入の主な内訳は短期借入金の純増加額144百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の状況

（イ）生産実績

前連結会計年度及び当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

  (注)　上記金額は製造原価により、製品の再加工等が含まれております。

　（ロ）受注実績

当社グループでは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（ハ）販売実績

前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　(注)１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　日本の販売実績は、「収益認識に関する会計基準」を適用しているため、売上高から販売促進費の一部を 控除しております。

３　日本における品目別販売実績は、合理的な売上控除按分ができないため、当該売上控除額を一括で表示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者により会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、上記会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務相表等　(1)連結財務諸表　[注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」をご参照ください。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２［事業の状況］３［事業等のリスク］」をご参照ください。

④ 当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

財政状態については、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。また、キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性の分析

財務政策につきましては、当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、主に金融機関からの借入金により資金調達を行っております。
　資金需要につきましては、運転資金として、仕入高、販売費及び一般管理費等の営業費用があります。また、設備資金として、主に医療工具類の取得があります。

(3) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

（販売権契約等）　

（2024年３月31日現在）

 (注)１　2024年３月31日時点の当社グループの経営上の重要な契約を記載しております。

　　 ２　ODEV社製「KASM® Knee Articulating Spacer Mold」の米国における販売提携契約です。

　　 ３　常州華森医療器械有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

（業務提携契約等）　

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、「日本」では薬事・開発本部、「米国」では米国子会社Ortho Development Corporation（以下ODEV社）の開発部門において行われております。

「日本」
　薬事・開発本部では、整形外科分野における工具の改良・新機能の開発等に取り組んでおります。

「米国」
　米国子会社ODEV社の開発部門では、骨接合材料、人工関節、脊椎固定器具など整形外科分野の製品開発に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発に要した費用は、874百万円（「日本」44百万円、「米国」829百万円）であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は1,916百万円で、その主なものは医療工具類の取得1,338百万円であります。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 日本

当連結会計年度の設備投資額は、医療工具類の取得653百万円を中心に総額693百万円であります。なお、重要な設備等の除却又は売却はありません。

(2) 米国

当連結会計年度の設備投資額は、医療工具類の取得685百万円を中心に総額1,223百万円であります。なお、重要な設備等の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在における、当社の各事業所並びに連結子会社の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

  2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

  2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)　第三者割当　発行価格296円　資本組入額148円
　　　　　　 割当先　伊藤忠商事株式会社

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式15,559株がそれぞれ155単元及び59株含まれております。なお、自己株式については、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

　(注)１ 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて表示しております。

３ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式が59株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）役員向け株式交付信託が保有している当社株式125,700株は、上記の自己保有株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１. 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対し、新たに中長期の業績に連動する報酬として、「業績連動型株式報酬制度」を導入することを2016年６月23日開催の第44回定時株主総会において、決議いたしました。
　本制度は、当社の業績と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクを株主と共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的としております。本制度導入にあたり、当社は、取締役を受益者とする金銭を拠出する信託（以下「本信託」）を設定し、当該信託が当社株式を取得し、株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の定時株主総会開催日（ただし、任期途中で退任する制度対象者には退任日）の役位と、直前に終了する事業年度における業績達成度に応じて算定される数のポイントを付与します。また、本制度の対象となる期間は、2017年３月末で終了する事業年度から2025年３月末で終了する事業年度までとなります。なお、当初は取締役を本制度の対象者としておりましたが、執行役員制度の導入に伴い、2022年４月１日より執行役員も対象者に追加し、本制度を運営しております。

　・名称：役員向け株式交付信託
　　・委託者：当社
　　・受託者：三井住友信託銀行株式会社
　　・受益者：取締役等のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
　　・信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定
　　・信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　　・信託契約の締結日：2016年８月
　　・金銭信託日：2016年８月
　　・信託期間：2016年８月から2025年８月まで

２. 取締役に取得させる予定の株式の総数

上限　80,000株

３. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主還元（配当）について安定配当を基本方針とし、業績や成長分野への投資とのバランス等を総合的に勘案し、柔軟に利益還元を行っていく方針であります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の利益配分に関する基本方針に基づき、１株当たり14円といたしました。内部留保資金につきましては、医療機器業界を取り巻く厳しい環境の中、高度で専門的な医療現場のニーズに対応できる新製品の開発、国際的マーケティング力の向上に重点的に投資してまいります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」を経営理念としており、医療に関わる事業を展開することにより、社会的な使命・責任を果たすとともに、株主をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係の維持・向上のために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上すべく、コーポレート・ガバナンスの強化を目指しています。

 コーポレート・ガバナンス体制図

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社の意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用し迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

　(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

　(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

　(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(ⅳ) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による独立した客観的な立場から業務執行の実効性の高い監督を行う。

　(ⅴ) 株主との間で合理的な範囲で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及びその採用理由、企業統治に関するその他の事項

a．企業統治の概要とその体制を採用する理由

現行法制下、当社の規模・成長のステージ等に鑑み監査役会設置会社が最も有効であると考え、上記の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を実現するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制としています。

1.　監督

（1）取締役会

　　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営戦略や経営計画など経営に関する重要事項を審議・決定します。また、執行役員による業務執行状況、関係会社の重要な業務執行状況、当社及び関係会社のコンプライアンスやリスク管理、サステナビリティ推進等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督します。また、取締役会は、取締役会全体としての知識、経験、見識、能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、事業環境を踏まえた全体的バランスに配慮のうえ、性別・人種・国籍等を問わず各取締役の知識・経験・能力等について最善と判断されるメンバーにより構成します。また、独立社外取締役を複数名選任し、社外の企業経営者、法曹関係者等豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映しています。取締役会は、2024年６月25日現在取締役７名で構成しています。

2024年３月31日現在

（2）指名・報酬諮問委員会

　　当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としています。

・指名・報酬諮問委員会の役割

① 取締役候補者・執行役員の選任及び取締役・執行役員の解任、監査役候補者の選任及び監査役の解任について、取締役会に答申します。

② 取締役及び執行役員の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に答申します。

③ 適切に会社の業績等の評価を行い、その評価をそれぞれの取締役及び執行役員の報酬に反映すべく、取締役会に答申します。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

2024年３月31日現在

（3）サステナビリティ委員会

　　サステナビリティ委員会は、サステナビリティの推進に関する当社グループの横断的な方針・戦略・計画を審議することとしています。また、当社は、SDGs等で示されているサステナビリティを巡る課題への対応が当社の事業継続リスクの減少のみならず収益機会につながるマテリアリティ（重要課題）であるとの認識のもと、これらの課題へ積極的・能動的に対処することにより持続可能な社会の発展に向けた社会的責任（CSR）を果たしていくことを目指しています。

サステナビリティ委員会の活動状況

2024年３月31日現在

（4）コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を目的とし、法令・ルール遵守に関する方針・計画を立案すべくコンプライアンス委員会を設置しています。

　　　（5）リスク管理委員会

　当社は、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクに対し、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見を目的とし、リスク管理の方針・計画を立案すべくリスク管理委員会を設置しています。

　　　（6）人的資本委員会

　当社は、「サステナビリティを巡る取組みについての基本方針」のもと、人的資本経営に関する活動の推進を目的とし、人的資本委員会を設置しています。

人的資本委員会の活動状況

2024年３月31日現在

2．業務執行

（1）執行役員会

　　執行役員会は、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項、及び業務執行の重要な事項について必要な審議・決議をするための機関として設置しています。

3．監査

（1）監査役会

　　監査役会は、株主から委託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等について監査しています。具体的には、常勤監査役は、取締役会のみならず、執行役員会・経営会議等社内の重要な諸会議に出席しています。また、監査役は定期的に社長・執行役員等と意見交換を行っており、月次で稟議書及び執行役員会・経営会議の議事録回付を受け内容を確認しています。また、監査役会は、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすことにより、会計監査にかかわる透明性・公正性を確保しています。監査役会は、2024年６月25日現在監査役３名で構成しています。

（2）内部監査室

　　内部監査室は、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について取締役会に報告しています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室の間で連携を図り監査を実施しています。

（3）会計監査人

　　当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、業務執行公認会計士２名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他18名であります。

b．内部統制システムの整備の状況

「内部統制の基本方針」につきましては、以下のとおりです。

(当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・当社グループの役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い法令等違反行為を未然に防止する。

・業務執行に関し、必要に応じ弁護士その他専門家に適法性の確認をとることができる体制を整える。

(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。

・当社の取締役及び監査役は、文書管理規程等に従いこれら文書を常時閲覧できるものとする。

・当社の文書管理規程等を変更する場合は、監査役会の承認を得るものとする。

(当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

・当社のリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、リスクに対し適切な予防と対策を行う。

・当社の重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制を整える。

(当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・当社の取締役会は３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を定め、グループ会社全体として達成すべき目標を明確にする。

・当社の取締役会は、経営会議等を積極的に活用し、取締役の職務の執行の効率性を確保する。

・当社の組織規程、業務分掌規程に従い、担当部門、職務権限等を明確化する。

(当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い、及び内部監査を担当する当社の内部監査室により、法令等違反行為の未然防止を図る。

・当社の内部通報制度により、社内または社外の窓口に相談できる体制とする。

(子会社の取締役の職務の執行に係わる事項の当社への報告に対する体制)

・当社及び子会社の取締役が出席する子会社役員会を月１回開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し適宜報告を義務付ける。

(子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

・当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・当社は３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点目標を定める。

(子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・当社は、当社グループの取締役及び使用人に対し、年１回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(当社及び子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)

・子会社との間で一定のルールを定め、子会社の重要事項の決定については親会社の承認を得るものとする。

・子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準で審査し、適正を確保する。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

・取締役は、監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合は、これに応じ使用人を任命する。

(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮・命令に従わなければならない。当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を必要とする。

(監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。

(当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制)

・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。

・内部通報制度を担当するコンプライアンス委員会は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

(監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)

・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制)

・監査役がその職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から費用の前払い等の請求または償還等の請求があった場合には、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査役会に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

・常勤監査役は、コンプライアンス委員会に委員として出席する。

(当社の財務報告の信頼性を確保するための体制)

・財務報告の信頼性の確保のため、内部統制システムを構築しており、その仕組みが適正に機能していることを内部監査室が定期的に評価し社長に報告をする。また、内部監査室が、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう監査することで、内部統制が有効に機能する体制としている。

(当社の反社会的勢力排除に向けた体制)

・反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした態度で対応する事を「役職員行動規範」に定めている。また、反社会勢力の対応統括部署を人事総務部と定めており、警察と連携し、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制としている。

c．リスク管理体制の整備の状況

「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

③　責任限定契約の内容等

 当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第29条の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

また、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第39条の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・被保険者の範囲
　当社のすべての取締役及び監査役
・保険契約の内容の概要

被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。

⑤　取締役の定数又は資格制限の定款の定め

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できる事項（自己株式の取得、中間配当、取締役等の責任免除等）　

当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 また、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。責任限定契約の内容等は、上記記載を参照。

⑧　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

２　取締役岡村友之氏、石川浩司氏、佐分紀夫氏及び井手登喜子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３  監査役橋本和子氏、實藤義明氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４  取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率向上を図るために執行役員制度を導入しております。

    2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりです。（※印の各氏は取締役を兼務しております。）

イ．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係及び当社の企業統治において果たしている役割

　・当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は２名であります。（2024年６月25日現在）

ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　　当社は、「独立役員にかかる独立性判断基準」を策定しており、独立役員としての社外取締役及び社外監査役候補者の選定にあたっては、「独立役員にかかる独立性判断基準」を満たすことを前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役会において独立した立場で率直かつ活発で建設的な助言を行える人物を選定するように努めています。

　　独立役員である社外取締役は、企業法務・コンプライアンス及び内部統制に精通した弁護士１名、公認会計士資格を有し上場会社の企業経営経験を有する者１名、及び上場企業の経営経験を有し財務責任者としての知見を有する者１名の3名を選任しています。

　　独立役員である社外監査役は、監査及び内部統制の知識と経験を有し国際間のガバナンスにも精通する者１名、経理・審査の豊富な知識と経験を有し内部統制評価等にも精通する者１名の２名を選定しています。

　・独立役員にかかる独立性判断基準

　1．以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は独立性を有するものと判断する。

(1) 当社または当社の関係会社の業務執行者である者、または過去において業務執行者であった者。
またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）

(2) 当社または子会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）

(3) 当社の現在の大株主（議決権所有割合10％以上）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

(4) 現在、当社または子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者。

(5) 法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルティングファーム等であって、当社または子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）

(6) 最近３年間において、当社または子会社からの多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタント等の個人である者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）

(7) 当社または子会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

2．当社は、取引先または寄付金等について、以下の基準を充足する場合には、当該独立役員の独立性が十分に認められ、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれが無いものと判断し、「主要な取引先」ないしは「多額の寄付金等」に該当しないものとする。

(1) 取引先との取引金額が売上高の２％未満

(2) 寄付金等は年間1,000万円未満

　③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、社外取締役としての意見または助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めており、財務及び会計の専門家として監査役監査を実施しております。また、社外監査役は取締役会において、内部監査室の報告に対し、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会をその中核に据えて、公認会計士として見識を有する者及び管理部門や 企画部門で培われた専門的知識と上場会社の企業経営経験を有し国際間のガバナンスコンプライアンスに精通した者を社外監査役に選任し、当該社外監査役を中心にした監査役会による監査の実施などにより社外のチェック 体制が機能しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保できていると考えております。また、常勤監査役及び社外監査役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、業務執行役員会で審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反などをチェックしております。なお、常勤監査役及び社外監査役は、原則月１回開催される監査役会にすべて出席しております。

会計監査人とは四半期に１回の頻度で会合を持ち、監査計画などについて協議しております。社外監査役のサポート体制については、原則月１回開催される取締役会の説明資料の事前配布や主要な使用人からヒアリングを 実施できる体制を確保しています。なお、常勤監査役の沼田逸郎氏は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しており、非常勤監査役へ報告することで情報共有を図っております。

監査役・監査役会等の活動状況

2024年３月31日現在

（注）社外監査役である橋本和子氏、實藤義明氏の取締役会及び監査役会への出席回数は、2023年６月23日就任以降に開催された取締役会及び監査役会の出席状況を記載しております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室（専従2名）では、内部監査の監査方針及び計画に基づき、監査役、会計監査人と連携を密にし、当社及び連結子会社の業務の執行状況、内部統制状況を監査しております。監査結果は、代表取締役社長及び取締役、監査役に報告し、関連各部署に対して周知徹底を行っております。

また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制も採用しております。

また、内部監査室から被監査部門に対する助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、内部監査を実施しております。なお、内部監査室による指摘事項が改善されない場合は、取締役会また又は監査役会から改善勧告を行うこととしております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

　　  b. 継続監査期間

　　　  17年（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります）

c．業務を執行した公認会計士

新井達哉氏、山田大介氏

（注）継続監査年数については、２氏ともに７年以内であるため記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

e．監査公認会計士等の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバル・ネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることなどを総合的に判断し選定しました。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項

  (ⅰ)処分対象

　　　太陽有限責任監査法人

  (ⅱ)処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

　　　・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

  (ⅲ)処分理由

他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去３年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー契約であります。

当連結会計年度

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー契約であります。

c．その他重要な報酬の内容

　前連結会計年度

該当事項はありません。

　当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

  該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果であります。監査役会は、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。なお、当該取締役会の決議に際しては、予め指名・報酬諮問委員会へ内容を諮問し、答申を受けています。

・基本方針

　　取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と中長期の企業価値の持続的な向上に対する動機付けに配慮した体系とし、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を設定します。取締役会は、経営陣の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、指名・報酬諮問委員会にて内容を検討した上、取締役会の決議により決定します。社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないものとします。

・指名・報酬諮問委員会

　　当社は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。当該委員会は、社外取締役２名と代表取締役の計３名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。

②　取締役の報酬等

・取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と中長期の企業価値の持続的な向上に対する動機付けに配慮した体系としています。なお、取締役会は、同方針に基づき、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を設定しています。

・取締役の報酬総額は、1997年８月20日開催の第25回定時株主総会で年額600,000,000円（当該株主総会で承認を受けた内容は、月額50,000,000円以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。また、業績連動型株式報酬は、2016年６月23日開催の第44回定時株主総会で承認を受けた株式交付信託を採用しており、拠出の上限額は、信託期間中に120,000,000円と決議しています。なお、信託を延長する場合には、追加拠出の上限額は、延長した信託期間１年毎に40,000,000円としています。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名です。

・当社の取締役報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬により構成されており、その割合は原則として、目標達成時に概ね以下のとおりとしています。

・当社の業績連動報酬に係る指標は、全社業績指標と個人業績指標により構成されており、全社業績評価指標は、当社の経営管理数値目標、指標の相互の関連性から判断し、連結売上高、連結当期純利益、連結フリー・キャッシュ・フロー、ESG（連結GHG排出量削減）ほかとしています。また、個人業績評価指標は担当部門の目標としています。

・当社の役員報酬の内、業績連動報酬と業績連動型株式報酬の額は、業績評価項目の目標値に対する達成状況に応じ定める業績係数により決定しています。業績評価項目、ウェイトは、任意の指名・報酬諮問委員会からの答申を取締役会にて決議したものを使用することとしています。また、目標値は、取締役会で決議した業績予想値を使用しています。

・取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、業績指標に基づく評価を代表取締役が行い、指名・報酬諮問委員会が原案について、その評価プロセスや評価の考え方及び報酬額水準の妥当性を確認し、多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

③　監査役の報酬等

・監査役の報酬総額は、1997年８月20日開催の第25回定時株主総会で年額120,000,000円（当該株主総会で承認を受けた内容は、月額10,000,000円以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。各監査役が受ける報酬等の額は、監査業務の分担の状況を考慮し、監査役の協議をもって決定しています。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）業績連動報酬及び業績連動型株式報酬制度の対象となっている取締役（社外取締役を除く）は４名です。

業績連動型株式報酬は、2016年６月23日開催の第44回定時株主総会におきまして決議いただきました株式交付信託を採用しています。

⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

・上場株式の政策保有に関する方針

当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）は、上場株式の政策保有について、保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とする。
　保有の意義が認められる場合とは、発行会社の成長性及び将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ、発行会社及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言う。
　保有する株式について、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、取締役会へ報告する。
　保有する株式について、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行う。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有する。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 該当事項はありません。

(当事業年度)

 該当事項はありません。

④　保有目的が純投資目的である投資株式

　 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計に関する研修会への参加ならびに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

    連結子会社の数　　　　　　2社

主要な連結子会社の名称

      Ortho Development Corporation

　　　他１社 ２　持分法の適用に関する事項

    持分法適用関連会社の数　　1社

　　持分法適用関連会社の名称

　　　Changzhou Waston Ortho Medical Appliance Co., Limited（常州華森奥斯欧医療機器有限公司(注)）

   (注）常州華森奥斯欧医療機器有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。 ３　連結子会社の事業年度に関する事項

  全ての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①　有価証券

        その他有価証券

          市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。)

    ②　デリバティブ

          時価法

    ③　棚卸資産

    通常の販売目的で保有する棚卸資産

    評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

      ａ商品及び製品

          総平均法

      ｂ原材料及び貯蔵品

          総平均法

      ｃ仕掛品

          総平均法

  但し、在外子会社の製品、原材料、仕掛品については先入先出法による低価法

  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①　リース資産以外の有形固定資産

          定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    ②　リース資産以外の無形固定資産

          定額法

但し、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

    ③　リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

　(3) 重要な引当金の計上基準

    ①　貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については、貸倒実績率等を勘案した必要額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に債権の回収可能性を勘案した回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

    ③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

    ④　役員株式給付引当金

　株式交付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における要給付見込額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準

　商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。

　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法
　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数（10～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

  (6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算しております。換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

  (7) 重要なヘッジ会計の方法

    ①　ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理によっております。但し、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。また金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

    ②　ヘッジ手段とヘッジ対象

    ③　ヘッジ方針

  外貨建金銭債務について、為替予約等により円貨額を確定させ、為替変動リスクを回避することを目的としております。また、借入金の金利変動リスクを回避することを目的とし、金利スワップを行っております。

    ④　ヘッジの有効性評価の方法

  ヘッジ開始時から当連結会計年度末までの期間において、ヘッジ手段の実行額の累計とヘッジ対象の決済額の累計とを比較して有効性の判定を行っております。但し、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

  (8) のれんの償却方法及び償却期間

        のれんは５年間で均等償却しております。

  (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。  

(重要な会計上の見積り)

　　　（繰延税金資産の回収可能性）

当連結会計年度末における繰延税金資産は1,136,171千円であります。
　繰延税金資産の回収可能性は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、販売価格の低下による売上減少の可能性等を考慮しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動などの影響を受け、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に影響を与える可能性があります。

（棚卸資産の評価）

　当連結会計年度末における棚卸資産は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、その内訳は商品及び製品10,259,039千円、仕掛品919,068千円、原材料及び貯蔵品1,914,371千円であります。なお、簿価切下げによる棚卸資産の評価損144,683千円が売上原価に含まれております。

　棚卸資産の計上は、連結会計年度末において正味売却可能価額が帳簿価額を下回っている場合は収益性が低下していると判断し、期末帳簿価額を当該正味売却可能価額まで切下げております。通常の販売目的で保有する棚卸資産の正味売却可能価額は、直近の販売実績、経過年数及び販売終了予定等を考慮しながら算定しております。期末における正味売却可能価額と帳簿価額との差額は売上原価等に計上することから、将来の市場環境の変化等により業績が悪化し、正味売却可能価額が著しく下落した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　 ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

　 ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

　 ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

　　(1) 概要

　　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

　　(2) 適用予定日

　　2025年３月期の期首より適用予定であります。

　　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

 (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減　額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△5,510千円は、「未払金の増減額」43,650千円、「その他」△49,161千円として組み替えております。

(追加情報)

 (役員向け株式交付信託)

当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が取締役を受益者とする金銭を拠出する信託（以下「本信託」）を設定し、当該信託が当社株式を取得し、株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の定時株主総会開催日（ただし、任期途中で退任する制度対象者には退任日）の役位と、直前に終了する連結会計年度における業績達成度に応じて算定される数のポイントを付与します。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は137,930千円、株式数は125,759株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　４　コミットメントライン契約

　当社及び連結子会社では、機動的な資金調達と安定性の確保を狙いとし金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
  当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※５　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

　    なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※４　固定資産除却損の主な内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、遊休資産について、個別資産をグルーピングの単位としております。

今後事業の用に供する予定が無いため、当該資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により算定しております。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、遊休資産について、個別資産をグルーピングの単位としております。

今後事業の用に供する予定が無いため、当該資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により算定しております。

※６　製品販売中止による損失

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

2020年に薬事承認を取得し、販売準備を進めていた骨接合材料新製品「Flex Thread Clavicle ネイル」の販売中止を決定したことに伴い在庫損失等を計上いたしました。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

原材料の高騰などによる仕入先の生産・販売終了に伴い、当該商品の販売中止を決定し、在庫損失等を計上いたしました。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注)１　自己株式の普通株式の増加は、単元未満株式の買い取り28株及び役員向け株式交付信託82,900株によるものであります。

 ２　上記当連結会計年度期首と当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式がそれぞれ76,827株、159,727株含まれております。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2022年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金921千円が含まれております。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2023年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金2,076千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注)１　自己株式の普通株式の増減は、単元未満株式の買い取りによる増加179株及び株式交付信託による退任役員への交付による減少33,968株によるものであります。

 ２　上記当連結会計年度期首と当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式がそれぞれ159,727株、125,759株含まれております。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2023年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金2,076千円が含まれております。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2024年６月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金1,760千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　ファイナンス・リース取引

    所有権移転外ファイナンス・リース取引

  (1) リース資産の内容

　　  有形固定資産

        主として、医療工具(工具、器具及び備品)であります。

  (2) リース資産の減価償却の方法

        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期の預金で運用し、資金調達については銀行借入等によっています。デリバティブは、借入金の金利変動リスク及び外貨建て金銭債権債務に係る為替変動リスクを回避するための利用に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、社内規程に従いリスク低減を図っております。金利の変動リスクに関しては、金利の相場を定期的に把握しております。長期借入金については金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、固定金利以外のものについては個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用しております。

なお、デリバティブ取引は、取引権限や取引範囲等を定めた社内規程に基づき管理等を行っております。また、デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

　前連結会計年度(2023年３月31日)

 (単位：千円)

(※１) 「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　当連結会計年度(2024年３月31日)

 (単位：千円)

(※１) 「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

　　　当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

(注２)短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　　前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

　　当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　　　前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

　　　当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

　当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

  （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

金利スワップ及び為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金並びにリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

　その他有価証券

　前連結会計年度（2023年３月31日）

　　非上場株式(連結貸借対照表計上額66,770千円)については、市場価格がないことから記載しておりません。

　当連結会計年度（2024年３月31日）

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2023年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

　該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(2023年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

　為替関連

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

    　当社は、退職給付制度として、退職一時金制度を設けております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

  (4) 退職給付に係る調整額

　  退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別内訳

 (注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　商品センター及び営業所関連の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は0.53％から2.04％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報　

「整形外科分野を中心とした医療機器類」の販売については、一定期間の取引数量等に応じリベートを支給して販売する場合があることから、変動対価が含まれます。

３　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の顧客との契約から生じる収益を理解するための情報

「連結財務諸表作成のために基本となる重要な事項　４　会計方針に関する事項　(4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループにおける事業の種類は「医療機器事業」の単一セグメントでありますが、報告セグメントは分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは「整形外科分野を中心とした医療機器類」を製造・販売しており、日本には親会社である株式会社日本エム・ディ・エム（以下「当社」）、米国には海外子会社Ortho Development Corporation（以下「ODEV社」）が独立した経営単位として事業活動を展開しております。
　したがって当社グループは、製造・販売を基礎とした地域別（国別）セグメントから構成されており、「日本」、「米国」の２つを報告セグメントとしております。
　「日本」では、当社が整形外科分野における人工関節、骨接合材料、脊椎固定器具等製商品を主にODEV社、その他販売提携契約等に基づき国内外メーカーから仕入れ、日本国内において販売を行っております。また「米国」では、ODEV社が人工関節、骨接合材料、脊椎固定器具等の開発製造を行い当社に対して製品供給を行うとともに、独自に米国市場を中心に人工関節、脊椎固定器具等製品の販売を行っております。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自  2022年４月１日　至　2023年３月31日)

（注）１ セグメント利益、セグメント資産、セグメント負債及びその他の項目の調整額には、セグメント間取引消去額を表示しております。

 ２ セグメント資産の調整額△1,793,181千円には、全社資産の金額2,225,508千円（その主なものは、当社の現金・預金であります。）、及び棚卸資産の調整額△1,514,275千円が含まれております。

 ３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度(自  2023年４月１日　至　2024年３月31日)

（注）１ セグメント利益、セグメント資産、セグメント負債及びその他の項目の調整額には、セグメント間取引消去額を表示しております。

 ２ セグメント資産の調整額△2,078,406千円には、全社資産の金額1,973,414千円（その主なものは、当社の現金・預金であります。）、及び棚卸資産の調整額△1,560,010千円が含まれております。

 ３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループにおける事業の種類は「医療機器事業」のみであるため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自  2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループにおける事業の種類は「医療機器事業」のみであるため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自  2023年４月１日　至　2024年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引　　　　

　　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式交付信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

　　　１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度108,712株、当連結会計年度138,039株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は前連結会計年度159,727株、当連結会計年度125,759株であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　１ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)、長期リース債務の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

２ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の「平均利率」については、１年以内に返済予定の長期借入金も長期借入金に含み、期中借入金の増減すべてに対する加重平均利率を記載しております。

 ３ リース債務の平均利率については、流動部分もそれぞれ長期リース債務に含み、期中の加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】