6332 月島ホールディングス 有価証券報告書－第162期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第160期の期首から適用しており、第160期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において信託銀行に設定した「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する当社株式を含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第160期の期首から適用しており、第160期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において信託銀行に設定した「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する当社株式を含めております。

４　第161期の１株当たり配当額40円には、記念配当５円を含んでおります。

５　2023年４月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。このため、第162期に係る主要な経営指標等については、第161期以前と比較して変動しております。

６　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末現在、当社と子会社41社および関連会社14社で構成され、上下水道および汚泥再生処理・バイオマス利活用設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学分野や二次電池製造などに関連する産業インフラ設備および廃液や固形廃棄物処理などの環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の２つを主たる事業と位置付けており、それら以外の事業をその他としておりますが、その主要な事業内容は以下のとおりであります。

なお、以下の事業区分は「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当連結会計年度より、従来、水環境事業に含めていた「一般・産業廃棄物処理事業」を産業事業にセグメント区分の変更を行っております。

　＜主な関係会社＞

（水環境事業）

月島JFEアクアソリューション㈱、月島ジェイテクノメンテサービス㈱、月島ジェイアクアサービス機器㈱、武蔵野環境整備㈱、寒川ウォーターサービス㈱、尾張ウォーター＆エナジー㈱、㈱バイオコール京都鳥羽、横浜西谷ウォーターサービス㈱、市原バイオサイクル㈱、㈱bay eggs、㈱横浜Bay Link、箱根水道パートナーズ㈱、㈱豊橋バイオウィル、㈱長岡バイオキューブ、アクアペックスおやま㈱、アクアペックスさかい㈱

（産業事業）

月島機械㈱、月島環境エンジニアリング㈱、三進工業㈱、プライミクス㈱、サンエコサーマル㈱、BOKELA有限会社、テーエスケーエンジニアリング(タイランド) Co., Ltd.、大同ケミカルエンジニアリング㈱、月島機械(北京)有限公司

（その他）

月島ビジネスサポート㈱

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

各事業における当社および関係会社の位置づけは次のとおりとなります。

事業の系統図

（2024年３月31日現在）

※１  持分法適用会社であります。

※２  持分法非適用会社であります。

※３　重要性が乏しい非連結子会社は記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

（2024年３月31日現在）

(注) １  上記各会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３  月島JFEアクアソリューション㈱および月島機械㈱は、特定子会社に該当いたします。

４  下記各会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等

　(単位：百万円)

５  所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。

６  当社が持株会社となる前に納入した施設であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　全社(共通)は、提出会社の従業員数であります。

３　連結会社の従業員数は前連結会計年度末から678名増加し、3,517名となっております。これは主に2023年10月１日付でJFEエンジニアリング株式会社との事業統合を実施したことにより増加したものです。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数の(  )内は、臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

３　臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５　当社の従業員は、全てセグメント区分上「全社（共通）」に含まれております。

６　当社の従業員数は前事業年度末から486名減少し、107名となっています。これは主に2023年4月１日付で持株会社体制へ移行し、水環境事業を月島水エンジニアリング分割準備株式会社から商号変更した月島アクアソリューション株式会社（現　月島JFEアクアソリューション株式会社）、産業事業を月島マシンセールス株式会社から商号変更した月島機械株式会社が承継したことにより減少したものです。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、組合員数313名（連結会社含む）であり、労使関係について特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社においても、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３　男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差は無く、資格等級別人数構成によるものであります。

　② 連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３　女性活躍推進法の規定に基づく情報公表の対象でない場合は、記載を省略しております。

４　男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差は無く、資格等級別人数構成によるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 中長期的な会社の経営方針

当社グループは、上下水道および汚泥再生処理・バイオマス利活用設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学分野や二次電池製造などに関連する産業インフラ設備および廃液や固形廃棄物処理などの環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の２つを主たる事業と位置付けており、それら以外の事業をその他としております。

当社グループは、グループ経営の効率化とガバナンス体制の高度化を推進するため、2023年４月より持株会社体制に移行いたしました。当社グループの持続的な成長を目指すために、「サステナビリティ経営の推進」「事業領域の拡充とグループ収益力の強化」「資本効率の向上と株主還元の拡充」を基本方針とした中期経営計画（2023年４月～2027年３月）を策定し、推進することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。

中期経営計画の最終年度となる2027年３月期の数値目標については、連結売上高1,600億円、連結営業利益120億円、親会社株主に帰属する当期純利益70億円を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を重要な経営指標と位置付けており、2025年３月期は営業利益70億円、親会社株主に帰属する当期純利益44億円の達成を目標としております。

(3) 会社の対処すべき課題

当社グループの事業環境に関する今後の景況感につきましては、米中貿易摩擦やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫などの地政学的リスクの影響、および中国経済の減速、原材料価格の高騰や為替等の変動などが経済活動に与える影響について留意する必要があります。

国内の上下水道分野は、水インフラ関連の投資は引き続き堅調に推移していくものと推測されますが、中長期的には人口減による市場規模の縮小、および競争の激化等により事業環境が厳しくなることが予想されております。昨年10月に実施したJFEエンジニアリング株式会社との国内水エンジニアリング事業の統合は、中長期的な事業環境への対応策の一つでもあり、シナジーを創出することでさらなる事業基盤の安定化に取り組んでまいります。

民間の設備投資については、注力しているリチウムイオン二次電池向けの機器・プラントの市況は、欧米等における電気自動車に対する補助金の見直しの影響などもあり踊り場を迎えている状況ですが、中長期的には内燃機関から電気自動車へのシフトが進む方向性は変わらないと思われることから、引き続き競争力の強化に取り組み脱炭素社会の構築に貢献してまいります。

① サステナビリティ経営の推進

当社グループは、持株会社体制の移行に伴い、目指す方向性と存在意義を明確化するため、パーパスとして「環境技術で世界に貢献し未来を創る」を定義いたしました。また、従来の企業理念をグループ企業理念として再定義し、2030年に向けた長期ビジョン「豊かな生活・文化の創造に貢献し、快適でサステナブルな社会を実現する」を制定いたしました。

当社グループは、様々な環境・社会問題の解決を通じステークホルダーの皆様とともに事業の持続的な成長を実現するため、サステナビリティ経営に取り組んでまいります。

事業を通じた脱炭素社会への貢献については、最重要KPIとして脱炭素社会へ貢献する事業の売上高比率を水環境・産業事業ともに20％以上、脱炭素社会へ貢献する研究開発費の比率を30％以上と掲げております。当連結会計年度における売上高比率は水環境事業で46％、産業事業で55％、研究開発費は49％となりました。引き続き、気候変動などの環境課題の解決に取り組み、事業を通じて脱炭素社会へ貢献するため、カーボンニュートラルな資源である下水汚泥のエネルギー活用や、電気自動車などで利用されるリチウムイオン二次電池の材料を製造する設備の拡販を推進してまいります。

働きがいのある職場環境と制度を整備し、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進することで、人材育成に取り組んでまいります。2023年度には、社員向けのエンゲージメント調査を行い、その結果を受けて福利厚生の充実、労働時間の短縮等、就業規則の改定、社員教育プログラムの見直し、経営陣とのタウンホールミーティング等を実施しております。また、温室効果ガス削減プラグラムを策定するとともに将来の開示に向けたScope３算定対応を継続しております。今後も月島ホールディングス代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会ならびにその下部組織である分科会において、サステナビリティに関連する各種施策の検討および推進に取り組んでまいります。

② 事業領域の拡充とグループ収益力の強化

水環境事業では、2023年10月にJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業を統合しました。両社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することで、国内上下水道分野における強固な地位を確立し、リーディングカンパニーを目指してまいります。再生可能エネルギーを生み出す下水汚泥燃料化、消化ガス発電事業や創エネルギー型脱水焼却システムなどの創エネルギー事業に積極的に取り組んでまいります。近年、案件数が増加しているPFI、DBO事業や包括O&M業務などの官民連携事業についても、JFEエンジニアリング株式会社との統合効果により対応力を強化してまいります。

産業事業では、リチウムイオン二次電池の性能を左右する正極材活物質の製造に不可欠な晶析などの微粒子製造技術の強化を図っており、「超微粒子晶析装置」のパイロット機をリリースし顧客のサンプル製造に協力することで機器の販売につなげてまいります。脱炭素技術への取り組みとしては、アンモニアなどの次世代エネルギー技術の開発・活用に取り組んでまいります。また、業績が悪化した月島機械株式会社においては、再生計画を策定し、受注獲得および収益向上に取り組んでまいります。

両事業に共通する施策として、脱炭素社会に貢献する環境ビジネスや成長性が見込める官民連携事業など付加価値の高い領域を「重点領域」と定義して事業領域をシフトし、2027年３月期は売上高1,600億円、営業利益120億円を目指してまいります。官民連携事業については、「ウォーターPPP(*)」に類似する先進的な事例として「箱根地区水道事業包括委託事業(第３期)」を受託し、ノウハウと実績を積み重ねております。

 *：ウォーターPPP

上水道、下水道、工業用水道分野における官民連携事業の推進のため、公共施設等運営事業（コンセッション方式）に加え、コンセッション方式に段階的に移行するための官民連携方式として新たに位置付けられた「管理・更新一体マネジメント方式」を含めた事業

③ 資本効率の向上と株主還元の拡充

当社グループは、ROEとROICを新たに経営指標に設定し、資本効率の向上と資本コストを意識した企業価値経営を推進してまいります。また、キャピタルアロケーションを策定し、創出した営業キャッシュ・フローに加え政策保有株式の売却を実施し、通常の設備投資に加えデジタルトランスフォーメーション（DX）や人的資本などの戦略投資、株主還元に配分してまいります。M&Aなどの大規模投資には必要に応じて負債等による調達を活用し最適資本構成を目指します。なお、政策保有株式については継続的な縮減に取り組み、本中期経営計画の期間内で連結純資産の20%以内、金額として30～50億円の売却を目指しておりましたが、縮減をより一層加速させるべく目標を本中期経営計画期間中に70億円以上の売却に変更いたしました。売却により生じた資金については、中長期的な企業価値向上に向け、成長投資や株主還元に最適配分してまいります。

株主還元につきましては、総還元性向50％以上、配当性向40％以上を目標としておりましたが、本中期経営計画期間中における政策保有株式の売却拡大と検討中の設備投資の時期の見直しにより、2025年３月期の配当性向の目標を50％以上に拡充いたしました。

引き続き、安定的な配当と継続的な増配に努めるとともに、機動的な自己株式の取得にも取り組んでまいります。

以上の取り組みにより、企業価値の向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ経営の推進

当社グループでは、サステナビリティを経営戦略の中心に据え、様々な環境・社会問題の解決を通じステークホルダーの皆様とともに事業の持続的な成長を実現し、事業を通じた社会価値創出と世界的な社会課題である環境問題の解決に取り組んでまいります。

① ガバナンス

当社グループでは、当社の代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、取締役会の監督体制のもと、サステナビリティ課題への対応についてグループ全体で取り組みを進めています。各施策の検討、展開は関係部門、子会社が実施しますが、グループ横断で取り組むべき課題については、委員会の下部組織として分科会を設置し活動しております。現在、環境分科会、人権分科会とエンゲージメントデザイン分科会を設置し、その活動内容は事務局を通じサステナビリティ委員会へ報告し、審議、決議を行う推進体制を取っております。また、必要に応じて社外有識者を招いた議論の場も設定し、マルチステークホルダーの視点を取り入れております。サステナビリティ委員会での議論の結果は取締役会に報告され、レビューを受ける体制になっております。2023年度においては、取締役会へ３回報告が実施されております。

体制図

主な活動内容

サステナビリティ委員会

分科会

当社グループは、長期ビジョンの実現のために５つのマテリアリティを設定し、マテリアリティに対する重点施策を展開し、重点施策ごとに指標と目標を設定することでサステナビリティ経営を推進しております。

当社は、当社およびグループ会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役等により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告いたします。

サステナビリティ委員会で承認された気候関連リスクは、コンプライアンス推進部門にも共有され、全社レベルのリスクを統合し、事業上特に重要なリスクについて、取締役会に報告されます。 ④ 指標及び目標

重点施策の中でも特に重要と思われる項目については最重要KPI（Key Performance Indicator）と位置付け、以下の指標と目標を設定しております。

(2) 気候変動への対応(TCFD提言への取組)

当社グループでは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明し、気候変動がもたらすリスクおよび機会が経営に与える影響を評価し、それらのリスク回避および機会獲得への対応を推進することで、事業を通じた気候変動への対応および情報開示の高度化に取り組んでまいります。

 ① ガバナンス

気候変動関連リスク・機会に対して、取締役会による監督体制のもと、グループ全体で取り組みを進めています。サステナビリティ委員会の下部組織として環境分科会を設置し、各施策の検討、実施展開を推進する体制としています。 ② 戦略

気候変動が与えるインパクトを把握するため、1.5℃～２℃以下シナリオ(IPCCによるシナリオRCP2.6、IEAによるNZE2050)、４℃シナリオ(IPCCによるRCP8.5)を参照して重要リスクと機会の特定を行いました。時間軸は、短期(現在～2030年)と長期(～2050年)で分類いたしました。

時間軸を含めた詳細は、下記の当社企業情報サイトで公開しております。

https://www.tsk-g.co.jp/wp/wp-content/themes/tsk/img/esg/tcfd/strategy\_pdf.pdf ③ リスク管理

気候変動関連のリスクに関しては、環境分科会で当社グループ全体の対応策の実施状況や進捗を確認しております。

環境分科会では、１年に１回以上の頻度で気候関連リスク・機会の見直しを行い、影響度評価、対応方針の検討を継続し、結果については、サステナビリティ委員会で審議を行い取締役会に報告を行っております。2023年度においては、JFEエンジニアリング株式会社との国内水エンジニアリング事業の統合による影響を反映させ、取締役会へ報告しております。

サステナビリティ委員会で承認された気候関連リスクは、コンプライアンス推進部門にも共有されます。

コンプライアンス推進部門にて洗い出された全社レベルのリスクと、サステナビリティ委員会で承認された気候変動関連リスクを統合し、事業上特に重要なリスクについて識別・評価し、取締役会に報告しています。 ④ 指標及び目標

排出量削減目標の管理はScope１，２から行い、Scope３に関しては、公表に向けた取り組みを進めてまいります。当社グループでは、2050年度の温室効果ガス排出量ネットゼロの達成を目指し、自社の企業活動の省エネルギー化、再生可能エネルギー利用等に取り組んでまいります。

Scope１，２の温室効果ガス排出量

単位：CO2排出量(万トン/年)

算出範囲は、2023年３月期までは単体ベース、2024年３月期より主要子会社合算ベースを計上しております。主要子会社とは、月島JFEアクアソリューション株式会社、月島機械株式会社、月島環境エンジニアリング株式会社、三進工業株式会社、サンエコサーマル株式会社、プライミクス株式会社です。

(3) 人的資本への対応

当社グループでは、創業以来、約120年にわたり、技術で産業の発展と環境問題の解決に貢献してまいりました。これからも時代の変化や社会のニーズに合わせた技術で、世界的な社会課題である環境問題の解決に取り組み、グループ全体でパーパス「環境技術で世界に貢献し未来を創る」を実践してまいります。また、「魅力的で働きがいのある職場環境整備」をマテリアリティとした以下の重点施策を実施し、長期ビジョン(2030年)「豊かな生活・文化の創造に貢献し、快適でサステナブルな社会を実現」を目指してまいります。

① 戦略

(人材育成方針)

当社グループは、「環境技術で世界に貢献し未来を創る」というパーパスを実践し、社会に貢献していく企業であり続けるためには、働きやすい職場づくりを通じて組織を活性化させ、社員のエンゲージメントを高めることが重要であると考えています。社員が自身の成長を実感し、能力を最大限に発揮できるよう、以下の人材育成方針に取り組んでまいります。

・ 多様な人材が個性を発揮して幅広く活躍できる機会を提供します
　・ 自ら学び成長するための研修・人材育成プログラム充実に継続的に取り組みます
　・ 積極的に挑戦し成果を出した社員を評価し登用します

〔技術の伝承〕

当社グループでは、特定の技術に関して深い知見を有するベテランエンジニアから技術を伝承しうる素養を有する中堅若手エンジニアに技術を伝承する「マイスター制度」により、当社グループの固有の技術の伝承と中堅若手技術者のレベルアップを図っています。

〔階層別研修制度〕

当社グループでは、社員のレベルに応じた階層別研修や資格取得など自己研鑽を支援する通信教育制度など、様々な研修制度を設けています。今後も、対面形式とウェブ形式を併用した研修により、人材育成を図っていきます。

〔高度なICT・AIに関する知見を有する人材の育成〕

当社グループでは、主要な研究開発テーマとして環境・エネルギー関連と、近年急速に発展しているICT・AI技術に注力しています。また、オープンイノベーションを推進するために大学との技術開発に取り組んでおり、国立大学法人室蘭工業大学とは包括協力協定の枠組みのなかで、モデル予測制御、コンピューターシミュレーションによる最適設計など幅広い分野で研究に取り組んでおります。具体的な研究例として実データに基づくAI・機械学習や、モデル予測制御を活用し、脱水・乾燥などの各種プロセスおよび機器の運転最適化を図っています。併せて、共同研究の展開を通じて社会人ドクター取得やインターンシップなどの人材育成に取り組んでいます。

(社内環境整備方針)

当社グループでは、従業員のウェルビーイング（*）を高め、いきいきと活動できる状態をつくる安全・安心・快適な職場づくりを推進します。

*：ウェルビーイング（well-being）

肉体的、精神的、社会的にすべて満たされ、心身ともに幸福な状態

〔安全・安心・快適な職場環境づくりに関する主な取り組み〕

・福利厚生の充実

・労働時間の短縮

・就業規則の改定

・社員教育プログラムの見直し

・経営陣とのタウンホールミーティング開催 ② 指標及び目標

(注) １　対象は、評価制度や研修体系等が共通の月島ホールディングス株式会社、月島JFEアクアソリューション株式会社、月島機械株式会社の計３社であります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３　対象は月島ホールディングス株式会社であります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項につきましては、下記のようなものがあります。なお、下記項目における将来の予想に関する事項は、当連結会計年度末(2024年３月31日)現在において判断したものであります。

① 需要・市場環境

当社グループの事業のうち、水環境事業につきましては、主な顧客である地方自治体における浄水場、下水処理場等への公共投資の変動が業績に影響を及ぼす可能性があります。産業事業につきましては、米中貿易摩擦やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫などの地政学的リスクに留意する必要があります。また、中国経済の減速、原材料価格の高騰、為替等の変動など世界経済の見通しに対する不透明感から、化学、鉄鋼、食品および環境・エネルギー関連の業界における当社グループの顧客の設備投資動向が業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの売上高に関しましては、水環境事業における官公庁・公共事業案件は、工事完了および検収時期が年度末に集中することが多く、特に第４四半期に集中する傾向があります。また、別途発注の土木建築工事の遅れや顧客事由、半導体の納期長期化や鋼材の高騰などの影響により受注案件が翌期にずれ込む可能性があり、そうした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 海外事業展開に伴うリスク

当社グループの海外事業におきましては、為替相場や原油、資源価格の変動のほか、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫など各国における政情不安や体制変更、テロの発生、新型コロナウイルスのような感染症等によるロックダウン、経済状況の急激な変動、予期しない法規制や税制の変更があった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

為替相場の変動対策としては、為替予約等のヘッジ取引を行うことで影響を軽減しております。

③ 設備工事および機器製造における事故および災害

当社グループが建設中または建設したプラントおよび単体機器の製造現場において、予期しない事故や災害等、偶発事象が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、適切な品質および安全性を確保するため、品質保証安全管理部を設置し、品質保証システムと労働安全マネジメントシステムの構築・維持に努めてまいります。

④ 当社グループ事業の特性

当社グループは個別受注生産を中心としており、資材の調達価格や需給状況、外注費用など受注後のコスト上昇要因等により、契約締結時に見積もったコストと実際のコストとの間に差異が発生することがあります。また、設備工事では、工事途中での設計変更や手直し工事により想定外の追加コストが生じることがあります。加えて、納入した製品および設計・施工したプラント類の不具合等により、補償工事に伴う費用の発生や顧客への補償等費用負担の発生、さらには顧客等に損害を与えた場合には賠償請求等の訴訟や係争が生じる可能性があります。

子会社の月島ジェイテクノメンテサービス株式会社では、国内の浄水場、下水処理場において、設備の補修工事、薬品・燃料・電力等の供給を含めた包括的な維持管理業務を受託しております。燃料や電力の価格が変動した場合は委託者と協議を行いますが、価格変動分を速やかに精算できない可能性があります。

これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 株式相場の変動

当社は株式等の投資有価証券を保有しており、株式相場の急激な変動が業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 退職給付債務

当社グループの年金資産の時価の変動や運用利回りの状況の変化等があった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 法的規制

当社グループは、建設業法、製造物責任法、計量法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律等さまざまな法規制の適用を受けております。当社グループでは法令遵守の徹底を図っておりますが、法律・規制等が強化された場合、または予期し得ない法律・規則等の導入・改正等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 大規模災害等の発生

当社グループの生産拠点や事業所、工事現場、ならびに取引先の事業拠点において、地震・洪水・火災・雪害等の大規模自然災害やその他の災害が発生した場合、生産設備や製品等の破損およびライフラインの破損等による生産機能の低下若しくは停止により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、首都圏直下地震などの災害を想定し、事業継続および早期復旧のための事業継続計画（BCP）を策定するとともに、今後は定期的な訓練により実効性を高めてまいります。

⑨ 情報セキュリティ

当社グループは、事業活動を通して得た顧客・取引先の情報や、事業上の機密情報等を保有しております。これら機密情報に対して、想定を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの感染等により、情報流出、重要データの破壊、改ざん、システム停止等を引き起こす可能性が高まっており、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施しております。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努めております。

⑩ 知的財産

当社グループは、単体機器およびプロセスの競争力を確保するため、知的財産権の獲得と適切な管理、活用に努めております。国内外で事業を展開するなかで、新興国等で当社グループの保有する知的財産権が侵害される可能性があります。また、第三者が保有する知的財産権を侵害する可能性があり、そのような場合には、損害賠償責任を負うなど当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社は、知的財産権の重要性を認識し、知的財産の権利化、重点的に強化する分野・技術における特許網の構築を推進してまいります。また、当社保有知財の侵害行為に対しては毅然とした対応をするほか、第三者が保有する知的財産権を尊重し適切に対応してまいります。

⑪ 人材

当社グループは、成長と発展のための最も重要な経営資源は人材であると認識しております。国内においては少子高齢化、熟練技術者の減少等により専門性を有する人材を継続的に確保することが困難となり円滑な事業活動に支障が生じる場合には、当社グループの事業、業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、社員のレベルに応じた階層別研修や通信教育を通じて人材を育成しながら、AI・IoTの活用やデジタル化を推進し省人化・効率化を図ることで生産性を高めてまいります。海外の設計拠点との人材交流を進めながら技術者の育成と多様化にも取り組んでおります。また、中途採用も積極的に行っており、専門性を有する人材の拡充にも努めてまいります。

⑫ 気候変動に関するリスク

気候変動に関するリスクとしては、当社グループの既存顧客が脱炭素化に向けた規制強化により業態や製造プロセスを変化させることによる当社機器・プロセスの需要減少、平均気温の上昇による建設現場や製造現場での生産性低下による工期遅延、自然災害の増加による損害および復旧・対応コストの増加などが当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、気候変動リスクを重要な社会課題として認識しており、「環境技術で世界に貢献し未来を創る」というパーパスのもと、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ委員会を設置し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明いたしました。脱炭素社会に貢献するために、下水汚泥のエネルギー利用を推進しリチウムイオン二次電池材料を製造する機器・プラントを展開することで、事業を通じて脱炭素社会に貢献し、気候変動リスクの低減に努めてまいります。

⑬ 持株会社としてのリスク

当社グループは2023年４月より持株会社体制へ移行いたしましたが、適切な経営資源配分、グループ戦略の見直しおよびグループ会社の監視・監督等といった持株会社統治、グループ管理の効果が十分発揮されなかった場合、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、持株会社の収入の大部分は、当社が直接保有している子会社からの経営指導料、業務受託料、受取配当金であります。子会社が十分な利益を計上できない場合は、当社に対する受取配当金を支払えなくなる可能性があります。

当社は、グループ各社からの事業報告およびその分析結果からグループ全体として適切な戦略判断と経営資源の配分を行ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

当連結会計年度における当社を取り巻く市場環境は、国内外において米中貿易摩擦やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫などの地政学的リスクの影響により依然として先行きが不透明な状況が続くなか、中国経済の減速、原材料価格の高騰や為替の変動などが経済活動に与える影響について留意する必要がありました。

このような環境の下で当社グループは、2023年４月より持株会社体制に移行しました。また、持続的な成長を目指すために「サステナビリティ経営の推進」、「事業領域の拡充とグループ収益力の強化」、「資本効率の向上と株主還元の拡充」を基本方針とした中期経営計画（2023年４月～2027年３月）を策定し、推進することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。また、2023年10月１日にJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業を月島アクアソリューション株式会社と統合し、商号を月島JFEアクアソリューション株式会社に変更しております。

セグメント別の取り組みは、次のとおりです。

水環境事業においては、上下水道設備や汚泥再生処理・バイオマス利活用設備などの水インフラの増設•更新需要の取り込みや、設備の維持管理業務、補修工事などの営業活動を展開してまいりました。また、脱炭素社会に貢献する創エネルギー事業、および水インフラを安定的に維持・運営していくために設備の建設と長期の維持管理業務が一体となったPFI(*l)、DBO事業(*2)や、包括O&M業務(*3)、FIT(*4)を活用した発電などの官民連携事業の受注拡大に取り組んでまいりました。

一方、産業事業においては、化学分野向けプラント・単体機器や持続可能な社会の実現に貢献する二次電池製造関連設備などの産業インフラ関連設備および廃液・固形物廃棄物処理などの環境関連設備の営業活動を推進してまいりました。

その結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。

受注高は1,652億87百万円（前期比55.9％増）、売上高は1,242億５百万円（前期比27.0％増）となりました。また、損益面につきましては、営業利益は67億65百万円（前期比35.2％増）、経常利益は78億10百万円（前期比38.2％増）となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産の減損による特別損失を計上したこと等により26億75百万円（前期比36.5％減）となりました。

*1：PFI（Private　Finance　Initiative）

施設整備を伴う公共サービスにおいて、民間の有する資金、技術、効率的な運用ノウハウなどを活用する仕組み

*2：DBO（Design　Build　Operate）事業

事業会社に施設の設計（Design）、建設（Build）、運営（Operate）を一括して委ね、施設の保有と資金の調達は行政が行う方式

*3：包括O&M業務

　　設備の運転管理業務だけでなく、設備の補修工事や薬品等の供給も含めた包括的な維持管理業務

*4：FIT（Feed-in Tariff）　

再生可能エネルギーを用いて発電された電気を、一定価格で電気事業者が買い取ることを義務付けた制度（固定価格買取制度）

当社グループは、当社と子会社41社および関連会社14社で構成され、上下水道および汚泥再生処理・バイオマス利活用設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学分野や二次電池製造などに関連する産業インフラ設備および廃液や固形廃棄物処理などの環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の２つを主たる事業と位置付けており、それら以外の事業をその他としております。

当連結会計年度におけるセグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来、水環境事業に含めていた「一般・産業廃棄物処理事業」を産業事業にセグメント区分の変更を行っており、前期の数値は、セグメント変更後の数値で比較しております。

（水環境事業）

水環境事業は、水インフラ（機器・プラントの設計・建設）とライフサイクルビジネス（運転・メンテナンス・補修工事・サービス業務）により構成されております。

事業環境につきましては、国内の水インフラ関連投資は堅調に推移しております。また、複数年および包括O&M業務や設備建設と長期の維持管理業務を一体化したPFI、DBO事業などの発注は増加しております。一方で、原材料価格の高騰や為替の変動などが経済活動に与える影響について留意する必要がありました。

このような状況の下で当社グループは、国内の上下水道および汚泥再生処理設備の増設・更新需要を取り込むために、下水処理場向け汚泥処理設備、浄水場向け排水処理設備、し尿処理設備などの営業活動を推進してまいりました。また、脱炭素社会に貢献する技術開発および民間企業のノウハウを活用した官民連携事業の提案を推進してまいりました。その結果、下水処理場向け次世代型汚泥焼却システム、浄水場向け排水処理設備、汚泥再生処理設備、大型包括O&M事業などの受注を果たしました。また、メンテナンスなどのアフターサービス事業をより一層強化するために、包括O&M業務や補修工事の営業活動を展開し、受注高を確保してまいりました。

その結果、当連結会計年度における水環境事業の受注高は1,239億51百万円（前期比109.6％増）、売上高は809億59百万円（前期比35.7％増）、営業利益は50億83百万円（前期比56.3％増）となりました。

（産業事業）

産業事業は、産業インフラ（機器・プラントの設計・製造・建設）と環境（環境保全設備の設計・製造・建設、廃棄物処理事業）により構成されております。

事業環境につきましては、国内外において米中貿易摩擦やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫などの地政学的リスクの影響により依然として先行きが不透明な状況が続くなか、中国経済の減速、原材料価格の高騰や為替の変動などが経済活動に与える影響について留意する必要がありました。

このような状況の下で当社グループは、化学分野などの産業インフラの設備更新需要や脱炭素社会に貢献する二次電池製造関連設備の設備投資需要を取り込むために、国内外における各種プラント設備および晶析装置、乾燥機、分離機、ろ過機、ガスホルダ、攪拌機などの単体機器の営業活動を展開してまいりました。環境分野においては、国内外向けに廃液燃焼システム、固形廃棄物焼却設備、排ガス処理設備や補修工事の営業活動を展開してまいりました。また、微粒子製造技術の競争力強化やアフターセールスの強化に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度における産業事業の受注高は400億２百万円（前期比13.9％減）、売上高は419億12百万円（前期比11.3％増）、営業利益は13億77百万円（前期比32.7％減）となりました。なお、当連結会計年度において、月島機械株式会社について現在の事業環境を踏まえて今後の事業計画を見直し、固定資産の減損による特別損失を16億46百万円計上しました。

(その他)

その他事業は、主に不動産管理、賃貸に関する事業であり、市川工場跡地において三井不動産株式会社と共同で開発した物流施設の事業になります。当該物流施設は前期から操業を開始しており、当連結会計年度よりフリーレントが解消し収益貢献しています。

当連結会計年度における受注高は13億32百万円（前期比199.8％増）、売上高は13億32百万円（前期比199.8％増）、営業利益は３億８百万円（前期は営業損失２億94百万円）となりました。

ｂ．財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は2,080億14百万円となり、前連結会計年度末に比べ615億52百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加67億73百万円、売掛金の増加253億28百万円、契約資産の増加137億47百万円や投資有価証券の増加63億82百万円などがあったことによるものです。

負債合計は1,024億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ387億２百万円増加しました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加72億39百万円、短期借入金の増加140億円や長期借入金の増加45億５百万円などがあったことによるものです。

純資産合計は1,055億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ228億49百万円増加しました。これは主に、その他有価証券評価差額金の増加47億96百万円や非支配株主持分の増加166億80百万円などがあったことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は276億１百万円となり、前連結会計年度末に比べ、46億２百万円増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　　(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、56億32百万円となりました（前連結会計年度は82億32百万円の獲得）。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上73億76百万円および減価償却費の計上34億25百万円などの増加要因があった一方、売上債権及び契約資産の増加232億15百万円などの減少要因があったことによるものです。

　　　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、27億68百万円となりました（前連結会計年度は28億17百万円の支出）。これは主に、有形固定資産の取得による支出23億31百万円などの減少要因があったことによるものです。 

    　(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、74億43百万円となりました（前連結会計年度は115億64百万円の支出）。これは主に、長期借入金の返済による支出37億96百万円や配当金支払による支出20億27百万円などの減少要因があった一方、短期借入金の増加額140億円などの増加要因があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結グループは、生産実績の表示は困難であります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度より、従来、水環境事業に含めていた「一般・産業廃棄物処理事業」を産業事業へセグメント区分を変更しており、前期比の数値は、セグメント変更後の数値で比較しております。

３  当連結会計年度の水環境事業の受注残高には、2023年10月１日付でJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業を統合したことに伴い受け入れた金額を含めて記載しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度より、従来、水環境事業に含めていた「一般・産業廃棄物処理事業」を産業事業へセグメント区分を変更しており、前期比の数値は、セグメント変更後の数値で比較しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用関連会社）が判断したものであります。

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

（受注高）

当連結会計年度の受注高は、前連結会計年度に比べ55.9％増加の1,652億87百万円となりました。

水環境事業では、2023年10月にJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業を統合した効果に加え、設備の更新需要を積極的に取り込み下水処理場向け次世代型汚泥焼却システム、浄水場向け排水処理設備、汚泥再生処理設備、大型包括O&M事業などの案件を獲得したことにより受注高が648億22百万円増加したことによるものです。一方、産業事業では、中国経済の減速などによる市況低迷の影響から一部の顧客が設備投資を延期または凍結したことが影響して受注高が64億69百万円減少いたしました。なお、セグメント別の受注状況につきましては、「(1) 経営成績等の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ27.0％増収の1,242億5百万円となりました。これは、水環境事業は、2023年10月にJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業を統合した効果に加え、水環境事業、産業事業ともに受注済みの案件が順調に進捗し増収となったことによるものです。なお、セグメント別の売上高につきましては「(1) 経営成績等の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業利益）

当連結会年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ35.2％増益の67億65百万円となりました。これは、主に水環境事業において、2023年10月にJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業を統合した効果によるものです。なお、セグメント別の営業利益につきましては、「(1) 経営成績等の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度においては、支払利息などの営業外費用を２億44百万円計上した一方で、受取配当金などの営業外収益を12億89百万円計上し、経常利益は前連結会計年度に比べ38.2％増益の78億10百万円となりました。また、投資有価証券売却益７億39百万円などの特別利益を13億22百万円計上した一方で、当社の連結子会社である月島機械株式会社について固定資産の減損による減損損失を16億46百万円計上するなど特別損失を17億57百万円計上しました。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ36.5％減益の26億75百万円となりました。

（財政状態）

当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態の状況」をご参照ください。

当連結会計年度末における自己資本比率は42.0％（前期比13.4ポイント減）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主力製品は個別受注生産であり、様々な外部要因によって、売上高および利益が計画どおりに計上されない可能性があります。
  なお、詳細は「第２ 事業の状況  ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報について

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「(1) 経営成績等の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

当社グループは、持続的な成長を目指すために「サステナビリティ経営の推進」、「事業領域の拡充とグループ収益力の強化」、「資本効率の向上と株主還元の拡充」を基本方針とした中期経営計画（2023年４月～2027年３月）を推進することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。この基本方針を実現するため、中期経営計画期間においては、研究開発投資、M&A投資、基幹システム更新などの戦略投資を実行してまいります。

また、当連結会計年度は、当社でのIT関連等のほか、連結子会社であるサンエコサーマル株式会社の一般廃棄物、産業廃棄物中間処理設備等で、総額32億81百万円の設備投資を実施いたしました。

当社グループは、中期経営計画に基づく持続的成長を支えるために、以下の「財務戦略」を掲げております。

① 調達方針

当社グループは運転資金および定常的な設備投資・研究開発につきましては、原則、営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金にて賄っておりますが、キャッシュフローを超える大型の設備投資やＭ＆Ａについては外部調達にて対応します。当社グループは、資本コストを意識し外部調達を有効活用して「最適資本構成」（注１）を確立してまいります。

② 財務規律

財務基盤の安定を企図して以下の財務規律を定めております。

ａ．自己資本比率　40％～50％程度

ｂ．Ｄ/Ｅレシオ（注２）　0.8倍以内

ｃ．手許現預金を月商の２か月分確保

③ キャピタルアロケーション

当社グループは、ROEとROICを新たに経営指標に設定し、資本効率の向上と資本コストを意識した企業価値経営を推進してまいります。また、キャピタルアロケーションを策定し、創出した営業キャッシュ・フローに加え政策保有株式の売却を実施し、通常の設備投資に加えデジタルトランスフォーメーション（DX）や人的資本などの戦略投資、株主還元に配分してまいります。M&Aなどの大規模投資には必要に応じて負債等による調達を活用し最適資本構成を目指します。なお、政策保有株式については継続的な縮減に取り組み、本中期経営計画の期間内で連結純資産の20%以内、金額として30～50億円の売却を目指しておりましたが、縮減をより一層加速させるべく目標を本中期経営計画期間中に70億円以上の売却に変更いたしました。売却により生じた資金については、中長期的な企業価値向上に向け、成長投資や株主還元に最適配分してまいります。

④ 株主還元方針

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資、連結配当性向等を総合的に勘案しながら安定配当に努めることを利益配分の基本方針としております。株主還元につきましては、総還元性向50％以上、配当性向40％以上を目標としておりましたが、政策保有株式の売却と検討中の設備投資の時期を見直したことにより、2025年３月期の配当性向の目標を50％以上に拡充いたしました。安定的な配当と継続的な増配に努めるとともに、機動的な自己株式の取得にも取り組んでまいります。

（注１）最適資本構成とは、株式会社の資本構成要素である他人資本（借入）と自己資本の比率や内容・内訳などがその企業によって最適なバランスをとり、資本コストが最適になる構成のこと。資本コストが最小に抑えられる。

（注２）Ｄ/Ｅレシオとは、負債が自己資本の何倍にあたるかを示す指標。

　(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

今後の景況感につきましては、米中貿易摩擦やロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫などの地政学的リスクの影響、および中国経済の減速、原材料価格の高騰や為替の変動などが経済活動に与える影響について留意する必要があります。国内の上下水道分野は、水インフラ関連の投資は引き続き堅調に推移していくものと推測されますが、中長期的には人口減による市場規模の縮小、および競争の激化等により事業環境が厳しくなることが予想されております。2023年10月に当社グループの水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業を統合しました。シナジーを創出し、さらなる事業基盤の安定化に取り組んでまいります。民間の設備投資については、注力しているリチウムイオン二次電池向けの機器・プラントの市況は、欧米等における電気自動車に対する補助金の見直しの影響などもあり踊り場を迎えている状況ですが、中長期的には内燃機関から電気自動車へのシフトが進む方向性は変わらないと思われることから、引き続き競争力の強化に取り組み脱炭素社会の構築に貢献してまいります。

このような状況のもとで当社グループは、グループ戦略および経営基盤の強化を図り、事業子会社の業務執行に関する権限移譲により意思決定の迅速化を進めるために、2023年４月より持株会社体制に移行いたしました。当社グループの持続的な成長を目指すために、「サステナビリティ経営の推進」、「事業領域の拡充とグループ収益力の強化」、「資本効率の向上と株主還元の拡充」を基本方針とした中期経営計画(2023年４月～ 2027年３月）を策定し、推進することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。

2025年３月期の数値目標については、連結売上高1,300億円、連結営業利益70億円、連結経常利益78億円、親会社株主に帰属する当期純利益44億円を目指してまいります。

 ＊上記の業績予想は、現時点で入手可能な情報に基づき当社が判断したものです。実際の業績は、今後様々な要因によりこれらの業績予想とは異なる結果になる可能性があります。

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。財政状態および経営成績に関する主要な点は以下のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

１　JFEエンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合

当社は、2022年12月５日開催の臨時取締役会において、2023年10月１日を効力発生日として当社グループの水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業の統合（以下、「本事業統合」という。）を複数の吸収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書（以下、「本最終契約」という。）を締結いたしました。

当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、2023年６月27日に吸収分割契約を締結し、2023年10月１日付で本事業統合を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係)　Ⅱ．取得による企業結合　（JFEエンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合）」に記載のとおりであります。

２　連結子会社間の合併

当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、当社の完全子会社である月島環境エンジニアリング株式会社を存続会社、当社の完全子会社である大同ケミカルエンジニアリング株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、月島環境エンジニアリング株式会社と大同ケミカルエンジニアリング株式会社は、2024年４月23日付で吸収合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(追加情報)　（連結子会社間の合併）」に記載のとおりであります。

３　技術受入契約

2024年３月31日現在

４　その他の契約等

2024年３月31日現在

６ 【研究開発活動】

当社グループは、会社が持続的に発展していく上では研究開発が重要であるとの認識の下、積極的に研究開発を推進しております。新規事業分野の基礎研究に取り組むとともに、大学や研究機関、さらには、同業他社や異業種企業との共同研究にも力を入れております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は1,467百万円であります。

(1) 水環境事業

水環境事業分野では、創エネルギーと温室効果ガスの削減を目的とした濃縮脱水システム、焼却システムの開発をはじめ、バイオマス資源の有効利用、下水汚泥の利活用技術開発に注力しております。

2023年10月に月島アクアソリューション株式会社とJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業部が統合し、両社の技術を融合させた技術開発に着手しております。旧月島の技術である「過給式流動焼却システム」と旧JFEエンジニアリングの技術である「OdySSEA」を融合し、温暖化ガスであるN2Oの発生量を抑制するとともに、創エネルギー量を最大限まで高めた汚泥焼却システムの開発を進めております。

また、国土交通省の下水道革新的技術実証事業(B-Dashプロジェクト)として、肥料又は肥料原料として利用可能なリン酸マグネシウムアンモニウム（MAP）を脱水ろ液から効率的に回収する技術の実証事業を継続しております。

さらに、FIT制度を利用したバイオガス発電事業をより効率的に実施するため、バイオガス増量を目指した下水汚泥の可溶化技術の開発を進めております。

し尿・汚泥再生処理分野においては、人口減少等によってし尿および浄化槽汚泥の減少や希薄化が進んでおります。受入負荷が変動しても消費電力や薬品使用量を最小化させ、効率良く運転することが可能な担体サイクル処理システムを開発し、実証試験を継続しております。

昨今、少子高齢化・熟練技術者の不足といった課題が顕在化しており、ドローンやAIカメラを活用した点検業務の省力化、プラント設備全体を最小コストで運転するためのシミュレーション技術や自律運転技術の開発など、DXを推進しております。また、温室効果ガスの削減、環境保全に寄与する研究開発を継続してまいります。

なお、当連結会計年度の研究開発費は611百万円であります。

(2) 産業事業

産業事業分野では、コア技術である晶析・分離・ろ過・乾燥技術を活用し、より省エネルギーもしくは高効率の単位操作機器およびプロセスの開発に注力しております。

単位操作機器においては、リチウムイオン電池正極材を代表とする無機微粒子の製造技術開発に注力しております。超微粒、かつ、均一な粒子を製造する反応晶析装置（CRYSTALLEX®シリーズ）、それを洗浄ろ過する洗浄濃縮ろ過機（BoCross®フィルタ）、またそれを乾燥する間接加熱型の微粒子用乾燥機の開発を継続的に進めており、既に納入実績も上げ始めております。

プロセスにおいては、上記の開発機器および従来から保有する粉体ハンドリング技術などを駆使し、省エネルギー消費、かつ、建設コストを抑えたOPEX/CAPEXの両面からCO2排出を抑えるプロセス開発推進しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は417百万円であります。

(3) 全社（共通）

事業領域の拡充とグループ収益力の強化に主眼を置いた、各グループ会社の新商品開発や新事業創出に向けた技術支援を実施しております。技術支援は当社R&Dセンターを拠点として実施しております。試作、テスト、分析評価等を行い、蓄積したノウハウや技術情報等の付加価値の高い技術資産を提供し、開発を推進しております。持株会社体制への移行に伴い、グループ会社ごとに進められる研究開発の情報共有を行い、共通課題の解決、技術の融合に向けた取組体制を構築しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は438百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、一般廃棄物・産業廃棄物中間処理設備や消化ガス発電設備等を中心に総額3,281百万円の設備投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(1) 水環境事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、消化ガス発電設備や統合に係る設備・什器等に総額1,298百万円の投資を実施いたしました。

(2) 産業事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、一般廃棄物・産業廃棄物中間処理設備等に総額1,502百万円の投資を実施いたしました。

(3) その他

当連結会計年度の主な設備投資等は、印刷機器等に総額16百万円の投資を実施いたしました。

(4) 全社(共通)

当連結会計年度の主な設備投資等は、IT関連等に総額464百万円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　従業員数の(  )内は、臨時従業員数を外書きしております。

３　生産能力に重要な影響を及ぼすような機械装置等の休止はありません。

４　連結会社以外からの賃借設備のうち、主要なものはありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式分割  １株につき1.1株

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式2,005,154株は、「個人その他」に20,051単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

２　「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する821,200株は「金融機関」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式2,005千株があります。

２　2022年12月19日付で公衆の縦欄に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する当社株式821,200株（議決権8,212個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注) １　株主名簿上は月島ホールディングス株式会社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式はありません。

２　「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する821,200株は、上記自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2023年１月26日開催の取締役会の決議に基づき、当社および当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。

本プランは、月島ホールディングス従業員持株会（以下「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社が野村信託銀行に「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」という。）を設定し、E-Ship信託は、今後約３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,281,300株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会会員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および第７号ならびに第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式および提出日現在の未行使割合には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

３　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。

２　上記の処理自己株式数には、「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」から「月島ホールディングス従業員持株会」への売渡しによる455,900株（当事業年度414,800株、当期間41,100株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が保有する株式数（当事業年度821,200株、当期間780,100株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資、連結配当性向等を総合的に勘案しながら、安定配当に努めることを利益配分の基本方針としております。

2023年４月からの中期経営計画期間（2023年４月～2027年３月）におきましては、事業計画に基づくキャピタルアロケーションを策定し、営業キャッシュ・フローと投資有価証券等の資産売却額を原資に、企業価値向上のための投資や株主還元を実施することとしております。

中期経営計画における株主還元の水準といたしましては、総還元性向50％以上、配当性向40％以上を目標としておりましたが、株主還元方針の見直しにより、2025年３月期の配当性向の目標を50％以上に拡充いたしました。安定的な配当と継続的な増配に努めるとともに、機動的な自己株式の取得にも取り組んでまいります。

なお、当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等を株主総会のほか、取締役会の決議により行うことができる体制を整えております。当事業年度の期末配当につきましては、本年５月10日開催の取締役会において１株当たりの期末配当を21円と決定いたしました。これにより当事業年度の配当額は、中間配当金を含め１株当たり42円となります。2025年３月期の年間配当金につきましては10円増配し１株当たり52円を予定しており、そのうち中間配当を26円、期末配当を26円とする予定です。

(注) １  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

２  当社は、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

３  当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

４  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループが今後の成長と発展をより確実なものとするためにはコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であるとの認識の下、足元で事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断し、当社は2023年４月に持株会社に移行し、月島ホールディングス株式会社と名称を変更いたしました。持株会社である当社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。

 〔月島ホールディングスグループパーパス〕
　 環境技術で世界に貢献し未来を創る

〔月島ホールディングスグループ企業理念〕
1. 最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します
1. 市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します
1. 創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします

〔月島ホールディングスグループ企業行動指針―私たちの5つの約束〕

１．健全で誠実な企業グループであり続けます

２．法令を遵守し倫理にもとづき行動します

３．技術・サービスで地球環境をまもり社会に貢献します

４．人権を尊重します

５．安全で働きがいのある職場環境をつくります

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

 （取締役会）
　取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の構成は、９名（うち、社外取締役４名）であります。

　　当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員や事業会社社長等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。

　　社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。

　　2023年度、取締役会は、13回開催いたしました。

 （監査役会）
　当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は全員が社外監査役であります。
　監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制にしております。監査役は内部監査部門と連携し、主に業務監査に関する内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査に関して会計監査人と協議するとともに、会計監査人・内部監査部門との連携により、実効性のある三様監査の体制を構築しております。

    監査役の選任にあたっては、適切な経験・能力および必要な財務・会計に関する十分な知見を有する人物を選任しております。
　2023年度、監査役会は、11回開催いたしました。

 （会計監査）

　　当社の会計監査業務を執行している公認会計士は平松正己、林映男および田村光の３名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

 （指名報酬諮問委員会）
　当社の取締役等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社内取締役１名、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名の計４名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。2023年度は４回開催いたしました。

 　〔主な審議事項〕
  　・ 取締役および監査役の選任、または解任に関する事項
  　・ 代表取締役の選定、または解職に関する事項
  　・ 役員報酬制度の設計に関する事項
  　・ 取締役の報酬に関する事項
  　・ その他、上記に付随して取締役会が必要と認めた事項

 （経営会議）
　当社は、当社およびグループ会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承しております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、必要な意見を述べております。なお、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社またはグループ会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。

 （サステナビリティ委員会）
　当社グループでは、当社の代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、取締役会の監督体制のもと、サステナビリティ課題への対応についてグループ全体で取り組みを進めています。各施策の検討、展開は関係部門、グループ会社が実施しますが、グループ横断で取り組むべき課題については、委員会の下部組織として環境分科会、人権分科会およびエンゲージメントデザイン分科会を設置し、その活動内容は事務局を通じサステナビリティ委員会へ報告し、審議、決議を行う推進体制を取っております。また、必要に応じて社外有識者を招いた議論の場も設置し、マルチステークホルダーの視点を取り入れております。サステナビリティ委員会での議論の結果は取締役会に報告され、レビューを受ける体制になっております。

 （グループ会社の統治に関する考え方）
　当社は、グループ会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島ホールディングスグループ会社管理規程」に基づきグループ会社からの定期的な報告と、重要事項に関する事前了解をとることを求めております。グループ会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築しております。
　また、グループ会社の職務執行の監督および牽制のため、グループ会社に取締役・監査役を派遣しております。

 （コンプライアンスに関する取組み）
　当社およびグループ会社の役職員の行動指針を「月島ホールディングスグループ企業行動指針一私たちの５つの約束」として掲げ、その具体的な行動を「月島ホールディングスグループ企業行動基準」として定め、一人ひとりが遵守すべきものとしております。
　企業行動指針を具体化するために、各種「社内規程」（例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等）にその詳細を定めております。

　　社内規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス委員会担当役員を同委員会の副委員長に任命して、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。
　「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命しております。

 （リスク管理）
　当社は、当社およびグループ会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役等により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告いたします。
　情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施しております。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努めております。

 （設置機関および構成員）

　取締役会：

山田和彦（議長・代表取締役会長）、川﨑淳（代表取締役社長社長執行役員）、

高野亨（取締役副社長副社長執行役員、最高財務責任者（ＣＦＯ））、

福沢義之（取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員）

鷹取啓太（取締役、月島JFEアクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員）、

間塚道義（独立社外取締役）、勝山憲夫（独立社外取締役）、増田暢也（独立社外取締役）、

志村直子（社外取締役）

　監査役会：

吉加訓（議長・独立社外監査役・常勤監査役）、尾内正道（独立社外監査役・常勤監査役）、

塚野英博（独立社外監査役）

　指名報酬諮問委員会：

　間塚道義（委員長・独立社外取締役）、勝山憲夫（独立社外取締役）、尾内正道（独立社外監査役）

　山田和彦（代表取締役会長）

　経営会議：

　川﨑淳（議長・代表取締役社長社長執行役員）、山田和彦（代表取締役会長）、

　高野亨（取締役副社長副社長執行役員、最高財務責任者（ＣＦＯ））、

　福沢義之（取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員）、

　鷹取啓太（取締役、月島JFEアクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員） 

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

  当社グループは、当社を持株会社とし、その傘下に事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、経営と執行を分離し、持株会社はグループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
　当社取締役会は、持株会社の会長、社長、副社長（ＣＦＯ）と主要事業会社社長２名の社内取締役５名と、経営の監督を基本的な役割とする４名の社外取締役により構成されております。また、取締役会には社外監査役３名が同席し、意思決定の適法性および相当性を判断しており、実効性のあるガバナンス体制が構築できているものと考えております。

　従いまして、現状の体制は、コーポレート・ガバナンス機能を十分に果たせる体制であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。

b．責任限定契約の内容と概要

当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

c．会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

(1) 被保険者の範囲

当社および子会社の取締役、監査役および執行役員

(2) 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等としての職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

ｆ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨および「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

ｇ．取締役及び監査役の責任減免

会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任について、「法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策、および資本政策の遂行を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
　また、当社は、剰余金の配当の基準日について、「期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　なお、取締役の任期は１年とし、事業年度における経営責任をより明確にしております。

④ 取締役会の活動状況

ａ．取締役会の開催状況

当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

志村直子氏の取締役会の出席状況は、2023年６月27日の取締役就任以降のものであります。

　　（2023年度の取締役会における主な検討事項）

　　 ・会社法などの法定決議事項

株主総会の招集、剰余金の配当、決算の承認

　　 ・ガバナンス、コンプライアンスに関する事項

政策保有株式の評価・売却、コーポレートガバナンス・コード報告書改定、取締役会実効性評価の報告、内部統制システムの改定、サステナビリティ委員会の活動報告、内部監査の評価・方針の報告

　　 ・事業、グループ会社の業務管理に関する事項

中期経営計画の策定、完全子会社間の吸収合併、グループ会社役員人事・規定改訂、JFEエンジニアリング㈱との国内水エンジニアリング事業統合に関する進捗報告

　　 ・その他の事項

当社株式の市場評価分析と考察、株主との対話の状況報告、人的資本政策の推進（給与・処遇制度改定）、パフォーマンス・シェア・ユニット導入

ｂ．取締役会実効性評価

外部の専門家の助言を得て、毎年全取締役、監査役に対しアンケートを実施し、そのアンケート結果をもとに、取締役会にて、分析、評価、議論を行なっております。

　　（2023年度アンケートの主な内容）

　　 ・取締役会の構成（メンバー構成、役割、責務、多様性など）

　　 ・取締役会の運営（議案説明と時間配分、資料の事前説明、情報提供など）

・取締役会の責務（戦略的な方向付け、資本コストを踏まえた経営資源の配分、人材戦略の在り方の適切な監督、サステナビリティ対応を通じた企業価値の向上、役員向けオリエンテーションなど）

　　　　・企業倫理とリスク管理（企業倫理の遵守と実践、グループ会社管理、リスク評価プロセスの構築など）

　　　　・株主等との対話（株主との対話を促進するための体制整備、株主との対話の企業価値向上への活用など）

　　（2023年度アンケートの評価について）

・2023年度の取締役会の実効性について、外部機関の助言を得て取締役、監査役に対し実施したアンケート結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行いました。その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。当社取締役会の実効性をより一層向上させるために、引き続き、持株会社体制下でのグループガバナンスやリスクマネジメント、資本コストを意識した事業戦略、全体最適化を見据えた戦略的方向付け、人材戦略等サステナビリティを巡る課題等についての取締役会での議論を深めるとともに、投資家との対話についてこれまで以上に取締役会で共有し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

　　（2023年度の指名報酬諮問委員会における主な審議事項等）

     ・月島ホールディングス株式会社および事業子会社の役員人事案の審議

　　 ・取締役・監査役の任期等についての協議

　　 ・指名報酬諮問委員会規程改定の論点の協議

　　 ・2024年度月島ホールディングス株式会社取締役の個人別役員報酬の審議

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １  取締役間塚道義、勝山憲夫、増田暢也および志村直子の４氏は、社外取締役であります。

２  監査役吉加訓、尾内正道および塚野英博の３氏は、社外監査役であります。

３  取締役全員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役吉加訓氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役尾内正道、塚野英博の２氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

（社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針）

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます。

1.  当社および当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。

2.  当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者でないこと。

3.  当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと。

4.  当社および当社グループ会社の主要な取引先（直近事業年度における当社および当社グループ会社との取引の対価の受取額が、当社の連結売上高の２％超となる取引先。金融機関の場合は直近事業年度における当社および当社グループ会社の借入額が、当社の連結総資産の２％超となる取引先）またはその業務執行者でないこと。

5.  当社および当社グループ会社を主要な取引先（直近事業年度における当社および当社グループ会社との取引の対価の支払額が、当該取引先の単体売上高の２％超となる取引先）とする者またはその業務執行者でないこと。

6.  当社および当社グループ会社から多額（直近事業年度において、個人は１千万円以上の金額、法人・団体は当該法人・団体の単体売上高の２％超の金額）の報酬または寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家または当該法人・団体に所属する者でないこと。

7.  当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。

8.  上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。

（社外役員）

a. 社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、志村直子氏を除く３名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。志村直子氏は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員としての指定、届出は予定しておりません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況については、上記の「(2) 役員の状況　① 役員の一覧」に記載しております。

社外取締役間塚道義氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と取引がありますが、この取引は同社の単体売上高の２％未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。

社外取締役勝山憲夫氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社の連結売上高および同社の単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

社外取締役増田暢也氏は、長年検察官を務められており、高度の法律知識、組織運営全般に関する見識に基づき、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営の透明性、客観性を高める有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役志村直子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営の透明性、客観性を高める有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

b. 社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役の当社株式の保有状況については、上記の「(2) 役員の状況　① 役員の一覧」に記載しております。

社外監査役吉加訓氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い公正な経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社の連結売上高および同社の単体売上高の２％未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

社外監査役尾内正道氏は、公認会計士および税理士として財務および会計に精通しており、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、透明性の高い公正な経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役塚野英博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い公正な経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と取引がありますが、この取引は同社の単体売上高の２％未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。同氏は日本電信電話株式会社の研究開発担当役員およびIOWN総合イノベーションセンタ長であり、また、NTTイノベーティブデバイス株式会社代表取締役社長でありますが、当社および当社グループは、その両社との取引はございません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。また、取締役会における有益な指摘や助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、監査の実効性を高めております。また、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、内部監査部門の報告に対して意見を表明し、適正な業務執行の確保を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員

当社の監査役は３名（うち常勤監査役は２名）で、３名全員が社外監査役であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役の選任にあたっては、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定の監査、経営監査ができることを基準としております。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役、内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁資料を閲覧する等により、監査を実施いたしました。また、会計監査人・内部監査部門・グループ会社の監査役との定期的な意思疎通・情報交換を行いました。
　なお、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、当社の主要な部門および当社グループ会社から職務の執行状況を聴取するとともに、工場・研究所等の主要な事業拠点の業務および財産状況を調査し、取締役等との意思疎通・情報交換を行いました。さらに常勤監査役は、当社グループの内部通報システムにおいて、経営から独立した通報ルートのひとつとして、従業者等からの相談・通報に対応しております。
　当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、監査役会において監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価および選任、会計監査人の報酬についての審議、定時株主総会への付議議案内容の審議、監査役会議長・特定監査役・常勤監査役の選定等を行いました。なお、個々の監査役の出席回数については次のとおりです。

(注) 監査役牧虎彦氏は、第161回定時株主総会（2023年６月27日）終結の時をもって退任し、同日付で監査役尾内正道氏が常勤監査役に就任しました。なお、全回数が異なるのは、退任時期の違いによるものです。

② 内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

社長直轄部門として監査部(７名)を組織し、事業活動の適法性、適正性等を検証する業務監査および財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の充実を目的として、その改善のための助言・勧告、ならびに支援を行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門は、業務監査および財務報告に係る内部統制監査の結果を監査役会に報告するとともに、都度、意見および情報の交換を行うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。

監査役会は、会計監査人と監査体制・監査計画等について協議を行い、定期的に会計監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人が実施する監査へ立会うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。

また、内部監査部門、監査役および会計監査人の三様監査の一環として、四半期ごとに月島ホールディングスグループ監査連絡会を開催し、監査状況等について情報共有を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査部門は、内部監査の計画、実施状況および結果を代表取締役社長に定期報告を行うとともに、取締役会および監査役会にも報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

井上監査法人

ｂ．継続監査期間

1968年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

平松　正己

林　　映男

田村　光

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面で入手し、必要に応じて面談、質問等を通じて選定する方針としております。この方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、現会計監査人の井上監査法人を選定いたしました。
  監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性、継続監査年数などを勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等を検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、井上監査法人の再任を決議いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、当社の会社分割による持株会社体制への移行に伴う建設業法および関連法令に基づく事前確認書類に必要な確認業務であります。当連結会計年度の非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）について、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会において原案を審議した上で取締役会の決議により定めております。

その概要としましては、当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績の向上および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責および業績への貢献度合いに応じた適正な水準とすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役の報酬については、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬のほか、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定される業績連動報酬から構成されるものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみとするものであります。

取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を踏まえて設定しております。

取締役の個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役会長に委任しております。代表取締役会長による個人別の報酬等の額の決定に当たっては、決定方針との整合性や公正性を確保するため、指名報酬諮問委員会における審議を受けるものとしております。指名報酬諮問委員会においては、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬の額、および連結営業利益と連結当期純利益を指標とする業績連動報酬の額ならびに個人別評価の妥当性を検証し、最終的な個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合を代表取締役会長に答申し、代表取締役会長は指名報酬諮問委員会による答申を最大限尊重することとしております。取締役会は、最終決定の内容が、決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際しては指名報酬諮問委員会より審議の概要について報告を受けた上で、取締役報酬の額について決定することとしております。なお、監査役は、独立性の観点から固定報酬のみとし、各監査役の職務内容に応じて、監査役の協議により決定しております。

ｂ. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、2011年６月29日開催の第149回定時株主総会において年額４億4,000万円以内（うち、社外取締役年額3,000万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）です。また、2022年６月24日開催の第160回定時株主総会において、取締役の金銭報酬額(社外取締役の報酬額も含む。)は年額４億4,000万円以内と変更せず、社外取締役の金銭報酬枠を、年額3,000万円以内から年額7,000万円以内に改定する旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）です。

さらに、当該報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第157回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を付与対象者として、株式報酬の額を年額8,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、株式数の上限を年93,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

当社の監査役の金銭報酬の額は、2023年６月27日開催の第161回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名（うち社外監査役３名）です。

ｃ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬額の決定について、取締役会から委任を受けた代表取締役会長山田和彦が決定しております。なお、代表取締役会長による個人別の報酬等の額の決定に当たっては指名報酬諮問委員会による審議を経て、指名報酬諮問委員会による答申を最大限尊重することで、決定方針との整合性や公正性を確保する体制を整えております。かかる権限を委任した理由は、当社の経営を俯瞰できる立場にある代表取締役会長が、個人別の業績目標の達成状況や各施策の実行状況等について最も適切に評価できるものと判断したためであります。

ｄ. 業績連動報酬等に関する事項

当社における業績連動報酬は、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定されます。具体的には、当該年度の連結営業利益および連結当期純利益の計画値を基準としつつ、前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された額に対し、業績貢献度合いを勘案した上で、月例報酬として支給しております。

目標となる業績指標には、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、2023年２月の取締役会において、従来の連結営業利益に加えて、連結当期純利益も追加することに変更いたしました。その理由は、当社グループ全体の本業の利益水準を示す連結営業利益に加えて、最終損益でありROE等に直結する連結当期純利益を採用することが、総合的に企業価値向上に繋がるものと判断したことによるものであります。

ｅ. 非金銭報酬等に関する事項

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役に対して非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

譲渡制限付株式は、毎年、定時株主総会閉会後一定の時期に、役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払込まれることにより支給されます。譲渡制限期間は、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とし、譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、その他正当な理由がある場合を除き、当社は割り当てた株式を無償で取得いたします。なお、退任につき上記の正当な理由がある場合は、譲渡制限を解除する株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、当該譲渡制限の解除の直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した監査役１名が含まれております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。当社は、現在、純投資目的である投資株式は保有しておりません。一方、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有しております。

２　当社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、政策保有株式を保有しております。当社は、政策保有株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質、取引内容を総合的に評価すると同時に、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するか否か検証しております。当社は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案したうえで、保有意義が薄れたと判断する場合、当該政策保有株式について売却の対象とします。

具体的には、保有銘柄毎に、定量面および定性面から保有の妥当性を評価し判断しています。

・定量面

「取引による便益」、「配当」、「時価と簿価の差額」などと株式の保有リスク（算出には当社資本コスト使用）との比較で評価しています。

・定性面

「業績」、「事業戦略上の重要性」、「将来の取引見込み」等から評価しています。

当事業年度においては、保有する上場政策保有株式のうち６銘柄の全数売却を実施しました。

また、2024年４月に開催した取締役会にて上記検証に基づく個別銘柄毎の保有の妥当性について判断を行っております。

当社は、議決権の行使に当たっては、対象となる議案について、当社および当該企業の持続的な成長ならびに当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点で総合的に判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

注）株式数が減少した銘柄には、2023年４月１日付の吸収分割により、当社連結子会社の月島JFEアクアソリューション株式会社に承継した銘柄を含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、井上監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示書類作成等のセミナーに定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

会社数    29社

会社名

月島JFEアクアソリューション株式会社

月島機械株式会社

月島ジェイテクノメンテサービス株式会社

サンエコサーマル株式会社

月島環境エンジニアリング株式会社

寒川ウォーターサービス株式会社

月島ビジネスサポート株式会社

テーエスケーエンジニアリング(タイランド) Co., Ltd.

月島機械（北京）有限公司

大同ケミカルエンジニアリング株式会社

BOKELA有限会社

尾張ウォーター＆エナジー株式会社

三進工業株式会社

株式会社アドバンスリー

プライミクスホールディングス株式会社

プライミクス株式会社

プライミクスプラス株式会社

株式会社バイオコール京都鳥羽

横浜西谷ウォーターサービス株式会社

武蔵野環境整備株式会社

市原バイオサイクル株式会社

月島ジェイアクアサービス機器株式会社

株式会社横浜Bay Link

株式会社bay eggs

箱根水道パートナーズ株式会社

株式会社長岡バイオキューブ

株式会社豊橋バイオウィル

アクアペックスおやま株式会社

アクアペックスさかい株式会社

なお、前連結会計年度まで非連結子会社であった月島JFEアクアソリューション株式会社（2023年４月１日付で月島水エンジニアリング分割準備株式会社より月島アクアソリューション株式会社に商号を変更し、2023年10月１日付で月島アクアソリューション株式会社より商号を変更）および市原バイオサイクル株式会社は、重要性が増したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、JFEエンジニアリング株式会社との事業統合に伴い、月島ジェイアクアサービス機器株式会社（2023年10月１日付でJFEアクアサービス機器株式会社より商号を変更）の他PFI・DBO事業等の特別目的会社（SPC）７社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

連結子会社の月島テクノメンテサービス株式会社は、2023年10月１日付で月島ジェイテクノメンテサービス株式会社に商号を変更しております。  (2) 主要な非連結子会社

会社名

ツキシマエンジニアリングマレ－シア Sdn. Bhd.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社12社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社

会社数    10社

会社名

江戸川ウォーターサービス株式会社

株式会社バイオコール広島西部

バイオコールプラントサービス株式会社

株式会社バイオコール熊本南部

ハイブリッドケミカル株式会社

株式会社バイオコール大阪平野

株式会社バイオコール横浜南部

株式会社バイオコール京都洛西

株式会社バイオコール福岡御笠川

浜松ウォーターシンフォニー株式会社

なお、JFEエンジニアリング株式会社との事業統合に伴い、浜松ウォーターシンフォニー株式会社を当連結会計年度より持分法の適用の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社(ツキシマエンジニアリングマレ－シア Sdn. Bhd.他11社)および関連会社(４社)については、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、テーエスケーエンジニアリング(タイランド) Co., Ltd.、月島機械(北京)有限公司、BOKELA有限会社、プライミクスホールディングス株式会社の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、連結子会社のうち、武蔵野環境整備株式会社の決算日は、９月30日であり、連結決算日現在で実施した正規の決算に準ずる合理的な手続きによって作成された財務諸表を使用しております。  ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法
なお、匿名組合契約に基づく組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合の損益の純額に対する持分相当額を取り込む方法によっております。

②　デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　時価法

③　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

仕掛品    個別法

原材料    総平均法

貯蔵品    移動平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
ただし、当社及び国内連結子会社が1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物ならびに発電設備に係る機械及び装置については、定額法を採用しております。

また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却する方法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ３年～60年

機械装置及び運搬具    ２年～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（５～23年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リ－ス取引に係るリ－ス資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額基準による相当額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成工事高に係わる契約不適合責任等に基づく費用ならびに無償サービス費用に備えるために、過去の経験率(国内工事と海外工事とは別途に算定)に基づく一定の算定基準により引当計上するほか、特定個別工事に対しては、必要額を見積り計上しております。

④　工事損失引当金

受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末の未引渡工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、当該損失見込額を引当計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退任により支給する退職慰労金に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑥　株式報酬引当金

従業員に対する将来の当社株式等の給付に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(７年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（当社は14年、一部の連結子会社は13年～14年）による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる売上高

当社グループは、（1）契約の識別、（2）履行義務の識別、（3）取引価格の算定、（4）履行義務への取引価格の配分、（5）履行義務充足による収益の認識の５つのステップにより収益の計上方法を決定しております。

水環境事業では、主として浄水場・下水処理場等プラントの工事請負、同プラントにおいて使用される各種機器の販売ならびに浄水場・下水処理場設備の運転・維持管理サービスの提供等を行っています。

産業事業では、主として化学、鉄鋼、食品および廃液・固形廃棄物処理、二次電池製造関連設備等のプラントの工事請負、同プラントに使用される機器の販売等を行っています。

工事契約に係る収益については、工事の進捗に伴い履行義務が充足されるため、契約ごとの見積総原価に対する発生原価の割合により進捗度を見積り、契約期間にわたって収益を認識しております。一定の期間にわたり充足されるものでない場合には、一時点で履行義務が充足されるものとして客先による検収が完了した時点等契約の内容に応じて、財又はサービスの支配が顧客へ移転した時点で収益を認識しております。

また、運転・維持管理サービスに係る収益については、契約期間にわたり役務を提供しその期間に応じて収益を認識しております。

これらの取引に対する対価は、通常、短期のうちに支払期限が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を、一体処理（特例処理および振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては一体処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ. ヘッジ手段    為替予約

ヘッジ対象    輸出入取引による外貨建債権債務および外貨建予定取引

ｂ. ヘッジ手段    金利スワップおよび金利通貨スワップ

ヘッジ対象    借入金

③　ヘッジ方針

当社グループは、輸出入の為替相場の変動によるリスクを軽減するため、外貨建取引については原則として先物為替予約を行っております。

また、当社および一部の連結子会社は、借入金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引を利用しております。さらに、当社は、外貨建借入金に係る為替の変動リスクと支払金利の変動リスクを回避する目的で、金利通貨スワップ取引を利用しております。

デリバティブ取引については、実需のみに限定し、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、為替予約締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約を外貨建金銭債権債務等にそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

金利スワップについては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時およびその後も継続して、相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、有効性の判定は省略しております。
また、金利通貨スワップ取引については一体処理（特例処理および振当処理）の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

⑤　その他リスク管理の方法のうちヘッジ会計に係るもの

当社グループのデリバティブ取引の実行および管理は、社内規程に従い関連部門および財務部にて行っております。

「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係

上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりであります。

ヘッジ会計の方法　　繰延ヘッジ処理によっております。

ヘッジ手段　　　　　金利スワップ

ヘッジ対象　　　　　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の支払利息

ヘッジ取引の種類　　キャッシュ・フローを固定するもの

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10～20年間にわたる定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税および地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。一部の国内子会社においては償還期間にわたり定額法により償却しております。 

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度

工事契約に係る収益

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

工事契約に係る収益は、当社および連結子会社において原則として履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。工事の進捗等に伴い発生原価に変更が生じる可能性があることから、その見積りおよび仮定を継続的に見直しております。なお、当連結会計年度においてこの方法により認識した収益額は44,774百万円であります。

当連結会計年度

工事契約に係る収益

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

工事契約に係る収益は、当社および連結子会社において原則として履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。工事の進捗等に伴い発生原価に変更が生じる可能性があることから、その見積りおよび仮定を継続的に見直しております。なお、当連結会計年度においてこの方法により認識した収益額は57,129百万円であります。

のれんおよび顧客関連資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんについては、今後の事業展開から期待される将来の超過収益力であり、取得原価と被取得事業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の公正価値との差額で識別しております。

当社グループは、当社グループの水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業の統合を複数の吸収分割の方法によって実施しました。識別可能資産の認識及び測定の実施と、その結果として顧客関連資産への取得原価の配分にあたっては、外部専門家を利用し、顧客関連資産の評価を将来キャッシュ・フローの現在価値として算定することにより行っております。

取得原価の配分に当たっては、専門的な知識を必要とする複雑な会計上の見積りが含まれており、不確実性や経営者による主観的な判断が伴うため、市場環境等の変化により将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当該算定プロセスには経営者による重要な仮定が含まれており、顧客減少率、売上高成長率、割引率等が用いられております。

固定資産の減損損失

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した減損損失の金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、原則として各グループ会社において資産のグルーピングを行っています。資産グループについて営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合等に減損の兆候があると判定されます。減損の兆候がある場合は、当該資産又は資産グループについて事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額と有形固定資産および無形固定資産の帳簿価額を比較し減損損失を認識するかどうかの判定を行います。減損が必要と判定された場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。なお、減損損失の認識の判定に利用した将来の事業計画等は、受注状況や事業環境などの重要な仮定を置いて算定されており、不確実性を伴うため、市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

当連結会計年度においては、当社の連結子会社である月島機械株式会社において、直近の事業環境を踏まえて今後の事業計画を見直した結果、保有する有形固定資産および無形固定資産について、将来キャッシュ・フローによって、当該資産グループの帳簿価額を回収できる可能性が低いと判断し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、減損損失を計上いたしました。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

１　概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分およびグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。

２　適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

３　当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）

当社は、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１　取引の概要

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）を前連結会計年度に再導入いたしました。

本プランは、「月島ホールディングス従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後約３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証しているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

２　信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末1,251百万円、1,236千株、当連結会計年度末831百万円、821千株であります。

３　総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度末1,251百万円、当連結会計年度末676百万円であります。

（退職給付制度の移行）

当社および一部の連結子会社は、2023年７月１日より退職給付制度の一部について確定拠出年金制度に移行しております。

この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　2016年12月16日）および「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　2007年２月７日）を適用しております。

本移行に伴い、当連結会計年度の特別利益として退職給付制度改定益158百万円を計上しております。

（連結子会社間の合併）

当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、当社の完全子会社である月島環境エンジニアリング株式会社を存続会社、当社の完全子会社である大同ケミカルエンジニアリング株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、月島環境エンジニアリング株式会社と大同ケミカルエンジニアリング株式会社は、2024年４月23日付で吸収合併契約を締結いたしました。

１　企業結合の概要

①  結合当事企業の名称及びその事業の内容

②  企業結合の目的

月島環境エンジニアリング株式会社は廃液や固形廃棄物の焼却処理設備など、大同ケミカルエンジニアリング株式会社は廃酸回収装置など、環境関連設備を手掛けております。このたび、両社の環境関連事業を統合することによる組織運営の効率化および収益力の強化を目的として、本吸収合併を実施することといたしました。

③  企業結合日

2024年10月１日（予定）

④  企業結合の法的形式

月島環境エンジニアリング株式会社を存続会社、大同ケミカルエンジニアリング株式会社を消滅会社とする吸収合併

⑤  本合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、株式又は金銭等の割当てはありません。

⑥  結合後企業の名称

月島環境エンジニアリング株式会社

なお、本合併による月島環境エンジアリング株式会社の名称、住所、代表者の役職・氏名、事業の内容、資本金および決算期に変更はありません。

２　実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する担保付債務は、次のとおりであります。

① 預金、売掛金、未収入金

上記担保資産の他、投資有価証券（前連結会計年度178百万円、当連結会計年度180百万円）を大阪市に発電事業契約保証金として差し入れております。

　４　保証債務
　　　連結会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対し、次のとおり債務保証を行っております。

※５  １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の中には、連結対象子会社でＰＦＩ事業のために設立した特別目的会社が金融機関から調達したＰＦＩプロジェクトファイナンス・ローンが下記のとおり含まれております。

※６  棚卸資産及び工事損失引当金の表示

損失が見込まれる工事契約に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

工事損失引当金に対応する棚卸資産の額

※７  期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の主なものは、次のとおりであります。

※４  固定資産除売却損の主なものは、次のとおりであります。

※５  売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※６  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※７  減損損失

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
 （1）減損損失を認識した資産グループ

（2）減損損失を認識するに至った経緯

当社の連結子会社である月島機械株式会社において、直近の事業環境を踏まえて今後の事業計画を見直した結果、保有する有形固定資産および無形固定資産について、将来キャッシュ・フローによって、当該資産グループの帳簿価額を回収できる可能性が低いと判断し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、減損損失を計上いたしました。

（3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

（4）資産のグルーピングの方法

事業用資産については、原則として会社単位を基礎としたグルーピングを行っております。

（5）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、見直した事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを一定の割引率を用いて割り引き、算定しております。

※８　解体撤去費用

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

連結子会社における旧本社の解体撤去費用であります。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

※９  移転費用の主なものは、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

連結子会社における本社移転に係る費用を計上しております。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

※10  投資有価証券評価損

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

連結子会社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく低下したものについて、減損処理を実施したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　当連結会計年度末の自己株式数には、月島機械従業員持株会専用信託が所有する自社の株式が1,236千株含まれております。なお、当連結会計年度期首に当該信託に残存する自己株式はありません。

２ （変動事由の概要）

自己株式の株式数の増加1,283千株は、信託型従業員持株会インセンティブ・プラン（E-Ship®）を再導入したことにより「月島機械従業員持株会専用信託」が当社株式を取得した1,281千株、譲渡制限付株式報酬として処分した株式のうち無償取得した１千株および取得単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
自己株式の株式数の減少164千株は、2022年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月21日に譲渡制限付株式報酬として処分した118千株および「月島機械従業員持株会専用信託」から月島機械従業員持株会に対する売却による減少45千株であります。

２  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １　配当金の総額には、月島機械従業員持株会専用信託が所有する自社の株式に対する配当金30百万円が含まれております。

２　１株当たり配当額には、記念配当５円が含まれております。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　当連結会計年度期首および当連結会計年度末の自己株式数には、月島ホールディングス従業員持株会専用信託が所有する自社の株式がそれぞれ、1,236千株、821千株含まれております。

２ （変動事由の概要）

自己株式の株式数の増加622千株は、2023年５月12日の取締役会決議による自己株式の取得622千株および取得単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

自己株式の株式数の減少518千株は、2023年６月27日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月20日に譲渡制限付株式報酬として処分した104千株および「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」から月島ホールディングス従業員持株会に対する売却による減少414千株であります。

２  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １　2023年５月25日取締役会決議による配当金の総額には、月島ホールディングス従業員持株会専用信託が所有する自社の株式に対する配当金30百万円が含まれております。

２　2023年５月25日取締役会決議による１株当たり配当額には、記念配当５円が含まれております。

３　2023年11月９日取締役会決議による配当金の総額には、月島ホールディングス従業員持株会専用信託が所有する自社の株式に対する配当金21百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、月島ホールディングス従業員持株会専用信託が所有する自社の株式に対する配当金17百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

株式の取得により新たに武蔵野環境整備株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

※３　吸収分割により受け入れた資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　　　　吸収分割によりJFEエンジニアリング株式会社および同社関連会社から国内水エンジニアリング事業を承継したことに伴い、企業結合日に受け入れた資産および負債の額ならびにその主な内訳は次のとおりであります。

　　　　なお、流動資産には現金及び現金同等物が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に1,714百万円、「吸収分割に伴う現金及び現金同等物の増加額」に3,289百万円計上しております。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

① 有形固定資産

　主に当社におけるシステムサーバーおよび事務用機器等であります。

② 無形固定資産

　当社におけるソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　

２  オペレーティング・リース取引（借主側）　

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　(単位：百万円)

３　オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については原則銀行借入による方針としております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクや外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な目的のための取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形、売掛金、電子記録債権の営業債権および契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を１年ごとに把握する体制としております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

　支払手形及び買掛金ならびに電子記録債務の営業債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部の外貨建てのものについては、為替相場の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

　借入金のうち、短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であります。また、長期借入金は主に買収資金および設備資金として金融機関等からの借入金であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引および金利通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引および外貨建て借入金に係る為替の変動リスクと支払金利の変動リスクの両方に対するヘッジを目的とした金利通貨スワップ取引であります。デリバティブ取引の実行および管理は、社内規程に従い関連部門および財務部にて行っております。また、デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

　営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては、相場価格に基づく価額のほか、相場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

（※１）なお、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、支払手形及び買掛金、電子記録債務、１年内償還予定社債ならびに短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に定める取扱いに基づき、時価開示の対象とはしておりません。また、当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※４）固定負債のその他に含まれております。

（※５）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

（※１）なお、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、支払手形及び買掛金、電子記録債務、１年内償還予定社債ならびに短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に定める取扱いに基づき、時価開示の対象とはしておりません。また、当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※４）固定負債のその他に含まれております。

（※５）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示しております。

（注１） 金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：百万円)

（注２） 短期借入金、社債および長期借入金(１年内返済予定を含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：百万円)

３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

  時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)