E04551 熊本ホテルキャッスル 有価証券報告書－第64期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がないため、該当ありません。

４  第60期及び第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第61期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５  従業員数は、就業人員数を表示しております。

６　第61期、第62期及び第63期は、新型コロナウィルス感染症の影響等により、売上高が大幅に減少し、経常損失、当期純損失となりました。

７　第61期、第62期及び第63期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。第64期の自己資本利益率は、債務超過のため記載しておりません。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当社は、配当を行っておりませんので、記載しておりません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当社株式は非上場非登録に付、事業年度別最高・最低株価は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業(国際観光ホテル整備法によるホテル業)を主として行っております。

当社の事業につきましては、ホテルと館外部門に区分し、ホテルを客室部門、食堂部門、宴会部門、その他部門の４つに分け、以下の記載を行っております。なお、ホテルと館外部門の区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社には子会社がありません。

①ホテル

イ．客室部門……宿泊客への客室の提供他

ロ．食堂部門……レストラン、バーでの料理、飲物の提供他

ハ．宴会部門……宴会場での料理、飲物の提供他

ニ．その他部門……売店での物販、おせち料理の販売他

②館外部門……館外店舗での料理、飲物の提供他

［事業系統図］

該当ありません。

４ 【関係会社の状況】

該当ありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

①  セグメント別従業員数

2024年３月31日現在

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

②  平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。　上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

２  当期平均年間給与(税込)は、賞与及び基準外賃金を含みます。

(2) 労働組合の状況

労働組合はありません。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(3) 多様な人材活用の状況

①  女性活躍関連指標

(注) １　管理職は労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者の合計

２  マネジメント職は管理職及び管理職の一つ手前の順位者の合計

②  障害者雇用関連指標

　障害者雇用については、民間企業に求められる法定雇用率が現在の2.3％から2026年に2.7％になることから、当社は、2026年までに3.0％以上を目標に掲げ、障害者雇用を積極的に推進します。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社が、優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は次の通りとなります。

①新型コロナウイルス感染症による債務超過からの早期脱却

新型コロナウイルス感染症の収束により、4期連続の営業赤字から単年度黒字に転換しましたが、この間に陥った債務超過解消のため、客室部門・宴会部門・食堂部門それぞれにおける商品・サービスの付加価値を高め、材料費・人件費等の上昇に対応できるよう更に収益基盤を固め、事業継続の基礎を構築いたします。

②コロナ禍収束及び社会環境による労働力の不足に対する人材の補強と育成

業績回復に伴う相対的な労働力の不足や他業種間との人材の取り合いに対し、従業員の処遇改善や社員の採用と共に、繁閑に合わせた労働力の活用をさらに進めて参ります。また、人的資源の許容範囲内で最大利益を追求する量から質へ転換を図るための人材育成の強化をさらに進めて参ります。

③今後を見据えた企業価値の向上と財務基盤の安定

コロナ禍収束による業績の回復だけでなく、今後の成長として企業価値を高め、様々な状況に耐えうる事業継続を前提とする将来に向けた資金調達の実現のために、具体策の策定を伴う資金計画の確立を、新規スポンサー支援等を含めて進めて参ります。

当社では、これらの課題に適切に対処していくことで債務超過の早期解消を目指し、株主及び金融機関を含むステークホルダーの皆様の期待に応えていく所存でございます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社では、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任は、代表取締役社長が有しております。取締役会では、代表取締役社長が議長を務める経営会議（社内取締役、理事・副理事を含む各本部長が参加の社内会議）で協議・決議された内容の報告を受け、当社のサステナビリティに関する審議・監督を行っております。

(2)戦略

当社は、「熊本のシンボル」として、伝統と感性で新たなる価値を創造し地域社会に貢献するとともに、公平性、健全性、透明性をもって行動し、顧客満足・従業員満足・利益追求の結果として、売上が発生するビジネスモデルを確立して営業利益の拡大に努めながら持続可能な開発目標に取り組むこととしております。

当社では、廃棄食材（フードロス）の減少への取り組みとして、ご利用人員一人当たりの廃棄される食材量を独自に数値化しております。

また、環境負荷低減の取り組みとして、宿泊部のアメニティ類や料飲部のテイクアウト関連の石油由来素材の製品を、資源循環可能な素材（植物由来素材や紙）への置き換えを行っております。その他、再生プラスチックでつくられた歯ブラシや、熊本県産木材の端材でつくられた環境保全のための「エコフレンドリーカード」を取り入れています。

なお、当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

当社は、獲得した人材に必要なスキルを身につけさせた能力を最大化させるため、各年次、職位、職能ごとに求められる能力・専門知識の習得を目的とした研修を実施するとともに、すでにスキルを持っている人材を年齢を問わず採用することにより、食の安心安全に向け食品製造・提供における自社と消費者、原材料生産者との間に信頼関係を構築する。

社内環境整備方針

中長期的な企業価値向上の一環として、ホテルの宴会部門に勤務する女性の制服は、スカートのみの貸与でしたが、働きやすい職場環境の観点からスラックスを取り入れ、選択することが出来る事としております。また、ホテルの管理部に勤務する女性の制服を廃止し、私服での勤務に変更しております。

(3)リスク管理

当社は、損失の危険を管理するために、環境・安全リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設け、下部組織として「環境保全委員会」「労働安全委員会」「食品衛生委員会」を設置し、担当部門が専門的な立場から、環境面・安全面・衛生面での監査を行うこととしております。経理面においては、各所属長による自立的な管理を基本としつつ、経理部門が計数的な管理を行っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。特に建物の火災及び飲食物の食中毒に関して、常に注意を払っており、管理体制の強化に努めております。

建物の火災に対する管理体制につきましては、ご来館頂くお客様等の安全をお守りする為、防火管理者を長とする自衛消防隊を組織し、年２回実施している消防訓練等で、従業員の防災に対する意識付けを常日頃から行っております。また、建物の安全性向上からも火災設備等の保守点検を外部業者へ依頼し、専門家の意見等を取り入れております。

飲食物の食中毒に対する管理体制といたしましては、ご提供する料理等の安全性を確保する為、食材の検査及び食品の検査を外部機関に依頼し、得られた結果によっては食材の選別の参考としております。また、従業員への食中毒に関する教育は検査結果等をもとに、適宜実施し意識付けに力を注いでおり、調理従事者の労働安全衛生法上の検査等も適宜実施しております。

なお、特に重点的な取り組みに関するリスク及び機会は、3ヶ年計画の目標の数値として、全社で取り組んでおります。

(4)指標及び目標

当社では、上記「(2)戦略」において記載した、廃棄食材（フードロス）の減少への取り組みで、ホテル部門の過去３年間のご利用人員一人当りの廃棄食材量は以下のとおりであります。

(注)一人当たり廃棄食材量の目標値を2025年３月までに0.2500ｋｇを設定しております。

また、上記「(2)戦略」において記載した、スキルを持っている人材の年齢を問わない採用実績は以下のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度に 135,442千円の経常利益を計上しましたが、前事業年度まで４期連続となる経常損失を計上しており、306,741千円の債務超過になっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、2021年度末に860,000千円の減資を実施し、資本金を100,000千円とすることで、税務コストを削減するとともに、不採算部門からの撤退、人事制度改革により人件費削減を行い、更なるコスト削減を図りました。

また、当社は、当該状況を解消すべく、現在下記の対応策を進めている途中であります。

①営業面

組織面での改革が奏功し、人件費の流動化、組織のフラット化等で収益力の改善が進む中、依然として回復が遅れている宴会部門の回復に新たな商品開発と販売強化で対応しております。

②設備投資面

2021年度より計画しておりました収益力の高いエグゼクティブルームへ改修等は、計画どおり、当事業年度に完了しております。

③資金面

2021年度に、政府系金融機関から３億円の資本性劣後ローンの借入、主要取引銀行から短期運転資金９億円を長期運転資金に借り換えを実施しました。当事業年度においても、従前より取引金融機関からの支援状況は変わらず、主要取引銀行からの安定的な資金調達が継続されております。

しかしながら、上記対応策及び事業計画については関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績

2023年度は、5月に新型コロナウイルスの感染法上の位置付けが5類に移り、観光・宿泊業は急激な回復がみられました。2022年2月に勃発したロシアのウクライナ侵攻は未だ続いており、加えて2023年10月にはパレスチナ・イスラエル戦争が始まり、エネルギーや食料価格の高騰と併せて円安も続き、国内経済を取り巻く環境は依然厳しいままです。

県内においては、ＴＳＭＣの進出による、関連したインフラの整備、雇用の創出等、好影響が多方面に渡りましたが、一方で人手不足と賃金上昇などをもたらしました。

このような中、当期は客室の改装工事も終わり、4月29日からは高付加価値の客室販売もはじまりました。また、コロナの5類移行により、宿泊だけでなく宴会、食堂の客足も戻りはじめました。これに対応すべく部署間の協力や効率化を行いましたが、急激な需要増加に対する人手不足により、受注の調整をおこなう場面も見られました。コスト面では、原価上昇への対応と高付加価値化を目指し、価格改定を行い原価率の低減を実現しました。人件費においては、短時間労働者の活用と受注調整による効率化により人件費率を抑え、収益性の向上に努めて参りました。

当期の売上高は2,623百万円、客室の改装工事による影響もあり、前期に比べて633百万円、31.8％の増収となりました。

一方、費用につきましては、営業費の合計は2,468百万円、前期に比べて273百万円の増加となりました。

この結果、営業利益 155百万円（前年同期は営業損失204百万円）、経常利益 135百万円（前年同期は経常損失230百万円）、当期純利益 134百万円（前期同期は当期純損失203百万円）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

ホテル

宴会部門の増収が大きく、前年を上回り当期の売上高は、2,396百万円と前年同期と比べ625百万円、35.3%の増収となりました。

イ．客室部門

客室部門においては、コロナ後を見据えた高付加価値の客室工事が終了し、4月29日から全室販売となりました。コロナ禍の収束による観光業の活性化もあり、販売室単価は対前年で+3,108円、稼働率・宿泊人員も伸ばし予算達成いたしました。売上高は562百万円、前期に比べて169百万円、43.2％の増収となりました。

ロ．食堂部門

食堂部門においては、コロナ禍からの回復が進んだ感はありましたが、夜の営業の集客が伸びず、人員不足とも相まって九曜杏・エルドラードについては一部夜の営業を休止しました。売上高は、エルドラード、キャッスルワールドは前年に届かなかったものの、部門全体では前期、予算とも達成となりました。部門全体での売上高は447百万円、前期に比べて15百万円、3.6％の増収となりました。

ハ．宴会部門

婚礼宴会においては、対前年プラス3件、人数でプラス1,956名とコロナの終息による個人消費の回復傾向が高まり、売上高は前期、予算とも達成となりました。

法人宴会においても、前期に比べて大きな回復が見られ、医療関連企業を中心とした年末年始の宴会もおこなわれるようになり、前期に比べて394百万円の売上増となりました。

宴会部門全体の売上高は、1,300百万円、前期に比べて449百万円、52.9％の増収となりました。

ニ．その他部門

おせち料理については、従業員数の減少に伴う製造能力の低下もあり前期の売上高を下回りましたが、予算に対しては10百万円のプラスでした。委託製造販売商品の契約終了もあり、その他部門全体の売上高は85百万円、前期に比べて９百万円、10.1％の減収となりました。

館外部門

館外部門においては、「テル熊本クラブ」はコロナ禍の収束による宿泊、宴会の利用が増え、前期、予算ともにプラスとなりました。「キャッスルワールド」は、客数及び一人当たりの購入量の減少で前期、予算ともマイナスでした。部門全体での売上高は、227百万円、前期に比べて8百万円、3.7％の増収となりました。

生産、受注及び販売の実績

当社はホテル業を主たる事業としているため、生産及び受注の実績は記載しておりません。なお、当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

   セグメント別売上状況

(2) 財政状態

当事業年度末の総資産は、前年同期に比べ 139百万円（5.5％）増加し、2,656百万円となりました。これは、現金及び預金が、前年同期に比べ146百万円（73.7％）増加したことが主なものであります。

セグメントごとの資産、負債等は、算出が困難なため、記載しておりません。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物は、営業活動により408百万円増加し、投資活動により134百万円減少し、財務活動により127百万円減少し、この結果、146百万円の増加となり、当期末残高は345百万円（前年同期比73.7％増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、408百万円獲得（前年同期は、71百万円獲得）しております。これは、当事業年度において 退職給付引当金が22百万円減少したものの、税引前当期純利益を134百万円（前年同期は、税引前当期純損失202百万円）計上し、減価償却費158百万円を計上したこと等が主なものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、134百万円使用（前年同期は、251百万円使用）しております。これは、前年同期と比較して、有形固定資産の取得による支出が90百万円（42.0％）減少したこと等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、127百万円使用（前年同期は、69百万円獲得）しております。これは、前年同期と比較して、短期借入れによる収入が200百万円減少し、長期借入金の返済による支出が２百万円減少したことによるものであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローが得られると、借入金をまず返済し、また重要な資本的支出が発生した場合、営業活動によるキャッシュ・フローを充て、不足した場合には金融機関からの借入で補います。なお、当事業年度末現在において、重要な資本的支出の計画はありません。

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は211百万円（建設仮勘定からの振り替え含む）であり、セグメント別の設備投資は、次のとおりであります。

(1)  ホテル

当期中において実施いたしました設備投資は、客室改修工事第２期分139百万円、非常用発電機更新工事13百万円、北側ブロック塀改修工事12百万円、ベーカリー急速凍結冷蔵庫更新6百万円、その他既存設備の維持投資額は38百万円で、その主なものは立体駐車場消火設備更新工事他であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2)  館外部門

重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  投下資本は有形固定資産の帳簿価額であります。

２  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

    上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　 当事業年度において、新たに確定した重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当事業年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で新たな種類の株式としてＰＤＳ型種類株式を追加し、発行可能株式総数を規定しています。

② 【発行済株式】

(注)  １  単元株制度を採用しておりません。

２  株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりです。

    当会社の発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認が必要です。

３　ＰＤＳ型種類株式の内容は以下のとおりです。

議決権

ＰＤＳ型種類株式は、株主総会において議決権を有しない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  資本金をその他資本剰余金へ振替え、当該その他資本剰余金をもって繰越利益剰余金を欠損填補したものであります。なお、減資割合は、89.6％であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社では、これまで業界のリーディングホテルとして、配当を可能とするべく、利益の出る企業体質、即ち黒字体質の強化に努めてまいりました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回であり、配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度は134,128千円の当期純利益することができ、繰越利益剰余金は△413,529千円となりました。

今後とも、株主の皆様の期待に応えるべく、業績の向上に全力で取り組む所存でございますが、配当の出来る時期等は、定かではありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ  会社の機関の基本説明

取締役会は、定例の取締役会を月に１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監視等を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、適法性監査の為、監査役は取締役会に出席し、内部統制システムの整備状況の監査を行っております。また、取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置しております。

ロ  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、毎月開催の経営会議（社内取締役、理事・副理事を含む各本部長が参加の社内会議）の席において、問題点等の解決状況等、具体的な内容が発表され、問題点等を全社で共有し討議しております。コンプライアンス委員会につきましては、社長を委員長とし、コンプライアンス推進担当者を置き、全体の統括・推進する体制をとることとしております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は損失の危険の管理に関する規程その他の体制として環境・安全リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設け、下部組織として「環境保全委員会」「労働安全委員会」「食品衛生委員会」を設置し担当部門が専門的な立場から、環境面・安全面・衛生面での監査を行うことといたします。経理面においては、各所属長による自立的な管理を基本としつつ経理部門が計数的な管理を行っております。当社は有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。特に建物の火災及び飲食物の食中毒に関して、常に注意を払っており、管理体制の強化に努めております。

建物の火災に対する管理体制につきましては、ご来館頂くお客様等の安全をお守りする為、防火管理者を長とする自衛消防隊を組織し、年２回実施している消防訓練等で、従業員の防災に対する意識付けを常日頃から行っております。また、建物の安全性向上からも火災設備等の保守点検を外部業者へ依頼し、専門家の意見等を取り入れております。

飲食物の食中毒に対する管理体制といたしましては、ご提供する料理等の安全性を確保する為、食材の検査及び食品の検査を外部機関に依頼し、得られた結果によっては食材の選別の参考としております。また、従業員への食中毒に関する教育は検査結果等をもとに、適宜実施し意識付けに力を注いでおり、調理従事者の労働安全衛生法上の検査等も適宜実施しております。

③  役員報酬の内容

当社の取締役に支払った報酬の額は、当期において17名に33,300千円（うち社外取締役12名540千円）であります。また、当社の監査役に支払った報酬の額は、当期において３名に8,100千円（うち社外監査役２名900千円）であります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）角田吉顕氏及び村岡佳史氏は、2023年６月26日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2023年度の取締役会における具体的な検討内容として、譲渡制限株式の譲渡承認、重要な資産取得の承認、取締役他の報酬額の決定、退任取締役の慰労金等の支給額等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行いました。また、2023年６月開催の取締役において決議された経営上重要な業務提携に関する事項として、ホテル運営会社の株式会社プラン・ドゥー・シー（東京都）との協業については、その後の取締役会において適宜話し合いを重ねております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性18名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)１  取締役　上野景昭氏、吉村浩平氏、長野和男氏、出田敬雄氏、古荘貴敏氏、本松賢氏、藤井章生氏、 久我彰登氏、上野淳氏、

　　　　内山秀成氏、與縄義昭氏及び沖田恭昭氏は、社外取締役であります。

    ２  監査役　甲斐隆博氏、上村徹氏及び佐藤敏郎氏は、社外監査役であります。

    ３  取締役　上野景昭氏、吉村浩平氏、長野和男氏、出田敬雄氏、古荘貴敏氏、本松賢氏、藤井章生氏、久我彰登氏、

　　　上野淳氏、内山秀成氏、及び與縄義昭氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　４　取締役　奥地大祐氏、青山佳史氏、緒方孝氏及び沖田恭昭氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　５  監査役　甲斐隆博氏、上村徹氏及び佐藤敏郎氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は通常の取引を除き特にありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとしております。

　なお、2024年６月24日付で監査役会を廃止しております。

　当事業年度において当社は監査役会を年５回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、以下の事項があります。

　・取締役の業務執行の適正性

　・経営会議の運営状況

　・コンプライアンス委員会の運営状況

　・RC推進会議及び下部組織（環境保全委員会、労働安全委員会、食品衛生委員会）の運営状況

　・競業取引・利益相反取引の有無

　・不祥事等への対応状況

　・会計監査人の会計監査の相当性

　また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、決定連絡会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

②　内部監査の状況

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

 ａ．監査法人の名称

　  くまもと監査法人

 ｂ．継続監査期間

　　17年間

 ｃ．業務を執行した公認会計士

　　星野　誠之氏

　　古閑　学氏

 ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　  当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名であります。

 ｅ．監査法人の選定方針と理由

  当社は、くまもと監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社が行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断しております。

 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

　この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

 　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

 該当事項はありません。

　　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

　　　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社のくまもと監査法人に対する監査報酬の決定方針は、当該監査法人の独立性を担保するため、監査日数、当社の規模・特性等の要素を勘案して適切に決定されております。

  ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、これらが適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、くまもと監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、当事業年度に 135,442千円の経常利益を計上しましたが、前事業年度まで４期連続となる経常損失を計上しており、306,741千円の債務超過になっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、2021年度末に860,000千円の減資を実施し、資本金を100,000千円とすることで、税務コストを削減するとともに、不採算部門からの撤退、人事制度改革により人件費削減を行い、更なるコスト削減を図りました。

また、当社は、当該状況を解消すべく、現在下記の対応策を進めている途中であります。

①営業面

組織面での改革が奏功し、人件費の流動化、組織のフラット化等で収益力の改善が進む中、依然として回復が遅れている宴会部門の回復に新たな商品開発と販売強化で対応しております。

②設備投資面

2021年度より計画しておりました収益力の高いエグゼクティブルームへ改修等は、計画どおり、当事業年度に完了しております。

③資金面

2021年度に、政府系金融機関から３億円の資本性劣後ローンの借入、主要取引銀行から短期運転資金９億円を長期運転資金に借り換えを実施しました。当事業年度においても、従前より取引金融機関からの支援状況は変わらず、主要取引銀行からの安定的な資金調達が継続されております。

しかしながら、上記対応策及び事業計画については関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映していません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの：時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等：移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

商品、原材料……最終仕入原価法

貯蔵品……先入先出法

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。但し建物については、会社基準(平成10年度税制改正前)の耐用年数を適用しております。また、残存価額については、平成19年度税制改正前の基準によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。但し自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見積額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給にあてるため、実際支給見込額基準により計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労に関する内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) ホテル

ホテルにおいては、主に宿泊客への客室の提供、レストラン・バー・宴会場での料理及び飲物の提供等をしております。室料収入・料理収入・飲料収入は、顧客への役務の提供が終了した時点で収益を認識しております。

(2) 館外部門

館外部門においては、館外店舗での料理及び飲物の提供、惣菜の販売等をしております。料理収入・飲料収入は、顧客へ役務の提供が終了した時点で収益を認識し、惣菜の収入は、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(貸借対照表関係)

※１  売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。　（単位：千円）

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

３  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※４  その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。　　　　　　　　　　（単位：千円）

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については半年ごとに時価の把握を行っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であります。なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしておりますが、取引はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年３月31日)

(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(*2)  市場価格のない株式等は、「② 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度(2024年３月31日)

(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(*2)  市場価格のない株式等は、「② 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

(注２)短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価 ：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価 ：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価 ：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

(2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

売掛金

売掛金の時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

買掛金及び短期借入金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2023年３月31日現在)

当事業年度(2024年３月31日現在)

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２  簡便法を適用した退職一時金制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(注)１ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年３月31日)

(＊)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2024年３月31日)

(＊)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

   （注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、不動産賃貸借契約に基づき、店舗の退去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該店舗の使用期限が明確でなく、移転の予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上していません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、（重要な会計方針）の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約及び履行義務に関する情報

（履行義務が一時点で充足される場合の履行義務の内容）

当社では、ホテルにおいて、主に日本の顧客へレストラン・バー・宴会場での料理・飲料等を提供しております。

ホテル、館外部門において、主に日本の顧客に対してテイクアウト料理の商品を販売しております。

（履行義務が一定の期間にわたり充足される場合の履行義務の内容）

特記すべき事項はありません。

（履行義務が一時点で充足される場合の通常の支払期限）

客室の室料収入、レストラン・バーでの料理収入・飲料収入は、顧客のご利用が終了した時点で概ね受領しております。テイクアウト商品の販売は、引き渡した時点で概ね受領しております。

（履行義務が一定の期間にわたり充足される場合の通常の支払期限）

特記すべき事項はありません。

４．取引価格の算定に関する情報

特記すべき事項はありません。

５．履行義務への配分額の算定に関する情報

（財又はサービスの独立販売価格が直接観察可能な場合の取引価格の履行義務への配分額の算定方法）

貸衣裳と着付・美粧は、通常、それぞれを独立して販売しておりますが、これらの商品については、セット販売も行っております。取引価格は、販売価格を独立販売価格の比率に基づき配分して算定しております。

６．履行義務の充足時点に関する情報

特記すべき事項はありません。

７．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 特記すべき事項がなく、重要な変動が認められないため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業(国際観光ホテル整備法によるホテル業)を主として行っております。

したがって、ホテルと館外部門の２つを報告セグメントとしております。

ホテルは、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業をしており、館外部門は、館外店舗での料理、飲物の提供等をしております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(注) １ 「セグメント利益又は損失」は、営業損失を記載しております。

２ 「セグメント資産」及び「セグメント負債」は、算出が困難で取締役会に報告されておりませんので、記載しておりません。 

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

(注) １ 「セグメント利益」は、営業利益を記載しております。

２ 「セグメント資産」及び「セグメント負債」は、算出が困難で取締役会に報告されておりませんので、記載しておりません。 

【関連情報】

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業(国際観光ホテル整備法によるホテル業)を主として行っておりますので、当該事項を記載することが困難であります。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が損益計算書の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業(国際観光ホテル整備法によるホテル業)を主として行っておりますので、当該事項を記載することが困難であります。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が損益計算書の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　　特に記載すべき事項はありません。

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

　　特に記載すべき事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（重要な契約の締結、株式の種類の変更並びに新株予約権の発行）

当社は2024年３月19日開催の取締役会において、2025年３月期を初年度とする経営計画を決議いたしました。当該計画は、2023年６月26日に公表しました株式会社Plan・Do・See（以下、「ＰＤＳ社」という。）との業務提携を具体化するものであります。

これらを受けまして、2024年５月20日開催の取締役会においてＰＤＳ社との間における「ホテルマネジメント契約書」を締結すること及び2024年６月７日開催の取締役会においてＰＤＳ社との間における「投資及びその後の組織運営に関する契約書（以下「投資及び組織運営契約」 という。）を締結することを決議いたしました。

また、６月24日開催の第64回定時株主総会において、ＰＤＳ型種類株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。

１．重要な契約の内容

　　当社とＰＤＳ社は、１年に渡って宿泊事業及びブライダル事業の強化について協議を重ね、不足するホテル運営人材の確保、老朽化した設備の改修、Webマーケティングの積極的な活用、並びにマネジメント人材の派遣について合意をしたことから、「ホテルマネジメント契約」 及び「投資及び組織運営契約」を締結することとなりました。これに伴い、ＰＤＳ社から取締役２名（うち1名は代表取締役）を受け入れます。

２．株式の種類の変更内容

　　ＰＤＳ社が保有する当社の普通株式200株をＰＤＳ型種類株式200株に変更し、同株式は当社の株主総会において議決権を有しないとするものです。

３. 新株予約権の概要

　　老朽化した設備の改修及びＷebマーケティングの積極的な活用のための設備投資資金の一部に充当するため、以下の内容で新株予約権（名称を「ＰＤＳ型コンバーティブルエクイティ」とする。）を発行いたします。なお、当該新株予約権は、当社の業績が回復し、債務超過状態が解消した場合には当社が有償で取得することを前提とするものですが、2034年６月30日までに債務超過状態が解消されない場合は、当該新株予約権は消滅し、当社の取得義務は消滅する設計となっております。

1. 募集又は割当方法　ＰＤＳ社に対する第三者割当

2. 新株予約権の数　１個

3. 払込金額　新株予約権１個あたり２億2,850万円（以下「本新株予約権の発行価額」という。）

4. 割当日・払込期日　2024年７月１日（以下「割当日」という。）

5. 新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的たる株式の種類（以下「転換対象株式」という。）は当社の普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得られる数（但し、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する普通株式の数は、本新株予約権行使後の当社の発行済株式総数に0.334を乗じた数を上限とする。）とする。なお、本新株予約権の行使により１株未満の端数が生じるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 転換価額

(a)　「転換価額」とは、以下のうちいずれか低い額（小数点以下切上げ）をいう。

(x) 10,000円

(y) 発行会社の直近の普通株式の譲渡事例又は発行事例における１株当たりの譲渡金額又は払込金額

(z)　新株予約権者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の１株当たりの公正な時価

(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資すべき価額は１個あたり１円とする。

(4) 本新株予約権を行使することができる期間

2024年７月１日から2034年６月30日まで

(5) 本新株予約権の行使の条件

(a)　当社が、当社と本新株予約権者との間で締結された、「ホテルマネジメント契約」及び「投資及び組織運営契約」上の義務に違反し、本新株予約権者がその義務違反の是正を書面により催告したにもかかわらず、当該書面が当社に到着した日から２週間経過する日までに当該義務違反状態が是正されない場合

(b)　2024年７月１日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類（事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの）が承認された日の翌日から６カ月経過してもなお、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得しない場合

(6) 金銭を対価とする本新株予約権の取得条項

(a) 2024年７月１日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類（事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの）が承認された場合は、当社の株主総会（当社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、本新株予約権１個につき、２億5,000万円の金銭を交付する。

(b)　当社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当社の株主総会（当社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、本新株予約権１個につき、２億5,000万円の金銭を交付する。

(c)　当社は、前各号に基づき本新株予約権を取得する日の２週間前までに本新株予約権者に対して条件を書面で通知し、取得する日までに、その交付対価を新株予約権者に支払うものとする。

なお、「支配権移転取引等」とは、(i) 当社の資産の全部又は実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、(ii) 合併、株式交換又は株式移転（但し、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iii) 吸収分割又は新設分割（但し、当社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iv) 当社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）、又は(v) 当社の解散もしくは清算をいう。但し、かかる行為が当社の持株会社（当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。）の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。

(7) 譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社である場合には取締役会）の承認を要する。

(8) 資本金および資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注)１  当期増加額の主な内訳

建物　　　　　　　　客室５・６・７階他客室改修工事　 114,651千円

構築物　　　　　　　北側ブロック塀改修工事　　　　　　11,300千円

機械及び装置　　　　ベーカリー急速凍結庫取替工事 　　　6,601千円

工具、器具及び備品　客室５・６・７階他客室改修工事　　24,880千円

    ２  当期減少額の主な内訳

建設仮勘定　　　　　客室５・６・７階他客室改修工事　  60,371千円

工具、器具及び備品  ベーカリー急速凍結庫取替工事 　　　4,450千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

当事業年度(2024年３月31日)における主な資産及び負債の内容は次のとおりであります。

①  現金及び預金

②  売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

④  原材料

⑤  貯蔵品

⑥  買掛金

⑦  退職給付引当金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度(第63期)(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

2023年６月27日九州財務局長に提出。

(2) 半期報告書

第64期中(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

2023年12月21日九州財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月24日

株式会社  熊本ホテルキャッスル

取締役会  御中

くまもと監査法人

熊本県熊本市

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社熊本ホテルキャッスルの2023年４月１日から2024年３月31日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社熊本ホテルキャッスルの2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2023年４月１日から2024年３月31日までの事業年度に純利益 134,128千円を計上しているものの、2024年３月31日現在において貸借対照表上306,741千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※)１ 上記の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。