4112 保土谷化学工業 有価証券報告書－第166期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注１)　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載

しておりません。

(注２)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第164期の期首から適用してお

り、第164期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま

す。

(注３)　当社は当連結会計年度より「業績連動型株式給付信託（BBT）」を、第165期より「株式給付信託（J-ESOP）」

を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を「１株当たり純資産額」の

算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりま

す。

(2）提出会社の経営指標等

(注１)　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載

しておりません。

(注２)　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前に

ついては東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(注３)　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第164期の期首から適用してお

り、第164期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま

す。

(注４)　当社は当事業年度より「業績連動型株式給付信託（BBT）」を、第165期より「株式給付信託（J-ESOP）」

を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を「１株当たり純資産額」の

算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりま

す。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社12社、非連結子会社２社、及び関連会社３社（2024年３月31日現在）によって構成されており、「有機工業薬品の製造・販売を主な事業とし、さらに関連する物流、研究・開発受託等の事業」を展開しております。

当社グループにおけるセグメントの内容は次のとおりであります。

機能性色素　　　　：当社が製造・販売する他、連結子会社である、SFC CO.,LTD.、

HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.及びREXCEL CO.,LTD.が、製造・販売しております。

また、当社グループの製品の一部は、連結子会社である、桂産業㈱、

HODOGAYA CHEMICAL(U.S.A.),INC.、HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.、

保土谷（上海）貿易有限公司及び HODOGAYA CHEMICAL EUROPE GmbH を通じて

販売しております。

機能性樹脂　　　　：当社が製造・販売する他、連結子会社である、保土谷建材㈱が、製造・販売及び工事を

行っております。

また、当社グループの製品の一部は、連結子会社である、桂産業㈱、

HODOGAYA CHEMICAL(U.S.A.),INC.及び HODOGAYA CHEMICAL EUROPE GmbH を通じて

販売しております。

基礎化学品　　　　：当社が製造・販売しております。

また、当社グループの製品の一部は、連結子会社である、桂産業㈱を通じて

販売しております。

アグロサイエンス　：当社が製造・販売する他、連結子会社である、保土谷UPL㈱及び保土谷アグロテック㈱等

が、製造・販売しております。

また、当社グループの製品の一部は、連結子会社である、HODOGAYA CHEMICAL(U.S.A.),INC.を通じて販売しております。

物流関連　　　　　：連結子会社である、保土谷ロジスティックス㈱が、各取引先からの寄託物等及び

当社グループの製品及び原料等の輸送・保管等を行っております。

その他　　　　　　：研究開発業務の受託等は、連結子会社である、保土谷コントラクトラボ㈱等が、

行っております。

事業系統図

　当社グループを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注１） 特定子会社に該当しております。

（注２） SFC CO.,LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に

占める割合が、10％を超えております。

SFC CO.,LTD.

（注３） 議決権の所有割合については、小数第２位を四捨五入して表示しております。

（注４） 当連結会計年度よりREXCEL CO.,LTD.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注１）従業員数は就業人員数であります。

(2）提出会社の状況

（注１）　従業員数は就業人員数であります。

（注２）　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注３）　全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は本社、横浜工場、郡山工場、南陽工場、筑波研究所の各支部組合と、

それらを統括する本部から構成され、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

2024年３月31日現在の組合員数は出向者も含め340名であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

男女の賃金の差異につきましては、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

正規雇用労働者の差異は等級別人数の構成差によるものであり、パート・有期労働者の差異は再雇用者の

正規雇用時における等級別人数の構成差によるものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、

介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義

務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足する高品質の製品・サービスを

世界に提供し、環境調和型の生活文化の創造に貢献する」ことをPURPOSE［経営理念］としております。

現在は、中期経営計画「SPEED 25/30」（2021～2030年度）で掲げるVISIONに基づき、企業活動を推進しております。

(2) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の持ち直しが見られ緩やかな回復基調となりましたが、

継続している不安定な国際情勢等の影響によるエネルギー価格の高止まり、円安の長期化、それらに伴う物価の上昇等、依然として先行き不透明な状況は継続しています。

このような状況下、当社グループは、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野において、独自の技術力やネットワークを活かし、研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、

お客様の多種多様なご要望に対応し、常に高品質の製品やサービスを提供してまいります。

当社グループの力をさらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し優位性を持った当社グループの経営基盤を構築すべく、以下に述べる中期経営計画を達成していく所存であります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、2021年度を初年度とする中期経営計画「SPEED 25/30」を開始しています。

「SPEED 25/30」は、その策定にあたって前中期経営計画の課題を踏まえつつ、200年企業を目指す

当社グループが、不透明な今後の10年間でどの様に成長を実現していくか？を念頭に置きました。

先行きを見通すことが難しい中、将来の「メガトレンド」を意識し、「2030年度のありたい姿」を設定。

「バックキャスト」に基づき、今後10年間の当社グループの成長シナリオを策定したものとなっています。

また、その中間地点として、「2025年度までの目指す姿」も明確にしています。

［「SPEED 25/30」のVISION］

　目指す企業像

　　スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、

　　持続可能な社会の実現に貢献する企業

［「SPEED 25/30」のメッセージ］

　　保土谷化学グループは

　　　　　S：スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれる

　　　　　P：ポートフォリオを構築し

　　　　　E：エンゲージメントの向上による

　　　　　E：ESG経営の推進と

　　　　　D：DXによる競争力強化で

　　目指す姿（2025年度）・ありたい姿（2030年度）にスピーディーに変わっていきます

［2030年度のありたい姿］

［2025年度までの目指す姿］

上記、「2025年度までの目指す姿」の実現に向けた、事業面での進捗は下記のとおりです。

[機能性色素セグメント]

有機EL材料      ：新製品の開発により大手顧客による採用がさらに拡大

バイオ材料　　  ：SFC(韓国)のBio Park（研究開発・生産拠点）が稼働を開始

　　　　　　　　　－次世代医薬品である核酸医薬原料向けオリゴ核酸への参入を目標

アルミ着色用染料：環境対応型製品の対応が進展。郡山工場での生産が拡大

その他　　　　　：ペロブスカイト型太陽電池材料、近赤外吸収色素

▶REXCEL（韓国）を連結子会社化 （2023年度より）

・「忠州キャンパス」では、第２工場を新設

・「陰城キャンパス」では、2024年６月に新工場が竣工

　これら２つの戦略投資により、有機EL材料の一部の工程の生産能力を倍増させるとともに、

　独自の精製技術を活かした、半導体レジスト材料の展開等を進めていきます。

[機能性樹脂セグメント]

樹脂材料　　　　：バイオPTGは、一部顧客に採用。既存需要と新規需要の獲得に向け、重点的に活動中

　　　　　　　　　新規ポリオール(PTG-SOFTENA)も上市を達成。国内外の既存・潜在顧客へのPR継続、

　　　　　　　　　評価受領、データ蓄積を行い、採用を推進する。

ホスゲン誘導体　：剥離剤向けホスゲン誘導体（ODI）は生産能力の増強を完了

　　　　　　　　　各種ホスゲン誘導体の新たな需要獲得に向け、試作品生産用ベンチスケールの新設に着手

▶ 欧米拠点とともに、国外マーケットの需要を獲得し販売拡大を目指す。

[基礎化学品セグメント]

過酸化水素　　　：効率的な生産体制と販売価格の是正により収益改善を達成

過酢酸　　　　　：サニテーション、食品向けで本格的な市場調査、採用活動を推進

[アグロサイエンスセグメント]

農業用過酸化物    ：段階的設備増強（第一期）を実施し、既存取引先の課題解決に取り組むとともに、

　　　　　　　　　　緑化・園芸向け需要の開拓も実施し、販売対応を加速

▶朝日アグリア(有機肥料メーカー)と新たな複合農業資材の共同開発を積極的に推進中

[物流関連セグメント]

・ISOタンクコンテナ保管事業が拡大中

上記の進捗を踏まえ、当社グループの「2025年度までの目指す姿」に向けて、2024年度以降も、引き続き、

下記の重要施策に取り組みます。

　〔事業強化〕

　　・有機EL：日本国内評価拠点の強化、販売チャンネルの多様化

　　・環境対応型アルミ着色用染料の販売拡大

　　・バイオPTGの販売拡大

　　・農業用過酸化物の事業拡大

　〔新製品創出〕

　　・有機EL、環境対応型アルミ着色用染料、新規ポリオールの開発推進

　　・ペロブスカイト型太陽電池材料、近赤外線吸収材料、有機正極材料の新規テーマの探索を推進

　〔生産性向上〕

　　・アルミ着色用染料の増産体制の確立

　　・ホスゲン誘導体の増設検討と推進

　　・新製品開発に資する試作専用設備の設置

　　・原単位削減のコストダウン

　〔経営基盤強化（DXの推進）〕

　　・業務改革の推進と基幹システムの更改に向けた各種検討の推進

経営目標（財務目標）

経営目標（非財務目標）

（※）2024年５月20日現在の推定値です。確定数値は、本年度発行の統合報告書で開示予定です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　〔サステナビリティ全般に関する考え方〕

　　当社グループは、2021年度から開始している、中期経営計画「SPEED 25/30」のVISION（目指す企業像）を

　　「スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、

　　持続可能な社会の実現に貢献する企業」とし、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を

　　重要な経営課題であると位置づけております。

　　「PURPOSE(経営理念)」「VISION(目指す企業像)」に従い、中長期的に持続可能な地球・社会の実現に向けた

　　責任を果たすため、「経済利益の追求と社会課題の解決を両立させ、全てのステークホルダーに価値を

　　提供する」ことを基本とし、サステナビリティ活動を積極的に推進しております。

　　TCFDの提言に対しては、化学企業として気候変動に真摯に向き合い、その取り組みを推進し、積極的な開示に

　　努めてまいります。

　〔ガバナンス及びリスク管理〕

〈サステナビリティ推進委員会〉 ・当社の「経営理念」、「企業行動指針」に従い、持続可能な地球・社会の実現に向けた責任を積極的に推進していくための委員会組織です。 ・その下部組織として、従来からの「RC・QM分科会」に加え、地球環境の保護・改善に関する活動を推進する「地球環境分科会」、TCFD提言に 対応した活動を推進する「TCFD分科会」を設置しております。 ・委員会、分科会の討議内容は、取締役会及び経営会議に付議・報告し、経営陣が一体となって取り組んでおります。

　　〈リスクマネジメント委員会〉

　　　・全社的なリスク認識・評価、リスク軽減策を討議しております。

　　　・「TCFD分科会」で進める気候変動に関するリスクと機会の認識及びその対応についても、

　　　　リスクマネジメント委員会の中で「環境リスク」として、討議しております。

　　　・委員会での討議内容は、取締役会及び経営会議に付議・報告しております。

　　〈危機管理委員会〉

　　　・当社グループの「経営危機」についての情報を一元管理し、リスクレベル毎での対応策を決定、指示、

　　　　実施、再発防止策の策定及び対外発表の検討と実施を実行しております。

　〔戦略・リスク分析〕

　　　中期経営計画「SPEED 25/30」の事業戦略「新たなポートフォリオへの展開」を進めることで、

　　　生産量は増加が見込まれますが、2030年を見据えた長期的な視点で予測されるリスクをTCFDの

　　　リスクカテゴリーに分類し、気候シナリオ分析を実施し、解析結果から、移行リスクと物理的リスクへの対応

　　　と機会について、新たな取り組みを推進しております。

　〈移行における主な事業機会〉

　〈気候変動への対応について〉

　　当社が排出する温室効果ガス（GHG）のほとんどが、エネルギー起源の二酸化炭素です。

　　2022年度のGHG排出量は、約46,000t-CO2です（SCOPE1※1＋SCOPE2※2）。今後、生産量増加が見込まれる中、

　　2030年度を見据えた長期的視点で緩和と適応の両面から気候変動対応に取り組みます。

　　二酸化炭素排出量削減を促進するため、自らの炭素排出量に対して、価格付けを行う、

　　ICP（Internal Carbon Pricing）についても、2022年度から導入を開始しております。

　　低炭素社会に向けた気候変動対応として、投資を後押しできる体制としております。

　　※1　SCOPE1　直接排出量

　　※2　SCOPE2　エネルギー起源間接排出量

　　※2023年度実績は集計中であり、本年度発行の統合報告書にて開示予定です。

 　〔指標と目標〕

　　当社グループは、中期経営計画「SPEED 25/30」で、非財務目標として「二酸化炭素排出量の削減」

　　「エネルギー原単位の削減」「産業廃棄物発生量の削減」を掲げており、地球環境分科会にて検討の上、

　　サステナビリティ推進委員会で議論を実施し、取締役会・経営会議にて進捗を確認しております。

　　（※）2024年5月20日現在の推定値です。確定数値は、本年度発行の統合報告書で開示予定です。 

　〔人材戦略〕

　　価値創造の担い手である人材を最大限に活かして、中長期的な企業価値向上につなげるためには、

　　人的資本の拡充が重要と考えております。具体的には、成長意欲、挑戦意欲、革新志向を持った

　　「自ら学び考え行動できる人材」の採用・育成を推進すべく、企業価値向上と連動した人事企画に基づき、

　　下図の人事サイクルを着実に遂行しております。

　　「SPEED 25/30」では、このサイクルを着実に遂行することにより、「エンゲージメント向上」を図り、

　　「役職員全員が働きがいを実感できること」の達成を戦略目標としております。

 　〔指標と目標〕

　　当社グループは、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び

　　社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、

　　次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

当社グループを取り巻くリスクは、グローバルな事業展開の進展や経営環境の変化等を受けて、一層多様化・

複雑化しております。

こうした観点から、当社グループでは、「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまな

リスクを認識・評価し、適時適切にリスクを統制しております。

当社グループの経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性がある主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項及び記載したリスクは、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断

したものであり、記載は将来発生し得るすべてを、必ずしも網羅したものではありません。

（景気動向）

当社グループは、機能性色素、機能性樹脂、基礎化学品、農薬等の製造・販売を主な事業内容としております。

これらの製品の需要は、主要市場である日本・欧米・アジアの景気動向に左右され、当社グループの経営成績

及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（為替レートの変動）

当社グループは、欧米・アジアを含む海外市場で事業活動を行っており、売上高に占める海外比率は、

当連結会計年度において約５割となっております。

そのため、為替レートの変動により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性が

あります。

（金融市場の変動）

当社グループは、他社との事業上の関係等を維持・促進するため、株式等の市場性のある有価証券を保有して

おります。

そのため、株式の市場価格の下落に伴い、当社グループは、保有する株式の評価損を計上しなければならない

可能性があります。

また、当社グループの有利子負債は固定金利又は金利スワップ取引により金利の固定化を図っておりますが、

将来、市場金利の変動によって、経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（国内外の活動）

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、紛争やテロ・デモ・ストライキ・政情不安・通貨危機・

伝染病等が発生した場合、加えて、足元での地政学リスクの高まりは、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

特に、韓国には３つの現地法人を有しており、朝鮮半島の政治・経済情勢の不安定性が増す場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（原材料調達）

当社グループは、製造する製品の原材料・燃料を、国内外より調達しております。

コストの低減を図るため、近年、調達先はますます多様化しており、調達先の情勢、経済環境、需給変動及び

物流網の混乱等によって、調達コストが上昇するリスク及び入手自体が困難となるリスクがあり、

これにより当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

特に、国外からの原料調達については、各国の環境規制等により、調達が困難な状況になるリスクもあり、

調達先の複数化や内製化の検討に努めておりますが、リスクが増大した場合、当社グループの経営成績及び

財政状態等に影響を与える可能性があります。

（製品価格等）

当社グループが関連する事業分野において、競合会社との価格競争の激化、市場・顧客ニーズの変化、新規参入等による熾烈な環境下に晒されるリスクが考えられます。

その結果、シェアの低下や利益の減少等を招き、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（研究開発）

当社グループは、有機合成等の基盤技術と、これまで積み重ねてきたノウハウを活かして、最先端の研究開発に取り組むと共に、顧客との共同開発等の積極的な連携により、真のニーズの発掘を目指しております。

しかしながら、市場や顧客ニーズの急変等、予期し得ない開発方針の変更が発生する可能性が常に存在し、

結果として、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（知的財産権等）

当社グループは、これまでの研究開発・生産活動等で得た、多くの知的財産権を強みとした事業活動を行って

おります。

しかしながら、他社が当社グループの知的財産権や製品を調査・解析し、類似の技術や製品を開発する可能性は

皆無ではありません。

一方、当社グループは、他社の知的財産権等を十分に調査・解析した上で、研究開発・生産活動等を行って

おりますが、将来的に、他社から知的財産権への抵触を訴えられる可能性もあります。

こうしたリスクが顕在化することにより、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性が

あります。

（製品の品質）

当社グループは、品質マネジメントシステムの認証取得や工程管理の徹底等により、品質保証体制の充実に

努め、お客様が期待し満足する高水準の品質を追求しております。

しかしながら、予期しない品質の欠陥が生じる可能性は皆無ではなく、そうした事態が発生した場合、

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（事故）

当社グループは、製造設備の定期点検等を確実に実行する等、設備事故等の発生防止に努めております。

しかしながら、製造設備等で発生する事故による影響を完全に防止することはできません。

事故により、物的・人的被害や、環境汚染等が発生する可能性があります。

そうした事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（災害）

当社グループは、東北地方（福島県）、関東地方（神奈川県、茨城県）及び中国地方（山口県）、大韓民国

（忠清北道）に、重要な生産・研究開発拠点を有しております。

地震をはじめとする自然災害に対して、工場及び主要な事業拠点を対象に災害対策、事業継続計画（BCP）を

策定しており、今後も強化と充実を図ってまいります。

しかしながら、不測の大規模地震や台風等の自然災害による生産設備への被害、工場における事故等が発生した場合、工場の操業や顧客への供給に支障が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（環境規制）

当社グループは、各種の化学物質を取り扱っており、国内外の環境規制等を遵守して、事業活動を行って

おります。

しかしながら、これらの規制強化等により、多額の対応コストの発生や事業活動が制限される等の事態が生じる可能性があります。

そうした事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（訴訟）

当社グループは、コンプライアンスを重視し、各国の法令及び定款の遵守の徹底を図っておりますが、

さまざまな事業活動を行う中で、訴訟の提起を受ける可能性があります。

そうした事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末時点において、当社グループの経営成績及び財政状態等に大きな影響を与えるような

訴訟はありません。

（税務）

当社グループは、各国の税制の遵守に努めておりますが、税務当局から指摘を受けた場合、追徴課税等が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（公的規制）

上記に掲げる項目の他に、各国における法的規制等が、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（気候変動）

気候変動に関するリスクにつきましては、２「サステナビリティに関する考え方及び取組〔戦略・リスク分析〕」に記載のとおりであります。

（パンデミック）

新型コロナウイルス感染症、インフルエンザ又は新たな感染症の拡大は、当社グループを取り巻くさまざまな

ステークホルダー（販売先、原材料調達先、委託先、従業員等）の活動に影響し、当社グループの事業活動に

影響を及ぼすことが想定されます。

このことが、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

（情報セキュリティ）

サイバー攻撃を含む意図的な行為、過失による機密情報・個人情報の外部流出や、自然災害発生等の不測の事態による情報セキュリティ事故が発生した場合、当社グループの事業活動に多大なる影響を及ぼす可能性が

あります。

また、グローバルで個人情報・データ保護等に関する制度改正や運用強化により、事業運営において違反が発生

した場合、社会的信頼を喪失し、事業が行えなくなったり、多額の罰金が課されたりする可能性があります。

このことが、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の持ち直しが見られ緩やかな回復基調となりましたが、

継続している不安定な国際情勢等の影響によるエネルギー価格の高止まり、円安の長期化、それらに伴う物価の上昇等、依然として先行き不透明な状況は継続しています。

このような情勢下、当期の売上高は、前期比937百万円増（2.2％増）の44,261百万円になりました。

損益面では、営業利益は、前期比250百万円増（6.8％増）の3,951百万円となりました。

また、経常利益は、前期比499百万円増（11.9％増）の4,711百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、

前期比257百万円増（11.6％増）の2,480百万円となりました。

〔営業利益の増減要因〕

販売増等の影響　　　　　＋411百万円

為替変動の影響　　　　　＋304百万円

原価の影響　　　　　　　＋141百万円

諸経費の増加等　　　　　△179百万円

販売価格の影響　　　　　△427百万円

〔機能性色素セグメント〕

当セグメントの売上高は、前期比3,248百万円増（18.1％増）の21,238百万円、

営業利益は、前期比594百万円増（22.9％増）の3,197百万円となりました。

〔機能性樹脂セグメント〕

当セグメントの売上高は、前期比3,239百万円減（28.0％減）の8,341百万円、

営業利益は前期比956百万円減の△94百万円となりました。

〔基礎化学品セグメント〕

当セグメントの売上高は、前期比694百万円増（9.7％増）の7,846百万円、

営業利益は、前期比782百万円増の207百万円となりました。

〔アグロサイエンスセグメント〕

当セグメントの売上高は、前期比311百万円増（6.7％増）の4,940百万円、

営業利益は、前期比81百万円減（17.9％減）の376百万円となりました。

〔物流関連セグメント〕

当セグメントの売上高は、前期比169百万円減（9.1％減）の1,704百万円、

営業利益は、前期比91百万円減（26.7％減）の250百万円となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、81,157百万円となり、前連結会計年度末比9,106百万円の増加となりま

した。

主な増減要因は、有形・無形固定資産の増加5,253百万円、現金及び預金の増加2,477百万円、投資有価証券の増加2,361百万円、長期貸付金の減少1,196百万円等であります。

負債合計は、23,714百万円となり、前連結会計年度末比1,560百万円の増加となりました。

主な増減要因は、繰延税金負債の増加615百万円、その他流動負債の増加531百万円、支払手形及び買掛金の増加530百万円、未払法人税等の増加552百万円、短期・長期借入金の減少1,134百万円等であります。

純資産合計は、57,443百万円となり、前連結会計年度末比7,546百万円の増加となりました。

主な増減要因は、非支配株主持分の増加2,646百万円、利益剰余金の増加2,048百万円、その他有価証券評価差額金の増加1,871百万円、為替換算調整勘定の増加942百万円等であります。

以上の結果、自己資本比率は58.8％となり、前連結会計年度末の59.5％から0.7ポイント減少しました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は10,664百万円となり、前連結会計年度末比3,956百万円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益4,693百万円、減価償却費2,387百万円、売上債権の減少1,000百万円等により、8,343百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出5,347百万円、定期預金の預入による支出2,283百万円、定期預金の払戻による収入4,068百万円等により、3,950百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出1,134百万円、配当金の支払額564百万円及び非支配株主への配当金の支払額174百万円等により、2,067百万円の支出となりました。

なお、REXCEL CO.,LTD.を連結の範囲に含めたことにより、現金及び現金同等物は1,280百万円増加しております。

④ 生産、受注及び販売の実績

1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

2）商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

3）受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は、主として見込み生産をしており、

受注生産高の売上高に占める割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注１)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(注２)　海外売上高は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

(注３)　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで

あります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま

す。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に

記載のとおり、増収増益となりました。

〔売上高〕

売上高は、機能性樹脂セグメント、物流関連セグメントが減少したものの、機能性色素セグメント、基礎化学品セグメント、アグロサイエンスセグメントが増加し、前期比937百万円増の44,261百万円となりました。

〔売上原価、販売費及び一般管理費〕

売上原価は、前期比508百万円増の27,162百万円となり、売上高に対する売上原価の比率は0.1ポイント減少し、61.4％となりました。

販売費及び一般管理費は、研究開発費の増加等により前期比179百万円増の13,147百万円となりました。

〔営業外収益、営業外費用〕

営業外収益は、為替差益の増加230百万円や受取利息の増加40百万円等により、前期比278百万円増の931百万円となりました。

営業外費用は、支払利息の増加22百万円や環境整備費用の増加15百万円等により、前期比29百万円増の171百万円となりました。

〔特別利益、特別損失〕

特別利益は、固定資産売却益の減少67百万円や投資有価証券売却益の減少57百万円により、前期比125百万円減の0百万円となりました。

特別損失は、固定資産除却損の減少20百万円や本社移転費用の減少19百万円等により、前期比47百万円減の18百万円となりました。

各セグメントの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

〔機能性色素セグメント〕

イメージング材料事業は、プリンター向け材料の需要が海外を中心に引き続き低迷しており、

大幅な減収となりました。

ペーパーレス等による需要の縮小は継続するものと思われますが、引き続き、事業収益の維持を

目指してまいります。

色素材料事業は、繊維向け染料の海外での需要が好調に推移し、アルミ着色用染料においても、

スマートフォン向けを中心とする販売増に加え、価格改定を引き続き進めたこと等から、

大幅な増収となりました。

今後とも、環境対応型製品の開発・上市による販売拡大を目指してまいります。

有機EL材料事業は、当社の海外子会社におけるPCR診断キット用材料の需要が引き続き低迷しているものの

スマートフォン向けを中心とするディスプレイ分野において、有機EL材料の需要増や、為替影響による増収効果もあり、有機EL材料事業全体としては大幅な増収となりました。

有機EL材料は、今後もIT向け等、大きな成長が期待されている分野ですが、競合各社との開発競争が

非常に厳しく、高性能・低コストが求められることから、これに勝ち抜いていくため、

一層のコストダウン・研究開発の強化に取り組んでまいります。

〔機能性樹脂セグメント〕

建築材料事業は、材料販売を中心に堅調に推移し、前期並みとなりました。

今後とも、新たに製品化した次世代防水材等の販売拡大を目指してまいります。

一方、医薬向け及び剥離剤向けの特殊化学品事業での需要が引き続き低迷し、また、樹脂材料事業においても、一部製品での終売や、海外顧客でのウレタン材料の在庫調整等の影響が続いたことで、大幅な減収となりました。

特殊化学品事業では、さらなる販売拡大を目的とし一部設備の増強を実施いたしました。また、新設した

試作製品製造設備を活かし、引き続き販売拡大を目指してまいります。

樹脂材料事業では、引き続き、バイオ化製品等の販売拡大を目指してまいります。

〔基礎化学品セグメント〕

過酸化水素の販売において、一部で需要減が見られるものの、コスト上昇分の価格転嫁を進めたことで、前期並みを確保しました。

過炭酸ナトリウムは、価格転嫁に加え、需要の回復並びに新規顧客の取り込みにより、大幅な増収となりました。

引き続き、原燃料価格高騰の影響は継続するものと思われますが、各種コストダウンの推進による事業収益の

改善と新たな市場が見込まれる食品添加物用過酢酸等において、新規顧客の獲得、販売増を目指してまいります。

〔アグロサイエンスセグメント〕

一部製品で、海外顧客の在庫調整に伴い、大幅な輸出の減少が見られたものの、家庭園芸向け除草剤にて需要が回復し、さらにゴルフ場向け除草剤での需要好調により増収となりました。

今後も、事業収益を維持拡大すべく、農業用過酸化物等、他社との協業も含め、魅力ある商品の投入に向け、

取り組んでまいります。

〔物流関連セグメント〕

中国をはじめとする海外での景気減速により、輸出貨物の取り扱いが低迷し、減収となりました。

ISOタンクコンテナ保管事業等、危険物取扱のノウハウを活かした顧客獲得に向け、引き続き、取り組んでまいります。

②　 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に

記載したとおりであります。

③　 キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

1）キャッシュ・フロー

当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計を

フリーキャッシュ・フローと定義しております。

フリーキャッシュ・フローは、事業拡大のための投資や負債返済の充当、あるいは外部からの資金調達の

必要性の測定に有用な指標と考えております。

フリーキャッシュ・フローの前期比は以下のとおりです。

（単位：百万円）

2）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、将来必要となる運転資金及び設備投資等に係る資金について、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入による資金調達に加え、社債発行や資本金の増加等による資本市場からの資金調達を組み合わせることにより、資金の流動性を確保することとしております。

その中で、金融機関からの借入による資金調達は、主に、運転資金は短期借入金により、長期資金は長期借入金により、調達しております。

長期借入金の金利は、現在の金融環境等を勘案し、原則固定金利としております。なお、社債等による資本市場からの資金調達は、現在は行っておりません。

また、連結子会社では、原則として外部からの資金調達を行わず、親会社に一元化することにより、グループ全体での資金効率化を図っております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、作成しており

ます。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上

の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表

作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

   事業提携

６【研究開発活動】

研究開発活動は、当社グループが長年に渡り培ってきた技術をもとに、

「スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、

持続可能な社会の実現に貢献する企業」の実現に向けた、研究開発を行っております。

研究開発は、国内では、筑波研究所と各事業所開発部で、国外では、大韓民国において、SFC CO.,LTD.

及び HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD. で取り組んでおります。

全社的な研究開発活動としては、「新規テーマ探索プロジェクト」を立ち上げ、

次世代の新事業の創出に向けて、「食品・農業」「環境・エネルギー」「電子・情報」「ライフサイエンス」

「モビリティ」をキーワードに、長期的視野に立った研究開発戦略の構築を行っております。

また、産官学との共同の枠組みも積極的に推進し、次世代の基盤技術の構築・新事業の創出を図っております。

当期における当社グループ全体の研究開発費は、5,011百万円であります。

当社グループは、引き続き、積極的な知的財産への投資を継続していきます。

（機能性色素セグメント）

機能性色素セグメントでは、有機EL材料の開発、半導体レジスト材料、イメージング材料事業であるトナー用電荷制御剤、有機光導電体材料、カラーフィルター用染料等の開発、色素材料事業であるアルミ着色用染料、文具用染料及びカラートリートメント用染料、食品添加物（食用色素）等の開発を推進しております。

有機EL材料の開発では、当社の正孔輸送材料、電子輸送材料、表面保護材料に加え、SFC CO.,LTD. の発光材料と、各材料の技術を融合して、新規の材料を開発しております。

また、SFC(韓国)ではBio Park（研究開発・生産拠点）が稼働を開始し、次世代医薬品である核酸医薬原料向け

オリゴ核酸への参入を目標としております。

筑波研究所、SFC CO.,LTD.及びHODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD. の研究所を最大限に活用して、

お客様に密着した開発活動に、取り組んでおります。

さらに、有機EL材料の応用として、ペロブスカイト型太陽電池材料等にも取り組んでおります。

当セグメントに係る研究開発費は、4,249百万円であります。

（機能性樹脂セグメント）

機能性樹脂セグメントでは、ウレタン原料のポリオールであるPTGについて、植物由来原料を

100％用いたバイオPTGを中心とした特殊ポリオールの開発、ウレタン系防水材の開発、

医薬・農薬・電子材料等の中間材料の開発を進めております。

当セグメントに係る研究開発費は、370百万円であります。

（基礎化学品セグメント）

基礎化学品セグメントでは、過酸化水素及びその誘導品について、動物薬用過酸化水素、

医療用器具の消毒、食品添加物用過酢酸等の新規分野への用途展開を積極的に図っております。

当セグメントに係る研究開発費は、162百万円であります。

（アグロサイエンスセグメント）

アグロサイエンスセグメントでは、新規農薬製剤の開発を引き続き推進し、逐次上市しております。

また、過酸化水素やその誘導体を利用した酸素供給剤や殺菌剤等の農業資材への展開も推進しております。

さらに、朝日アグリア株式会社との新たな農業資材の共同開発に取り組んでおります。

当セグメントに係る研究開発費は、229百万円であります。

（物流関連セグメント）

物流関連セグメントに係る研究開発費は、該当ありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる事業分野及び環境整備関連に重点投資を行い、合わせて収益改善のための省力化、合理化のために投資を行っております。

当連結会計年度においては、総額5,780百万円の設備投資を実施いたしました。

機能性色素セグメントにおいては、4,917百万円、機能性樹脂セグメントにおいては、547百万円、基礎化学品セグメントにおいては、143百万円、アグロサイエンスセグメントにおいては、112百万円、物流関連セグメントにおいては、31百万円、その他・全社においては、28百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年３月31日現在

(2）在外子会社

2024年３月31日現在

(注１) 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及びリース資産及び建設仮勘定の合計であります。

(注２) 貸与中の主な資産は、南陽工場の土地306百万円（40千㎡）であり、上記の各事業所に含んで

　　　 記載しております。

(注３) 帳簿価額は、未実現利益消去前の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

　(注)　普通株式10株を１株とする株式併合による減少であります。

(5)【所有者別状況】

(注)　自己株式274,374株は、「個人その他」欄に2,743単元、及び「単元未満株式の状況」欄に74株含めて

　　　記載しております。

(6)【大株主の状況】

（注１）当社は、自己株式（274,374株）を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

なお、自己株式には「株式給付信託(J-ESOP)」及び「業績連動型株式報酬（BBT)」が保有する当社株式は

含んでおりません。

（注２）株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)の所有株式203,000株は、株式給付信託（J-ESOP）及び

業績連動型株式報酬（BBT）の導入に伴う当社株式であります。

（注３）上記、日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数1,093千株のうち、

信託業務に係る株式数は、694千株であります。

また、㈱日本カストディ銀行(信託口）の所有株式数359千株のうち、

信託業務に係る株式数は284千株であります。

（注４）2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、

三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱が2023年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されております。

しかしながら、当社として、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、

上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、

㈱みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱、アセットマネジメントOne㈱が

2023年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されております。

しかしながら、当社として、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、

上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注１）「完全議決権株式（その他）」欄の「株式数」には、株式給付信託（J-ESOP）及び業績連動型株式報酬（BBT）

の導入に関して、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式203,000株（議決権の数2,030個）が

含まれております。なお、業績連動型株式報酬（BBT）に係る議決権の数1,230個は、行使されないこととなっております。

（注２）「単元未満株式」欄の「株式数」には、自己株式が74株含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（J-ESOP）及び業績連動型株式報酬（BBT）の導入に関して、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が

保有する当社株式203,000株は、上記の株式数には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬「BBT」）

①本制度の概要

当社は、2023年6月27日開催の第165回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する新たな中長期業績連動報酬として業績連動型株式報酬制度「BBT（＝Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②業績連動型株式報酬「BBT」に拠出する予定の株式の総数

2023年９月１日付で自己株式123,000株（407百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定です。

③当該業績連動型株式報酬「BBT」による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（株式給付信託「J-ESOP」）

①本制度の概要

当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式は、予め信託設定した金額により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

②株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数

2023年３月１日付で自己株式80,000株（264百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定です。

③当該株式給付信託「J-ESOP」による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの

単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注１）当社は、2023年６月27日開催の第165回定時株主総会において、「業績連動型株式報酬（BBT）」の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2023年９月１日に自己株式123,000株を第三者割当により処分いたしました。

（注２）上記の処理自己株式数には、当社から「業績連動型株式報酬（BBT）」を対象とした第三者割当により処分した株式数（当事業年度123,000株）を含めておりません。

また、保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「業績連動型株式報酬（BBT）」の信託財産と

して株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数（当事業年度203,000株、当期間194,665株）

を含めておりません。

（注３）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲り渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主を含む色々なステークホルダー（利害関係者）との適切な協働に努めております。

すなわち、お取引先との間で、自由な競争原理に基づいた公正な取引を実施し、

また、購入お取引先に対しては、常に対等・公正な立場で接し、誠実な取引を行い、

従業員に対して、健康・安全で働きやすい職場環境の実現に努め、

そして、社会に対しては、省資源・省エネルギーに努め、環境保全のために、積極的に取り組みます。

以上の結果、適切な税務申告及び納税を行います。

当社グループは、こうした株主を含む色々なステークホルダー（利害関係者）との適切な協働を通じて、

健全かつ安定した経営基盤の構築と企業価値の持続的向上に努めてまいります。

そして、獲得された利益について、内部留保として投資等の活動に充当し、当社グループの成長につなげる

ことと、株主の皆様へ利益を還元することの、両者のバランスを適切に図ることを基本方針とします。

具体的には、内部留保資金については、中長期的な競争力の強化を図るべく、中核事業の拡大等の戦略投資、

新規事業・製品の創出に繋がる研究開発に加え、コストダウン・省エネルギー・二酸化炭素削減を含む環境対応が

見込まれる案件等への原資として有効に活用します。

株主の皆様への還元については、業績動向・将来の事業展開・不測のリスク等を総合的に勘案し、

特に、「株主資本配当率（DOE）」を意識し、安定的、継続的に、株主の皆様への適正な還元を決定します。

上記方針に基づき、当期の１株当たりの期末配当額につきましては、前事業年度より５円増配の37.5円

（支払開始予定日　2024年６月26日）とさせていただきます。

なお、当期は、中間配当金として前事業年度より５円増配の１株当たり37.5円を実施しておりますので、

１株当たりの年間配当額は、前事業年度より10円増配の75円となります。

基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

②　コーポレート・ガバナンス体制一覧

※ 取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による

専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任しております。

※ 取締役会における社外取締役比率は 42.9％です。

[株主総会]

当社は、株主様・投資家様に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の

情報を積極的に提供し、株主様との双方向の建設的な対話を促進し、持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図っております。

具体的には、株主様が株主総会に参加しやすいよう、集中日を回避した開催や招集通知の早期発送・英文化、

電子行使（スマート行使）利用及び議決権電子行使プラットフォーム利用等、運営を工夫しております。

[取締役会]

取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、当社が求める豊かな

経験と素養を満たした、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役との合計７名の取締役により構成しております。社外取締役の比率は、42.9％となっております。

当社は、取締役の選任を最重要課題の一つと位置づけ、取締役会において、社内取締役候補者及び社外取締役候補者の選任基準を定め、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、次期最高経営責任者を含め、取締役候補者の選任を決議することとしております。

取締役の選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を

定め、社外取締役には、豊かな経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。

当社では、取締役としての資質を欠く場合や著しい業績不振を招いた場合には、解任の事由に相当することが

あるものとします。

取締役候補者の選任理由については、当社ウェブサイトに掲載している株主総会参考書類において、経歴等を公表しております。

取締役会スキルマトリクスについては、中期経営計画「SPEED 25/30」達成の観点から、以下７スキルを選定しております。

なお、2023年５月には一部見直しを行った上で、企業経営での戦略における人的資本に関する重要性の高まりの観点から「人材戦略」を追加しております。

－会社としての基本機能を果たすためのスキル４つ：

　「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・経理」「人材戦略」

－運営の要としている三位一体（研究開発・生産・販売）に対応したスキル２つ：

　「事業戦略」「研究開発・技術・生産」

－事業フィールドがクロスボーダーにわたっていることに対応したスキル１つ：

　「国際性」

※社外取締役につきましては、「社外」を表示しています。

※各人に特に期待する分野を記載しています。各人の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

[監査等委員会]

監査等委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、重要会議への出席や当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して適時適切な報告を求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施しております。

また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。

[指名・報酬委員会]

当社は、指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長である、任意の指名・報酬委員会を、2019年６月に設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役５名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、以下事項について審議し、

取締役会に報告を行い、取締役会は、報告内容を尊重することとします。

・取締役の選任・解任と代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する方針

・株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する議案

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する議案

・取締役の報酬等の決定に関する方針

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案

・その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

▶当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の活動状況

●取締役会  ……………………………………………………………………………………………………………………

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、

次のとおりであります。

（※）2023年6月取締役就任後に開催された10回全てに出席しております。

当事業年度の取締役会では、第165期定時株主総会議案として上程する買収防衛策の継続や役員株式給付信託導入の承認及び四半期毎の決算・決算短信・四半期報告書の承認等を審議いたしました。

また、執行部門から、中期経営計画「SPEED 25/30」の進捗状況のモニタリング結果について定期的に報告を受けるとともに、サステナビリティ推進に関する状況等について報告を受けました。

社外取締役からも、豊富な経験に基づき、客観的かつ専門的な視点から有益な指摘・意見が述べられ、取締役会全体として、適時・適切に情報共有がなされ、多様な視点から議論を行いました。

●監査等委員会…………………………………………………………………………………………………………………

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、

次のとおりであります。

（※）2023年6月取締役就任後に開催された10回全てに出席しております。

当事業年度の監査等委員会では、監査計画、監査等委員職務分担、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人の監査報告書に関して、審議いたしました。

また、内部統制及び内部監査の状況、リスクマネジメント委員会、関係会社の監査状況等の報告がなされました。

●指名・報酬委員会  …………………………………………………………………………………………………………

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を14回開催しており、個々の出席状況については、

次のとおりであります。

（※）2023年6月取締役就任後に開催された９回全てに出席しております。

当事業年度における指名・報酬委員会では、主に以下について答申又は意見陳述を行いました。

定時株主総会の取締役選任議案について、各候補者の経歴、スキルを確認し、提案内容が妥当であることを

答申いたしました。

監査等委員でない取締役の報酬に関して、国内主要企業との比較検討の上、詳細な方針に沿うもので妥当で

あることを答申いたしました。

執行役員、部門長、関係会社社長の選任にあたり、各候補者の詳細な経歴を確認し、また面談を行い提案内容が妥当であることを意見陳述しました。

[執行役員]

当社の執行役員制度は、①経営の効率化、②その効果としての意思決定の迅速化、③機能の特化、④監督・監視機能の強化、⑤経営の強化を狙いとして導入し、取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。

[会計監査人]

当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言も得ております。

当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　山口　昌良

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であります。

[内部統制部]

当社は、内部統制部を設置し、会社法及び金融商品取引法で要求される当社グループ全体の内部統制の整備・

運用状況を継続的に確認・評価し、現存する業務上のリスクが許容レベル以下に保たれるように図っております。

また、内部統制部はコンプライアンスとリスクマネジメントも担当し、当社グループ全体の内部統制水準を

維持・強化するとともに、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するための諸施策を推進しております。

[内部監査部]

当社は、独立性を担保すべく、内部監査部は取締役社長に内部監査報告を行うとともに、監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制を採用しております。

さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査品質の維持・向上を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社が、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）に関して、会社法及び金融商品取引法に基づき、取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。

[取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に

関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員（以下、「取締役等」という。）は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年６月に

「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しています。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。

また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。

内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、

コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する教育を行います。

また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営します。

[取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制]

当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存します。

取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。

[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]

当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、

「リスクマネジメント委員会規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化します。

[取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]

当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の

職務の執行が効率的に行われるようにします。

執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において定期的に進捗状況をレビューし、

必要に応じ、改善を促します。

[当社グループにおける業務の適正を確保するための体制]

当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを目的とする

「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。

当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、経営企画部及び内部統制部において管理運営する体制を採ります。

[監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

①監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。

②内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。

③内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。

[監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に

関する事項]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

監査等委員会の事務局に所属する部門長の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を要します。

[当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制並びに監査等委員会へ情報提供をした取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

①当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに応じます。

②当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループの業務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、その内容について直ちに監査等委員会に報告します。

③当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について、当該報告をしたことを理由として

不利益な取扱いを行いません。

[その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

当社は、監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について

当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。

[ＩＴの活用]

当社グループは、内部統制を達成するため、ＥＲＰシステム導入により、ＩＴセキュリティの確保、

ファイル管理の明確化（証跡管理）等を行います。

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりであります。

・法令等遵守に関する取り組み

法令及び社内規程類の遵守を目的として、役職員に向けた、コンプライアンス研修を実施しています。

法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、当社内部統制部長及び外部弁護士を通報先とする内部通報窓口を設置し、コンプライアンス研修等を通じて、役職員へ周知しています。

・リスク管理に関する取り組み

リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、当社グループとして、リスク認識を図った上で、

リスク軽減策を策定し、対応状況の進捗確認を実施しています。

情報セキュリティについては、情報の適切な保存・管理に向けた社内規程類を整備し、コンプライアンス研修等を通じて啓発活動を実施しています。

・業務の効率性向上に関する取り組み

当社は、取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役社長に委任し、迅速な経営判断、

業務執行を実施しています。

その一方で、取締役会において、業務執行の状況を定期的に報告し、当社グループにおける経営目標の

達成状況、経営課題及びその対応策について、議論しています。

・監査等委員会に関する取り組み

監査等委員は、取締役会等の重要な会議の出席等を通じ、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を

受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を実施しています。

監査等委員会は、内部監査部及び内部統制部が行った監査に関する報告を受ける他、当社グループとして、効果的な監査を実施できるよう、内部監査部及び内部統制部との緊密なコミュニケーションを

図っています。

ｂ．リスクマネジメント

[基本的な考え方]

当社グループに損害を与える違法行為、品質不良、天災、感染症、情報漏洩その他のリスクについて、

損害を最小化するために当社グループとしてのリスク管理体制を整備しております。

また、企業価値を維持、増大し、企業の社会的責任を果たし、当社グループの持続的発展を図るため、

全役職員がリスク認識を向上させ、全員参加によりリスクマネジメントを推進する取り組みを行っております。

[リスクマネジメント委員会] 当社グループは、「リスクマネジメント 委員会規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置しております。 同委員会を定期的に開催し、当社グループ全体として、リスク認識を図った上で、 リスク軽減策を策定し、対応状況の進捗確認を実施しているとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化する取り組みを行っております。 委員会での討議内容は、取締役会及び経営会議に付議・報告しております。 ■リスクマネジメントの体制図

[情報セキュリティ]

当社グループは、会社情報を機密として管理するとともに、情報セキュリティを確保することは、

事業活動の基本であり、社会的責務であると認識しております。

「情報セキュリティの方針」を策定し、本方針には、情報の適切な入手・利用・開示・管理・保護の

取り組みやセキュリティ対策を明記し、不正競争防止法、インサイダー取引規制等の関連法規の遵守も

定めております。

また、全役職員を対象とし情報セキュリティ意識の向上を目的とした教育を実施しております。

ｃ．コンプライアンス

[基本的な考え方]

当社グループは、コンプライアンスについて、「法令遵守」という基本的な意味を十分認識・徹底するとともに、自らに対する社会的要請に従った行動を確保するという意味も踏まえて、企業活動を進めております。

コンプライアンスに真剣に取り組み、公平・公正な事業活動を行った結果、当社グループの正当な利益に

反する行為又は会社の信用、名誉を毀損する行為により解任・解雇された役職員はおらず、罰金等を支払ってもおりません。

また、各国、各地域において適正な納税の義務を果たすことにより、社会的な要求・期待に応えてまいります。

[推進体制]

当社グループは、「内部統制基本方針」に則り各種規程類を定め、内部統制部を中心として、

コンプライアンスに組織的かつ横断的に取り組んでおります。

また、コンプライアンスの状況を内部監査部が監査し、必要がある場合、提言・改善指導を行っております。

これらの活動に加え、当社グループの業務により身近な内容の「保土谷化学グループ コンプライアンスハンドブック」を作成し、全役職員に配付を行い、各人のコンプライアンス意識を高めるよう努めております。

[「企業行動指針」・「コンプライアンス行動方針」]

当社グループは、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる方針・規程類を定め、当社グループの全役職員は、これらの規程を遵守し、法令・定款及び社会規範に則って行動します。

「企業行動指針」は、当社グループが行うあらゆる企業活動において、会社、全役員・従業員が遵守すべき指針を定めたものです。

「コンプライアンス行動方針」は、当社グループの全役職員が、当社グループのもつ社会的責任を深く自覚し、あらゆる企業活動の場面において関連法令及び社内規程の遵守を徹底し、社会規範に適合した行動を

とることが当社グループの健全な発展のために不可欠であるとの認識の下に、業務遂行において遵守すべき

事項を定めた「企業行動指針」を、さらに分かりやすく明確にしたものです。

[税務コンプライアンス]

当社グループは、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」に基づき、各国、各地域において適正な納税の義務を果たすことにより、社会的な要求・期待に応えてまいります。

そのため、各種税制に適切に対応するための体制を確保すること、税務当局への適時適切な税務情報の提出に協力すること、所得の他国移転やタックスヘイブンの利用といった恣意的な租税回避策を採らないこと等、税務コンプライアンスの維持・向上に取り組んでおります。

[内部通報制度]

当社グループは、「内部通報規程」に基づき、法令違反、企業倫理違反等の早期発見・未然防止を目的として、内部統制部と社外弁護士を窓口とする内部通報制度を整えております。

この制度においては、通報に基づく調査にあたり、通報者のプライバシーや秘密保持に対し最大限の配慮がなされ、誠実に通報を行った通報者が、通報を行ったことを理由として、解雇、配転、差別等の不利益を

受けることのないよう、「内部通報規程」に通報者の保護を明記し、最大限の注意が払われております。

また、内部通報の状況等は監査等委員会に報告されております。

[コンプライアンス教育]

当社グループは、コンプライアンスを徹底するために、コンプライアンス意識の醸成・向上の観点から、

当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修（年４回）、役員研修（年１回）、

グループ会社役員研修（年１回）及びe-ラーニングを利用した個別教育を、継続的に実施しております。

さらに、当社グループの管理職（管理職一歩手前の職員を含む）に「ビジネス・コンプライアンス検定試験（初級）」の受験を義務づけ、コンプライアンス知識の習得・向上に取り組んでおります。

管理職資格保有比率100%（2024年３月末現在）。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況については、次のとおりであります。

[反社会的勢力排除に向けた基本的考え方]

当社は、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を

行い、ステークホルダー（利害関係者）と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げています。

その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を

遮断することを掲げています。

[反社会的勢力排除に向けた整備状況]

当社は、反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当部門を総務部に一元化しています。

また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及びグループ会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図っています。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、蛭子井敏氏、加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏との間で会社法第427条第１項の規定に

基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ｆ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役の松本祐人氏、笠原郁氏、辻次賢二氏、蛭子井敏氏、加藤周二氏、坂井眞樹氏及び

藤野しのぶ氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。

当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各取締役が自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合及び各取締役が適切な防御活動を行わなかった場合には、補償を受けた費用等を返還させる等を条件としております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に

規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して

保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを

被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

ｈ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする

旨を定款で定めております。

ｉ．取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｊ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項に

ついては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議による旨を定款で定めております。

・中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で

定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行

することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｋ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の

３分の１以上をもつ株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に行うこと

を目的とするものであります。 

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、2014年６月26日開催の当社第156期定時株主総会において、会社法施行規則第118条第３号に定める

「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する

基本方針」という。）を導入しました。

2017年６月28日開催の当社第159期定時株主総会、2020年６月24日開催の当社第162期定時株主総会及び

2023年６月27日開催の当社第165期定時株主総会において、継続いたしました。

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。

その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、

お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、

常に、高品質の製品やサービスを提供しております。

そして、そのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いて

おります。

こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し

優位性を持った、当社グループを構築してまいります。

成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。

また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、

グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。

このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、

得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、

当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと考えております。

従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を

十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを

目指すものでなければならないと考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する取り組み

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 優先的に対処すべき事業上及び

財務上の課題」に掲げた諸施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等、

全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、第165期定時株主総会で、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本対応策」という。）の継続の件につき、株主の皆様からご承認をいただきました。

本対応策の特徴は、以下のとおりです。

１．経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した

委員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動に関する勧告を行うもの

とし、取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重します。

２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるときには、

取締役会は、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、

株主総会に諮るよう勧告されたときには、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、

対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

３．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合は、

取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問し、

大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合に

は、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

４．経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁４類型」及び「強圧的二段階買収」に

限定します。

５．基本方針に照らして不適切な者に該当しない株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利及び

経済的利益が損なわれることはありません。

ｄ．上記ｃ．の取り組みに対する取締役会の判断及びその理由

本対応策は、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、

当社の株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間を確保することによって、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。

本対応策の有効期間は、2026年６月に開催予定の当社第168期定時株主総会の終結時までとしており、

その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになって

おります。

さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会において、本対応策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、

本対応策は変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。

対抗措置の発動等に際しては、取締役会は、独立委員会に諮問します。

独立委員会は、必要に応じて、専門家等の助言を得た上で取締役会に対して勧告を行い、

取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重します。

これにより取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は、

必ず株主総会を招集し、付議しますので取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

以上のことから、上記ｃ．の取り組みは、ａ．の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては

株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと

考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

   (注１) 加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(注２) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、

2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注３) 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注４) 藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は、加藤しのぶであります。 

(注５) 当社は、法令に定める、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、

補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。

なお、松野眞一氏は、社外取締役以外の監査等委員である取締役の補欠として、

松尾章氏は、監査等委員である社外取締役の補欠として選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　(注１) 補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

　(注２) 松尾章氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく

独立役員とする予定であります。なお、松尾章氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2015年６月に当該金融機関を退職し、８年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

当社は執行役員制を導入しております。

2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

ｂ．2024年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。

当該議案が承認可決されますと、役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて

記載しております。

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

  (注１) 加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております

(注２) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注３) 補欠として選任する監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査等委員である

取締役の任期の満了する時までとなり、松野眞一氏の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。加藤周二氏、坂井眞樹氏、藤野しのぶ氏の任期は

2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注４) 藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は、加藤しのぶであります。

(注５) 当社は、法令に定める、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、

補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。

なお、津久井見樹氏は、社外取締役以外の監査等委員である取締役の補欠として、

松尾章氏は、監査等委員である社外取締役の補欠として選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　(注１) 津久井見樹氏の選任の効力は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る

定時株主総会開始の時までであります。

松尾章氏の選任の効力は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

　(注２) 松尾章氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく

独立役員とする予定であります。なお、松尾章氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2015年６月に当該金融機関を退職し、８年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。 

第166期定時株主総会において第１号・第２号議案が承認可決された後の取締役の専門知識や経験等のバックグラウンドは、以下のとおりです。

取締役会スキルマトリクスについては、中期経営計画「SPEED 25/30」達成の観点から、以下７スキルを選定しています。

－会社としての基本機能を果たすためのスキル４つ：

　「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・経理」「人材戦略」

－当社運営の要としている三位一体（研究開発・生産・販売）に対応したスキル２つ：

　「事業戦略」「研究開発・技術・生産」

－当社事業フィールドがクロスボーダーにわたっていることに対応したスキル１つ：

　「国際性」

※社外取締役につきましては、「社外」を表示しています。

※各人に特に期待する分野を記載しています。各人の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかと

いった観点から、独立社外取締役として選定しています。

なお、社外取締役３名と当社との間には取引関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の加藤周二氏は、2015年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。

長年にわたる通商産業省（現 経済産業省）の行政官や経営者として、通商産業行政や国際業務、企業経営に

関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。同氏には、これらの経験や知識を活かし、当社における経営

の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しており

ます。実際、同氏は、取締役会において、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的

な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業

価値の継続的な向上に貢献しております。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、

財務状況等について監査を実施しており、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。

また、指名・報酬委員会委員長として、同委員会の議事運営を主宰し、その結果を取締役会に報告する等、その

職責を果たしております。同氏は、㈱小林洋行の社外取締役（監査等委員）でありますが、同社と当社との間

には、取引関係はありません。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出て

おります。

社外取締役（監査等委員）の坂井眞樹氏は、2019年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。

長年にわたる農林水産省の行政官として、農林水産行政や国際業務に関する豊富な経験と幅広い知識を有して

おります。同氏には、これらの経験や知識を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を

委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。実際、同氏は、取締役会に

おいて、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・

適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しており

ます。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施して

おり、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。また、指名・報酬委員会委員として、

同委員会において適宜発言を行う等、その職責を果たしております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の

定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の藤野しのぶ氏は、2023年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。

これまでの事業会社での長年にわたる業務経験と、キャリアカウンセラーとしての専門知識、社外取締役としての幅広い知識・経験を有しております。同氏には、人材育成、組織開発、ダイバーシティ推進等の豊富な知識・経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。実際、同氏は、取締役会において、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しており、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。また、指名・報酬委員会委員として、同委員会において適宜発言を行う等、その職責を果たしております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役による当社株式の保有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

　　関係

監査等委員会を補助する体制として、内部監査部・内部統制部・秘書室から構成される監査等委員会事務局が

設置されております。その上で、１名の常勤監査等委員（社内取締役）によって、

・監査計画の作成

・経営会議・中計推進会議等への出席

・決裁書等の閲覧

・内部監査部・内部統制部からの報告聴取

・期末棚卸監査・現物監査における実査

・会計監査人との緊密な連絡・調整（2023年度７回）等

が行われております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会の組織、人員等は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②コーポレート・ガバナンス体制一覧[監査等委員会]」を参照ください。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（※）2023年6月取締役就任後に開催された10回全てに出席しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、監査等委員の活動については、内部統制システムを利用した組織監査を実施しております。

監査等委員会を補助する体制を整備した上で、常勤の監査等委員を選定し、社内の主要会議への出席、決裁書等の閲覧、内部監査部・内部統制部からの報告聴取、適宜の実査等を実施し、社外取締役である監査等委員と緊密に連携しております。

当事業年度の監査等委員会では、監査計画、監査等委員職務分担、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人の監査報告書に関して、審議いたしました。

また、内部統制及び内部監査の状況、リスクマネジメント委員会、関係会社の監査状況等の報告がなされました。

②　内部監査の状況

当社は、独立性を担保すべく、内部監査部は取締役社長に内部監査報告を行うとともに、監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制を採用しております。

内部監査部（２名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社及び当社グループにおける各業務プロセスの有効性及び効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制システムの強化を図っております。

さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査等委員会及び会計監査人と相互に

情報・意見交換を行う等、緊密な連携を保ち、監査品質の維持・向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　山口　昌良

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に

適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制や当社グループ全体での

監査報酬等を勘案し、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる

場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に

招集される株主総会において報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に問題がある場合等、会計監査人の変更が必要であると

認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は、不再任に関する議案の内容を決定

いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。

ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに

伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部

（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して次のとおり評価を実施しております。

監査業務の実施に関して、実効性のある品質管理システムを定め、適切に整備・運用をしていること、

職業倫理を遵守し、独立性が適切に保持されるための方針及び手続を定め実施していること、

専門的知見を有し、監査実績にも定評があること、監査契約に定める監査業務を、

適切に遂行していること等を勘案し、評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容としては、証明書の作成業務等を依頼しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるSFC CO.,LTD.については、当社の監査公認会計士等及びその同一のネットワークに属する組織以外の監査公認会計士等の監査を受けており、５百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSFC CO.,LTD.については、当社の監査公認会計士等及びその同一のネットワークに属する組織以外の監査公認会計士等の監査を受けており、７百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画の内容、

会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行い、

監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が

適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項

の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付け、

・業績に見合った報酬

・企業価値向上への動機づけ

・株主利益との連動

・有能な人材確保・流出の防止

等を、取締役の報酬を決定する基本的な要件としております。

ｂ．上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で支払います。

その報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て、

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、取締役会にて、

・監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議にて、

決定します。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、

取締役会決議により、代表取締役 松本祐人に一任しております。

ただし、同代表取締役は、指名・報酬委員会の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定します。

② 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の算定基準

ａ．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、

・当社グループの業績（個別及び連結の売上高及び営業利益）

・入手しうる同業他社の取締役の報酬水準や、当社グループの執行役員・従業員給与等

・当社グループの企業価値向上への貢献度合い

・当社株主の利益との連動

等を総合的に検討し、また、それらとの整合性も考慮して決定します。

ｂ．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、

・それぞれの職責に応じた「固定報酬」として、各取締役の役位に応じて、職責・リーダーシップや、

日常的な業務の遂行等に対して報いることを目的とします。

・「業績連動報酬」は、当社グループの企業価値の増大を図る観点から、「短期業績連動報酬」及び

「中長期業績連動報酬」により構成されます。

「短期業績連動報酬」は、主に前年度の当社グループの業績や、取締役個人の業績

（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。

「中長期業績連動報酬」は、当社グループの中長期的な業績

（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。

・「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、概ね60：40を目途とします。

「短期業績連動報酬」と「中長期業績連動報酬」の割合は概ね25：15を目途とします。

ｃ．「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給形態について

・「固定報酬」は、現金を支給します。

・「業績連動報酬」のうち、

「短期業績連動報酬」は、現金で支給します。

「中長期業績連動報酬」は、自社株にて支払います。

ｄ．「中長期業績連動報酬」の支払時期について

「中長期業績連動報酬」の対価としての自社株は、取締役の在職時には交付せず、退任時に交付します。

この理由は、

・自社株を対価として支払うことにより、株主と同じ立場に立つことになります

・自社株の交付を退任時点とすることにより、退任に至るまで、当社グループの企業価値向上への

動機づけとなります

こと等、中長期的な当社グループの企業価値向上を狙いとしているからです。

③ 社外取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定基準

ａ．社外取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、

・当社の取締役への報酬や、執行役員・従業員等の給与等

・コーポレートガバナンスの向上への寄与、即ち、「攻めのガバナンス」「守りのガバナンス」向上への

寄与度

・有能な人材確保・流出の防止

等を総合的に検討し、また、それらとの整合性も考慮し、監査等委員である取締役の協議で、決定します。

ｂ．社外取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、「業績連動報酬」は支給しないとの前提に

立ち、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）とは別体系とし、「固定報酬」のみの

支給とします。

④ 監査等委員会による意見陳述権

当社は、会社の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用し、独立社外取締役３名が過半数を占める

監査等委員会に、監査等委員でない取締役の人事・報酬について、株主総会における意見陳述権が与えられ、

人事・報酬に関与・助言を行える体制となっています。

なお、この権利の適切な運用として、2024年５月の監査等委員会において、「監査等委員でない取締役の

選任及び報酬等に係る意見の決定」を決議します。

⑤ 取締役会の承認

当社は、上記の方針及び算定基準につきまして、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議します。

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

(注１) 上表には、2023年6月27日開催の第165期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を

含んでおります。

(注２) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。なお、記載金額は上記の方針及び算定基準に

基づき決定しております。

(注３) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期

定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。

当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名です。

尚、2023年６月27日開催の第165期定時株主総会においてご承認をいただいた、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度については、上記報酬限度額とは別枠に

なります。

(注４) 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会において

年額120百万円以内と決議いただいております。

当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

(注５) 社外取締役は、いずれも独立社外取締役であり、当社取締役会の社外取締役比率は、

42.9％となっております。

(注６) 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、

業績連動報酬19百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外である投資株式に区分しております。

株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得る投資株式を純投資目的とし、

それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることが、当社グループの企業価値の向上に資すると認められる場合、取引関係の維持・強化を目的に、当該相手先の株式を保有することがあります。

当社は、取締役会で、保有株式について、個別に保有の目的、保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比等を

精査・検証しております。

こうした観点からの精査・検証を実施した結果、保有が適当であると判断しております。

検証の結果、保有の意義が薄れ、保有の合理性が認められない保有株式については、市場への影響等を考慮しつつ、売却を検討してまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

（注１） 当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。

当社は、毎期、個別の政策保有株式について、保有の目的、保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比等を

取締役会で検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも

方針に沿った保有目的であることを確認しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）

　　に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成して

おります。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、

連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び

事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表については、

太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備し、会計基準の変更等についての正確な情報を

入手するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や他の外部団体が主催する研修会等に

参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】