3771 システムリサーチ 有価証券報告書－第44期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　2019年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2024年４月1日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第40期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算出しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　2019年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2024年４月1日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第40期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および株主総利回りを算出しております。

　　また、第41期の１株当たり配当額60円には、創立40周年記念配当10円を含んでおります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　□印は、株式分割（2019年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社１社で構成され、ＳＩサービスおよびソフトウエア開発を主たる業務としております。他に、コンピュータ機器等の商品販売、ＷＥＢサイトの運営ならびにクラウドサービス（ＳａａＳ）、ソフトウエアプロダクト開発販売等も行う総合情報サービス業であります。

当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、業務区分別の内容を記載しております。業務区分別事業内容および当社と子会社の当該事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

当社の業務区分別事業内容は、以下のとおりであります。

(1) ＳＩ（注１）サービス業務

コンピュータおよび周辺機器の選択からネットワーク構築まで、お客様に最適なソリューションを提供すべく、総合的にシステム開発から構築までを提案し、ＩＳＯ９００１に基づく徹底した品質管理で、企画・設計・開発・保守に至るまで一括請負契約により総合的な情報サービスを提供しております。

また、独立系のＩＴ企業としてメーカーに左右されることなく、蓄積した専門知識と新技術で顧客の経営課題に的確に対応し、顧客利益を創出できるシステムの提案と構築を目指しております。

具体的には、クレジット決済に加え、電子マネー決裁が可能なＰＯＳ管理システム、高度なＦＡ制御技術（注２）である自動倉庫／コンベアと連携したＷＭＳ／ＷＣＳ（注３）、カーディーラーシステム、ＰＬＣ（注４）開発用のコンパイラやデバッガなどの統合開発環境など、専門的で特殊な技術を必要とされる業務も行っております。

(2) ソフトウエア開発業務

大手企業を中心に、準委任契約や派遣契約による常駐型を中心とした情報システム開発を行っております。企業の基幹業務のシステム開発とメンテナンスを、クオリティの高い技術者によって行うことにより、多くの顧客からは、リピートオーダーをいただき、継続的な取引を続けております。

製造業、流通業、サービス業など、業種・業態を問わずシステムの上流工程から下流工程（注５）、およびその後のメンテナンス業務までの広範囲に亘ってサービスを提供しております。

また、メインフレーム系システム（注６）やクライアント・サーバ・システム（注７）の保守・メンテナンスだけではなく、Ｗｉｎｄｏｗｓシステムやクラウドサービス（注11）を利用したプラットフォーム（注８）への移植（レガシーマイグレーション（注９））も行っております。

(3) ソフトウエアプロダクト業務

販売管理・顧客管理・会計・給与計算などのソフトウエアパッケージを中心とした中小企業ユーザー向けの商品や、中規模から大規模まで対応可能な通販業界向けコアパッケージ商品などの、プログラム作成、販売および保守等の業務を行っております。

(4) 商品販売

ＳＩサービス業務を推進していくうえで、ソフトウエアのみならずハードウエアからネットワークまで独立系の当社の強みを活かし、各メーカーの製品を最適な組み合わせで提供しております。

(5) その他

① ＷＥＢサイト運営

2004年４月に「ネットでショップもうかルンバ」（ネットショップ作成支援システムと運営システム）を開設し、ＡＳＰ（注10）事業として運営、電子商取引（ＥＣ）分野の事業をスタートしました。2011年２月には、“既存のホームページにリンクを貼るだけでネットショップ構築”をコンセプトに、クラウドサービス（注11）「イージーマイショップ（easy myShop）」をリリース、2015年１月にはイージーマイショップ専用の決済サービス「イージーペイメント」をリリースし、幅広く展開しております。

2022年２月にインターネットショッピングモール（創作品モール「あるる」）をグランドオープンしました。拘りをもった店舗や職人の方と一般ユーザーが繋がる場として、独自性のあるインターネットショッピングモールを運営しております。

② クラウドサービス（ＳａａＳ（注12））

自社のクラウドサービス（ＳａａＳ）として、クラウドＣＲＭシステムの「ＷＡｒｍ＋」や、入力ペーパーレスソリューションサービス「デジペーパー」、画像認識ＡＩ開発クラウドサービス「ＭＯＤＥＷＯ」などを提供しております。

（注１）ＳＩ（System Integration）

利用先の業務上の問題点や課題などに合わせた、総合的なシステム構築と保守管理などをする業態をいいます。

（注２）ＦＡ（Factory Automation）制御技術

ＦＡとは、工場や研究所などでの作業を自動化する機器の総称、またはこうした機器により作業を自動化することであり、このための技術をＦＡ制御技術といいます。

（注３）ＷＭＳ（Warehouse Management System）／ＷＣＳ（Warehouse Control System）

ＷＭＳとは、倉庫管理システムで入出庫管理、在庫管理、棚卸管理等を行うシステムをいいます。ＷＣＳとは、入出庫の一部または全てを機械制御で行う自動倉庫システムなどをいいます。機械が入出庫を行うことからマテハン（マテリアルハンドリングの略称）とも呼ばれます。

（注４）ＰＬＣ（Programmable Logic Controller）

リレー回路の代替装置として開発された制御装置で、工場などの自動機械の制御に使われるほか、エレベーター・自動ドアなどの制御にも使われている装置をいいます。

（注５）上流工程から下流工程

システム開発の工程は、企画－要件定義－概要設計－詳細設計－プログラム設計－テストとなりますが、その内の企画、要件定義、概要設計の工程を上流工程、それ以降の詳細設計、プログラム設計、テストを下流工程といいます。

（注６）メインフレーム系システム

メインフレーム（main frame / 大型汎用コンピュータ）系システムは、大型汎用コンピュータを用いた企業の基幹業務を中心としたシステムのことをいいます。

（注７）クライアント・サーバ・システム（Client Server System）

クライアント・サーバ・システムとは、コンピュータをサーバとクライアントに分け役割分担をして運用する仕組みのことをいいます。
　ＬＡＮにおける典型的なクライアント・サーバ・システムとしては、共有しておきたいデータがおいてある「サーバコンピュータ」に対し、一般のユーザーが使う「クライアントパソコン」が複数接続されている状態です。

（注８）プラットフォーム

プラットフォームとはシステムなどの基礎となる技術やハードウエア、ソフトウエアのことです。

（注９）レガシーマイグレーション

メインフレームを使ったシステムは「レガシーシステム」と呼ばれ、企業の基幹システムなどに多く採用されております。このメインフレームで構築されたシステムを、ＵＮＩＸやＷｉｎｄｏｗｓなどのプラットフォームに移植することをいいます。

（注10）ＡＳＰ（Application Service Provider)

インターネット経由で各種ソフトをユーザーに“期間貸し”で利用して頂けるサービスをいいます。

（注11）クラウドサービス（Cloud Service）

「ＡＳＰサービス」とほぼ同様の概念です。従来は手元のコンピュータに導入して利用していたソフトウエアやデータ、あるいはそれらを提供するための技術基盤(サーバコンピュータなど)を、インターネットなどのネットワークを通じて必要に応じて利用者に提供するサービスをいいます。

（注12）ＳａａＳ（Software as a Service）

ソフトウエアをインターネットなどの通信ネットワークを通じて提供し、利用者が必要なものを必要なときに呼び出して使うような利用形態のことをいいます。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）コンピュータメーカー：コンピュータメーカーならびにコンピュータメーカー系ＳＩ会社

大手ソフトウエア業者：独立系ＳＩ会社、ユーザー系ＳＩ会社等

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４　前事業年度に比べて従業員数が161名増加していますが、新入社員の入社による増加と、2023年４月１日で連結子会社のゼネラルソフトウェア株式会社を吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

     ２　当社は「女性の活躍推進行動計画」で、女性の役務者割合を７％以上とする事を目標としております。2024年３月31日時点での女性役務者比率は8.9％であります。

　 　３　男性育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号に定める方法により算出しています。

　   ４　男女間賃金差異は男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合であります。

　　 ５　男女間賃金差異の「準従業員」は雇用契約期間を定めた有期雇用者であります。

②連結子会社

　当社の連結子会社である株式会社ソエルは「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に該当しないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異を公表しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、独立系企業として顧客の企業系列や使用しているハードウエアの制約を受けることなく様々な業種・業態のシステム構築に携わり、確かな技術力とノウハウを蓄積しております。

これらの技術を基に常に顧客の抱える問題に最適なソリューションを提供し続けることを企業の使命とし、収益基盤の拡大と企業の発展・継続を実現するため、①時流に乗る経営、②衆知を集める経営、③運命共同体の経営、④高能率・高配分の経営、⑤顧客志向の経営を経営理念としております。

今後、リモートワークの整備やデータの活用への取り組みがますます重要となり、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に代表される環境や社会課題の解決に向け、ＩＴ（情報技術）の果たす役割は拡大するとともに、よりいっそう重要になっていくものと考えられます。当社グループは、①継続的な利益確保、②企業価値の向上、③雇用機会の安定の３つを基本ポリシーとしております。

（２）目標とする経営指標

会社の成長と収益性を確保するために、売上高伸び率と営業利益率を経営指標としております。毎期10％以上の売上高伸び率を目標とすると共に、営業利益率10％以上を確保することを目標としております。今後は更なる事業拡大に向け、売上高伸び率15％、営業利益率15％の確保を目指してまいります。

また、株主重視のため、株主資本利益率（ＲＯＥ）を経営指標として重視しております。株主から預かった資本を元手にどれだけの利益を確保できたか、資本コスト以上のＲＯＥを維持することを経営目標として取り組んでおります。具体的には、事業継続体制の確立と、経営基盤の安定化を図り、事業拡大を行うことにより、収益力をアップして株主の利益を優先する経営を目指しております。なお、当連結会計年度におけるＲＯＥは20.0％（前年度18.5％）であります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進を含めた企業の情報化投資は、レガシーシステムの刷新や新たな企業価値を創造、少子高齢化や人口減少などの社会課題への適応等を背景に、今後も活発に推移すると思われます。

このような事業環境のなかにおいて、当社グループは中長期目標『Next Vision 50th』を掲げ、売上高300億円、従業員2,000名体制を目指してまいります。

当社グループは、情報サービス事業者として常に自己革新を怠らず、技術力、マーケティング力の強化、専門性の向上などに取り組み、お客様の経営課題に的確に対応する高品質のソリューション・サービスの提供に努めてまいります。

（４）会社の対処すべき課題

わが国の経済は、企業の業績改善による設備投資需要の強まりや、インバウンド需要の継続などを背景に、回復基調が続くものと期待されます。一方で原材料価格の高騰によるインフレ圧力や、海外経済の減速、「2024年問題」に代表される人手不足による供給制約などが、わが国の景気を下押しするリスクとして懸念され、先行きは不透明な状況が続くものと思われます。

情報サービス産業におきましては、企業のＩＴ投資需要は旺盛な状況が続いております。企業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による新たな価値創造や、人手不足を背景としたＡＩ（人工知能）やＲＰＡ（ロボティックプロセスオートメーション）による業務プロセスの効率化への取り組みは、社内業務やシステムの刷新から、製品サービスの付加価値向上といった企業のビジネス領域にも広がりを見せ、デジタル技術活用の流れは、より一層強くなっております。

一方で今後の開発案件は基幹システムの刷新や最新技術の導入等、より大型化・複雑化していくことが想定されると共に、ＩＴ人材の不足は深刻さを増しており、人材の需給ギャップは更に拡大していくことが予想されます。

当社グループは今後のビジネス環境の変化に対応し、高い技術力と組織力で顧客の経営課題の解決に貢献する「ビジネスに寄り添うＩＴパートナー」として、持続的な成長と付加価値向上を実現してまいります。

具体的な施策として、中長期目標『Next Vision 50th』を掲げ ①中部に加え、関東・関西マーケットの優良顧客の獲得と得意分野の事業特化・ソリューションの拡充を図る②コア事業で培ったノウハウと知見を活かし次世代の中核事業になり得るビジネスの創出に挑戦する③社会課題や経営課題の解決をデジタル技術で実現するエンジニアリング力をデザインする④社内ＤＸの推進とセキュリティの強化・ガバナンス向上、ブランディングと採用強化で組織拡大をバックアップする⑤経営理念やビジョンを共有し、社員の連帯感を高め、会社と社員が共に成長する仕組みを構築しドライブするための施策に取り組んでまいります。

当社は、これから先の事業拡大を見据え2024年４月に新オフィス「第１開発センター」を開設いたしました。今後「第２開発センター」の着工も予定しており、事業拡大に不可欠である社員の働く環境の整備を進め、優秀なＩＴ人材の確保や育成にも注力してまいります。

また、当社グループが持続的に発展していくためには、事業を通じて社会の持続的な発展に寄与することが必要不可欠である、との認識のもと、サステナブルな社会の実現に向けた各種取り組みも、引き続き注力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）基本方針

当社が持続的に発展していくためには、事業を通じて社会の持続的な発展に貢献していくことが必要不可欠である、との認識において、主に以下の取組みを推進してまいります。

   ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

   健康経営への取り組み

   ＤＸ時代の技術対応

　 安心、安全、豊かな暮らしへの取組み

（２）ガバナンス

当社は取締役会において「サステナビリティ基本方針」を定めており、全社を挙げてサステナビリティの課題に取り組むために2021年４月にサステナビリティ推進委員会を設置いたしました。
　サステナビリティ推進委員会は、多部門にわたり広範に関連するサステナビリティに関する事項を、討議・調整・統制・決定し効率的な推進を図るために設置されています。委員長は代表取締役社長が務めており最終責任を負っております。また、委員として管理部門・現場部門の責任者が参加しております。
　四半期毎に開催するサステナビリティ推進委員会で協議、決定された対応方針等を、取締役会にて決議し、経営会議において共有、当社の課題に対する実行計画の策定と進捗モニタリングを行っています。
　取締役会は、「サステナビリティ推進委員会」で協議・決定された内容を年に１回の頻度で報告を受け、当社のサステナビリティに関する課題への対応方法および実行計画等についての論議・監督を行っています。

（３）リスク管理

　当社では、事業継続に対して重大な影響を及ぼしうる可能性のある事項をリスクとみなし、「サステナビリティ推進委員会」の中で収集・分析するとともに、課題内容に応じてコンプライアンス委員会/危機管理委員会とも連携しながら、必要な対策を実施していきます。サステナビリティ推進委員会は、特定したリスクおよび機会、評価内容を経営会議にて共有し、リスクに対する実行計画の策定と進捗モニタリングを行い、最終的に取締役会に報告を行います。

 （４）戦略と指標および目標

①ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

Ａ 戦略

　a 多様な個性の活躍推進

当社は「女性の活躍を推進するための行動計画」を策定し、女性社員の活躍を推進しています。女性社員を対象とした「キャリアデザイン研修」を実施し、管理者および役務者を目指す女性のキャリア醸成を支援しています。
　また、毎年新任管理者に向けて「ダイバーシティ管理者研修」を実施し、障がい者、ＬＧＢＴ、シニア等多様な社員が活躍できる環境整備を推進しています。

 b 社員の長期的なキャリア形成を支援する風土改革・意識醸成

新卒採用するに当たり、文系理系に捉われない方針を取っています。プログラム未経験の人材でも、入社前勉強会や入社後のプログラミング研修、部門配属後のＯＪＴ教育やＯＦＦＪＴ教育を通して、経験者と遜色なく活躍できる環境と、成長を見守る風土を醸成しています。
　また、女性の勤続雇用割合向上の観点から、女性社員を対象とした「キャリアデザイン研修」で、ライフとワークの双方の観点から自分のキャリアを主体的に考え、自分のキャリアオプションを検討する機会と意識を醸成しています。

Ｂ 指標および目標

  a 多様な個性の活躍推進

     女性管理職比率

　　　2023年３月期の管理職に占める女性労働者の割合は4.9％でした。

　　　2024年３月期の数値につきましては「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況」に記載のとおりであります。

　　 当社における女性役務者の割合

（注）１　管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２　2024年３月期の数値につきましては「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況」に記載のとおりであります。

　　　３　連結グループ全体としての具体的な取り組みが現時点では行われていないため、記載は単体での取り組みとなります。

  b 社員の長期的なキャリア形成を支援する風土改革・意識醸成

　　10事業年度およびその前後の事業年度に新卒採用された女性の継続雇用割合

　　男女間賃金差異

     2023年３月期の男女間賃金差異は①全従業員74.4％　②従業員74.6％　③準従業員65.4％でした。

　　 2024年３月期の数値につきましては「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況」に記載のとおりであります。

（注）連結グループ全体としての具体的な取り組みが現時点では行われていないため、記載は単体での取り組みとなります。

②健康経営への取り組み

Ａ 戦略

当社は社員の仕事と生活の調和を目指し、時短勤務や時差出勤、テレワークなどの柔軟な勤務制度を取り入れております。また社内の各種制度や、育児休業制度の活用事例について社内イントラネットに公開し、広報活動を強化することで仕事と家庭の両立を支援しています。
　2021年４月に「株式会社システムリサーチ健康経営基本方針・健康宣言」を採択し、社員の健康保持・増進を経営の最重要課題の一つとして捉え、会社と社員が一体となっての健康づくり、職場環境づくりを推進しています。また、働き方改革による業務効率化、生産性向上が、ワークライフバランスの実践に繋がるものと考え、毎月長時間労働、ノー残業デーの実施状況、有給休暇取得日数のモニタリングを行い、その結果を経営会議にて管理責任者に報告し、是正機能を強化しております。

Ｂ 指標および目標

　　有給休暇取得日数

（注）連結グループ全体としての具体的な取り組みが現時点では行われていないため、記載は単体での取り組みとなります。 

③ＤＸ時代の技術対応

Ａ 戦略

当社は、カーボンニュートラル、ＥＳＧ対応、人口減少、インフラの老朽化など社会課題の解決は企業の経営課題ともリンクしている考え方の下、経営課題をＩＴ技術とＤＸソリューションで解決し、顧客ビジネスのデジタル変革に貢献してまいります。

2022年４月に他部門から独立した社長直属組織である「ＤＸ推進委員会」を設置し、ＳＩサービスをはじめ、プロダクト開発、ＡＩ、ＲＰＡ、クラウド、ローコード等のＤＸ技術を用いた各種システムやサービスとの組み合わせにより、顧客のニーズに合わせたトータルソリューションを提案し、円滑なデジタルシフトを支援しております。

また、近年のＤＸ推進ニーズの高まりを踏まえ、より精力的にＤＸを推し進めていくため「株式会社システムリサーチ経営ビジョン・ＤＸ戦略」を策定し、自社業務のＤＸ化を推進と、ＩＴ人材の育成に取り組む体制を整えた結果、経済産業省が定める「ＤＸ認定事業者」として認定されました。

Ｂ 指標および目標

上記Ａ 戦略に対しての具体的な取り組み内容とＫＰＩを「株式会社システムリサーチ経営ビジョン・ＤＸ戦略」にて策定いたしました。今後、定期的な数値モニタリングにより進捗状況を総合的に検証していく方針です。

④安心・安全・豊かな暮らしへの取り組み

Ａ 戦略

当社の気候変動リスクに関するマテリアリティ（重点課題）に対する主なリスクと機会、対応するための取り組みは以下の通りです。

Ｂ 指標および目標

当社グループ全体でのＧＨＧ（温室効果ガス）スコープ１、スコープ２の排出量およびスコープ１、スコープ２の削減目標につきましては下記の通りです。

今後、スコープ３もデータ収集と削減目標の設定を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避、および発生した場合の対応に努める所存であります。文中における将来に関する事項については有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 事業環境の変化に伴う影響について

ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢などの地政学的リスクから、原材料価格の更なる高騰やグローバルなインフレの拡大に伴い、企業の情報化投資の抑制傾向が強まると、それまで予定されていたシステム開発の案件が中断・縮小される可能性があります。こうした企業の情報化投資削減により、当社技術者の稼働率が低下し、売上高減少・収益悪化となる可能性があります。このような状況が長引き、当社予想に反し企業の情報化投資が動き出さない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。顧客の情報化投資削減は、顧客の業績悪化の６～12か月後に現れる傾向があり、顧客の業績動向を注視すると共に、必要に応じて技術者を最適配置しております。

また、事業環境の変化における影響はユーザーの業種や地域によって影響度合いが大きく異なるため、如何に影響の少ないユーザーを確保するかが今後の課題であり、事前にユーザー動向を正確にキャッチし、対策と準備を欠かさず実施する方針であります。

(2) 主要顧客との取引について

当社の主要商圏であります東海地区におけるトヨタグループとの取引は、重要な位置を占めておりますが、大手システムインテグレーターを経由して受注しており、トヨタ自動車株式会社本体の業務となる売上高は下記のとおりであります。

現状は、自動車関連製造業を中心に受注が順調に推移しており、顧客との取引は安定的に推移しておりますが、トヨタ自動車株式会社の事業動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

トヨタグループとの取引の拡大を推進すると共に、他の顧客の取引や新規顧客との取引も拡大することで売上比率が極端に偏らない方針としております。

（注）当社では、トヨタ自動車株式会社の連結子会社、関連会社をトヨタグループとしております。

(3) 業績の季節変動について

当社の四半期における営業利益、経常利益が、第１四半期が他の四半期に比べ低い傾向にあります。これは新入社員の配属が第２四半期以降になるためであり、今後もこの傾向は続くものと考えております。

(4) 低収益ならびに不採算プロジェクトの発生可能性について

当社では、品質管理強化に向けたＰＲＭ (プロジェクト・リスク・マネジメント）活動を強化した「ＰＲｉＭＥＲ」（注）を重要な柱として位置付け、システム開発部門、経営企画部門が連携を密にし、受注時の利益の確保とリスク回避のための改善活動を組織的に推進しております。しかしながら、受託した案件のうち、開発の難易度やバグ（コンピュータプログラムに含まれる誤りや不具合のこと）等の想定外のコスト発生のため、収益の低いプロジェクトが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）プロジェクトの計画段階から進行段階に至るまでの重要なチェックポイントを定義し、プロジェクトリスク管理と、その状況報告の手法ならびに運用を、当社がプロジェクト・リスク・マネジメントとして体系化したものです。当社社員とプロジェクト管理をより密接なものと捉えることから「Project Risk Management and Educational activities for System Research」とし、略してＰＲｉＭＥＲと名付けました。

(5) 技術者および協力会社の確保、育成について

情報システムの設計、構築等は、知識集約型の業務であると同時に労働集約的な面があり、事業拡大のためには一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保が不可欠なものと認識しております。現時点では、当社の人事制度・教育制度により、必要な技術者は確保されておりますが、労働市場の逼迫により当社が必要とする優秀な技術者または労働力を確保、育成できない場合、または当社の従業員が大量に退職した場合には、当社の事業展開が制約される可能性を有しております。このため、プロジェクト管理者および技術者の育成や、積極的な採用活動に努めると共に、働き方改革等を通じて労働環境の改善に取り組んでおります。

また、当社は業務上必要に応じて、協力会社に外注しております。現状、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において質・量(技術力および技術者数)が確保できない場合は、当社の事業運営に支障をきたすことが考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、協力会社と良好な取引関係を継続すると共に、優秀な協力会社と取引できるよう営業活動を推進しております。

(6) ソフトウエアパッケージの開発・販売について

ソフトウエアパッケージの開発は、ＯＳ（基本ソフト）や開発ツールのバージョンアップやベンダー側からの製品サポートの終了等予想を超える事態により開発計画の遅延・コスト増ならびに品質精度の問題が発生する場合があります。また、ソフトウエアパッケージ市場の動向等により将来の収益計画を下方修正するに至った場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、ソフトウエアパッケージ市場動向を注視すると共に、ベンダーより積極的に情報収集しております。

(7) 法的規制等について

当社は事業活動を行うにあたり、「個人情報保護法」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という）、「下請代金支払遅延等防止法」等関係法令の規制を受けております。

当社は、労働者派遣法に基づき一般労働者派遣事業の認可(許可番号 般23-300001（現番号　派23-300001））を得ております。なお、労働者派遣事業は労働者派遣法第６条の欠格事項が設けられており、この欠格事項に該当するときは、事業の許可が取り消されるか、事業の停止となる旨が定められております。

当社は法令を遵守した事業を運営するため、コンプライアンス委員会の定期開催や監査の実施等の対策を講じておりますが、万一法令違反に該当するような場合、または法的な規制が変更等になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、許可の有効期限の満了後、許可が更新されない場合においても労働者派遣事業ができないこととなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は事業活動を行うにあたり、協力会社から派遣された技術者と一体となってプロジェクトを組織しシステム開発を行うことがありますが、当社が継続利用している協力会社が、許可の有効期間の満了後、許可が更新されない場合や、法的な規制が変更等になった場合、技術者の確保が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、下請代金支払遅延等防止法でいう下請業者に当たる協力会社に対し開発を依頼しております。現在では支払代金の遅延等を未然に防止する体制を構築しておりますが、万一法令違反に該当するような場合、または法律の改正等が行われた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報の管理および情報セキュリティについて

高度情報化社会の進展に伴い、個人情報の保護は極めて重要な問題となっております。企業が取り扱う機密情報や個人情報について、情報管理が不十分であると会社経営に重大な影響を与える可能性があることを認識しております。また昨今、マルウェア感染やサイバー攻撃等、インターネット上での犯罪行為が高度化、巧妙化しており、悪意ある攻撃に当社が晒される危険性もあります。

当社は、システム開発事業において、取引先の顧客データを取り扱うことがある事業環境にありますので、顧客の安全性・信頼性に重点を置いた政策をとり、ＩＳＯ９００１に準拠した品質重視の開発・運用の推進、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム/ＩＳＯ２７００１）認証取得企業として、情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。また脅威メール対策やゼロトラストネットワークの導入により、外部からの攻撃への対策を実施しております。

しかしながら、今後、不測の事態や外部からの悪意ある攻撃により、顧客情報や従業員の個人情報の漏洩、長期間に及ぶ事業活動の停止といった状況が発生した場合には、社会的な信用等の失墜や損害賠償責任の発生、修復に要する多額の費用の発生等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等の発生について

当社の本社は、東海地震や東南海地震等の大規模な地震や、低い海抜の地域への水害が想定される東海地方にあります。こうした自然災害のほか、火災、停電、感染症等により、コンピュータ機器の破壊やデータの破損・消失、人的被害等でシステム開発能力の低下に陥る可能性があるため、当社では本社基幹サーバの代替機保管やデータのクラウド保管・システムのクラウド化、危機管理委員会の定期開催や安否確認訓練の実施、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策を講じております。

しかしながら、大規模な自然災害等によるリスクの全てを回避することは困難であり、これにより、事業の復旧に多大な費用が生じ売上が減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)Ｍ＆Ａ、資本提携等について

当社では今後の事業拡大への経営資源を取得するために、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等も積極的に推進してまいります。それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてのデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。

しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社がＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して十分なコントロールを行えない可能性があります。結果として当社が期待したシナジーが得られず、当社が既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待通りに事業を展開できない場合には、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりであります。

当連結会計年度におけるわが国の経済は、経済活動の正常化に伴うインバウンド需要の回帰や、部品供給不足が解消した自動車産業の輸出増加等により、緩やかな回復基調で推移しております。一方で不安定な国際情勢による世界経済の混乱、原材料・エネルギー価格の高騰や円安による物価高騰の影響から、引き続き先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する情報サービス産業におきましては、経済産業省の「特定サービス産業動態統計」によると2024年２月の情報サービス業の売上高合計は、前年同月比9.3％増となりました。主力の「受注ソフトウェア」は前年同月比10.6％増加、「ソフトウェアプロダクツ」は同10.3％増加、「システム等管理運営受託」は同3.7％増加となり、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）技術を活用した業務プロセスやビジネスモデルの変革が進む中、企業のＩＴ投資需要は引き続き旺盛であります。

このような経営環境の中、当社は当連結会計年度の基本方針として次の項目について取り組んでまいりました。

a) ソリューションビジネスの更なる拡大とプライムベンダー化

当社の基幹分野であるソリューションビジネスの拡大、特に得意分野へのさらなる特化と、優良顧客を高い利益率が期待できるプライムベンダー化（エンドユーザーからの一次請け）に取組みました。

b) ストックビジネスの拡大と優良顧客の獲得を重点的に実行

既存顧客からの継続受注を安定的に確保したことに加え、新規顧客からの案件を積極的に受注しました。

c) ＤＸ関連事業への取り組み

ペーパーレスソリューション「デジペーパー」や画像認識ＡＩ開発クラウドサービス「ＭＯＤＥＷＯ」といった自社製品や、販売パートナーの提供するサービスを活用したソリューションの提供により、お客様のＤＸや働き方改革、業務改革のニーズに応えてまいりました。

また、より精力的にＤＸを推し進めていくため「株式会社システムリサーチ経営ビジョン・ＤＸ戦略」を策定し、自社業務のＤＸ化の推進と、デジタル変革を支えるＩＴ人材の育成に取り組んだ結果、経済産業省が定める「ＤＸ認定事業者」に認定されました。

d) 赤字プロジェクト・低採算プロジェクト縮小施策の推進

ＰＲＭ（プロジェクト・リスク・マネジメント）活動を実施することにより、赤字プロジェクト・低採算プロジェクトの縮小に繋がりました。

e) 働きやすい環境・多様な働き方の推進と企業風土の醸成

労務面については、従前からの「グッド・ジョブ・チャレンジ」（ノー残業デーの実施強化、事前承認残業の徹底、有給休暇の取得率向上など）を推進するとともに、社内制度の周知や啓蒙活動を継続的に行い、社員が働きやすい環境の整備と、社員の長期的なキャリア形成を支援する風土改革・意識醸成に取り組んだ結果、子育てサポート企業として厚生労働省より「くるみん認定」を取得しました。

業務区分別の売上高につきましては、次のとおりであります。なお、当社グループは、ソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、業務区分別の業績を記載しております。

企業のシステム構築を中心とするＳＩサービス業務は、当社の主要顧客である自動車関連をはじめとする製造業、金融業などのＩＴ投資需要が堅調で、請負案件の受注が増加したことから、売上高は9,179百万円（前年同期比11.6％増）となりました。

ソフトウエア開発業務は、既存顧客からの保守・メンテナンス業務を安定的に受注出来たことにより、売上高は13,133百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

ソフトウエアプロダクト業務におきましては、通信販業向け販売・顧客管理ソフト「Simplex」の売上と、インボイス制度対応等により売上高は355百万円（前年同期比3.2％増）、商品販売ではパソコン・情報機器、ソフトウエア等の商品仕入れ販売により、売上高は380百万円（前年同期比4.7％増）となりました。

その他ＷＥＢサイトの運営ならびにクラウドサービス（ＳａａＳ）等では、広告宣伝効果によりＧＭＶ（流通取引総額）が増加したことから、売上高は272百万円（前年同期比15.9％増）となりました。

利益面におきましては、受注量の増加に伴い技術者の稼働率が高い水準を維持していることに加え、収益性の高いＳＩサービスの売上高が増加したことや、ＰＲＭ（プロジェクト・リスク・マネジメント）活動による不採算プロジェクトを発生させない取り組みなどにより、安定した利益を計上いたしました。

以上の結果、当期における連結業績は、売上高23,320百万円（前年同期比8.1％増）、営業利益2,703百万円（前年同期比8.0％増）、経常利益2,768百万円（前年同期比10.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,969百万円（前年同期比22.9％増）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、業務区分別の実績を記載しております。

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績を業務区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

②　外注実績

当連結会計年度の外注実績を業務区分別に示すと、次のとおりであります。

③　仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を業務区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、仕入価格によっております。

④　受注実績

当連結会計年度の受注実績を業務区分別に示すと、次のとおりであります。

⑤　販売実績

当連結会計年度の販売実績を業務区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末の流動資産は12,989百万円であり、前連結会計年度末に比べ1,085百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金が955百万円増加および売掛金が126百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の固定資産は3,156百万円であり、前連結会計年度末に比べ878百万円増加しました。主な要因は、建物及び構築物が437百万円増加および土地が387百万円増加したことによるものであります。

② 負債の部

当連結会計年度末の流動負債は4,960百万円であり、前連結会計年度末に比べ575百万円増加しました。主な要因は、賞与引当金が135百万円増加およびその他が371百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の固定負債は661百万円であり、前連結会計年度末に比べ０百万円増加しました。

③ 純資産の部

当連結会計年度末の純資産は10,524百万円であり、前連結会計年度末に比べ1,388百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金が1,384百万円増加したことによるものであります。

当社グループの自己資本比率および流動比率は、当連結会計年度末においてそれぞれ、65.0％、261.8％となり、良好な財政状態を保っております。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ985百万円増加し、8,321百万円（前年同期末は7,336百万円）となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は、2,458百万円（前年同期は1,796百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,676百万円などの増加要因が、法人税等の支払額751百万円などの減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は、926百万円（前年同期は273百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出868百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は、546百万円（前年同期は501百万円の減少）となりました。これは主に、長・短期借入れによる収入1,780百万円、長・短期借入金の返済による支出1,741百万円や配当金の支払額585百万円によるものであります。

当社グループの資本の財源および資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フローの安定的な確保と金融機関からの借入による資金調達を基本方針としております。

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は8,321百万円であり、資金の流動性は十分に確保できております。なお、資金の主要な使途としては、運転資金であり、経済情勢の悪化等により、万一事業環境が悪化した場合でも一定程度の運転資金の水準を維持することとしております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　 該当事項はございません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）における設備投資については、総額1,106,482千円であり、主な内容は土地472,856千円、建物及び構築物466,439千円であります。

なお、当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

(注) １　当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントのため、セグメントの名称については省略しております。

２　東京支店および大阪支店ならびにほか４営業所は、建物を賃借しております。年間賃借料は合わせて102,308千円であります。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数は就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１　当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

　   ２　完成後の増加能力につきましては、算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

（注）　当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年１月31日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は27,200,000株増加し、54,400,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2024年１月31日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：２）によるものであります。

２　2024年１月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は同日より8,360,000株増加し、16,720,000株となります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式2,112株は、「個人その他」に21単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　2021年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、FMR LLCが2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得

.

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)１　上記取得期間での取得をもって、2024年５月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得が完了しているため、当事業年度の末日現在および提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

２　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における自己株式については当該株式分割前の株式数を、当期間における自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における自己株式については当該株式分割前の株式数を、当期間における自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主への配当につきましては、当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定配当を基本方針としております。また、株主還元の一層の充実を図るべく配当性向40％を目標としてまいります。

剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、取締役会の決議により、９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を、定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり80円（連結配当性向33.9％）とさせていただくことを2024年５月27日開催の取締役会にて決議いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして留保していくこととしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するため迅速な意思決定を行うこと、経営監査機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、行動憲章に定めた反社会的勢力との関係を遮断する毅然とした姿勢を貫くこと、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、2019年６月26日より、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り経営の健全性と効率性を高めるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督および監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

当社取締役会は、提出日（2024年６月25日）現在、監査等委員でない取締役５名と、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名を取引所に対し、独立役員として届け出ております。）の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定および監督を行っております。

取締役会は毎月１回開催される定例取締役会のほか、迅速な意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営全般および業績の進捗状況の報告、会社の重要事項について意思決定を行っております。

取締役候補者の氏名、報酬決定については、取締役会からの諮問に基づき指名・報酬諮問委員会にて審議し、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申した結果をもとに取締役会で決定しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、業務執行体制の強化等を図るため、執行役員制度を導入しております。

この他に、全社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論および情報の共有を目的として、取締役および執行役員ならびに各部門の責任者が出席する「経営会議」を毎月１回開催し、経営方針の伝達、利益計画および各案件の進捗状況の報告を受けております。

監査等委員会は、社外取締役４名を含む取締役６名で構成されており、監査等委員でない取締役の職務執行を監督・監査するほか、業務の適法性や効率性、公正性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。

　　（コーポレート・ガバナンス体制の模式図）

③ 企業統治に関するその他の事項

Ａ  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況は以下のとおりです。

a) 当社ならびに子会社の取締役、執行役員および使用人（以下、「従業員」という）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社ならびに子会社の取締役、執行役員および従業員の法令・定款および企業倫理の順守を徹底するため、「企業行動憲章」および「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの維持向上を図り、取締役、執行役員および従業員に対する教育・研修を行い、「コンプライアンス」の徹底および問題の早期発見に努めております。また、法令および定款等の違反行為に対しては厳正に処分することとしております。

・公益通報者保護法に基づく内部通報窓口を設け、法令違反行為等の予防・早期発見に努め、迅速かつ効果的な対応を図っております。

・内部監査室は、当社および子会社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を定期的に、取締役社長および監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は、会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努めております。

・財務報告に係る内部統制の整備に取り組み、その整備状況および運用状況を内部監査室によって評価することで、経営上のリスクの早期発見に努めております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力との取引関係の排除、その他一切の関係を排除しております。また、警察、弁護士等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築と情報交換等を行うことで、反社会的勢力排除に係る連携体制を維持しております。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務の執行に係る文書、その他の情報については、「文書管理規程」および情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）における運用ルール等に基づき、適切に保管および管理しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとしております。

c) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業経営の中で考えられるリスクについては、「コンプライアンス管理規程」「危機管理規程」「内部監査規程」等の社内規程および情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）における運用ルールを整備するとともに、必要な教育・訓練を実施し、組織的横断的な監視を可能にする体制を構築しております。

・業務執行におけるリスクは、取締役および執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについては、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会および危機管理委員会にて分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとしております。

・新たに発生した経営上の重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応の責任を持つ取締役を選定し、対応について決定するものとしております。

・当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会へ報告するものとしております。

・内部監査室は、全社的なリスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施し、その結果を定期的に、取締役社長および監査等委員会に報告しております。

d) 当社ならびに子会社の取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

・業務の運営については、中期経営計画および年次経営計画を立案し全社的な目標を設定しております。各部門においては、該当目標の達成に向けて具体的施策を立案し実行しております。

・職務執行が効率的に行われるよう経営会議を毎月１回開催し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。

e) 当社および子会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は子会社と緊密な連携のもと、「企業行動憲章」および「コンプライアンス管理規程」の周知を図るとともに業務の適正性の確保に努めております。

・当社および子会社におけるリスク管理をはじめとする業務遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達・相談・通報、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備しております。

・子会社に対し、必要に応じて取締役を派遣し、子会社の経営の健全化、効率性の確保を図っております。子会社の業務執行の状況については、定期的に当社の経営会議において報告しております。子会社を担当する取締役は、随時、子会社から業務執行の状況の報告を求めております。

・子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に定める当社における承認事項および報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングしております。子会社は、「関係会社管理規程」に定める事項について機関決定する前に当社の承認を受けるものとし、また、同規程に定める事項について当社へ報告するものとしております。

・内部監査室は、独立した立場から調査および監査を実施し、監査結果を定期的に、当社の取締役社長および監査等委員会に報告しております。内部監査室は、監査等委員会より調査指示があるものに対して、速やかに調査を実施し監査等委員会に報告を行っております。報告事項について、監査等委員会が改善の必要性があると認める場合、被監査部門に対し改善を指示しております。

f) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項ならびに当該従業員に対する実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が職務を執行する上で、補助すべき従業員を要する場合、内部監査室の所属員を監査等委員会の職務を補助すべき従業員（以下、「監査等委員会スタッフ」という）とし、当該所属員が監査等委員会スタッフを兼務するものとしております。

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、監査等委員会より指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務より優先するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないこととしております。

・監査等委員会スタッフの異動・評価・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とするものとしております。

g) 当社および子会社の監査等委員でない取締役、執行役員および従業員等が監査等委員会に報告するための体制ならびに監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社および子会社の取締役および執行役員は、取締役会および経営会議において随時その担当する業務執行の報告を行っております。

・当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会へ報告しております。

・内部監査室は、定期監査および監査等委員より指示あるものに対して、監査等委員会に対し、当社および子会社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行っております。

・当社および子会社の取締役および従業員等は、「内部通報制度」にて事務管理部担当役員および監査等委員会に報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。また、事務管理部担当役員は、定期的に監査等委員会に対し、内部通報の状況の報告を行っております。

h) 当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家の利用等、監査等委員である取締役の職務の遂行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは債務の請求をした時は、すみやかに当該費用または債務を処理しております。

i) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っております。

・各監査等委員である取締役は、その職務のために必要な場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携を図るとともに、社内外において開催される会議に参加することができる、としております。

Ｂ  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の全体の仕組みについては経営企画部が所管しております。リスク顕在化の回避、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的としております。

また、各部門は経営企画部と協力して顧客情報管理と自社情報管理のためセキュリティガイドラインを遵守し、協力会社を含めた情報管理の徹底を図っております。

Ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「Ａ  内部統制システムの整備の状況  e) 当社および子会社における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

Ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める最低限度額となります。

また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

Ｅ　取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役は11名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

Ｆ　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

Ｇ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

Ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

Ａ　取締役会の活動状況

2023年度における取締役会の開催状況および出席状況は次のとおりです。

当社の取締役会は、効率的かつ機動的な経営を行うため、監査等委員でない取締役５名と監査等委員である取締役６名で構成されております。取締役会は毎月１回開催される定例取締役会のほか、迅速な意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

近藤登氏は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会の時をもって監査等委員である取締役を退任しておりますので、2023年６月23日の退任以前に開催された取締役会の記録を記載しております。

秋山政章氏は任期満了により、2024年６月25日開催の第44回定時株主総会の時をもって取締役を退任しております。

五十棲一智氏は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日就任しておりますので、同日以降の取締役会の出席回数を記載しております。

鈴木春美氏は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日監査等委員である取締役に就任しておりますので、同日以降の取締役会の出席回数を記載しております。

 2023年度は取締役会を23回開催いたしました。取締役会の審議内容は経営方針、経営計画、事業計画の進捗など、十分な時間を取り審議を行いました。

Ｂ　指名・報酬諮問委員会の活動状況

2023年度における指名・報酬諮問委員会の開催状況および出席状況は次のとおりです。

当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役と執行役員の指名・報酬等に関する手続きを公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関としての目的としております。
　取締役候補者の選解任・執行役員の選解任に関する事項と、監査等委員でない取締役候補者の報酬・執行役員候補者の報酬に関する事項を、各候補者について定量評価・定性評価などの評価制度に則って、指名の妥当性や報酬について代表取締役社長の考え方や意向を確認したうえ、審議を行い、結果を取締役会に答申をしております。

近藤登氏は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会の時をもって監査等委員である取締役を退任しておりますので、2023年６月23日の退任以前に開催された取締役会の記録を記載しております。

鈴木春美氏は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日監査等委員である取締役に就任しておりますので、同日以降の取締役会の出席回数を記載しております。

2023年度は指名・報酬諮問委員会を５回開催いたしました。

監査等委員でない取締役の選解任および報酬、ならびに執行役員の選解任および評価制度の一部変更についての審議を行いました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

（注）１　当社は、監査等委員会設置会社であります。

２　安井悟、越川靖之、鈴木仁および鈴木春美は社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、経営企画部・広報室ゼネラルマネージャー太田吉信、事務管理部ゼネラルマネージャー安藤正実、自動車システム事業部事業部長中川智、関西システム事業部事業部長中尾真治、経理部ゼネラルマネージャー山崎諒子、東京第２システム事業部事業部長齊藤滉太郎であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役安井悟は、保険業界における専門的な知識および会社経営に係る幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。

社外取締役越川靖之は、金融業界における専門的な知識および会社経営に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。なお、同氏は株式会社シンクエンタの代表取締役でありますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鈴木仁は、金融業界における専門的な知識および会社経営に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。

社外取締役鈴木春美は、税理士としての専門的な知識および教育者として養った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。なお、同氏は有限会社ビジネスサポートの取締役でありますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役４氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件、ならびに当社社外取締役の「独立性判断基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断して独立役員に選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役４名を含む取締役６名からなる監査等委員は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

当社の社外取締役の「独立性判断基準」は次のとおりであります。

a) 当社株式議決権の10％以上を有する大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと。

b) 過去３会計年度において、当社の連結売上高の10％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと。

c) a)乃至ｂ)に該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること。

d) 現に契約している会計監査法人、税理士事務所、弁護士事務所に所属している者でないこと。または過去に所属していた者であっても当該団体を退職後１年以上経過している者であること。

e) 当社より過去３会計年度において年間2,000万円を超える寄附を受けた団体に所属していた者でないこと。

f) その他当社および関係会社と重要な利害関係にない者。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員による監査と内部監査、監査等委員会および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会および危機管理委員会ならびにコンプライアンス委員会において適宜報告および意見交換がなされております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は常勤取締役２名と、社外取締役４名の６名で構成されております。常勤取締役上田美代子、および鳥居文孝は長年にわたり当社での経理の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役安井悟、越川靖之、鈴木仁および鈴木春美は、会社経営や企業財務等に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。

各監査等委員は、取締役会その他の重要会議に出席し、客観的な視点で経営の適法性、効率性および公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行および各部門の業務遂行につき監査を行っております。

監査等委員会は原則月に一度もしくは必要に応じて随時開催し、監査方針・年間監査計画に基づき監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

近藤登氏は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会の時をもって監査等委員である取締役を退任しておりますので、2023年６月23日の退任以前に開催された取締役会の記録を記載しております。

鈴木春美氏は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日監査等委員である取締役に就任しておりますので、同日以降の取締役会の出席回数を記載しております。

監査等委員会においては、取締役会の報告事項および決議事項について、監査等委員会として重点監査項目として掲げた経営者の意思決定内容の合理性および法令の遵守状況等に留意し、必要に応じて意見交換等を行っております。また、代表取締役を含む業務執行取締役との個別面談をする中で、各業務執行取締役の職務の執行状況と課題を把握し、適宜助言を行っております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、および会社の業務執行の決定等に対し、その適法性および妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

監査等委員は、コンプライアンス委員会およびその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人および内部統制部門等からの執行状況の聴取、常勤監査等委員は、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、経営の適法性および妥当性の監査に資する体制としております。

② 内部監査の状況

内部監査を担当する社長直轄の専従組織として、内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程および年間監査計画、監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施しております。当社では監査の信頼性、実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査結果を社長、監査等委員会および被監査部門に報告、通知するとともに、是正措置の実行を求め、適宜、調査確認を行っております。また、内部監査室専従者は、長年にわたる大手企業の財務経理システムの開発経験を重ねてきており、システム監査等に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役、内部監査室および会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告、説明する等、相互の情報および意見の交換を行っております。

また、監査結果については、内部監査室を通じて適宜報告されております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室に対して、内部統制システムに係る状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて内部監査室に対して調査を求めております。

内部監査室は、社長直轄の専従組織として他部門からの指揮命令系統から外れ独立性が確保されております。

③ 会計監査の状況

Ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

Ｂ　継続監査期間

24年間

Ｃ　業務を執行した公認会計士

大橋　正明

都　　成哲

Ｄ　監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他12名であります。

Ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、経営上必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任または不再任とした理由を報告いたします。

Ｆ　監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況を把握し、当社の会計監査人としての妥当性を評価しています。

④ 監査報酬の内容等

Ａ　監査公認会計士等に対する報酬

Ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ａを除く）

該当事項はありません。

Ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

Ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は全額固定報酬とし、取締役会で定めた取締役評価制度を基に、業績の状況や能力判断の結果と合わせて支給することを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会より指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得た上で取締役会の決議により、代表取締役社長に委任して、株主総会で決定した報酬総額の限度内で決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は全額固定報酬とし、各監査等委員の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを決定方針としております。監査等委員である取締役の個人別報酬は、監査等委員の協議により株主総会で決定した報酬総額の限度内で決定しております。

ｂ．役員の報酬に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日および該当決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2019年６月26日開催の第39回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は2024年６月25日開催の第44回定時株主総会決議により、当該株主総会終結の時以降の役員報酬限度額は年額70百万円以内となります。

ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の内容

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長平山宏が取締役の報酬額の具体的内容を決定しております。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬を決定する際には、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性を確保する観点から、取締役会より指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を得た上で、代表取締役社長は、その答申内容に従って決定しなければならないものとしています。

ｄ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2023年６月23日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任する決議を行っております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、後者はそれ以外のものを区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ　保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った取引関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

個別の銘柄については、この方針に則り、取締役会において、取引関係等の事情も考慮しながら保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し保有の合理性を判断しており、その意義が希薄と考えられる政策保有株式については市場への影響等を勘案しつつ処分・縮減する方針としています。

Ｂ　銘柄数および貸借対照表計上額

Ｃ　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては秘密保持の観点から記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社では、保有株式ごとに保有に伴うベネフィットやリスクが資本コストに見合っているか、および中長期的な関係維持、取引拡大等の目的に沿っているかを基に、毎事業年度ごと取締役会で精査、見直しをしております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に係る情報が遺漏無く入手できる環境を確保しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　  1社

　　連結子会社の名称　株式会社ソエル

当連結会計年度において、当社の連結子会社であるゼネラルソフトウェア株式会社は、2023年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

　　非連結子会社および関連会社はありませんので、該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

　　　その他有価証券

　　　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　市場価格のない株式等

　　　　移動平均法に基づく原価法

　　②棚卸資産

　　　通常の販売目的で保有する棚卸資産

　　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　ａ．商品
　　　　　個別法

　　　ｂ．貯蔵品
　　　　　最終仕入原価法

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産

　　　建物(建物附属設備を除く)

　　　　定額法

　　　建物以外

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３～50年

　　②無形固定資産

　　　市場販売目的のソフトウエア

　　　　残存有効期間(見込有効期間３年)に基づく均等配分額を下限とした、見込販売数量に基づく償却方法

　　　自社利用のソフトウエア

　　　　社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法

　　　その他

　　　　定額法

　　③長期前払費用

均等償却

なお、主な償却期間は５年であります。

　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度末における引当金残高はありません。

　　②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

　　③受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度末における引当金残高はありません。

　(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　　①ＳＩサービス業務

ＳＩサービス業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、一定の期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準により収益を認識しております。

②ソフトウエア開発業務

  ソフトウエア開発業務は、顧客の要求に応じたサービスを契約期間にわたって提供しております。したがって、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、サービスが履行される期間にわたり収益を認識しております。

③その他

　その他においては、主にパッケージソフトの販売、商品の販売、およびそれらの保守に係るサービスを提供しております。パッケージソフトの販売、および商品の販売については、引渡をもって履行義務を充足し、収益を認識しております。保守については、顧客との契約に基づき、一定の期間で収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の均等償却を行っております。

　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 

(重要な会計上の見積り)

受注制作ソフトウエアに係る収益認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(注) 検収済のプロジェクトを除く。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　　受注制作のソフトウエアに係る業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しており、その進捗度の測定は、原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。原価総額は適宜見直しを行い、変更があった場合には、その影響額が信頼性をもって見積ることが可能となった連結会計年度に認識しております。

②　主要な仮定

　　受注制作のソフトウエアに係る収益認識における重要な見積りは、原価総額であり、ソフトウエア開発の作業に伴い発生が見込まれる工数および外注費等が主要な仮定として挙げられます。原価総額の見積りに際しては、プロジェクトごとの規模および複雑性を勘案した上で、顧客の要求仕様に基づき、システム構築およびプロジェクトマネジメントに関する専門的な知識と経験を有するプロジェクトリーダーにより個別に行われております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

開発途中での仕様変更や想定外の事象の発生等により、この見積りが変更された場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  その他流動負債のうち、契約負債の金額は以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目および金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７　退職給付制度終了損

当社は、2022年５月１日に確定給付企業年金制度を確定拠出年金制度へ全額移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号 2016年12月16日)および「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第２号 2007年２月７日)を適用しております。これに伴い、前連結会計年度において、退職給付制度終了損363,811千円を特別損失に計上しております。

※８　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産において、減損損失を計上しております。

（減損損失の認識に至った経緯)

上記資産の売却の意思決定を行い、代替的な投資も予定されていないことから単独で資産のグルーピングとし、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該差額を減損損失としております。

（資産のグルーピング方法）

当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。

なお、資産の処分が決定しており、代替的な投資も予定されていない資産につきましては、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。これは、売却見込額等合理的な見積りにより算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

  １．発行済株式に関する事項

  ２．自己株式に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の増加80株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

  ３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

  １．発行済株式に関する事項

(注) 当社は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

  ２．自己株式に関する事項

(注)１ 当社は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

２ 普通株式の自己株式の増加104株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

  ３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　当社は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、基準日が2024年３月31日のため、株式分割前の株式数を基準に配当を実施いたします。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である売掛金、および契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理取扱要領に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を年毎に把握する体制を整えております。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価を取締役会にて報告しております。
　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
　借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用することがあります。なお、同取引は当連結会計年度において該当事項はありません。
　デリバティブ取引（金利スワップ取引）の執行・管理につきましては、取引権限を定めた社内規程に従って行い、また、金利スワップの利用に当たっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行うものとしております。
　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理をしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

（注１）「現金及び預金」、「売掛金」、「契約資産」、および「買掛金」については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注２)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注３）金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。これらは、活発な市場における相場価格と認められないため、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                 (単位:千円)

当連結会計年度(2024年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                 (単位:千円)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、2022年５月１日に確定給付企業年金制度を確定拠出年金制度へ移行いたしました。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：千円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

（単位：千円）

(注)特別損失に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度217,859千円、当連結会計年度254,581千円であります。

４．その他の事項

前連結会計年度における確定給付企業年金制度から確定拠出年金制度への移行に伴う影響額は次のとおりであります。

本移行に伴い前連結会計年度において、特別損失として退職給付制度終了損363,811千円を計上しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(注)  評価性引当額が27,450千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に、保守サービスにおける顧客からの前受収益であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、128,501千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に、保守サービスにおける顧客からの前受収益であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、119,794千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループはソフトウエア関連事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　当社は、2024年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式分割および定款の一部変更)

当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、株式分割および定款の一部変更を行うことを決議し、2024年４月１日付で株式分割を行っております。

(1) 株式分割の目的

株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の更なる拡大を目的とするものです。

(2) 株式分割の概要

① 株式分割の方法

2024年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

② 分割により増加する株式数

　　　・株式分割前の発行済株式総数      8,360,000株

　　　・株式分割により増加する株式数    8,360,000株

　　　・株式分割後の発行済株式総数     16,720,000株

　　　・株式分割後の発行可能株式総数   54,400,000株

③ 分割の日程

　    1）基準日公告 　　　　2024年３月14日

　    2）基準日 　　　　　　2024年３月31日

　    3）効力発生日　 　　　2024年４月１日

④ １株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響は、「注記事項（１株当たり情報）」に反映されております。

(3) 株式分割に伴う定款の一部変更

① 定款変更の理由

上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年４月１日をもって当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたしました。 

② 定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりです。（下線は変更箇所を示しております。）

③ 定款変更の日程

効力発生日　　　　2024年４月１日

(4) その他

資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(自己株式の取得)

当社は、2024年５月８日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施しました。

(1) 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容

① 自己株式の取得を行う理由

株主還元の充実および資本効率の向上を図るため。

② 取得対象株式の種類

当社普通株式

③ 取得し得る株式の総数

200,000株（上限）

④ 株式の取得価額の総額

300,000千円（上限）

⑤ 取得日

2024年５月９日

⑥ 取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3)

(2) 自己株式の取得状況

① 取得した株式の種類

当社普通株式

② 取得した株式の総数

150,000株

③ 株式の取得価額の総額

222,150千円

④ 取得日

2024年５月９日

⑤ 取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3)

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2024年４月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　(1) 子会社株式および関連会社株式

　　　移動平均法による原価法

　(2) その他有価証券

　　　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　市場価格のない株式等

　　　　移動平均法に基づく原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　通常の販売目的で保有する棚卸資産

　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価引下げの方法）

　(1) 商品

　　　　個別法

　(2) 貯蔵品

　　　　最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

　　　建物(建物附属設備を除く)

　　　　定額法

　　　建物以外

　　　　定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　３～50年

　(2) 無形固定資産

　　　市場販売目的のソフトウエア

　　　　残存有効期間(見込有効期間３年)に基づく均等配分額を下限とした、見込販売数量に基づく償却方法

　　　自社利用のソフトウエア

　　　　社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法

　　　その他

　　　　定額法

　(3) 長期前払費用

　　　　均等償却

　　　　なお、主な償却期間は５年であります。

４．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度における引当金残高はありません。

　(2) 賞与引当金

　　　従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

　(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。

なお、当事業年度における引当金残高はありません。

５．重要な収益及び費用の計上基準

①　ＳＩサービス業務

ＳＩサービス業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、一定の期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準により収益を認識しております。

②　ソフトウエア開発業務

  ソフトウエア開発業務は、顧客の要求に応じたサービスを契約期間にわたって提供しております。したがって、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、サービスが履行される期間にわたり収益を認識しております。

③　その他

　その他においては、主にパッケージソフトの販売、商品の販売、およびそれらの保守に係るサービスを提供しております。パッケージソフトの販売、および商品の販売については、引渡をもって履行義務を充足し、収益を認識しております。保守については、顧客との契約に基づき、一定の期間で収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

受注制作ソフトウエアに係る収益認識

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(注) 検収済のプロジェクトを除く。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

　　おおよその割合

※２　投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　退職給付制度終了損

連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

※５　減損損失

連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

※６　抱合せ株式消滅差損

財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(連結子会社との合併)

当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社連結子会社であるゼネラルソフトウェア株式会社を吸収合併することを決議し、2023年４月１日付で吸収合併を行いました。

(1) 取引の概要

①　被結合企業の名称およびその事業の内容

被結合企業の名称　ゼネラルソフトウェア株式会社
事業の内容 　　　 ソフトウェア開発業

②　企業結合日

2023年４月１日

③　企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ゼネラルソフトウェア株式会社は解散いたしました。

④　結合後企業の名称

株式会社システムリサーチ

⑤　その他取引の概要に関する事項

経営資源を最大限活用し、事業体制をより一層強化することを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

なお、本取引に関連して、効力発生日において抱合せ株式消滅差損として50,104千円を特別損失に計上しています。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １ 当期増加額のうち、主なものは以下のとおりであります。

２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

土地 技術センター減損損失 85,516千円

３ 「当期減少額」欄の（　）内は内数で、減損損失の計上額です。

４ 「長期前払費用」当期末残高には、償却資産以外の資産が6,443千円含まれております。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

事業年度  第43期(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)  2023年６月23日東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

2023年６月23日東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書および確認書

第44期第１四半期(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)  2023年８月10日東海財務局長に提出。

第44期第２四半期(自  2023年７月１日  至  2023年９月30日)  2023年11月10日東海財務局長に提出。

第44期第３四半期(自  2023年10月１日  至  2023年12月31日)  2024年２月９日東海財務局長に提出。

(4) 自己株券買付状況報告書

企業内容等の開示に関する金融商品取引法第24条の６第１項（自己株券の買付）に基づく自己株券買付状況

報告書

2024年６月７日東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月25日

株式会社システムリサーチ

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

名古屋事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムリサーチの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムリサーチ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムリサーチの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社システムリサーチが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 ＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月25日

株式会社システムリサーチ

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

名古屋事務所