7322 三十三フィナンシャルグループ 有価証券報告書－第6期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．2023年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないので記載しておりません。

２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．第６期(2024年３月期)中間配当についての取締役会決議は2023年11月９日に行いました。

２．第６期(2024年３月期)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないので記載しておりません。

３．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．従業員数は、第４期より兼務者を含めた従業員数を表示する方法へ変更しております。

５．最高株価及び最低株価は、第５期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る事業を行っております。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

　株式会社三十三銀行の本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、国債・投資信託・保険の窓口販売業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化するニーズにお応えすべく、商品・サービスの拡充に努めております。

[リース業]

　三十三リース株式会社及び三重リース株式会社においてリース業務を行っております。

[その他]

　その他の連結子会社７社においては、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る業務を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社三十三銀行であります。

３．上記関係会社のうち、株式会社三十三銀行及び三十三リース株式会社は、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

４．「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員26人を含み、嘱託及び臨時従業員805人を含んでおりません。

２．嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

(注) １．当社従業員はすべて株式会社三十三銀行からの兼務出向者であります。

２．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社に労働組合はありません。また、当社グループには、三十三銀行労働組合(組合員数1,811人)が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　当社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

当事業年度

株式会社三十三銀行

イ．管理職に占める女性労働者の割合

(注)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

ロ．男性労働者の育児休業取得率

(注) １．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．取得率は「当該年度中に新たに育児休業の取得が可能となった職員数」に対する「新規取得者数（当該年度中に新たに育児休業を取得した職員（当事業年度については、2020～2022年度に取得可能になった職員数を含む））」の割合をいいます。このため取得率が100％を超えることがあります。

ハ．労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．他社への出向者を含み、他社からの出向者を除いております。

３．部門を管理統括する経営層の者をいいます。

４．あらゆる業務に精通し、高度な知識と企画力・判断力・実行力等を有する者をいいます。

５．主に定型的な業務を担当し、効率的で高品質な業務を遂行する者をいいます。

営業店内においては、お客さま応対や金融商品の販売等を担っております。

　全労働者における男女の賃金差異は、43.7％となっております。株式会社三十三銀行では、同じ役割であれば男女で賃金の差は設けていないため、この差は、給与の高い職位の従業員において男性比率が高いこと、育児等による休職及び時短勤務の利用によって給与を減額している従業員において女性比率が高いことが挙げられます。（参考：女性従業員のうち、育児休業者124名、時短勤務者165名　2024年３月31日時点）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

①　経営の基本方針

　当社グループは、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献します。」という経営理念のもと、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループを目指し、企業価値向上に取り組んでおります。

②　中長期的な経営戦略

　当社グループは、第３次中期経営計画（2024年４月～2027年３月）において、「地域信頼度ナンバー１金融グループ」をビジョンとして掲げております。

　本計画では、地域のお客さまとの圧倒的なリレーションの構築を通じて、お客さまの経営課題やニーズに対して多様なソリューションを提供し、お客さまの期待に応えることで、ビジョンの実現を目指しており、DX戦略の推進と人的資本経営の実践を変革のエンジンとして「リレーション＆ソリューションの進化」「経営の効率化・最適化」「経営基盤の強靭化」の３つの基本方針に基づく各種施策に取り組むことで、従業員の働きがいと生産性の向上を図ってまいります。

③　目標とする経営指標

　第３次中期経営計画の目標とする経営指標は、以下のとおりであります。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　景気は、年明け以降、所得環境の改善などによる個人消費の緩やかな増加、好調な企業業績を背景に企業の設備投資意欲が高まっていることから、総じてみると、緩やかに持ち直しております。

　また、地域金融機関の経営環境は人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な変化が及ぼす地域経済への影響増大に加え、サステナビリティへの関心の高まり、IT・デジタル化の進展、マイナス金利政策の解除などにより大きく変化しており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められております。

　このような環境の下、当社グループは、2024年４月から2027年３月を計画期間とする第３次中期経営計画を策定し、DX戦略の推進と人的資本経営の実践を変革のエンジンとして、「リレーション＆ソリューションの進化」「経営の効率化・最適化」「経営基盤の強靭化」の３つの基本方針に基づく各種施策に着実に取り組むことにより、ビジョンとして掲げる「地域信頼度ナンバー１金融グループ」を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

　当社グループでは、持続可能な社会・経済の実現と当社グループの企業価値向上を図るため、サステナビリティに対する基本的な考え方を示すものとして、以下のとおり「サステナビリティ方針」を制定し取組みを推進しております。

[サステナビリティ方針]

(2) 気候変動への対応（TCFD提言への取組）

　近年、世界各国で異常気象や大規模な自然災害による被害が甚大化しており、日本においても豪雨、台風等による大きな被害が発生するなど、気候変動が企業の事業活動に及ぼす影響は大きくなっております。こうした中、当社グループは、気候変動を含む環境対策は経営上の重要な機会とリスクになり得るとの認識の下、2021年12月にTCFD提言に賛同しました。気候変動がお客さまや当社グループに及ぼすリスク・機会を把握・評価しながら、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

①　ガバナンス

　当社グループは、「気候変動への対応・環境保全」をマテリアリティとして設定しております。この課題に適切に対応するため、グループ経営会議の下部組織として、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、原則として年２回開催し、気候変動への対応を含むサステナビリティに関する対応方針、取組み等を協議しております。同委員会での重要な協議事項については、「グループ経営会議」や子銀行の「経営会議」に報告し、当該経営会議において協議・決定しております。また、年１回、当社及び子銀行の取締役会に取組状況等を報告し、当該取締役会において、気候変動に対する取組みの進捗状況のモニタリングと監督を行うとともに、経営戦略やリスク管理に反映させる体制としております。 ②　戦略

　当社グループは、地域経済の持続的発展に貢献していくなかで、気候変動を含む環境対策は重要な経営課題の一つとしており、環境活動及び環境に配慮した金融商品・サービスなどの提供を通じて、気候変動リスクの低減に向けた取組みを進めております。

イ．機会とリスク

（注）短期：５年程度、中期：10年程度、長期：30年程度

ロ．シナリオ分析

　当社グループは、気候変動が財務に及ぼす影響を評価するため、一定のシナリオのもと、移行リスク、物理的リスクについてシナリオ分析を実施しております。移行リスクについては、GHG排出量の大きい「電力セクター」と地域の基幹産業である「自動車セクター」の２セクターを分析対象としております。また、物理的リスクについては、近年の水害の激甚化・頻発化を踏まえ、大規模水害を分析対象とし、2023年度は事業性与信先の営業停止に伴う業績悪化による影響を新たに分析しました。なお、これらの分析結果は、一定の前提のもと、現時点で得られる限定的な情報に基づき計算したものです。

＜移行リスク＞

＜物理的リスク＞

ハ．炭素関連資産

　株式会社三十三銀行の貸出金残高に占める炭素関連資産の割合は、以下のとおりであります。

　当社グループは、気候変動リスクを事業・財務に影響を及ぼす重要リスクとして認識しており、気候変動が及ぼす影響の分析及び把握に努めております。今後、気候変動リスクを統合的リスク管理の枠組みで管理する体制の構築を検討してまいります。また、気候変動対策及び持続可能な社会の実現の観点から、環境に影響を及ぼすセクターについて投融資方針を以下の通り定めております。

＜環境・社会に配慮した投融資方針＞

　持続可能な社会の形成に向け、環境・社会への配慮に向けた取組みを積極的に支援するとともに、環境や社会に対してリスクや負の影響を与える可能性のある特定の事業等に対する投融資については慎重に判断し、その影響を低減・回避するよう努めます。

イ．CO2排出量（Scope1、2）及びCO2削減目標（Scope1、2）

　2030年度目標を2013年度比70％削減に設定するとともに、2050年度までにカーボンニュートラルを目指してまいります。2023年度実績は2013年度比40.5％の削減となりました。

CO2排出量削減目標＜Scope1、Scope2＞

※2022年度までは株式会社三十三銀行単体で算出し、2023年度からは当社連結ベースで算出しております。

Scope1については、連結ベースに範囲を拡大したため前年比増加となりました。

Scope2については、連結ベースへの範囲拡大に加え、電気事業者の排出係数が増加したため前年比増加となりました。（排出係数増加による影響：586tCO2）

ロ．CO2排出量（Scope3）

(単位：tCO2)

Scope3については株式会社三十三銀行単体で算出しております。今後、その他のカテゴリにつきましても開示内容の充実を図ってまいります。

ハ．サステナブルファイナンス目標

　お客さまの再生可能エネルギー関連の取組みや、脱炭素化に向けた設備投資など、持続可能な社会実現のための融資に関して、下記の目標を設定しております。2023年度実績は178件、645億円となりました。

　2024年度から2026年度の３年間で、「サステナブルファイナンス累計実行額1,500億円」の目標を掲げております。

(3) 人的資本に関する取組み

①　戦略

　当社グループは、第３次中期経営計画の基本戦略の一つである「人材の育成及び魅力ある組織風土の醸成」に取り組むことで、生産性を高めるとともに、全役職員の働きがい（エンゲージメント）向上を実現してまいります。この基本戦略を実現するため、人材育成方針を「お客さまの期待を超え、感動を届けられる人材になるための成長支援」、社内環境整備方針を「活力あふれる職場環境の構築と、D&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）への取組み」と定めたうえで、人材戦略として、イ．専門人材、ロ．主体性、ハ．DX戦略、ニ．人材ポートフォリオ、ホ．成長意欲、ヘ．多様性、ト．働き方の７つのドライバーを設定し、それぞれの施策に取り組んでまいります。

人的資本経営の実践

イ．専門人材

誰もがチャレンジできる環境を創造していくため、外部トレーニー派遣や外部研修への参加等の機会を拡充することで、専門的なスキルを持った人材を創出してまいります。

ロ．主体性

　全職員が主体的に学習する文化を創造していくため、年次に捉われない公募研修の拡充や、e-learningを通じたリスキリングの推進等、学びたいときに学べる環境を整備することで、職員のリスキリングに対する意欲を後押ししてまいります。

ハ．DX戦略

　変革への意識を持ち、IT/DX人材が育つ風土を創造していくため、最適なDX人材ポートフォリオを構築し、必要な人材育成及び採用を実施してまいります。

ニ．人材ポートフォリオ

　職員のリスキリングやキャリアアップに対する意欲を向上させるため、タレントマネジメントシステム等のツールを導入することで、職員のキャリア形成をサポートする環境を構築してまいります。

ホ．成長意欲

　コミュニケーションが充実し、自然にキャリア形成等の成長支援ができる職場文化を創造していくため、新たな研修の開催や、1on1ミーティング及び人事部面接を継続的に実施する等、職員の成長支援を図ってまいります。

ヘ．多様性

　互いに尊重し合い、個々人が誇りを持って働くことができる環境を醸成していくため、ハラスメントの再認識や女性活躍支援等に取り組んでまいります。

ト．働き方

　心身を充実させ、仕事で力を発揮する原動力につなげていくため、健康経営への取組みや、ワークライフバランスの推進に注力してまいります。 ②　指標及び目標

　人材戦略の項目を踏まえたKPI※を設定し、施策の浸透状況をモニタリングしております。

　なお、当初の目標について、目標期間を中期経営計画に合わせて変更するとともに、目標値の追加設定及び一部の目標については、上方修正を行いました。

※連結グループに属する全ての会社では行われていないため、主要な連結子会社である株式会社三十三銀行におけるKPIを設定しております。

※エンゲージメント指数・・・会社への信頼度、愛着度を指標化し、会社と職員間の関係性を数値化したもので、ストレスチェックの結果を援用し、10点評価で算出しており、6.3点以上でポジティブな結果となります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループの財政状態、経営成績等に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載したリスクのうち信用リスク及び市場リスクがあげられます。

　当社グループは、当該リスクについて、統計的手法であるVaRを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間（例えば１年間）に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を見積もり、把握しております。

　これらのリスクが顕在化した場合、自己資本を毀損する可能性があるため、当社グループでは自己資本の充実度を評価する観点から、リスク量が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行い、経営戦略と一体となったリスク管理を実践しております。

(1) 持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、銀行法及び会社法その他法令上の規制又は契約上の制限等により、その金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

(2) 信用リスク

①　不良債権の増加

　当社グループは、厳正な審査体制に加えて、不良債権のオフバランス化、貸倒引当金の計上をはじめ、不良債権に対する処置や対応を進めております。しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格及び株価の変動、取引先の経営状況の変動等によっては、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　貸倒引当金の積み増し

　当社グループは、取引先の財務状況、担保等による債権保全及び経済全体に関する前提・見積もりに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提・見積もりを上回り、貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、経済、景気全般の悪化により設定した前提・見積もりを変更せざるを得なくなり、あるいは担保価値の下落その他の予想し得ない理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　権利行使の困難性

　当社グループは、不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如や価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産もしくは有価証券の換金、または取引先の保有する資産に対して強制執行することが事実上困難となる可能性があります。この場合、与信関係費用等が増加するとともに不良債権処理が進まず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 市場リスク

①　金利変動リスク

　当社グループは、銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の金利や債券投資等の利回り、資金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達に金額または期間等のミスマッチが存在しているなかで予期せぬ金利変動が発生した場合には、資金の調達金利の上昇が運用利回りの上昇を上回るなど利鞘が縮小し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　価格変動リスク

　当社グループは、国債をはじめとした債券や市場性のある株式等の有価証券を保有しております。これらの有価証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　為替変動リスク

　当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建て資産と負債が通貨毎に同額ではなく互いに相殺されない場合、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 流動性リスク

　当社グループは、適切な流動性管理に努めておりますが、経済環境の変化や金融市場全般または当社グループの信用状況の悪化等により、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利による資金調達を余儀なくされる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) オペレーショナルリスク

①　事務リスク

　当社グループは、預金、融資、為替等の各種銀行取引に際し、事務手順を定めた事務規程を整備しておりますが、職員が正確な事務を怠ったり、事故や不正を起こしたりすることにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

　当社グループは、銀行業務を行うために、複数のコンピュータシステムを稼働させております。こうしたコンピュータシステムの停止または誤作動等の障害や、コンピュータが不正に使用されることにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスク

　当社グループは、業務を遂行する上で、銀行法、金融商品取引法、会社法等の規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しております。当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンスを重視した企業風土の醸成、コンプライアンスの着実な実践を図るため法務リスク管理を行っておりますが、違反行為等により法令等や契約内容を遵守できなかった場合に、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　人的リスク

　当社グループは、適切な労務管理や安全衛生管理に努めておりますが、人事処遇や労働時間管理等の人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等が発生した場合、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有形資産リスク

　当社グループは、事業活動を行う上で、土地、建物、車両等の有形資産を所有ないし賃借しております。これら有形資産が自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　風評リスク

　当社グループは、経営情報を積極的に開示しておりますが、取引先、投資家、報道機関、インターネット等を通じて、当社グループに対する悪評、信用不安につながる噂等が広まった場合、その内容の正確性に拘らず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自己資本比率に関するリスク

　当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。

　当社グループの自己資本比率（国内基準）は十分な水準を維持しておりますが、要求される水準を下回った場合、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当社グループの自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

①債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の増加

②保有有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加

③貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

④自己資本比率の基準及び算定方法の変更

⑤その他の不利益な展開

(7) その他のリスク

①　地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当社グループは、三重県、愛知県及び近接地域を主たる営業地盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、取引先の業況悪化等により信用リスクが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　競争に伴うリスク

　近年日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い他業種、他業態を交えた競争が激化してきております。当社グループがこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　規制変更のリスク

　当社グループは、現時点における様々な法令諸規制に従って、業務を遂行しております。将来におけるこれら法令諸規制の変更、並びにそれらに伴って発生する事態が、当社グループの業務運営及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　情報漏洩等のリスク

　当社グループは、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を有しております。これらの情報の漏洩、紛失、不正使用等がないよう最大限の努力を払っておりますが、万が一何らかの事由により情報の漏洩等が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　金融犯罪に関するリスク

　当社グループは、キャッシュカードの偽造、盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発している状況を踏まえ、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に努めております。しかしながら、金融犯罪の高度化等から、その対策費用や被害に遭われたお客さまへの補償等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　外的要因に関するリスク

　地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザや新型コロナウイルス等深刻な感染症、テロ、サイバー攻撃、大規模なインフラ障害等の外的要因により、当社グループの本部、店舗等各種拠点に障害が発生し、当社グループにおける業務の全部又は一部の継続に支障をきたす場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　気候変動に関するリスク

　近年、世界各国で異常気象や大規模な自然災害による被害が甚大化しており、こうした被害の状況によっては、取引先の資産や事業活動への影響及び業況の変化等による信用リスクの増大等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、気候関連の規制強化等への対応といった脱炭素社会への移行の影響を受ける取引先の信用リスクの増大等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　繰延税金資産に関するリスク

　当社グループは、現時点の会計基準に基づき、様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的かつ保守的に見積もって繰延税金資産を計上しております。しかしながら、実際の課税所得が想定と異なることや、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の一部または全部を回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　退職給付債務に関するリスク

　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理計算上の前提・仮定に基づいて算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、算出前提・仮定の変更、年金制度の変更に伴う未認識の過去勤務費用の発生、金利環境の変動その他の要因による退職給付債務の未積立額及び年間積立額の増加等があった場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済を振り返りますと、家計部門では、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い経済活動の正常化が進んだものの、物価高による節約志向の高まりを受け、個人消費は伸び悩みました。年明け以降は持続的な賃上げによる所得環境の改善を受け、消費は緩やかに持ち直しています。また企業部門では、年明け以降は自動車メーカーの不正問題発覚に伴う生産停止と能登半島地震による一部工場の稼働停止を受け、企業の生産活動が落ち込んだものの、堅調なインバウンド需要や人手不足を補う省力化投資の増加などを背景に、緩やかに持ち直しています。

　当社グループの主な営業基盤であります三重県においても、半導体需要の改善などによる企業の生産活動の持ち直し、企業による設備投資の増加がみられ、県内景気は緩やかに持ち直しています。

　このような経営環境の下、当社の連結ベースの業績は次のようになりました。

　財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比1,491億円増加し４兆4,349億円となりました。また、純資産は、前連結会計年度末比181億円増加し、2,131億円となりました。

　主要な勘定残高につきましては、預金等（譲渡性預金を含む）は、前連結会計年度末比595億円増加し３兆8,877億円、貸出金は、前連結会計年度末比768億円増加し２兆9,289億円、有価証券は、前連結会計年度末比327億円増加し9,556億円となりました。

　損益状況につきましては、経常収益は、貸出金利息が増加したことなどから、前連結会計年度比19億47百万円増加し678億48百万円となりました。経常費用は、役務取引等費用及びその他業務費用が増加したことなどから、前連結会計年度比９億29百万円増加し580億92百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比10億18百万円増加し97億55百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比５億72百万円増加し69億４百万円となりました。

　セグメントごとの損益状況は、「銀行業」の経常収益は、前連結会計年度比19億87百万円増加し534億74百万円、セグメント利益（経常利益）は、前連結会計年度比13億10百万円増加し101億74百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は、前連結会計年度比94百万円減少し149億64百万円、セグメント利益（経常利益）は、前連結会計年度比３億22百万円減少し３億13百万円、「その他」の経常収益は、前連結会計年度比10百万円減少し51億96百万円、セグメント利益（経常利益）は、前連結会計年度比７百万円減少し28億21百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金が増加したことなどから、670億円のプラス（前連結会計年度比4,495億円増加）となりました。

　また、投資活動によるキャッシュ・フローは、金銭の信託の減少による収入等により、233億円のプラス（前連結会計年度比1,673億円増加）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出等により、22億円のマイナス（前連結会計年度比300億円増加）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度比881億円増加し4,264億円となりました。

③　国内・国際業務部門別収支

　資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が前連結会計年度比15億51百万円増加したことにより、全体で前連結会計年度比14億37百万円増加して337億52百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は前連結会計年度比５億93百万円減少して111億99百万円となり、全体のその他業務収支は前連結会計年度比１億88百万円減少して６億３百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度２百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

④　国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　全体の資金運用勘定においては、平均残高は貸出金の増加を主因に前連結会計年度比250億円増加して４兆1,627億44百万円、利息は貸出金利息の増加を主因に前連結会計年度比14億67百万円増加して342億35百万円、利回りは前連結会計年度比0.03ポイント上昇して0.82％となりました。

　一方、全体の資金調達勘定においては、平均残高は債券貸借取引受入担保金の増加を主因に前連結会計年度比877億84百万円増加して４兆1,782億19百万円、利息は預金利息の増加を主因に前連結会計年度比29百万円増加し４億82百万円、利回りは横ばいの0.01％となりました。

イ．国内業務部門

(注) １．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度25,511百万円、当連結会計年度93,212百万円)を控除して表示しております。

４．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度12,876百万円、当連結会計年度32,021百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度２百万円）を控除して表示しております。

５．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

ロ．国際業務部門

(注) １．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

２．国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度16百万円、当連結会計年度19百万円)を控除して表示しております。

４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

ハ．合計

(注) １．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度25,527百万円、当連結会計年度93,231百万円)を控除して表示しております。

３．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度12,876百万円、当連結会計年度32,021百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度２百万円）を控除して表示しております。

⑤　国内・国際業務部門別役務取引の状況

　国内業務部門の役務取引等収益は、前連結会計年度比２億25百万円減少して147億37百万円、国際業務部門は前連結会計年度比29百万円増加して１億１百万円となりました。この結果、全体では前連結会計年度比１億97百万円減少して148億38百万円となりました。

　一方、役務取引等費用は、全体では前連結会計年度比３億96百万円増加して36億38百万円となりました。

(注) 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

⑥　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

⑦　貸出金残高の状況

イ．業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

ロ．外国政府等向け債権残高(国別)

　該当事項はありません。

⑧　国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２．国際業務部門の「その他の証券」は、外国債券であります。

⑨　生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の分析

○　主な損益状況

　第２次中期経営計画の最終年度として、お客さまとのリレーションを構築し、最適なソリューションを提供するビジネスモデルに取り組み、お客さま、地域経済の成長に貢献するため、経営指標の達成に向けて諸施策に取り組んだ結果、当連結会計年度における主な損益状況は以下のとおりとなりました。

　連結粗利益は、前連結会計年度比６億55百万円増加し455億54百万円となりました。また、営業経費は、人件費の減少を主因に前連結会計年度比２億88百万円減少し371億86百万円、与信関連費用は、個別貸倒引当金繰入額が増加したことなどから前連結会計年度比１億51百万円増加し15億32百万円、株式等関係損益は、前連結会計年度比３億61百万円増加し７億23百万円となりました。

　この結果、経常利益は、前連結会計年度比10億18百万円増加し97億55百万円となりました。

　特別損益は、前連結会計年度比４億45百万円増加し６億92百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比５億72百万円増加し69億４百万円となりました。

②　財政状態の分析

○　貸出金

　貸出金は、前連結会計年度末比768億89百万円増加し２兆9,289億55百万円となりました。

　＜参考＞金融再生法開示債権及びリスク管理債権

○　有価証券

　市場動向を注視しつつ機動的な運用に努めました結果、前連結会計年度末比327億98百万円増加し9,556億94百万円となりました。

○　預金

　預金と譲渡性預金を合わせた預金等の残高は、前連結会計年度末比595億30百万円増加し３兆8,877億67百万円となりました。

○　純資産の部

　純資産の部の合計は2,131億45百万円となりました。

　利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益69億４百万円等により、前連結会計年度末比50億21百万円増加し1,411億62百万円となりました。

　その他有価証券評価差額金は、株式の評価差額が増加したことなどから、前連結会計年度末比117億76百万円増加し127億１百万円となりました。

③　連結自己資本比率(国内基準)

　当連結会計年度末の連結における自己資本の額は、前連結会計年度末比43億８百万円増加し1,974億46百万円となりました。リスク・アセットの額は、前連結会計年度末比341億97百万円増加し２兆4,054億59百万円となりました。この結果、連結自己資本比率は、前連結会計年度末比0.06ポイント上昇し、8.20％となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性

　キャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金が増加したことなどから、670億93百万円のプラス（前連結会計年度比4,495億59百万円増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは、金銭の信託の減少による収入等により、233億85百万円のプラス（前連結会計年度比1,673億22百万円増加）、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出等により、22億87百万円のマイナス（前連結会計年度比300億円増加）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度の期末残高は、前連結会計年度末比881億91百万円増加し4,264億10百万円となりました。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当面の設備投資、成長分野への投資及び株主還元等は自己資金で対応する予定であります。また、貸出金や有価証券の運用については、大部分を顧客からの預金にて調達するとともに、必要に応じて日銀借入金や債券貸借取引により資金調達をしております。

　なお、重要な資本的支出の予定及びその資金の調達源等は、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載しております。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円，％)

(資産の査定)

(参考)

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社三十三銀行の貸借対照表の有価証券中の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものについて債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社三十三銀行(単体)の資産の査定の額

（注）　未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象としております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　「銀行業」においては、店舗の新設、移転及び改修、事務機械の更新をいたしました。以上により、当連結会計年度の設備投資額(含ソフトウェア等)は3,954百万円となりました。

　「リース業」の設備投資額(含ソフトウェア等)は99百万円となりました。

　「その他」の設備投資額(含ソフトウェア)は36百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2024年３月31日現在)

(注) １．当社の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め828百万円であります。

３．その他の有形固定資産は、事務機械1,078百万円、その他3,120百万円であります。

４．株式会社三十三銀行の店舗外現金自動設備156か所は、上記に含めて記載しております。

５．上記には、連結子会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その年間賃貸料は土地19百万円、建物19百万円であります。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

７．上記の他、無形固定資産のソフトウェアは5,255百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社及び連結子会社においては、お客さまの利便性向上と業務の効率化・高度化を図るための設備投資を中心に、投資効果並びに採算性を十分に検討しつつ、計画を策定しております。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設等は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度末において計画中である設備の除却・売却に重要なものはありません。

新設、改修

(注) １．本陣支店・中村公園前支店は、本陣支店の敷地に店舗を新築し、共同店舗として営業いたします。

２．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2022年７月27日開催の取締役会決議により、2022年８月12日付で第一種優先株式に関して自己株式4,200千株の取得及び消却を実施したものであります。

(5)【所有者別状況】

(注) １．自己株式15,844株は「個人その他」に158単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株含まれております。

３．「金融機関」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が1,445単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注)　発行済株式の総数には株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式144千株を含めております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式144,500株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数1,445個が含まれております。

２．上記の「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株及び当社所有の自己株式が44株含まれております。

②【自己株式等】

(注)　株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式144,500株は上記自己株式等に含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、当社の連結子会社である株式会社三十三銀行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)が、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しております。

①　本制度の概要

　本制度は、株式会社三十三銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて当社普通株式が取得され、株式会社三十三銀行の取締役等に対して、株式会社三十三銀行が定める役員株式給付規程に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。

②　対象者に給付する予定の株式の総額

　2022年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「現対象期間」という。）に対応する必要資金として、株式会社三十三銀行は、合計292百万円を上限とした資金を当社に拠出し、当社は、株式会社三十三銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に拠出いたしました。

　また、現対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、株式会社三十三銀行は、原則として３事業年度ごとに、合計292百万円を上限とした資金を、当社に拠出し、当社は、株式会社三十三銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に追加拠出することとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式会社三十三銀行の取締役等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求・買増請求による株式数は含まれておりません。

３．株式報酬制度に係る信託による保有株式144,500株は上記自己株式に含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要施策の一つとして位置づけ、内部留保の充実による自己資本の向上と長期安定的な経営基盤の拡充を図りつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。この基本方針を前提として、安定配当72円を維持しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％を目安とする株主還元方針を策定しております。

　当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨を定款で定めており、中間配当の基準日は毎年９月30日、期末配当の基準日は毎年３月31日としております。なお、当事業年度の期末配当については、株主総会にて決議しております。

　当期の配当金につきましては、中間配当金として１株当たり36円、期末配当金として１株当たり44円といたしました。

　また、内部留保については、経営体質及び競争力の強化に役立ててまいります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及びその連結子会社は、安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるために、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

イ．株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めてまいります。

ロ．株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働に努めてまいります。

ハ．会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努めてまいります。

ニ．監査等委員会設置会社制度の下、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めてまいります。

ホ．株主をはじめとするステークホルダーとの間で建設的な対話を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は、議長である取締役会長渡辺三憲のほか、取締役社長道廣剛太郎、取締役副会長山川憲一、取締役堀内浩樹、取締役川瀬和也、取締役松本勲、取締役堀部勝寛、取締役前田泰生、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一、社外取締役植田隆、社外取締役清水俊行で構成されております。

　取締役会は、原則月１回、当社及び当社グループの経営に関する重要事項について審議し、決議することとしております。取締役12名のうち４名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等の充実を図っております。また、当社の業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体としてグループ経営会議、コンプライアンス経営会議及びリスク管理経営会議を設置することで、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会の機能を補完するため、諮問機関として指名委員会を、内部機関として報酬委員会をそれぞれ設置しております。加えて、取締役会には監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、委員長である取締役前田泰生のほか、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一、社外取締役植田隆、社外取締役清水俊行で構成されております。

　監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議に出席することにより、業務全般の監査を行うとともに監査等委員会での情報共有を図る体制を整備しております。

ｃ．指名委員会

　指名委員会は、委員長である社外取締役松井憲一のほか、取締役社長道廣剛太郎、取締役副会長山川憲一、社外取締役吉田すみ江、社外取締役植田隆、社外取締役清水俊行で構成されております。

　指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について協議を行うこととしております。

・株主総会に付議する取締役の選任及び解任に関する事項

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項

・その他取締役の人事に関する重要事項

ｄ．報酬委員会

　報酬委員会は、委員長である社外取締役松井憲一のほか、取締役社長道廣剛太郎、取締役副会長山川憲一、社外取締役吉田すみ江、社外取締役植田隆、社外取締役清水俊行で構成されております。

　報酬委員会は、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管しております。

ｅ．グループ経営会議

　グループ経営会議は、議長である取締役社長道廣剛太郎のほか、取締役会長渡辺三憲、取締役副会長山川憲一、取締役堀内浩樹、取締役川瀬和也、取締役松本勲、取締役堀部勝寛で構成されております。

　グループ経営会議は、原則週１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。グループ経営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務全般に亘っての統制、管理を行っております。また、グループ経営会議には常勤の監査等委員及び監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。

ｆ．リスク管理経営会議

　リスク管理経営会議は、議長である取締役社長道廣剛太郎のほか、取締役会長渡辺三憲、取締役副会長山川憲一、取締役堀内浩樹、取締役川瀬和也、取締役松本勲、取締役堀部勝寛で構成されております。

　リスク管理経営会議は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。リスク管理経営会議は当社グループにおける各種リスクと管理の状況を的確に把握するとともに、リスクを能動的にコントロールすることで安定した収益の確保を図っております。また、リスク管理経営会議には常勤の監査等委員及び監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。

ｇ．コンプライアンス経営会議

　コンプライアンス経営会議は、議長である取締役社長道廣剛太郎のほか、取締役会長渡辺三憲、取締役副会長山川憲一、取締役堀内浩樹、取締役川瀬和也、取締役松本勲、取締役堀部勝寛で構成されております。

　コンプライアンス経営会議は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。コンプライアンス経営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、コンプライアンスに関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンス全般に亘っての統制、管理を行っております。また、コンプライアンス経営会議には常勤の監査等委員及び監査部長が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、「監査等委員会設置会社」として、業務執行の決定権限の一部をグループ経営会議、リスク管理経営会議、コンプライアンス経営会議に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうるものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を定め、当社及び連結子会社における内部統制の態勢整備の充実に取り組み、絶えず高度化を図っております。

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「企業倫理」、「行動規範」を制定する。

Ⅱ 役職員のコンプライアンスの着実な実践を図るため、「コンプライアンスマニュアル」及び「コンプライアンス規程」を制定し、全役職員に周知するとともに、研修等を適宜実施する。

Ⅲ 「コンプライアンスプログラム」を毎年策定し、その実施状況のモニタリングを行う。

Ⅳ コンプライアンス経営会議を設置し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の整備・確立に必要な事項を決定するとともに、その実践状況を検証し、当社及び子銀行等における透明性の高い経営を確保する。

Ⅴ コンプライアンス統括部をコンプライアンスに関する統括部署とし、各部署にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を配置する。

Ⅵ コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に統括・管理するとともに、コンプライアンス体制を整備し、維持・改善する。

Ⅶ コンプライアンス統括部及び外部弁護士を窓口とする公益通報制度を整備する。

Ⅷ 業務執行部門から独立した内部監査部署として監査部を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ⅸ 反社会的勢力に対しては、「企業倫理」及び「行動規範」に関係を遮断する方針を定めるとともに、「反社会的勢力対応規程」を制定する。

Ⅹ コンプライアンス統括部を反社会的勢力への対応に関する統括部署と定め、一元的に統括・管理するとともに、子会社等及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ 「取締役会規程」、「文書取扱基準」に基づき、取締役が職務の執行に係る情報を常時閲覧できるよう適切に保存及び管理する。

Ⅱ 情報資産保護に関する安全対策の基本方針として、「セキュリティポリシー」を制定する。

Ⅲ 「個人情報保護基本規程」のほか、「特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」を制定し、個人情報等を適切に管理・保護する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ 取締役会で「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関する基本方針とリスク管理態勢を明確化する。

Ⅱ リスク管理経営会議を設置し、当社グループにおける各種リスクと管理の状況を把握するとともに、リスクを能動的にコントロールする。

Ⅲ リスク統括部を当社グループの統合的リスク管理部署とするとともに、リスクの種類毎に管理部署を定め、統合的にリスクを管理する体制を確立する。

Ⅳ リスク統括部は、統合的なリスクの状況を定期的に取りまとめ、課題を抽出し、リスク管理経営会議に報告する。リスク管理経営会議は、各リスクの現状を把握し、対応策を決定する。

Ⅴ 監査部は、年間監査計画を立案し、監査等委員会に報告したうえで、取締役会の承認を得る。

Ⅵ 監査部は、リスク管理態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ⅶ 災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「グループ危機管理規程」を制定し、当社グループにおける危機管理に関する基本方針と危機管理態勢を明確化する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を制定し、取締役会を月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

Ⅱ 取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を策定し、また業務執行に関する重要事項を決定するため、グループ経営会議を組織する。

Ⅲ 「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定するとともに、重要な課題に対してはリスク管理経営会議、コンプライアンス経営会議などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性を確保する。

Ⅳ 取締役会は、必要に応じて執行役員を選任し、執行役員は「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執行する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ 「グループ経営管理規程」、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基本方針」を制定し、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。

Ⅱ 経営企画部が子銀行等の業務状況の管理及び当社各部との調整等を実施する。

Ⅲ 「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ全体に大きな影響を及ぼす重要事項や内部統制上必要な事項等については、直接出資子会社を通じて当社所管部署に対し協議・報告を行う体制を整備する。

Ⅳ 監査部は、直接出資子会社の内部監査部門と連携し、当社グループ全体の内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ⅴ 財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、当社グループの財務報告の適正性・信頼性を確保する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

Ⅰ 監査等委員会との協議に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、使用人（補助者）を配置する。

Ⅱ 補助者の任命及び異動、人事考課は、監査等委員会の同意を取得する。

Ⅲ 補助者は、監査等委員会の指示に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務を遂行する。

ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

Ⅰ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は法令等に基づき、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

Ⅱ 子銀行等各社の役職員は、当該会社において著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、直接あるいは間接的に監査等委員会に報告する。

Ⅲ 監査等委員は、グループ経営会議、リスク管理経営会議などの重要な会議に出席し、重要な決定及び業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。

Ⅳ 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子銀行等各社の役職員に、監査に必要な事項について報告を求めることができる。

ｈ．監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

Ⅰ 当社グループは、監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、報告を行ったことを理由として、不利になる取扱いは行わない。

ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

Ⅰ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、必要額の予算を設ける。

Ⅱ 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署で検討のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ 監査等委員会の監査に関する事項は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に定める。

Ⅱ 監査等委員が、重要な会議に出席できることを規程等に明記する。

Ⅲ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき重要課題等について意見交換を実施する。

Ⅳ 監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち、監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的指示を行うほか、会計監査人と定期的に会合を持ち、実効的かつ効率的な監査を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理の基本方針

　当社グループは、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、安定・継続した金融サービスを提供していくため、リスク管理をグループ経営上の最重要課題の一つに位置づけ、統合的なリスク管理体制を構築して、リスクを的確に把握し適切に管理することにより、経営の健全性の維持を図ってまいります。

ｂ．管理すべきリスクの特定

　当社グループでは、業務が内包するリスクを洗い出し、管理すべきリスクを特定した上で以下のカテゴリーに分類しております。

Ⅰ 信用リスク

　与信先の信用事由により資産価値が減少又は滅失することに起因して損失を被るリスク

Ⅱ 市場リスク

　金利や為替、株式等の相場変動により資産価値が減少することに起因して損失を被るリスク

Ⅲ 流動性リスク

　予期せぬ資金の流出等により資金調達に支障をきたす、あるいは高コストの調達を余儀なくされることに起因して損失を被るリスク

Ⅳ オペレーショナルリスク

　業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、又は外生的な事象により損失を被るリスク。以下の(ⅰ)から(ⅵ)のカテゴリーに分類しております。

(ⅰ)事務リスク

不正確な事務処理や事故・不正等、あるいは顧客等に対する職務上の義務や説明などを怠ることに起因して損失を被るリスク

(ⅱ)システムリスク

コンピュータシステムの不正使用や停止・誤作動、あるいは保有情報の漏洩や改竄等に起因して損失を被るリスク

(ⅲ)法務リスク

法令等違反や不適切な契約締結等に起因して損失を被るリスク

(ⅳ)人的リスク

労務慣行や安全衛生環境の問題等に起因して損失を被るリスク

(ⅴ)有形資産リスク

事故や自然災害等により有形資産が破損することに起因して損失を被るリスク

(ⅵ)風評リスク

報道、評判、風説等に起因して損失を被るリスク

ｃ．管理の方法

　当社グループでは、各リスクについて、それぞれのリスクに応じた「個別リスク管理」を行うとともに、総体的に捉えたリスクを経営体力と比較・対照する「統合的リスク管理」を行っています。

　個別リスク管理では、リスクを、収益を確保するために能動的に引受けて管理するリスクと、基本的に損失を発生させないように管理するリスクに大別しています。

　信用リスク及び市場リスクについては、適切なリスク対比リターンの確保を管理の基本とし、リスクの計量化、ポートフォリオや限度枠管理等の徹底などによる管理を行い、その他のリスクについては、リスクを顕在化させない体制と万一顕在化した場合の対応策の整備を管理の基本とし、規程やマニュアル等の充実、業務プロセス管理の徹底などにより管理を行っています。

　統合的リスク管理では、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスクを統一的な尺度で計量・統合して評価し、自己資本と対比するほか、各リスクについても、個別の方法で質的または量的に評価し、経営体力と対照する管理を行っています。

ｄ．当社グループのリスク管理体制

　当社グループでは、グループ内のリスクの把握、並びに各リスクのコントロールを目的とし、グループ全体のリスクを組織横断的に統括する「リスク管理経営会議」を設置し、グループリスク管理に係る重要な方針や具体的な方策等を協議し、リスクを能動的に管理しています。

　また、当社グループ全体のリスクを統括管理する「リスク統括部」を設置し、各種リスクや統合的なリスクを評価するとともに、リスクを適切にコントロールし、グループリスク管理の高度化に努めています。

ハ．責任限定契約

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

ニ．役員等賠償責任保険契約

　当社は、保険会社との間で、当社並びに連結子会社である株式会社三十三銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

　当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補するものです。但し、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ａ．市場取引等による自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．株主との合意による自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

　当社は、機動的に株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　取締役道廣剛太郎は、2023年６月に就任いたしましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、取締役会規程に定める以下の当社及び当社グループの経営に関する重要事項について審議し、決議しております。また、取締役等から以下の報告事項について報告を受けることにより、取締役等の職務の執行を監督しております。この他、第３次中期経営計画に関する事項、2022年度の取締役会の実効性評価に関する事項、サステナビリティに関する事項等について審議いたしました。

＜決議事項＞

・株主総会の招集及び議案に関する事項

・計算書類等（連結を含む）の承認に関する事項

・中間配当に関する事項

・代表取締役の選定

・役付取締役の選定

・執行役員の選任

・重要な規程の制定及び改廃に関する事項

・予算に関する事項

・内部監査に関する方針・計画

・その他経営上重要と認められる事項

＜報告事項＞

・業務執行取締役の業務執行状況

・経営管理に関する事項

・法令等遵守態勢並びに顧客保護等管理態勢に関する事項

・リスク管理態勢に関する事項

・内部監査結果に関する事項

・監査等委員の報告事項

・その他取締役会が必要と認める事項

⑤　指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、以下の事項について協議いたしました。

・株主総会に付議する取締役の選任に関する事項

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項

・その他取締役の人事に関する重要事項

⑥　報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の月額報酬について協議・決定いたしました。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.33％）

(注) １．取締役（監査等委員）吉田すみ江、松井憲一、植田隆、清水俊行は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）吉田すみ江の戸籍上の氏名は、今尾すみ江であります。

３．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　委員長　前田泰生、委員　吉田すみ江、委員　松井憲一、委員　植田隆、委員　清水俊行

６．当社は、執行役員制度を導入しております。2024年６月24日現在で在任中の執行役員は４名で、全員取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

　当社は、監査等委員である取締役として４名の社外取締役を選任しております。

　社外取締役吉田すみ江は、主に弁護士としての豊富な経験や幅広い知見から、助言・提言及び監査を積極的に行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は当社株式を400株保有しており、連結子会社である株式会社三十三銀行と通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　社外取締役松井憲一は、主に企業経営者としての豊富な経験や幅広い知見から、助言・提言及び監査を積極的に行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。当該社外取締役は当社株式を2,900株保有しており、2010年６月から2014年６月まで出光興産株式会社の取締役副社長として業務執行の任にありました。連結子会社である株式会社三十三銀行と同社との間には通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　社外取締役植田隆は、三重県副知事や三重県信用保証協会会長を務めるなど豊富な経験や幅広い知見を有しており、これらの豊富な経験や幅広い知見を当社の経営の監査・監督等に活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけるものと判断しております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は、連結子会社である株式会社三十三銀行と通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　社外取締役清水俊行は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や幅広い知見を有しており、これらの豊富な経験や幅広い知見を当社の経営の監査・監督等に活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけるものと判断しております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は、2015年12月まで有限責任監査法人トーマツに所属しており、現在、五十鈴監査法人津事務所マネージャーを務めております。連結子会社である株式会社三十三銀行は、有限責任監査法人トーマツに対して非監査業務に基づく報酬の支払いがあり、五十鈴監査法人との間には通常の銀行取引がありますが、いずれも同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　当社では、社外取締役を選任するにあたり、以下のとおり「取締役候補者選定基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、社外取締役４名を選任しており、いずれも監査等委員であります。

　当該社外取締役は監査等委員会に出席し、取締役の職務執行の適法性・適正性等に関して幅広く意見交換、審議、検証するとともに、厳正な監督を行っております。

　また、代表取締役との会合を定期的に実施し、監査部からの内部監査結果の報告を原則毎月受けるほか、監査部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、委員長である常勤の取締役前田泰生のほか、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一、社外取締役植田隆、社外取締役清水俊行の５名で構成されています。このうち、社外取締役松井憲一は、出光興産株式会社における財務及び会計に関する業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役清水俊行は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、監査基本方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を決定し、内部統制システムの整備・運用状況を監視し検証するほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査等を通して取締役の職務の執行を監査しております。

　また、効率的かつ実効性のある監査を実施するため、代表取締役との会合を定期的に実施するとともに、監査部から原則毎月内部監査結果の報告を受けるほか、監査部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　また、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査等を通して業務全般の監査を行うとともに、監査等委員会において情報共有を図っております。

②　内部監査の状況

　当社グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として監査部を設置しております。監査部は取締役会直轄として、監査対象部署から不当な制約を受けることなく監査業務を実施できるよう、監査対象部署から独立した組織としております。監査部は、26名の体制(2024年３月末現在)で、内部管理態勢について厳正かつ効果的・効率的な監査を実施するとともに要改善事項への改善方法の提言及びフォローアップを実施しております。内部監査結果は、原則毎月取締役会に報告するほか、監査等委員会へも報告しております。また監査部は、監査等委員会及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。

　さらに、当社の監査部は、連結子会社である株式会社三十三銀行の監査部と連携することで、当社グループ全体の内部監査を統括し、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

48年間

(注)　当社は、2018年に合併前の株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社三重銀行の継続監査期間を含めて記載しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

池ヶ谷　正

内田　宏季

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他21名より構成されております。

ホ．監査法人の選定方針と選定理由

　監査等委員会において、監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認するとともに、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして審議した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会において、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクに関して評価を行った結果、会計監査人としての適格性、品質管理体制、監査活動等は適切・妥当であると判断いたしました。

ト．監査報酬等の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　前連結会計年度において、連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、会計処理及び付随事項に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものとするとともに、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、適切、公正かつバランスの取れたものとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定することとしております。

　監査等委員である取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映され、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まない体系とし、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に従って決定することとしております。

　当社は、2021年２月９日の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合しており、また、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行っていることから、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

イ.　基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものにするとともに、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、適切、公正かつバランスの取れたものとする。

ロ.　個人別の基本報酬の額または算定方法の決定方針等

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、在任中に毎月支給する確定金額報酬とし、他社水準や当社グループの業績等を考慮しつつ、地位・職責等を総合的に勘案して決定するものとする。

　なお、株主総会で承認されている報酬額の年額の範囲内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬月額については、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会において決定する。

　報酬委員会は、代表取締役と社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務め、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を審議・決定する。

ハ.　個人別報酬等における確定金額報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合の決定方針

　持株会社の機能、グループ全体の報酬体系等を踏まえ、業績連動報酬及び非金銭報酬は設定せず、個人別の報酬等は全て固定報酬としての確定金額報酬とする。

　役員報酬限度額は、2019年６月21日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額300百万円以内、監査等委員である取締役が年額60百万円以内と決議頂いております。当該総会決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であり、監査等委員である取締役の員数は４名であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会が審議・決定しております。

　報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、代表取締役と社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めております。なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定した報酬委員会は、委員長である社外取締役種村均のほか、取締役会長岩間弘、取締役社長渡辺三憲、社外取締役古川典明、社外取締役吉田すみ江及び社外取締役松井憲一で構成され、公正かつ透明性をもって審議・決定を行っております。

　また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議に従って決定しております。

　当社の連結子会社である株式会社三十三銀行の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

（株式会社三十三銀行）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、（ⅰ）役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、（ⅱ）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、（ⅲ）株式報酬制度「株式給付信託」の構成としております。

　また、監査等委員である取締役の報酬等は、独立性及び中立性を確保するため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、下記のとおり株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定することとしております。

　また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

（ⅰ）確定金額報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額60百万円以内といたします。

（ⅱ）業績連動型報酬は、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益(単体）の0.9％を総支給額といたします。その上限額を120百万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）が2,300百万円未満の場合、支給額は０円といたします。

2023年度の業績連動型報酬の算定の指標となる当期純利益（単体）は、7,129百万円であります。

業績連動型報酬の算定方法

業績連動型報酬＝当期純利益（単体）×0.9％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計

取締役の役位別ポイント数及び人数

(注) １．上記は、2024年６月24日における取締役の数で計算しております。

２．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員であります。

３．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は当期純利益です。

（ⅲ）株式給付信託は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して１事業年度あたりのポイント数の上限を16,900ポイントとして付与いたします。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度（自2023年４月1日　至2024年３月31日）

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、取引先との安定的かつ長期的な取引関係を維持、強化するとともに、業務提携や共同化ビジネスなどの円滑な推進等を鑑み、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する投資銘柄と判断した場合に限り、当該取引先や業務提携先等の株式を取得し、純投資目的以外の目的で保有いたします。また、保有する意義や合理性が認められない株式については、適時・適切に縮減を図ってまいります。

　また、純投資目的で保有する投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式についても、有価証券ポートフォリオ全体の中で価値の変動により利益を受けるか、配当により利益を受けるかを総合的に勘案して運用しております。

　当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社三十三銀行については以下のとおりであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別株式の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証いたします。

　検証に際しては、保有意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて、RARORAを用いた定量判断のほか、採算性の見通し・成長性や投資先の地域経済との関連性等の定性判断を組み合わせたうえで、総合的に精査いたします。保有する意義や合理性が認められない政策保有株式は、投資先との十分な対話を踏まえたうえで、適時・適切に縮減を図ってまいります。

　当事業年度において、前事業年度末時点で保有していた政策保有株式の全てについて取締役会で検証を実施し、保有する意義や合理性が認められなかった政策保有株式について適時・適切に縮減しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式)

(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２．定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載することが困難であるため記載しておりません。当社取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証しております。検証に際しては、保有意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて、RARORAを用いた定量判断のほか、採算性の見通し・成長性や投資先の地域経済との関連性等の定性判断を組み合わせたうえで、総合的に精査しております。

（みなし保有株式）

　なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2023年４月１日　至2024年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2023年４月１日　至2024年３月31日)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等への参加及び会計・税務専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）