8344 山形銀行 有価証券報告書－第212期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １. １株当たり情報の算定の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計―期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．2022年３月15日に自己株式1,500千株を消却し、これに伴い発行済株式総数は32,500千株となっております。

２．第212期(2024年３月)中間配当についての取締役会決議は2023年11月10日に行いました。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．株主総利回りは、第207期(2019年３月)の末日における当行株価および配当込みTOPIXを基準として算出しております。

６．最高株価及び最低株価は、第211期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

(2024年６月21日現在 店舗数84か店、うち出張所１か店)

３ 【事業の内容】

当行グループ（当行及び連結子会社）は、当行、連結子会社８社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務などの金融サービスに係る事業を行っております。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当行グループの事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

３. 「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

４. 山銀リース株式会社については、当連結会計年度における連結財務諸表の経常収益に占める当社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報における「リース業務」の経常収益に占める当社の経常収益(セグメント間の内部経常収益を含む)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、嘱託及び臨時従業員646人を含んでおりません。

２. 臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2024年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、嘱託及び臨時従業員624人を含んでおりません。

２. 臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 当行の従業員組合は、山形銀行従業員組合と称し、組合員数は869人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 ①　当行

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

  具体的には、分母を「配偶者が出産した男性労働者の数（14名）」、分子を「育児休業等を取得した男性労働者の数（33名）」とした割合であります。

３．労働者数は、出向者・休職者を含み、他社からの出向者を含んでおりません。

４．「労働者の男女の賃金の差異」の補足説明

①全労働者については、正規雇用割合が女性５割（非正規割合５割）に対し、男性９割（非正規割合１割）であることが要因であります。

②正規雇用労働者については、管理職に占める労働者割合が女性２割に対し、男性８割であること、勤務地限定割合が女性９割に対し、男性２割であることが要因であります。なお、同一の資格・役割等級であれば男女の賃金差はありません。

③パート・有期労働者については、フルタイム割合が女性５割（パート割合５割）に対し、男性６割（パート割合４割）であることが要因であります。

④当行における男女の賃金差異については、働き方の選択や雇用区分によるところが大きいと認識しております。引き続き女性が活躍できる環境を整備していくことで、男女の賃金差異は縮小していく見込みであります。

※ 賃金は、基本給・手当・賞与を含み、通勤手当・退職給付金を含んでおりません。

※ パート・有期労働者は、実際に支給した賃金に基づき算出しております（フルタイム換算はしておりません）。

 ②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」における公表義務のない会社であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

　(1)　会社の経営の基本方針

経営理念 地域とともに成長発展し すべてのお客さまにご満足をいただき 行員に安定と機会を与える

当行は上記経営理念のもと、「地域の皆さま」、「お客さま」、「株主の皆さま」、「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行うとともに、「安全・安心」の銀行として、より一層の信頼を確保することを基本方針としております。また、前長期経営計画では、2030年度に向けた長期ビジョンとして、「お客さまの価値を共に創造し、地域ポテンシャルを最大化する金融・産業参画型ハイブリッドカンパニー」になることを掲げており、今後も引き続き、ビジョンの実現に向けた取り組みを展開してまいります。

　(2)　前長期経営計画「Transform」（2021年４月〜2024年３月）の総括

前長期経営計画「Transform」は、長期ビジョンに向けた10年間の第１フェーズと位置付け、コロナ禍への対応と同時に、ハイブリッドカンパニーへの挑戦として、ビジョンにつながる施策を展開してまいりました。

営業体制面では、人的資源を有効活用するため、大規模な統廃合を含めた、店舗ネットワークの最適化を行い、経営の効率化とコンサルティング機能の高度化を進めました。また、同時に事務改革によって、営業店に係るコストを削減するとともに、その原資を基に、デジタル戦略を加速させ、非対面チャネルの拡充等により、お客さまとの接点や利便性の維持・拡大に取り組みました。

また、コンサルティング機能の面では、「経営コンサル」「ICTコンサル」「SGDsコンサル」を新たに開始したほか、2022年４月に投資専門子会社である「やまがた協創パートナーズ」を設立し、山形の産業を発展させることを主眼とした出資を行うなど、多様化する地域経済の課題解決に向け、グループ全体でソリューションビジネス体制の整備、強化を進めました。

これらの取り組みにより、前長期経営計画における以下６項目の主要計数目標は、当期純利益以外の５項目について達成いたしました。なお、当期純利益については、収益性の向上を図り、2021年度、2022年度は目標を達成したものの、最終年度においては、有価証券のポートフォリオ改善に伴う債券関係損益の減少の影響から未達成となりました。

　(3)　経営環境

国内経済は、総じてみれば緩やかな回復の動きをたどりました。新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが、昨年５月に季節性インフルエンザと同じ「５類感染症」に変更となったことなどをうけて、経済正常化の動きが強まり、個人消費や設備投資は増加傾向をたどりました。また、インバウンドの大幅な増加も経済の回復を下支えしました。ただし、物価の高止まりをうけて、後半には個人消費は鈍化傾向となり、海外経済の減速や一部自動車メーカーの不正問題等から、企業の生産活動についても弱さが目立つ展開となりました。

また、当行の主要営業基盤である山形県内経済につきましても、緩やかな持ち直しの動きを維持しましたが、輸出の不振等から、電子部品・デバイスや汎用・生産用・業務用機械を中心に企業の生産活動が弱含んだことなどをうけて、後半には持ち直しの動きに停滞感が広がりました。

　(4)　対処すべき課題

当行が営業基盤とする山形県は、人口減少および少子高齢化が進む中、企業の後継者難や人手不足といった問題が表面化していることに加え、資源高騰への対応や脱炭素に向けた取り組みの加速など、様々な課題に直面しております。一方、経済面では、伝統的に継承されてきたものづくり産業をはじめ、最先端分野の研究開発、洋上風力発電の事業化へ向けた動きが見られるなど、地域のポテンシャルは高まりつつあります。

このような状況を踏まえると、金融正常化への転換期を迎える中で、地域金融機関として当行が果たすべき役割は、一層重要性が高まっているものと認識しております。

これまで以上に多様化・複雑化する地域やお客さまの課題解決を図るため、高いコンサルティング機能と専門性を発揮できるプロフェッショナル人財の育成を強化するとともに、マネー・ローンダリングやテロ資金供与の防止、サイバーセキュリティ強化への対応など、経営管理態勢の強化にも引き続き取り組んでまいります。

　(5)　第21次長期経営計画「Pro-Act」（2024年４月〜2027年３月）について

このような環境のもと、当行は、本年４月より第21次長期経営計画「Pro-Act」（2024年度～2026年度）をスタートさせました。本長計は、長期ビジョンの実現に向けた第２フェーズと位置づけており、前長期経営計画期間中で挑戦した変革を踏まえつつ、組織としての専門性（Pro）を更に高めるとともに、役職員一人ひとりが積極的に行動（Act）することで、企業価値の向上を実現してまいります。

加えて、本長計では、サステナビリティ経営の強化を目的として、重点的に取り組む内容およびKPIを定めました。当行グループにおけるサステナビリティへの取り組みを深化させ、ステークホルダーの皆さまの期待に応えるとともに、持続可能な地域社会の実現に貢献してまいります。

《大切にしたい価値観》

　　　　本長期経営計画では、当行の企業価値向上、ひいては全てのステークホルダーにとって、ウェルビーイングな企業にステップアップすることを目指し、役職員が大切にする３つの価値観を定めております。

　(6)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第21次長期経営計画「Pro-Act」のもと、以下の指標を目標とし、各種施策に取り組んでおります。

　　　《経営目標》

　　　※自己資本平均残高：｛（期首純資産－期首非支配株主持分）＋（期末純資産－期末非支配株主持分）｝÷２

《業容目標》

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

また、サステナビリティ全般のほか、特に重要と認識している「地方創生」、「気候変動への対応」、「人的資本」、「サイバーセキュリティ」について記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ全般＞

・当行グループは「地域とともに成長発展する」という経営理念のもと、事業活動を通じて持続可能な地域社会の実現に取り組んでおります。

(1) ガバナンス

・経営における推進体制においては、常務会としてサステナビリティ会議（議長：頭取）を設置し、サステナビリティに係る取り組みなどを定期的（３カ月ごと）に報告・協議する体制を構築しております。

・取締役会の監督体制として、サステナビリティに係る取り組み状況等は、年２回以上定期的に取締役会に報告し、取締役（社外取締役を含む）が監督する体制を構築しております。

・実務レベルの推進体制として、経営企画部内にサステナビリティ推進室を設置し、サステナビリティに関する施策を立案・統括する体制を構築しております。

[ガバナンス体制図]

[サステナビリティ会議の主な協議事項]

・各マテリアリティの進捗確認

・サステナブルファイナンスの取り組み、目標設定

・CO2排出量削減目標の新たな設定と削減の取り組み

・TCFD提言における定量的なシナリオ分析の取り組み

・その他、人的資本経営など重要事項の取り組み (2) 戦略

・当行グループは、持続可能な地域社会の実現と当行グループの中長期的な企業価値向上を目的として、2021年12月に「サステナビリティ方針」および「環境・社会に配慮した投融資方針」を制定しており、今後もサステナビリティを巡る諸課題への取り組みを強化してまいります。

・第21次長期経営計画において、大切にしたい価値観としてサステナビリティ経営の実践を掲げており、５つのマテリアリティ（重要課題）ごとに設定したKPIの達成に向けて、重点的な取り組みによるサステナビリティ経営を実践してまいります。

[サステナビリティ方針]

山形銀行グループは、「地域とともに成長発展する」という経営理念のもと、地域の成長に責任を持つ企業として地域の課題解決に真摯に取り組むことで、持続可能な地域社会の実現に貢献してまいります。

[マテリアリティとKPI]

※　各KPIは当行独自の指標であり、以下に記載の通り定義し算出しております。

・取引先との経営課題に関する対話率：当行独自の取引先セグメント（基幹取引先、大口預貸先）に対して、対話により課題把握から各種ソリューション提案まで実施した割合

・コンサルティング支援件数：経営コンサル、オーダーメイド型融資、事業承継、M&A、製造業向け、ICT、SDGs等に係るコンサルティングサービス支援件数

・自治体との協働件数：自治体からの事業受託件数（自治体コンサル件数）と企業版ふるさと納税の仲介実施自治体数の合算件数

・サステナブルファイナンス実行額累計：環境課題（脱炭素や気候変動など）、社会課題（教育や医療・福祉、創業や事業承継など）、経済課題（地方創生など）の解決に資するもので、地域や事業等にポジティブな影響を与える融資等金融サービスの累計金額

・エンゲージメントスコア：株式会社Ａtrae（アトラエ）が提供するクラウドサービス「Ｗevox」のスコア

・政策投資株式の純資産比保有割合：連結純資産に占める政策保有株式の時価の比率 (3) リスク管理

・当行では、各種リスクを可能な限り統合的に把握・管理するとともに、状況に応じてリスクの分散・回避・圧縮等の方策を実施しながら、収益とリスクのバランスを図ることが経営の健全性と安定収益の確保につながると認識し、リスク管理態勢の整備・充実に取り組んでおります。

・リスク管理態勢については、「統合的リスク管理規程」を制定しており、定期的に開催する「リスク管理会議」等において各種リスクの発生状況や管理状況、改善状況等について経営陣に報告しております。

・統合的なリスク管理体制の内容については、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

・なお、気候関連リスクについては信用リスク等に影響することを踏まえ、重要なリスクの一つと位置付けておりますが、統合的なリスク管理体制への組み入れは今後検討してまいります。

・また、気候関連リスクに係る事項として、「環境・社会に配慮した投融資方針」では、石炭火力発電事業、森林伐採事業等の気候変動にネガティブな影響を与える可能性が高い特定セクターに対する取組方針を策定しております。

 (4) 指標及び目標

・サステナビリティ全般に関する指標と目標については、(2)戦略[マテリアリティとKPI]をご参照ください。

・サステナブルファイナンスについては、気候変動問題や脱炭素化社会、地方創生などの取り組みに対し、全行員の共通認識・取組指標としてサステナブルファイナンス目標を掲げ、持続可能な社会を実現するため、地域課題の解決に積極的に取り組んでおります。

・サステナブルファイナンスの対象期間は当行がTCFD提言に賛同した2021年度を起点としております。

  ＜地方創生＞

(1) ガバナンス

・＜サステナビリティ全般＞(1)ガバナンスをご参照ください。

(2) 戦略

・当行の営業基盤とする山形県内は、人口減少、少子高齢化に伴う地域経済の縮小や中小企業における後継者不足など多くの課題を抱えております。

・当行では、サステナビリティ方針において「地域経済の持続的成長・地域産業の育成」を重要課題の一つに位置づけており、地方創生への取り組みを強化しております。

①　ものづくり支援

・県内産業競争力の向上に向け、技術力を把握し個々に技術力支援を行っております。「＜やまぎん＞ものづくり技術力向上支援プログラム（やまぎんMSP）」を立ち上げ、地域産業の成長・発展に向け、外部機関と連携し課題解決や研究開発を支援しております。

②　事業承継・M&Aサポート、プライベートバンキング

・事業承継・M&A支援室およびプライベートバンキンググループを設置し、経営者の課題解決に対する総合的な支援や、金融資産や不動産といった資産の引き継ぎ支援を行っております。

③　山形成長戦略の推進

・当行自らが産業の主体となり地域資源を活用して新たなビジネスを創出し、地域経済の活性化を図るための活動を行っております。新産業創出により県内の雇用を維持・拡大させ、地域の将来を支える産業や企業をサポートしております。

④　地域商社の活用

・山形成長戦略プロジェクトで培ったノウハウを活かし、「地域商社事業」と「コンサルティング事業」を２つの柱に、地域企業の経営をワンストップでサポートしております。　　

⑤　投資専門子会社の活用

・資本性資金の供与やハンズオンによる伴走型支援により、事業承継、事業再生、新規事業、地域の活性化など、持続可能な地域社会の実現に向けた活動を行っております。

(3)　リスク管理

・＜サステナビリティ全般＞(3)リスク管理をご参照ください。

(4)　指標及び目標

・＜サステナビリティ全般＞(4)指標及び目標をご参照ください。 

＜気候変動への対応（TCFD提言への取り組み）＞

(1) ガバナンス

・＜サステナビリティ全般＞(1)ガバナンスをご参照ください。

(2) 戦略

・サステナビリティ方針のなかで気候変動対応を重要課題の一つと位置づけており、機会およびリスクの観点から取り組みを進めております。

・当行は「環境・社会に配慮した投融資方針」を制定しており、気候変動リスクを低減する省エネルギー・再生可能エネルギーや企業の脱炭素社会への移行対応など、環境にポジティブな影響を与えるお客さまの事業をコンサルティングや融資商品等を通じて積極的に支援してまいります。

・当行グループ自身の取り組みとして、サステナブルをコンセプトとした新本店ビルが2026年に竣工予定であり、省エネルギーや省資源化によりエネルギー消費量を大幅に抑え、環境に配慮した建物としております。本建物は、国土交通省告示に基づく第三者機関より「ZEB Ready（ゼブ　レディー）※」の認証を受けております。

※　ZEB Ready：基準一次エネルギー消費量から50％以上の一次エネルギー消費量削減に適合するもので、外皮の断熱化および高効率な省エネルギー設備を備えた建築物

・また、2008年12月に「環境方針および環境行動指針」を制定しており、やまぎん蔵王国定公園の森などの森林　保全活動に継続して取り組んでいくとともに、活動の一層の充実を検討してまいります。

・2024年３月末時点の、TCFD提言が推奨する定義を踏まえた炭素関連資産（エネルギー*／運輸／素材・建築物／農業・食料・林業製品）の当行貸出金に占める割合は12.6％です。そのうち、エネルギーセクターの当行貸出金に占める割合は1.2％です。

* エネルギーセクターおよびユーティリティセクター向け。ただし、水道事業、再生可能エネルギー発電事業を除く。

・短期（５年）、中期（10年）、長期（30年）の時間軸で気候変動に伴うリスク（移行リスク、物理的リスク）と機会の定性的な分析に加え、定量的な分析を実施しております。

※ 時間軸の定義：短期（５年）、中期（10年）、長期（30年）

[シナリオ分析]

①　移行リスク

・移行リスクは、当行の融資ポートフォリオにおいて気候変動リスクの影響度が高い「電力」、「石油・ガス」、「石炭」セクターおよび当行の営業基盤である山形県の基幹産業（製造業）を考慮した「機械」セクターを対象として、IEAが公表する1.5℃シナリオ（Net Zero Emissions シナリオ）のもとで、2050年までの規制強化や税制の変更等に伴う個社の財務への影響を試算し、債務者区分の変化に起因した与信関係費用の増加額を評価しております。

②　物理的リスク

・物理的リスクは、当行の担保物件、与信先企業に与える洪水被害を対象として、IPCCが公表する4℃シナリオ（RCP8.5シナリオ）のもとで、2050年までの不動産担保の毀損およびお客さまの事業停止・停滞に伴う与信関係費用の増加額を評価しております。

・＜サステナビリティ全般＞(3)リスク管理をご参照ください。 (4)指標及び目標

・脱炭素社会への実現に向けて、当行ではCO2排出量削減目標を掲げております。

・2023年度の当行のCO2排出量は、本店ビル（仮移転中）での再生可能エネルギー活用などにより2013年度比50.5％削減となり、2030年度までに2013年度比46％削減するとしていた目標を前倒しで達成いたしました。

・新たな目標として「2030年度までにカーボンニュートラル（Scope１・２、ネットゼロ）」を掲げ、再生可能エネルギーの活用拡大や環境配慮型店舗の導入、営業車両のEV化等設備更新・入替などによりCO2排出量の削減に取り組んでまいります。

・当行では、CO2吸収量拡大にも取り組んでおります。2023年度のやまぎん蔵王国定公園の森等におけるCO2森林吸収量は424.07t-CO2となりました。　

＜人的資本＞

(1) ガバナンス

・＜サステナビリティ全般＞(1)ガバナンスをご参照ください。

(2) 戦略

①　人財の多様性の確保を含む人財育成の方針

・当行は、職員の安定した生活やキャリアにおける成長機会の提供を経営理念に掲げております。

・人財（職員）は競争力の源泉であるとともに、企業価値向上および地域経済発展に資する最も重要な資本であるとの認識のもと、人的資本の充実は、経営戦略を力強く推し進めていくための重点課題と位置付けております。

・こうしたなか、2030年長期ビジョンに向けた人事部門の取り組みにおいて、2023年５月「プロ人財としての成長・活躍」「挑戦・キャリア自律」「ダイバーシティ推進」をコンセプトに人事制度を改定しているほか、人的資本経営を第21次長期経営計画の重点戦略に掲げております。

・エンゲージメントの向上を図り、職員一人一人の成長・生産性の向上を通じて、当行ならびに地域経済の成長・発展、そして持続可能な地域社会の実現に貢献してまいります。　

※　プロ人財：お客さま価値を創造できる人財

ア．　人財育成施策

（ア）　プロ人財の育成

・法人・個人のコンサルティング能力や専門性を高め、全員が何かしらのプロフェッショナル人財として成長・活躍できるよう５つのキャリアフィールドを設定し、そのキャリア実現に向けて育成・支援する体制を整備しております。

・また、後述する「山形銀行金融大学校」において実施している職務別研修の改編、専門部署における行内トレーニーの充実、FP1級や中小企業診断士等の高度資格取得支援、Web講座や配信動画といった能力開発コンテンツの拡充など、プロ人財の育成に向けた体制を構築しております。

 （2024年３月末時点での資格保有者）

（イ）　挑戦・キャリア自律

・各人が希望するキャリアを選択しながら、自律的に成長できる仕組みとして、キャリア教育の充実や副業制度によるチャレンジ機会の提供拡大を図っております。

・自律的なキャリア形成支援の一環として「行内インターン」を実施しております。本部各部長からの講話や関連部協議への参加等により、本部業務を「見る」「知る」機会を提供することで、キャリア自律を促すとともに、職員のモチベーションとエンゲージメント向上を図っております。

（ウ）　評価制度

・職員の心理的安全性を確保しながら、コンサルティング能力の強化を図るため、短期的な業績に対する評価割合を見直し、期待する行動や取り組みに対する評価割合を高めております。

・また、挑戦する風土づくりに向け、新たな能力・スキル習得に向けた取り組みや業務外の地域貢献活動など、多様な取り組みを評価する「チャレンジ目標」の設定を可能としております。

イ．　組織的な人財育成への取り組み

（ア）　広域型営業体制下での人財育成

・広域型営業体制のねらいの１つに人財育成の強化があります。各営業店に分散していた人財をブロック統括店に集約することで、組織としてのコンサルティング機能強化と教える文化・育てる文化の醸成を図っております。

（イ）　人財定着に向けた取り組み

・雇用の流動化が進む中、若手職員が当行で働くことのやりがいや意義を感じ成長することで、人財の定着につなげていく仕組みとして、2019年から人財育成プログラムを実施しております。

・2024年4月から、早期戦力化や離職防止の観点で若手育成計画を見直しております。新入行員は、入行後２カ月間実務基礎を学び、その後初年度は業績目標を設定せず、営業課・融資管理、法人・個人渉外のジョブローテーションで業務を習得します。入行後２・３年目は、自身の希望に応じながら法人担当の業務経験を必須として育成します。

（ウ）　山形銀行金融大学校の運営

・主体的に成長する職員を育成・支援するため2013年に「山形銀行金融大学校」を設立し、経営職層から一般職層まで幅広く、それぞれの目的にあったカリキュラムを受講できる体制を整えております。カリキュラム内容は毎年見直しており、近年はデジタル関連のカリキュラム数を増やし、IT・デジタルリテラシーの向上を図っております。

・また、自律的な能力開発を促すため、資格取得等による自身の能力向上やスキルアップを図る職員に対して、資格等奨励金を支給しております。

ウ．　多様な人財の確保

（ア）　中途採用への取り組み

・変化の激しい時代において、経営戦略にあわせた人財ポートフォリオを構築するため、中途採用にも積極的に取り組んでおります。特にシステム部門における専門人財については、当行のプロパー人財では持ちえない能力やスキルを有した人財を採用し、長期経営計画の重点戦略であるデジタル戦略を推し進めております。

（イ）　ジョブリターン制度・行員登用制度

・当行を退職した行員が多様なキャリアを実現できるよう2020年にジョブリターン制度（復職制度）を整備しました。また、スタッフ（非正規職員）の行員登用制度を定めるなど、多様な人財の確保に努めております。

　（2020年度～2023年度の制度利用者数実績）

エ．　人財輩出による地域社会への貢献

・少子高齢化の進展や地域経済縮小などの影響により、地域企業において経営人財の確保は大きな課題となっております。地域企業の要請に可能な限り応えるため、出向制度の活用や退職者の再就職により人財を輩出し、持続可能な地域社会の実現に取り組んでおります。

　（2023年度実績）

オ．　ファイナンシャル・ウェルネスへの取り組み

・職員自身による将来への資産形成支援として、「従業員持株制度」「企業型確定拠出年金制度」を導入しております。能動的な資産形成につなげるため、定期的な募集・情報発信やスマートフォンでの操作対応など、利用促進を図るための各種施策を実施しております。また、新入行員に対しては、階層別講座において「職員向け金融教育」を実施しており、人生100年時代における資産形成の重要性を伝えております。

(3)　社内環境整備方針

　①　ダイバーシティ推進への取り組み

ア． 多様な働き方の環境整備

・働き方や働くことへの価値観、ライフスタイルが多様化している中、生産性の向上や多様な人財の確保・定着を図るため、2021年度から柔軟な働き方の整備を本格的に進めております。主な取り組みは次のとおりであります。

（2021年４月～）

○　職員の自主性や多様性を尊重し、オープンで活力ある組織風土を醸成するため、勤務時間中における服装の多様化を実施

○　スタッフ（非正規職員）も含めた全職員対象にテレワークを導入するとともに、時差勤務（全９パターン）の活用を推奨

○　休職制度の運用を、資格取得や不妊治療等でも利用できるよう拡充

○　2021年４月の高年齢者雇用安定法の改正にあわせ、シニア人財が能力や経験を存分に発揮できる機会を設けるため、継続雇用期限を65歳から70歳に延長

職員に占める60歳以上の割合（2024年３月末時点） 11.4％

（2023年５月～）

○　夫婦共働きの増加など生活スタイルの多様化を踏まえ、配偶者と同居可能なエリアにおいて勤務することができる「パートナー帯同制度」を導入

○　家族とともに生活しながら働くことを望む場合や、子どもの成長、家族状況など、ライフステージに合わせた働き方が選択できるよう「転居を伴う転勤の有無を選択制（１年ごとに変更可）」とし運用を開始

○　心身の健康維持・増進やプライベート等の充実を図るため、連続した５日間の有給休暇を取得できる連続休暇制度をはじめとした、各種制度有給休暇の対象者をスタッフ（非正規職員）にも拡大

（2024年４月～）

○　育児・介護短時間勤務の対象者拡大、勤務時間の柔軟化の運用開始

イ.　女性活躍に向けた取り組み

・女性職員の個性と能力が十分に発揮されるよう「女性活躍推進法にもとづく行動計画」を策定し女性の活躍支援に取り組んでおります。

《女性活躍推進法にもとづく行動計画》

（前計画の実績）2021年４月１日～2024年３月31日までの3年間

ウ.　子育て・不妊治療と仕事の両立に向けた取り組み

・男女問わず、職員の子育てと仕事の両立を図る取り組みが認められ、2015年４月に全国初となる「プラチナくるみん」の認定を受けました。

・また、不妊治療を受ける場合、年次有給休暇とは別に、年間５日間の休暇を取得できる「出生サポート休暇」を設定するなど、不妊治療と仕事の両立がしやすい職場環境を整え、2023年５月に「プラチナくるみんプラス」の認定を受けております。

　②　エンゲージメントサーベイの実施

・「エンゲージメント向上」に向けた取り組みの一環として、職員の「働きがい」に着目した意識調査を行い、組織の現状を把握するとともに、今後の人事諸施策に反映するため、エンゲージメントサーベイ（Wevox）を実施しております。キャリアフィールドやチャレンジ制度の運用、職場環境整備など、人事制度における各種施策に取り組み、エンゲージメントの向上を図ってまいります。

　③　健康経営への取り組み

・従業員の健康増進による企業価値向上や生産性向上を図るため2017年「やまぎん健康宣言」を策定し、健康経営に取り組んでおります。敷地内全面禁煙や、ウォーキングイベントの実施、メンタルヘルスセミナーの開催など、健康経営への各種取り組みが評価され、７年連続で健康経営優良法人（大規模法人部門）の認定を受けております。 

(4)　リスク管理

・＜サステナビリティ全般＞(3)リスク管理をご参照ください。

(5)　指標及び目標

　人財の多様性の確保を含む人財育成の方針および社内環境整備方針のほか、第21次長期経営計画にもとづき、以下の指標を目標とし、各種施策に取り組んでおります。

《設定した目標値等》

＜サイバーセキュリティ＞

(1) ガバナンス

・サイバーリスクを当行のトップリスクの一つとして位置付け、経営者自らが最新情勢への理解を深め、経営主導のもとに継続的にその対策を推進しております。

・当行はサイバーセキュリティ管理委員会を設置し、経営陣を含めてサイバーセキュリティ管理やサイバー攻撃等に対する具体的な対応策の検討・実施の報告、およびサイバーセキュリティ管理方針の策定にかかる協議を定期的（3カ月ごと）に行う体制を構築しております。また、重要事項については、リスク管理会議、取締役会に報告・協議しております。

・当行はサイバーセキュリティ事案に適切に対応し、お客さまの大切なご資産を守り、預金、融資、為替といった金融サービス・業務を維持するため、組織内CSIRT※を設置し、サイバーセキュリティ管理活動に取り組んでおります。　※　Computer Security Incident Response Team

(2) 戦略

・サイバーセキュリティはシステム部門のみの問題ではなく、当行グループ全体の問題と認識し、山形銀行CSIRTメンバーとしてシステム部門、リスク管理部門、経営企画部門、コンプライアンス管理部門、営業企画部門、事務部門、関連会社から人財・資源を確保しております。

・サイバー攻撃に備え、入口対策、内部対策、出口対策といった多段階のサイバーセキュリティ対策を組み合わせた多層防御策、サイバーセキュリティ事案発生時の被害拡大防止策、システムの脆弱性に対する予防的措置等を講じております。

・ネットワークへの侵入検査や脆弱性診断等を活用し、サイバーセキュリティ管理水準の定期的な評価を実施することで、サイバーセキュリティ管理水準の維持・向上を図っております。

・サイバーセキュリティ事案を想定したコンティンジェンシープランを策定し、訓練や見直しを実施することで、管理態勢の実効性向上を図っております。

(3) リスク管理

・当行ではシステムの導入時・更改時や外部のサービス利用時等に以下のステップでサイバーリスク評価を実施しております。また、定期的にリスク評価を実施することで、システムや外部サービスの安全性確保を図っております。

・サイバーセキュリティ事案発生時に緊急対応・復旧対応が確実かつ迅速に行えるよう、継続的に以下の演習・訓練に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、「気候関連リスク」については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 ＜サステナビリティ全般＞(3)リスク管理」に記載しております。

また、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

以下に記載の主要なリスクのうち、地域金融機関である当行は(1)地域経済動向に係るリスクの影響を大きく受けます。そのため地域経済動向等については、経営管理会議等を通じて綿密に分析・評価し、長期展望のなかで想定するリスクをふまえ、経営計画を策定しております。

(2)信用リスク、ならびに(3)市場リスクについては、VaR（バリュー・アット・リスク）により定量化し、資本配賦計画のもと、カテゴリー毎に割り当てた自己資本の範囲内にリスク量をコントロールするよう努めております。また、定期的にストレステストを実施し、仮にストレス事象が発生しリスクが顕在化した場合においても、規制上の所要自己資本比率を維持することを確認しております。(4)流動性リスクについては、円貨・外貨流動性を日次・週次・月次で把握し、必要時に機動的な対応をとるための管理をしております。

それ以外の各種リスクについては、経営管理会議等を通じて管理態勢の計画・評価・整備を行い、予防的管理とリスクが顕在化した場合の対応を実施するなど、リスクの所在を明らかにし、適切に管理するよう努めております。また、重大な事故・不正の発生時においては要因分析をふまえ、再発防止策を徹底しております。

しかしながら、想定を上回る経済情勢の悪化、市場の急激な変動、パンデミックや広域災害などが発生した場合においては、当行の業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該事象が長期間継続する場合においては、財務内容の継続的な悪化が生じる可能性があります。こうした想定外の事象においても健全な業務運営を継続するべく、財務健全性と経営の効率性の確保に努めております。

(1) 地域経済動向に係るリスク

当行は山形県を中心とする特定の地域を主たる営業基盤としているため、当行の業績はこれらの地域特性に係わるリスクがあり、地域経済の停滞や悪化の場合には、業容の拡大を図ることができなくなるほか、与信関係費用が増加するなど、悪影響を及ぼす可能性があります。また、グローバリゼーションのなか、地域経済は首都圏等国内全般ならびに海外の経済動向の影響も強く受けるため、これらの経済動向の停滞や悪化の場合にも、取引先の業況等を通じ、当行の業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 信用リスク

① 不良債権の状況

国内外、特に地域の景気動向、金利・株価等金融経済環境の変動、事業の成否等に基づき取引先の業績および財務内容が悪化した場合は、当行の不良債権および与信関係費用が増加し、当行の業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当行では、債務者区分、債権の保全状況および過去の貸倒実績率に基づき算出した将来の貸倒れによる予想損失額に対して貸倒引当金を計上しておりますが、著しい経済情勢の悪化や不動産等担保価格の下落など、予測を上回る悪影響が生じた場合は、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、当行の業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 市場リスク（金利リスク、価格変動リスク、為替リスク）

金利、有価証券等の価格、為替等の様々な市場のリスク要因の変動により、保有する資産（オフバランス資産を含む）の価値が変動し、損失を被るリスクがあります。株価の下落による株式の減損または評価損・売却損の発生、内外金利の上昇に伴う債券価格の下落による債券の評価損・売却損の発生、為替変動による外貨建て資産の価値変動等により、当行の業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 流動性リスク

市場環境の変化や当行の信用状態の悪化等により、必要な資金が確保できず資金繰りがつかなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、損失を被る可能性（資金繰りリスク）があります。また、市場の混乱等により、市場において取引できないこと、あるいは、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性（市場流動性リスク）、取引を約定した後に何らかの事情で決済が行われないことにより損失を被る可能性（決済リスク）があります。

(5) オペレーショナル・リスク

業務の過程、役職員の活動もしくはシステム・ネットワーク運営が不適切であること、または外生的な事象により、損失を被る可能性があります。主なリスクとしては以下のものがあります。

　① 事務リスク

事務管理態勢や人員配置・内部プロセスの不備または外部要因等により、適切な事務処理や業務執行が行われず、または事故・不正等が生じ、信用失墜や損失が発生するリスクがあります。

　② システムリスク

当行は銀行取引にかかる事務処理の正確な遂行のためシステムやネットワークの円滑な運営に依拠しています。システム・ネットワークの障害・停止または誤作動、不正使用、サイバー攻撃等が生じた場合においては、決済機能その他サービスの停止、業務処理の停止、情報の流出等により、信用失墜や損失が発生するリスクがあります。

　③ 情報資産リスク

顧客情報、経営機密情報等の漏えい、紛失、改ざん、不正利用等により、信用失墜や損失が発生するリスクがあります。

　④ 人的リスク

職員の不正・違法行為等により、または人材の流出や担い手の採用困難等に直面した際の業務遂行力・効率性・事務の堅確性低下により、信用失墜や損失が発生するリスクがあります。　

  ⑤ 風評リスク

顧客・地域社会・株主・市場からの信用失墜に繋がりかねない否定的評価を受けるリスクがあります。

　⑥ サイバー攻撃によるリスク

当行が保有するシステムの一部は、お客さまや各種決済機構等のシステムとネットワークで接続されています。当行は企業内CSIRT（Computer Security Incident Response Team）を設置し、各種セキュリティ対策を講じておりますが、こうした対策が奏功せず、サイバー攻撃によりサービス停止、情報漏えい、不正送金などが発生し、信用失墜や損失が発生するリスクがあります。

　⑦ マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に係るリスク

当行はマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止のため、リスクベース・アプローチに基づく適切な管理態勢の構築に取り組んでおりますが、当該対策が有効に機能せず法令違反が発生した場合には、信用失墜や損失が発生するリスクがあります。

　⑧ 業務委託に係るリスク

当行は効率的な業務運営を行うため、当行の業務の一部を他社に委託する場合があります。当行業務の委託先において、委託した業務に係るシステム障害、情報漏えい、事務事故等が発生した場合は、当行の信用失墜や損失が発生するリスクがあります。

(6) 自己資本比率に係るリスク

当行は連結自己資本比率および単体自己資本比率を、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められる国内基準の4％以上に維持することが求められています。

当行の自己資本比率が当該水準を下回った場合、金融庁長官から業務の全部または一部の停止等命令を受けることとなり、業務運営に影響を及ぼす可能性があります。

なお、自己資本比率は、リスク・アセットや自己資本の増減、自己資本比率の基準および算定方法の変更等により影響を受けることがあります。

(7) 繰延税金資産に係るリスク

現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しておりますが、今後、計上額の決定基準が変更された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断される場合、当行の繰延税金資産は減額され、当行の業績および自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 年金債務に係るリスク

当行の年金資産の時価が下落した場合、当行の年金資産の運用利回りが低下した場合、または予測給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、当行の業績および財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 固定資産の減損等に係るリスク

当行は、営業拠点等の固定資産を保有しておりますが、経済情勢や不動産価格の変動等によって、当該固定資産の価格に大幅な低下又は損失が発生した場合、また固定資産の処分を意思決定した場合には、減損損失が発生し、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 規制変更のリスク

当行は、現時点の各種規制に従って業務を遂行しておりますが、将来における法律、規則、政策、実務慣行、法解釈、財政およびその他の政策の変更、ならびにそれらによって発生する事態が、当行の業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 格付の低下によるリスク

当行は格付機関より格付を取得しておりますが、今後、当行の財務内容、収益力の悪化等により格付が引き下げられた場合、当行の資金調達等の妨げとなることが考えられ、当行の業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) ビジネス戦略のリスク

当行は銀行業を中心とした金融サービスの提供のため様々なビジネス戦略を実施し、企業価値の向上を目指しておりますが、経営計画に記載した各種施策が当初想定した結果をもたらさない可能性があります。

また、連結子会社のTRYパートナーズ株式会社については、商社業を行っており、保有する商品在庫のリスクを短期間抱えることがありますが、当社の自己資本対比過度なリスクとならない管理を行っております。

(13) 災害等のリスク

当行の役職員ならびに保有する営業拠点等の保有施設が、地震等の自然災害、停電等の社会インフラ障害、犯罪、感染症の流行等の被害を受けることにより、業務遂行が困難もしくは制限されることがあります。また、当該リスク発生の規模や期間が甚大である場合は、経済情勢や取引先業況の悪化などを通じて、信用リスクや市場リスクの増加を及ぼすことがあります。

(14) コンプライアンスに係るリスク

当行は企業倫理の重要性を認識し、コンプライアンス態勢の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や、取引先等との法的関係が不確定または不適切であった場合には、信用失墜や損失が発生する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営環境

2023年度におけるわが国経済は、総じてみれば緩やかな回復の動きをたどりました。新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが、昨年５月に季節性インフルエンザと同じ「５類感染症」に変更となったことなどをうけて、経済正常化の動きが強まり、個人消費や設備投資は増加傾向をたどりました。また、インバウンドの大幅な増加も経済の回復を下支えしました。ただし、物価の高止まりをうけて、後半には個人消費は鈍化傾向となり、海外経済の減速や一部自動車メーカーの不正問題等から、企業の生産活動についても弱さが目立つ展開となりました。

当行グループの主要営業基盤である山形県内経済につきましても、緩やかな持ち直しの動きを維持しましたが、輸出の不振等から、電子部品・デバイスや汎用・生産用・業務用機械を中心に企業の生産活動が弱含んだことなどをうけて、後半には持ち直しの動きに停滞感が広がりました。

金融面をみますと、長期金利は、昨年７月、10月と日本銀行が金利操作を柔軟化させたことをうけて上昇し、10年物国債利回りは一時0.9％台の高水準となりました。ただし、その後は米国長期金利の低下などを背景に下落し、期末にかけては0.7％台で推移しました。一方、短期金利はマイナス圏内での推移が続きましたが、今年３月に日本銀行がマイナス金利の解除や長短金利操作の撤廃を含む金融緩和の大幅修正を決定したことをうけ、期末には0.07％台に急上昇しました。円相場は、マイナス金利解除後も緩和的な環境が続くとの見方が強まり、期末にかけては、約34年ぶりとなる１ドル＝152円目前の円安水準となりました。こうしたなか、日経平均株価は、米国株高や経済正常化の動きを好感して上昇が続き、今年３月には史上最高値となる４万円台に達しました。

こうした環境のなか、当行グループは、株主の皆さまはもとより、お客さまのご支援のもと、役職員一体となり一層の経営体質強化と業績向上努力を継続しました結果、当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりとなりました。

②　財政状態

ア．貸出金

貸出金は、当連結会計年度中1,484億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆9,418億円となりました。一般貸出や国・地方公共団体向け貸出が増加しました。

イ．有価証券

有価証券は、その他の証券や地方債が減少したことなどから、当連結会計年度中834億円減少し、期末残高は8,938億円となりました。

ウ．預金等（譲渡性預金含む）

預金ならびに譲渡性預金は、金融機関預金や公金預金は減少したものの、個人預金や法人預金が増加したことから、当連結会計年度中133億円増加し、当連結会計年度末残高は２兆8,395億円となりました。また、預かり金融資産は、生命保険や投資信託が増加したことなどから、全体では当連結会計年度中314億円増加し、当連結会計年度末残高は3,350億円となりました。なお、生命保険は有効契約残高にて集計しております。

エ．純資産

純資産の部は、その他有価証券評価差額金が増加したことなどから、当連結会計年度中100億円増加し、当連結会計年度末残高は1,438億円となりました。

③　経営成績

ア．損益状況

経常収益は、貸出金利息などの資金運用収益や株式等売却益の増加を主な要因として、前連結会計年度比39億12百万円増収の550億97百万円となりました。経常費用は、国債等債券売却損などのその他業務費用の増加を主因に前連結会計年度比56億87百万円増加し、513億34百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比17億74百万円減益の37億62百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同13億55百万円減益の20億80百万円となりました。

イ．セグメント業績

銀行業では、経常収益は前連結会計年度比40億67百万円増加し、486億46百万円となり、セグメント利益は同15億65百万円減少し、34億19百万円となりました。リース業では、経常収益は前連結会計年度比96百万円減少し、58億82百万円となり、セグメント利益は同15百万円減少し、２億29百万円となりました。信用保証業では、経常収益は前連結会計年度比76百万円減少し、８億77百万円となり、セグメント利益は同73百万円減少し、７億11百万円となりました。また、その他事業では、経常収益は前連結会計年度比42百万円増加し、16億66百万円となり、セグメント利益は同45百万円増加し、３億８百万円となりました。

④　キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加などから、1,453億円の支出（前連結会計年度比3,239億円支出減）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還による収入が有価証券の取得による支出を上回ったことなどから、941億円の収入（前連結会計年度比187億円収入増）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などから、11億円の支出（前連結会計年度比０億円支出減）となりました。

この結果、現金及び現金同等物は当連結会計年度中522億円減少し、当連結会計年度末残高は1,885億円となりました。

（国内・国際部門の状況）

(1) 国内・国際業務部門別収支

(国内業務部門)

資金運用収支は、資金運用収益が前連結会計年度に比べ１億41百万円増加し、資金調達費用が同１億81百万円減少したため、同３億21百万円増加し、261億91百万円となりました。

役務取引等収支は、役務取引等収益が前連結会計年度に比べ３億25百万円増加し、役務取引等費用が同49百万円増加したため、同２億76百万円増加し、55億16百万円となりました。

その他業務収支は、その他業務収益が前連結会計年度に比べ26億92百万円減少し、その他業務費用が同19億57百万円減少したため、同７億34百万円減少し、△22億48百万円となりました。

(国際業務部門)

資金運用収支は、資金運用収益が前連結会計年度に比べ18億10百万円増加し、資金調達費用が同18億39百万円増加したため、同29百万円減少し、18億77百万円となりました。

役務取引等収支は、役務取引等収益が前連結会計年度に比べ88百万円増加し、役務取引等費用が同２百万円減少したため、同90百万円増加し、77百万円となりました。

その他業務収支は、その他業務収益が前連結会計年度に比べ33百万円減少し、その他業務費用が同67億49百万円増加したため、同67億82百万円減少し、△120億12百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、国内店の円建取引及び国内(連結)子会社の取引であります。

２. 「国際」とは、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際」に含めております。

３．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度15百万円）を控除して表示しております。

４. 相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

国内業務部門においては、資金運用勘定は主に貸出金、有価証券、コールローンで構成されております。前連結会計年度に比べ平均残高は690億90百万円増加し、２兆9,170億41百万円となりました。資金調達勘定は主に預金、譲渡性預金、借用金で構成されております。前連結会計年度に比べ平均残高は167億５百万円増加し、２兆8,623億56百万円となりました。

国際業務部門においては、資金運用勘定は有価証券、貸出金、コールローンで構成されております。前連結会計年度に比べ平均残高は169億23百万円減少し、1,931億６百万円となりました。資金調達勘定は預金、コールマネー、債券貸借取引受入担保金、借用金で構成されております。前連結会計年度に比べ平均残高は157億73百万円減少し、1,931億30百万円となりました。

①　国内業務部門

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の国内(連結)子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「国内」とは、国内店の円建取引、及び国内(連結)子会社の取引であります。

３.  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度69,983百万円、当連結会計年度22,357百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度5,295百万円、当連結会計年度12,337百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度１百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １. 「国際」とは、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際」に含めております。

２.  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度174百万円、当連結会計年度95百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度52百万円、当連結会計年度545百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度14百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

③　合計

(注) １. 資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度70,157百万円、当連結会計年度22,453百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度5,347百万円、当連結会計年度12,882百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度15百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２.  平均残高および利息の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度に比べ３億25百万円増加し、79億64百万円となりました。役務取引等費用は前連結会計年度に比べ49百万円増加し、24億47百万円となりました。

国際業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度に比べ88百万円増加し、１億28百万円となりました。役務取引等費用は前連結会計年度に比べ２百万円減少し、50百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、国内店の円建取引及び国内(連結)子会社の取引であります。

２. 「国際」とは、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際」に含めております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １. 「国内」とは、国内店の円建取引及び国内(連結)子会社の取引であります。

２. 「国際」とは、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際」に含めております。

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内(連結)子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

　　　 該当する債権はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１.「国内」とは、国内店の円建取引及び国内(連結)子会社の取引であります。

２.「国際」とは、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際」に含めております。

３.「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(単体情報)

(参考)

損益の状況(単体)

(注) １. 業務粗利益＝資金運用収支＋役務取引等収支＋その他業務収支

２. コア業務純益＝実質業務純益－債券関係損益－金融派生商品損益（債券関係）

３. 業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

４. 債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

５. 株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(自己資本比率の状況)

　（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態

ア．主要勘定の状況

預金等（譲渡性預金含む）の期中平均残高については、個人預金および法人預金が増加したことから当連結会計年度中208億14百万円増加し、２兆8,141億80百万円となりました。

これは、物価の高止まり等を受けて、年度後半に個人消費が鈍化し個人預金が増加したこと、海外経済の減速等から企業の生産活動についても弱さが目立ち法人預金が増加した結果であります。

貸出金の期中平均残高については、法人向け貸出や国・地方公共団体向け貸出が増加したことなどから当連結会計年度中1,378億16百万円増加し、１兆8,642億33百万円となりました。

これは、不動産業等の資金需要が旺盛な企業に積極的に対応したこと、国・地方公共団体向け貸出に応札した結果であります。

有価証券の期中平均残高については、国債や地方債、外貨建外国証券が減少したことなどから、当連結会計年度中662億８百万円減少し、9,662億60百万円となりました。

これは、国内外の投資環境や市場動向に留意しながら、評価損益の改善に軸足を置き、リスク抑制的な運用を進めた結果であります。

なお、リスク管理債権残高については、当連結会計年度中14億68百万円減少し、210億31百万円となりました。また、総与信残高に占める比率については、当連結会計年度中0.16ポイント低下し、1.06％となり、引き続き良好な水準を維持しております。

これは、厳格な基準に基づいた自己査定を実施するとともに、お取引先の経営改善支援に積極的に取り組んだ結果であります。

（注）表中(　)内は、総与信残高に占める比率であります。

②　経営成績

ア．連結業務粗利益

連結業務粗利益は、資金運用収支や役務取引等収支は増加したものの、その他業務収支が減少したことから、前連結会計年度比68億56百万円減少し、194億２百万円となりました。

資金運用収支は、前連結会計年度比２億92百万円増加し、280億68百万円となりました。これは、貸出金利息や有価証券利息配当金が増加したためであります。

役務取引等収支は、前連結会計年度比３億67百万円増加し、55億94百万円となりました。これは、法人関連手数料や預かり資産関連手数料などが増加したためであります。

その他業務収支は、前連結会計年度比75億17百万円減少し、△142億60百万円となりました。これは、債券関係損益が減少したことや外国為替売買損が増加したためであります。

イ．連結業務純益（一般貸倒引当金繰入前）

連結業務純益（一般貸倒引当金繰入前）は、営業経費が減少したものの、連結業務粗利益が減少したことなどから、前連結会計年度比65億60百万円減少し、△13億36百万円となりました。

ウ．経常利益

経常利益は、その他経常収支は増加したものの、連結業務純益（一般貸倒引当金繰入前）が減少したことなどから、前連結会計年度比17億74百万円減少し、37億62百万円となりました。

エ．親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が減少したことなどから、前連結会計年度比13億55百万円減少し、20億80百万円となりました。

＜主要な損益の状況の増減状況＞

(注)  資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度15百万円）を控除して表示しております。

オ．業績の達成状況

2023年10月27日に公表しました当連結会計年度の業績予想と実績について、経常利益は、資金運用収支や役務取引等収支が増加し、営業経費が減少したことなどから、業績予想比11億62百万円増加の37億62百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加などから、業績予想比６億80百万円増加の20億80百万円となりました。

カ．セグメント業績

銀行業では、経常収益は前連結会計年度比40億67百万円増加し、486億46百万円となり、セグメント利益は同15億65百万円減少し、34億19百万円となりました。リース業では、経常収益は前連結会計年度比96百万円減少し、58億82百万円となり、セグメント利益は同15百万円減少し、２億29百万円となりました。信用保証業では、経常収益は前連結会計年度比76百万円減少し、８億77百万円となり、セグメント利益は同73百万円減少し、７億11百万円となりました。また、その他事業では、経常収益は前連結会計年度比42百万円増加し、16億66百万円となり、セグメント利益は同45百万円増加し、３億８百万円となりました。

今後においても、当行グループ一体となって「総合金融サービス力」を強化し、収益力の向上に取り組んでまいります。

③　キャッシュ・フローの状況

当行グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローについては、貸出金の増加などから、1,453億円の支出（前連結会計年度比3,239億円支出減）となりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローについては、有価証券の売却・償還による収入が有価証券の取得による支出を上回ったことなどから、941億円の収入（前連結会計年度比187億円収入増）となりました。さらに、財務活動によるキャッシュ・フローについては、配当金の支払などにより11億円の支出（前連結会計年度比０億円支出減）となりました。

その結果、現金及び現金同等物は当連結会計年度中522億円減少し、当連結会計年度末残高は1,885億円となりました。

なお、当面の設備投資や株主還元等については自己資金で対応する予定であります。

④　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の見積りの判断が当行グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

(貸倒引当金)

当行グループにおける貸出金、支払承諾見返等の債権の残高は多額であり、経営成績等に対する影響が大きいため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

貸倒引当金は、将来の貸倒れによる予想損失額を、債務者区分、債権の保全状況及び過去の貸倒実績率等を基礎に算出し計上しております。また、債務者区分は、債務者の業績、財務内容及び返済状況等の実績、並びにこれらの将来見通し等に基づき判定しております。

貸倒引当金の算出に係る仮定は、債務者区分の判定における個別債務者の業績等の将来見通し、担保の処分可能見込額の算定に使用する担保掛目、破綻懸念先の予想損失額の算定における合理的に見積られたキャッシュ・フローであります。なお、債務者区分の判定において、債務者が経営改善計画等を作成している場合には、当該経営改善計画等の評価も考慮の上、業績等の将来見通しを仮定しております。

当行グループの貸倒引当金の具体的な算定方法等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(固定資産の減損)

当行グループは、固定資産のうち営業利益の減少によるキャッシュ・フローの低下、地価の下落及び店舗統廃合の決定等の減損の兆候がある資産グループまたは資産について、当該資産グループまたは資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しており、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

固定資産の減損に係る仮定は、割引前将来キャッシュ・フローであります。

割引前将来キャッシュ・フローは、金利低下や人口動態による将来的な収益減少を加味し保守的に算出しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(繰延税金資産)

当行グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること等に基づき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しており、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

繰延税金資産の計上に係る仮定は、将来の利益計画に基づく課税所得、将来減算一時差異及び将来加算一時差異の解消時期と金額であります。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、営業基盤の充実及び営業力の強化を目的とした設備投資を継続的に実施しており、当連結会計年度の設備投資は総額2,086百万円であります。

　銀行業における設備投資は、営業店改築工事等であり、総額1,986百万円となりました。

　リース業、信用保証業およびその他の事業において記載すべき重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　銀行業

2024年３月31日現在

　リース業

2024年３月31日現在

　信用保証業

2024年３月31日現在

　その他事業

2024年３月31日現在

(注) １. 当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２. 土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め168百万円であります。

３. 当行の動産は、事務機器774百万円、その他702百万円であります。

４. 当行の店舗外現金自動設備126カ所は上記に含めて記載しております。

５. 上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

　(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

(2) 売却

　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 2022年３月15日に自己株式1,500千株を消却し、これに伴い発行済株式総数は32,500千株となって

　　　おります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式372,662株は「個人その他」に3,726単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注） 当行は、自己株式372千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.14％）を保有しておりますが、上記には記載しておりません。なお、自己株式には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）所有の当行株式134千株を含んでおりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

　(注)　 役員報酬BIP信託が保有する当行株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.業績連動型株式報酬制度の概要

当行は、「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度及び役位に応じて取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役を除く、以下、取締役等）に当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役等の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。なお、本制度の導入に関する議案を、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。また、本制度の継続に伴う内容の一部改定に関する議案を2021年６月24日開催の改第792回取締役会に付議し、承認決議を得ております。さらに、本制度の一部改定に関する議案を2024年6月21日開催の第212期定時株主総会および同日開催の改第825回取締役会に付議し、承認決議を得ております。
　当行は、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当行株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる数の当行株式を、株式市場から取得します。
　その後、当行は株式交付規程に従い、取締役等に対し各事業年度の業績達成度及び役位に応じてポイントを付与し、取締役等の退任時に累積ポイントの70％に相当する数の当行株式を当該信託を通じて交付し、残りの当行株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
　これらに伴う会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。
　なお、当連結会計年度末に役員報酬BIP信託が所有する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、計上額は191百万円、株式数は134,940株であります。
　また、上記役員報酬の当連結会計年度の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。

2.取締役に取得させる予定の株式総数

134,940株

3.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役および執行役員のいずれの地位からも退任（死亡により退任する場合も含みます。）した者のうち受益者要件を充足する者（2024年６月21日改定）

4.当該業績連動型株式報酬制度におけるポイント算定方法等

「第４　提出会社の状況」中、４「コーポレート・ガバナンスの状況等」の（４）「役員の報酬等」に記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

     ２ 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が所有する株式数を含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共的性格と経営の健全性維持等の観点から、内部留保の充実に努めるとともに、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会または株主総会であります。

なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えするため、中間配当として１株につき17.5円を実施し、期末配当として１株につき17.5円を実施することといたしました。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、有効に活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行グループ（当行および連結子会社）は、「地域とともに成長発展し、すべてのお客さまにご満足をいただき、行員に安定と機会を与える」との経営理念のもと、「地域の皆さま」、「お客さま」、「株主の皆さま」、「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行うとともに、銀行の社会的責任と公共的使命を常に意識した健全な経営の実践に日々取り組んでおります。そうした経営の確立および深化に向けては、取締役会の経営監督機能、および監査等委員会の監査・監督機能の強化、積極的な情報開示、経営の透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの高い水準での確立と維持が必要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

取締役会は原則として毎月開催され、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項やその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
　取締役は、有価証券報告書提出日現在10名であり、うち４名は監査等委員である取締役であります。
　監査等委員でない取締役６名のうち２名、および監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であります。
　なお、５名の社外取締役は独立役員に指定されており、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。

（イ）監査等委員会

監査等委員会は原則として毎月開催され、法令、定款、監査等委員会規程に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。
　監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在４名であり、うち３名は社外取締役であります。

（ウ）常務会

頭取、役付取締役および常務執行役員で構成される常務会は原則として毎週開催し、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。
　なお、常務会には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。

（エ）ガバナンス委員会

指名委員会等設置会社における指名委員会および報酬委員会の機能を併せ持つガバナンス委員会を設置し、役員選任・報酬の客観性、透明性の確保に取り組んでおります。

同委員会は、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問委員会であり、独立社外役員が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外役員としております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（注）上記表中の「◎」は議長または委員長を、「○」は構成員を、「△」は議決権のない参加者を表してお

ります。

なお、当行のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

イ．当該体制を採用する理由

当行の機関設計は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、本体制を採用いたしました。

また、取締役会における監督と執行の役割の適正化、および意思決定の迅速化を図るため、2024年6月より執行役員制度を導入しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

当行および当行の子会社（以下、当企業集団という）は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しに取り組んでおります。

○当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践します。

・行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底します。

・コンプライアンス統括部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施します。

・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するとともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証します。

・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立します。

○当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱います。

・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止します。

○当企業集団の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制

・取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立します。

・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証します。

・リスク統括部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組みます。

・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施します。

○当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保します。

・取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認します。

・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立します。

○当企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立します。

・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導します。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保します。

・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立します。

○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制

・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告します。

○監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役

を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定します。

・補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立してその職務を遂行します。

・補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができます。

・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。

○当企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く）・その他使用人等またはこれらの者から報告を受け

た者が当行の監査等委員会に報告するための体制

・当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告します。

・監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、報告を求めることができます。

○前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底します。

○監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。

○その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行います。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用します。

イ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。

また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底を図るため、リスク管理会議およびALM会議を常務会として定期的に開催しております。

加えて、リスク統括部を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。

さらに、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。

ウ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

エ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は取締役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当行役員としての業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。故意または過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。なお、当該保険料は全額当行が負担しております。

オ．取締役の定数

当行の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

カ．取締役の選任の決議要件及び任期

（ア）取締役の選任の決議要件

当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定めております。

また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

（イ）取締役の任期

監査等委員でない取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする旨を定款で定めております。

キ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にすることを目的とするものであります。

なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

ク．株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会、ガバナンス委員会の活動状況

ア．出席状況

当事業年度において、当行は取締役会を11回、ガバナンス委員会を４回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

イ　当事業年度における主な審議内容

（ア）取締役会

《取締役会の実効性向上》

取締役会評価を実施し、取締役会の実効性について議論を行いました。取締役会資料の充実や説明時間の短縮などの対応により、取締役会の運営改善が図られていることを確認したほか、取締役会の機能強化や議論活性化に向けた改善点を認識いたしました。更なる実効性向上のため、対応を進めてまいります。

《コーポレート・ガバナンス》

取締役会における監督と執行の役割の適正化、および意思決定の迅速化を図ることを目的として、当行の状況に合った執行役員制度について検討しました。

《経営方針の決定および執行状況の監督》

第20次長期経営計画および当該事業年度の経営計画の進捗について確認・監督したほか、第21次長期経営計画の策定や企業価値向上に向けた取り組みについて議論を行いました。

《サステナビリティへの取り組み》

サステナビリティ方針における５つのマテリアリティに対する取り組みの進捗状況を確認するとともに、サステナビリティ経営の強化に向け、重点的に取り組む内容およびKPIの策定について議論を行いました。

《有価証券ポートフォリオの再構築》

有価証券ポートフォリオの改善に向け、金利の見通しや損益状況を見定めつつ、様々なシミュレーションを実施のうえ、当事業年度および第21次長期経営計画期間における効果的な改善策等について重点的に議論を行いました。

（イ）ガバナンス委員会

《役員選任の客観性・透明性》

2024年６月以降の取締役会体制について、取締役候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。

《役員報酬の客観性・透明性》

取締役に対する基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬の支給案について、経済情勢や当行の決算状況等を踏まえ、各報酬の水準や配分額の妥当性について審議を行いました。

《コーポレート・ガバナンス》

執行役員制度の導入にあたり、取締役会の課題や目指す姿、制度設計等について審議を行いました。

※ 監査等委員会の活動状況につきましては「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注)１　取締役井上弓子、原田啓太郎、五味康昌、押野正德および岡本明子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、岡本明子の戸籍上の氏名は、大島明子であります。

２　当行は、取締役会における監督と執行の役割の適正化、および意思決定の迅速化を図るため、2024年６月21日より執行役員制度を導入しております。

　2024年６月21日現在の執行役員は次のとおりであります。

当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在５名であり、五味康昌氏、押野正德氏および岡本明子氏の３名が監査等委員であります。

井上弓子氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、山形商工会議所副会頭等の経済団体幹部などの経験を有し、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は「みやぎ・やまがた女性交流機構会長」の経験を有し、コーポレートガバナンスコードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を推進するうえで最適の人材であります。なお、同氏が代表取締役を務める髙島電機株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

原田啓太郎氏は、グローバルなものづくり企業の経営者として専門知識ならびに高度な技術に精通するとともに、国際的な幅広い見識に加えて、他企業において社外取締役・監査役としての経験も豊富に有していることから、銀行以外の立場から客観的に経営に対して助言を行っていただくことができるものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社ハッピージャパンおよび株式会社ハッピープロダクツと当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

五味康昌氏は、海外勤務経験も含め、金融・証券業務に精通するなど、銀行経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役として選任しております。同氏と当行の間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の名誉顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。

押野正德氏は、公認会計士の資格を有しており、企業会計に精通し、高い見識や専門知識、金融機関の監査等豊富な経験と社会的信用を有しており、銀行以外の独立した立場にて業務執行取締役等の職務状況および経営全般への監査・監督を適切に遂行していただけるものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏が社外取締役を務めるミクロン精密株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

岡本明子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務や人事労務に精通し、高い見識と専門知識を有していることから、銀行以外の立場から客観的に経営に対して助言を行なっていただくことができるものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当行の間に特別の利害関係はありません。

また、資本的関係としては、井上弓子氏、原田啓太郎氏および五味康昌氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「４(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

５名の社外取締役は、当行が定める「当行の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当行が定める「当行の独立性判断基準」は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「当行の独立性判断基準」

当行において、社外取締役候補者が独立性を有すると判断するためには、現在および過去３年間において、以下の要件の全てに該当しないことが必要であります。

（１）主要な取引先（※１）

  ア．当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）で
　　　ある場合は、その業務執行者。

  イ．当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。

（２）専門家
        当行から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコン
　　　サルタント、会計専門家または法律専門家。

（３）寄付
        当行から過去３年平均で、年間1,000万円を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。

（４）主要株主
        当行の発行済み株式の10％以上を保有している主要株主、もしくはその者が法人等である場合は、そ
      の業務執行者。

（５）上記（1）～（4）に該当する先の近親者。（※２）（ただし、重要でない者（※３）を除く）

（６）当行またはその子会社の取締役、監査役、使用人およびそれらの近親者。（※２）（ただし、重要で
        ない者（※３）を除く）　

　　　※１．「主要な取引先」の定義

       ・当行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2％を超える場
           合。

       ・当行の主要な取引先：当行の連結総資産の1％を超える貸付を当行が行っている場合。

      ※２．「近親者」の定義
           配偶者および２親等以内の親族。

      ※３．「重要」であるものの定義
           各会社の役員・部長クラスの者。 　

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携

ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

社外監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員から日常監査の実施状況、内部監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行なっております。また、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は有価証券報告書提出日現在４名であり、取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員３名により構成されております。監査等委員会を毎月原則１回開催し、主に以下について審議しております。

取締役常勤監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針、監査の重点項目（コンプライアンス管理態勢の整備・遵守状況、顧客保護管理態勢の整備・運用状況、経営計画への対応状況等）、監査計画等に基づき、常務会等を始めとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、営業店や子会社への往査、本部各部への往査やヒアリング等を通して、また、内部監査部門より定期的に監査結果等の報告を受ける等、内部監査部門と連携し実効性のある監査を実施しております。さらに、会計監査人からも定期的に報告を受け、意見交換・情報交換を行うなど連携しながら的確で効率的な監査を実施しております。社外取締役監査等委員は取締役常勤監査等委員からの報告による情報共有および監査等委員会における本部各部からの業務執行状況報告、会計監査人からの監査実施状況報告等により実効性を確保し監査を行っております。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、当行は取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立して監査等委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査等委員会の職務の遂行をサポートする体制を整備しております。

取締役常勤監査等委員は営業店長、本部部長を歴任する等、経営全般への監査等を行ううえでの十分な知識、経験を有しております。また、社外取締役監査等委員の３名についても、経営全般への監査等を適切に実施する十分な見識を有しております。その内容については「４(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度（2023年4月～2024年3月）において監査等委員会は14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）笹浩行の監査等委員会の出席状況は、同氏が監査等委員に就任した2023年6月23日以降に開催された監査等委員会を対象としております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部（有価証券報告書提出日現在16名）を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性・客観性を確保したうえで、取締役会において承認された内部監査方針および実施計画に基づき監査を実施しております。子会社を含む全部室店を対象にリスクベースの考えに基づいた計画的な監査を実施しているほか、テーマ別監査、モニタリング監査、財務報告の適正性を検証するための監査等も実施しております。

担当役員の取締役頭取、取締役常勤監査等委員へは、原則毎月1回、前月に実施した監査結果概要、被監査部門の課題や改善状況等について定例報告を実施しており、必要に応じて随時報告や協議を行うなど、内部統制システムの向上に努めております。

また、内部監査の実効性を確保すべく、取締役会並びに監査等委員会に対しても定期的な報告を行っております。当事業年度（2023年4月～2024年3月）における内部監査部門との主な相互連携の状況は次のとおりであります。

③　会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

イ．継続監査期間

1976年４月以降

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　佐藤　森夫

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　大村　真敏

エ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務の補助者の構成は、公認会計士13名、その他12名であります。

オ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の解任・不再任の決定の方針」や、会計監査人の監査の方法と結果、関係する部門による会計監査人の評価などに基づき、毎年度選解任・再任適否を判断し、審議を行なっております。

当事業年度は、上記に基づき審議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に再任することが適当と判断し、監査等委員会において再任を決議しております。

カ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」および「会計監査人の解任・不再任の決定の方針」等に則り、会計監査人の業務状況、体制、監査品質、直近の監査実施内容等を評価しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ア．を除く）

（注） 前連結会計年度において、当行が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対して支払っている非監査業務の内容は、サイバーセキュリティ管理態勢の外部検証業務、およびDX投資促進税制に係る業務であります。

ウ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度とも該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の業務状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、報酬の妥当性について分析・検討した結果いずれも相応であり、監査の実効性、品質確保は維持できると考え、会計監査人の報酬について会社法第399条第３項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、役員が中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め、経営を行うためのインセンティブとなる報酬体系としております。

役員報酬等につきましては、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会で以下のとおり決議しております。なお、当該決議当時の取締役（監査等委員を除く）の員数は12名、取締役（監査等委員）の員数は６名であります。また、役員BIP信託制度の継続に伴う内容の一部改定につきまして、2021年６月24日開催の改第792回取締役会にて決議しております。当該決議当時の取締役（監査等委員を除く）の員数は13名、取締役（監査等委員）の員数は５名であります。さらに、業績評価指標への非財務指標の追加、および当行株式等の交付等の時期を取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した時へ改定する本制度の一部改定につきまして、2024年6月21日開催の第212期定時株主総会および同日開催の改第825回取締役会にて決議しております。当該決議当時の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

ア．取締役（監査等委員を除く）の報酬体系は固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬とし、以下のとおり

とする（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。

（ア）固定報酬額（確定報酬額）に業績連動報酬（賞与）を加えた額を、年額220百万円以内（うち、社外取締

役は年額10百万円以内）とすること。

（イ）株式報酬額は、「役員報酬BIP信託」として、当行株式を５事業年度間で250百万円以内の範囲で割り当

てること。

イ．取締役（監査等委員）の報酬体系は固定報酬とし、年額50百万円以内とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日)

（注） １.　取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬33百万円であります。

　　　 ２．金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員は３名、給与等は25百万円（内賞与額５百万円）であります。

⑤　業績連動報酬（役員賞与）に係る指標、選択した理由および業績連動報酬額の決定方法

当行は、業績連動報酬を取締役に対する短期インセンティブと位置付けており、業績指標として一事業年度の成果を表す当期純利益を指標として採用しております。取締役（監査等委員を除く）の固定報酬に業績連動報酬を加えた金額が年額220百万円以内となること、および前事業年度の業績連動報酬額を勘案し、指標の達成度をみながら都度決定しております。なお、2024年度は指標の達成度に応じて変動幅0.6～1.6で報酬額を決定します。

⑥　2024年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

（注） 2024年３月期の個別業績予想として、2023年３月期決算短信にて公表しております。

      2024年度における業績連動報酬に係る指標等は以下のとおりです。

（支給方式）　　業績達成度＝実績÷目標

　　　　　　　　業績連動型報酬支給額＝標準報酬額×倍率

⑦　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容およ

び裁量の範囲等

取締役の報酬に（役員賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く）全員および取締役（監査等委員）全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

各取締役（監査等委員を除く）の固定報酬額は、内規（役員報酬に関する準則）に基づき取締役会の決議により決定しております。

各取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬額は、内規（役員賞与に関する準則）に基づき取締役会の決議により決定しております。

各取締役（監査等委員を除く）の株式報酬額は、内規（株式交付規程）に基づき取締役会の決議により決定しております。

各取締役（監査等委員）の固定報酬額は、内規（役員報酬に関する準則）に基づき監査等委員会の協議により決定しております。

なお、各取締役の報酬等の額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。

⑧　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要

当行は、取締役の報酬等に関し、客観性、透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置しております。

取締役会は、取締役の報酬等に関する事項について、ガバナンス委員会の提言・助言等を受けております。

⑨　最近事業年度の役員報酬等の額の決定における、委員会および取締役会の活動内容

⑩　当行が採用する株式報酬制度の内容

当行は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入し、2021年６月24日開催の改第792回取締役会、2024年6月21日開催の第212期定時株主総会および同日開催の改第825回取締役会で内容の一部改定を決議しております。当該制度は、取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役を除く、以下、取締役等）の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。

株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。

ア．付与ポイントの算定式

役位ポイント×業績連動係数

イ．役位ポイント

各取締役に付与する１人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を140,000ポイントとします。

（注） 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。

ウ．業績連動係数

業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標の達成度に応じて変動させます。

エ．業績連動係数の算出方法

以下の方法により、業績連動係数を算出します。

    業績達成度（％）＝（単体コア業務純益の達成度×50％）＋（単体当期純利益の達成度×50％）

　各利益の達成度の算出方法は以下のとおりです。

  単体コア業務純益の達成度 ＝ （評価対象事業年度の単体コア業務純益の実績値）÷

    （評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体コア業務純益の目標値）×100

  単体当期純利益の達成度 ＝ （評価対象事業年度の単体当期純利益の実績値）÷

    （評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体当期純利益の目標値）×100

（注） 「単体コア業務純益」「単体当期純利益」の数値につきましては、「第２　事業の状況」中、４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「単体情報」に記載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体コア業務純益の目標値」につきましては、当事業年度は4,301百万円、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体当期純利益の目標値」につきましては、当事業年度は3,010百万円となっております。

オ．１ポイント当たり付与株式数

１ポイント当たり0.2株を付与します。

カ．交付株式数の算定式

（ア）「交付株式数（注）」＝「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」（１ポイント当たり交付株式

　数）

   （注）「交付株式数」に0.7を乗じた数（当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとします）

　　　　の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、その売却

　　　　代金を当該制度対象者に給付するものとします。

（イ）交付株式数の上限は年間28,000株とします。

　　　キ．2024年度は中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を更に高めるため、以下の内容に改定します。

　　　　（ア）役位ポイント

各取締役に付与する１人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を140,000ポイントとします。

　　　　　（注） 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。

執行役員に付与する１人当たりの年間役位ポイント数は下表のとおりです。

　　　　（イ）業績連動係数の算出方法

    業績達成度（％）＝（財務指標の目標達成度×0.9）＋（非財務指標の目標達成度×0.1）

　　　　　　・小数点第1位を四捨五入する。

　　　　　　・財務指標については、連結ROEとする。

　　　　　　・非財務指標の達成度については、以下の①～⑥のサステナビリティ経営に係る各KPIの達成度を

平均して算出するものとする。

①　取引先との経営課題に関する対話率

②　コンサルティング支援件数

③　サステナブルファイナンス実行額

④　自治体との協働件数

⑤　エンゲージメントスコア

⑥　政策投資株式の純資産比保有割合

　各利益の達成度の算出方法は以下のとおりです。

  各指標の目標達成度（％） ＝ （評価対象事業年度の実績値）÷

    （評価対象事業年度期初に経営計画で定める目標値）×100

（注） 連結ROEにつきましては、当事業年度は1.50％、2024年度の目標値は2.22％となっております。

⑪　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的の株式に区分し、政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　（ア）保有方針

当行は、政策保有株式については、取引先の成長性、将来性等の観点や、相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、取引先および当行の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合等において、限定的に保有しております。

この政策保有株式については、原則として削減し、残高の圧縮を図る方針としております。具体的には、取締役会は定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等を精査し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事項にも配慮しつつ売却することを検討しております。

  （イ）保有の合理性を検証する方法

上場株式にかかる保有の合理性については、採算性指標（資本コスト）の基準値を設定し、個社毎に検証を実施しております。

また、業務関連性（投資先との業務提携等の有無）、地域性（地域経済への貢献度合い）、取引拡大余地（銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通し）等を加味し、保有の適否を総合的に判断しております。

（ウ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式について、定量的・定性的な観点から上記方針に合致するかを精査し、以下の取締役会においてその内容を確認いたしました。

検証の結果、経済合理性については大半の銘柄が基準を上回っており、基準を下回る銘柄についても、業務関連性、地域経済との関連性、取引関係強化等の観点から総合的に精査し、一部の銘柄を除き保有の合理性が認められました。なお、保有の合理性が乏しいと判断された銘柄については、取引先との対話を行ったうえで売却を進めております。

また、当行は、当行株式を政策保有株式として保有している取引先から当行株式売却の申し出があった場合、当該取引先との取引縮減やその他取引制限の示唆等により当行株式の売却を妨げる行為を行いません。

（エ）縮減目標の設定

コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、政策保有株式の縮減を更に進める観点から、第21次長期経営計画において政策保有株式の縮減目標を設定しております。2026年度末までに政策保有株式の時価が連結純資産対比で12％未満、2028年度末までに同10％未満になるよう目指します。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(注)株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注)１　保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、銘柄数のみ記載しております。

    ２　非上場株式のうち、会社清算により減少した銘柄については、銘柄数のみ記載しております。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当行の政策保有方針に基づき判断しております。

２　当銘柄の株式数の増加は、株式の分割によるものであります。

３　株式数、貸借対照表計上額に「―」が記載されている銘柄は、当事業年度末時点で当該銘柄を保有していないことを示しております。

４　当行の株式の保有の有無については、対象先の子会社等が保有する場合も「有」としております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2023年４月１日　至2024年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2023年４月１日　至2024年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、監査法人等が行う各種研修への参加や会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

  当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　8社
　　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４.関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

　　会社名  やまがた地域成長ファンド投資事業有限責任組合

　　        山形創生ファンド投資事業有限責任組合