バークレイズ・バンク・ピーエルシー 有価証券報告書

注(1)  本書において、文脈上別途解釈される場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。

(2)  別段の記載がある場合を除き、本書中の「ポンド」または「￡」は英国の通貨であるスターリング・ポンドを指すものとし、「ペンス」または「p」は英国の通貨であるペンスを指すものとする。本書において日本人読者のために便宜上記載されている日本円への換算は、１ポンド＝200.08円、１ユーロ＝170.15円、１米ドル＝157.62円の換算率（2024年５月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）によりなされている。ただし、このことは、ポンド建ての金額がかかる換算率において日本円に換算されていたこと、または換算することができたはずであったこと、または換算できることを意味するものではない。

(3)  別段の記載がある場合を除き、本書中の「$」、「ドル」または「米ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。

(4)  別段の記載がある場合を除き、本書中の「ユーロ」または「

」は欧州連合の通貨であるユーロを指すものとする。

(5)  本書中の表において計数が四捨五入されている場合には、その合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

(6)  別段の記載がある場合を除き、損益計算書の分析では、2023年12月31日に終了した事業年度とそれに対応する2022年の12カ月間を比較しており、貸借対照表の分析では、2023年12月31日現在の数値と2022年12月31日に関する数値を比較している。「£m」および「£bn」の略語は、それぞれ「百万ポンド」および「十億ポンド」を表しており、「$m」および「$bn」の略語は、それぞれ「百万米ドル」および「十億米ドル」を表しており、また「€m」および「€bn」の略語は、それぞれ「百万ユーロ」および「十億ユーロ」を表している。

(7)  減損の計算等、重要な判断を要する領域は多くあり、それらはモデルに基づいており、また継続的に調整および修正される。報告数値は、ある時点における最善の見積もりおよび判断を表している。

(8)  本書において言及されるウェブサイトに含まれるかまたは当該ウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本書の一部を成すものではない。本書におけるウェブサイトへの言及は、あくまで参考情報に過ぎない。

(9)  将来の見通しに関する記述

本書には、バークレイズ・バンク・グループに関して、1934年米国証券取引法（その後の改正を含む。）の第21E条および1933年米国証券法（その後の改正を含む。）の第27A条が定める「将来の見通しに関する記述」が記載されている。読者の皆様には、将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、また実際の業績またはその他の財務状況やパフォーマンス指標は、将来の見通しに関する記述に記載されたものとは大きく異なるおそれがある点に注意されたい。将来の見通しに関する記述は、過去または現在の事実のみに関連するものではないという特徴により識別され、「～するおそれがある」「～するだろう」「しようとしている」「継続する」「狙いとしている」「予期している」「目指している」「予測されている」「見込んでいる」「見積もっている」「企図している」「予定している」「目標としている」「確信している」「達成する」その他同様の意味を持つ表現を使用することがある。将来の見通しに関する記述は、本書に関連し、バークレイズ・バンク・グループの取締役、役員または従業員によって書面または口頭でなされる場合（経営陣によるプレゼンテーションにおいてなされるものを含む。）もある。将来の見通しに関する記述の例としては、とりわけバークレイズ・バンク・グループの将来の財務状態、事業戦略、収益水準、経費、資産および負債、減損費用、引当金、自己資本、レバレッジおよびその他の規制上の比率、資本配分（配当方針および自社株買戻しを含む。）、有形自己資本利益率、バンキングおよび金融市場において予想される成長の水準、業界の動向、コミットメントおよび目標（環境、社会およびガバナンス（ESG）に関するコミットメントおよび目標を含む。）、将来の業務に関する計画および目標に関連する記述またはガイダンス、ならびに過去または現在の事実に基づかないその他の記述等がある。将来の見通しに関する記述は、将来の事象および状況に関連するものであるため、その性質上、リスクおよび不確実性を伴う。将来の見通しに関する記述は、当該記述がなされた日現在における記述に過ぎない。将来の見通しに関する記述は、多数の要因に左右される可能性があり、かかる要因には、(1)法制、規制、政府および規制当局の方針、期待および行動、自主行動規範、ならびにその解釈の変更、国際財務報告基準（IFRS）およびその他の会計基準（その解釈および適用に関する実務を含む。）の変更、ならびに新たに出現し進展しているESGの報告基準、(2)現在および将来の法的手続および規制上の調査の結果、(3)バークレイズ・バンク・グループが政府およびその他のステークホルダーとともに気候変動の影響を効果的に評価し、管理し、軽減する能力、(4)環境的、社会的および地政学的リスク、ならびにバークレイズ・バンク・グループの支配が及ばない出来事、パンデミックおよび類似の事象、(5)バンキングおよび金融サービス業界における競争の影響、(6)過去、現在および将来の会計期間に対して適用される自己資本、流動性、レバレッジ、ならびにその他規制上の規則および要件、(7)英国、米国、ユーロ圏および世界のマクロ経済および事業状況（インフレを含む。）、(8)クレジット市場および資本市場におけるボラティリティ、(9)金利および外国為替レートの変動等の市場関連リスク、(10)ベンチマーク金利および指数の改定、(11)資産評価の上昇または低下、(12)バークレイズ・バンク・グループ内の事業体またはかかる事業体が発行する証券の信用格付の変更、(13)カウンターパーティ・リスクの変化、(14)消費者行動の変化、(15)ウクライナおよび中東における紛争が欧州および世界のマクロ経済の状況、政治的安定性および金融市場にもたらす直接的および間接的な影響、(16)国政選挙、(17)英国の欧州連合（EU）との関係の進展、(18)サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティー侵害、技術的な不具合またはその他の事業中断のリスク、およびそれに伴うバークレイズ・バンク・グループの評判、事業または業務に対する影響、(19)バークレイズ・バンク・グループの資金調達能力、ならびに(20)買収、売却およびその他の戦略的な取引の成功が含まれるが、これらに限定されない。これらの要因の多くは、バークレイズ・バンク・グループの支配が及ばないものである。したがって、バークレイズ・バンク・グループの実際の財務状態、業績、財務・非財務指標、パフォーマンス指標またはコミットメントおよび目標を達成する能力は、バークレイズ・バンク・グループの将来の見通しに関する記述における記載またはガイダンスとは大きく異なるおそれがある。2024年から2026年までの期間の目標および見通しを設定するにあたり、バークレイズ・バンク・グループは、インフレ、金利、失業率、バークレイズ・バンク・グループが事業を展開する様々な市場および競争の状況、ならびに特定の事業の成長、コスト削減およびその他の構造的措置を達成する能力を含むがこれらに限定されないマクロ経済環境について一定の仮定を立てている。バークレイズ・バンク・グループの将来の財務状況および業績に影響を及ぼすおそれのあるその他のリスクおよび要因については、「第３－３ 事業等のリスク」における「重大な既存リスクおよび新興リスク」の見出しの下に記載される。

情報開示および継続的な通知に関する関連法域（英国および米国を含むが、これらに限定されない。）の適用法令に基づくバークレイズ・バンク・グループの義務に従うことを条件として、バークレイズ・バンク・グループは、新たな情報、将来の事象その他によるか否かにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂して公表する義務を負わない。

第一部 【企業情報】

第１ 【本国における法制等の概要】

１ 【会社制度等の概要】

(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】

英国の会社制度

本書の提出日において、当行に適用される法的枠組みは、主に2006年会社法（その後の改正を含む。）（「英国会社法」）である。会社を設立するためには、発起人が基本定款（「基本定款」）に署名し、通常定款と呼ばれる文書（「通常定款」）を作成する必要がある。基本定款および通常定款は、登記官が設立証明書を交付する前に、会社登録機関（「本登録機関」）に登記されなければならない。

通常定款には、会社の内部的経営管理に関する規則が記載される。法律上、通常定款は、会社の事業、会社の業務、会社の権利および権能、会社の株式資本、ならびにその株主、取締役および他の役員および従業員の権利および権能に関する規定を含みうる。

英国会社法は、一定の事項は株主の単純過半数による普通決議で承認されるものとし、その他の事項は、株主の４分の３以上の多数による特別決議によって承認されるものと定めている。

通常定款は、特別決議によって変更することができる。

株主の会合

株主総会

通常定款の規定に基づき、当行の取締役会（「取締役会」）は株主総会を招集することができ、また、一定の割合以上の株式を保有する株主は、取締役会に対して株主総会の招集を要求することができる。

年次株主総会

公開会社は、毎年、その他の株主総会に加えて、少なくとも１回の株主総会を年次株主総会として開催しなければならない。年次株主総会は、取締役会が決定する日時および場所において開催される。

慣例上、年次株主総会の主な機能は、年次報告書および決算報告書の受領のみならず、取締役の任命または再任、期末配当の宣言（期末配当が会社の慣例である場合）、会計監査人の再任およびその報酬の決定、ならびに上場会社の場合は、取締役に翌年度の株式割当と翌年度の株式に関する新株引受権を適用外とする権限を付与することである。

経営および営業

取締役会

公開会社には、２人以上の取締役（うち１人は自然人でなければならない。）および会社秘書役を置かなければならないが、法律上、その他特定の役員を任命することは要求されない。会社秘書役は、英国会社法に基づき特定の任務および責任を負い、会社秘書役として行為するための資格を有していなければならない。

取締役会の権限

取締役会は、当行の経営の責任を負い、また通常、当行が有するすべての権限を行使することができる。取締役は、通常、取締役会として行為し、取締役会において、または（通常定款においてかかる手続が制限されていない場合は）書面によって決議を行う。通常、取締役は、通常定款に基づき、１人以上の取締役からなる委員会または業務執行取締役にその権限の一部を委任することができる。

通常定款において、通常、取締役会は、一般にまたは特定事項に関連して、会社を代表して行為する権限をいかなる者（会社の従業員を含む。）にも付与することが認められている。

株式

有限責任

株主は、会社の投資の範囲においてのみ責任を負い、保有する株式にかかる未払額を超えて当行の債務について責任を負わない。

株式資本

会社は、その株式を発行することによって、資金を調達することができる。英国会社法および通常定款に基づき、会社は、それぞれ独自の権利、特権および制限を付された、異なる種類の株式を発行することができる。英国会社法は、既存株主が新株を購入する権利（新株引受権）を含め、株式の発行を規制している。会社の株式資本の減額や、株主への分配についても規制がある。これらの規制に従い、会社は、消却または自社保有（自己株式）によって自己株式を買い戻すことができるが、取得後の自己株式の使用には制限がある。

株主間の平等

同一の種類の株式の株主は、配当または分配の受領、当行の清算時の資本の償還への参加、ならびに株主総会への参加および投票について、同一の権利を有する。

新株引受権および新株発行

英国会社法には、一定の例外を除き、取締役会が株式の割当てまたは株式を引き受ける権利もしくは有価証券を株式に転換する権利の付与を行うためには、通常定款における授権または株主の普通決議による授権を必要とする旨が定められている。かかる授権においては、割り当てることができる株式の最大数およびその失効日を記載しなければならない。

英国会社法により、その全額が現金で払い込まれたまたは払い込まれるべき持分証券の割当てに関しては株主に新株引受権が与えられている。かかる規定は、株主の特別決議または通常定款により、その適用を除外することができる。

会計

会社は、随時、その時点における会社の財政状態を合理的な正確性で開示するために十分に詳細な会計記録を保持すること、ならびに会社の貸借対照表および損益計算書が会社の業務および損益の状態について真実かつ公正な概観を与えるものであることを取締役が保証できるようにすることを要求される。

会社の取締役は、事業年度毎に、英国会社法の要件に従って、貸借対照表、損益計算書および注記で構成される財務書類を作成しなければならない。取締役会の報告書は、例えば会社が宣言する配当に関する取締役の提案を含む、英国会社法に規定された特定の事項について記載しなければならない。

公開会社の場合、財務書類は、該当の事業年度末から６カ月以内に、株主総会において会社に提出され、本登録機関に交付されなければならない。その有価証券が規制市場での取引を認められている会社は、該当する事業年度末から４カ月以内に、その財務書類を公表しなければならない。

監査

財務書類は、会計士（「会計監査人」）の監査を受けなければならない。会計監査人は、法律により、貸借対照表および損益計算書が、同人の意見において、英国会社法ならびに関連する財務報告の枠組みに従って適切に作成されているか否かを記載した報告書を作成し、会社に提出しなければならない。

会計監査人は、当該事業年度の取締役会の報告書が、当該事業年度の財務書類と一致しているか否かについても検討しなければならない。

(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】

下記は、株主の権利に関連する、本書の日付現在において効力を有している通常定款の規定の一部の要約である。

議決権

当行の普通株主は、通常、当行の株主総会の通知を受領し、当該株主総会に（本人または代理人によって）出席し、当該株主総会において提案される決議について（本人または代理人によって）投票する権限を有する。

優先株主は、株主総会に出席および投票する権限を有しない。

配当に関する権利

株式の発行条件または株式に付随する権利において別段の定めがある場合を除き、すべての配当は、配当が宣言され、支払われる株式についての払込金額（払込請求の前を除く。）に従って宣言され、支払われるものとする。適用法に基づき、当行は、普通決議により、株主の権利および持分に応じて配当を宣言することができるが、いかなる配当も、取締役が推奨する金額を超過してはならない。株式の条件に定めがある場合を除き、配当は、いかなる通貨でも宣言し、支払うことができる。また、取締役会は、中間配当を宣言し、支払うことができる。優先株主は、保有するクラスの優先株式の条件に従い、配当を受領する権限を有する。

資本に関する権利

清算またはその他の資本の償還に際しての資産の分配（当行がその株式の転換、償還または買戻しを行う場合を除く。）において、株主は、それぞれ保有する株式の種類および通常定款に定める優先順位に従って、当該株式の払込金額を受領する権限を有する。優先株主は、保有するクラスの優先株式の条件に従い、清算またはその他の資本の償還に際しての資産の分配を受領する権限を有する。

取締役の選任、退任および解任

取締役の人数は、５人を下回ってはならない。単一の決議における複数の取締役の選任は、そのための普通決議がまず合意されていない限り、無効である。

欠員の補充または既存の取締役会に人員を追加するため、通常定款が定める取締役の人数の上限に従って、当行の普通株式の過半数を保有する株主は、書面により取締役を選任でき、また、取締役会は、取締役を選任することができる。取締役会は、取締役を執行役に選任することができ、かかる選任を撤回する権限を有する。新規の取締役は、取締役会または株主総会で投票する資格を有する当行の株主が推薦するものとする。

いかなる取締役も、年次株主総会において、ローテーションで退任することを要求されない。取締役の人数が最低人数要件を下回った場合、残存する取締役は、当該要件を満たすために追加の取締役を選任する行為またはそのために株主総会を招集する行為のみを行うことができる。取締役がかかる行為を行う能力または意思がない場合、当行の２人の株主が、取締役を選任するために株主総会を招集することができる。かかる方法で選任された取締役は、次回の年次株主総会までの任期のみを務めるものとする（ただし、当該年次株主総会で再任された場合を除く。）。

取締役は、普通決議または普通株式の過半数の保有者が交付した書面によって、解任されうる（当該解任によって、当該取締役と当行の間の委任契約違反についての請求権は損なわれない。）。取締役の役職は、辞任、固定任期の終了、法的資格の喪失、破産、心身の不能、長期不在、または取締役総数の75％以上の承認を得た辞任要請通知が交付された場合において、欠員となる。

２ 【外国為替管理制度】

国際連合および／または英国の金融制裁に関する法律、規則またはその他の命令によって禁止される支払いまたは取引に係る制限を除き、現在、英国の非居住者による当行の株式もしくは債券の取得、または英国の非居住者に対する(ⅰ)株式に関する配当もしくはその他の分配金、(ⅱ)株式の売却による収入、もしくは(ⅲ)債券の元本もしくは利息の送金に係る英国の外国為替管理上の制限は存在しない。

３ 【課税上の取扱い】

以下の記述は、英国の課税上の一定の検討事項についての一般的な手引としてのみ利用されることを企図しており、最新の英国税法（2024年６月21日現在（英国時間））および英国歳入税関庁の公表済みの実務および2006年２月２日付の日英租税条約（「日英租税条約」）（その後の改正を含む。）の規定（ただし、これらはいつでも変更される可能性があり、かかる変更は遡及的効果を持つ場合もある。）に基づくものである。

英国の税制

以下は、当行が発行し、日本国内で販売する社債（「本社債」）についての元本および利息の支払い、ならびにその他の支払いに関する、本書の日付における英国の源泉徴収税の取扱いの概要である。これは、最新の英国税法（2024年６月21日現在（英国時間））ならびに英国歳入税関庁の公表済みの実務（ただし、これらはいつでも変更される可能性があり、かかる変更は遡及的効果を有する場合もある。）に基づくものである。以下の記述は、本社債の取得、保有または処分に関するその他の英国の税務上の観点には言及していない。以下の記述は、本社債の絶対的な実質保有者の地位にある所持人にのみ関するものである。将来的な本社債権者は、本社債の特定の発行条件が、当該本社債またはその他のシリーズの本社債の税務上の取扱いに影響を与える可能性があることに留意すべきである。以下は、包括的な指針であり、適切な注意を払って取り扱うべきものである。また、以下は税務上の助言を意図したものではなく、将来的な購入者に関連しうる税務上の考慮事項のすべてを記載することを意図したものではない。自身の税務ポジションに疑義がある本社債権者は、自身の専門的アドバイザーに相談すべきである。また、以下の記述は、本社債についての英国における税務上の支払いにかかる特定の観点のみを扱うため、本社債の所得、保有または処分について、英国以外の法域で税務上の責任を負う可能性のある本社債権者は、特に、自身が税務上の責任を負うか否か（該当する場合、いずれの法域の法律による責任であるか）について、自身の専門的アドバイザーに相談すべきである。特に、本社債権者は、本社債に関する支払いが、英国の法律に基づく税務上の源泉徴収または控除なく行われた場合においても、他の法域の法律において、本社債に関する支払いについて、税務上の責任を負う可能性があることを認識すべきである。

(Ａ) 英国の源泉徴収税

１. 当行は、発行日から１年が経過しないうちに満期日が到来する本社債（および借入期間の合計が１年以上となる借入れの一部となるような効果を有する取決めに基づいて発行されたものでない本社債）の利息について、英国の所得税の（またはこれを理由とする）源泉徴収または控除を行うことなく、支払うことができる。

２. 当行が2007年所得税法第878条に定義する「銀行」である限り、かつ、かかる支払いが当行によりその通常の業務過程において支払われる限り、当行は、本社債の利息を、英国の所得税の（またはこれを理由とする）源泉徴収または控除を行うことなく支払うことができる。

３. 上記（Ａ）１および（Ａ）２の免除規定に該当しない場合はすべて、本社債の利息は、基本税率（現在20％）により英国の所得税の控除を受けて支払われることとなる。ただし、適用される二重課税防止条約の規定に基づく英国歳入関税庁の指令により適用される軽減措置がある場合または適用されるその他の免除規定がある場合には、これに従う。

(Ｂ) 英国の源泉徴収税：その他の支払い

本社債に関する支払いが、英国の課税上の利息に該当しない（または利息として扱われない）場合で、例えば、かかる支払いが英国の課税上の年次支払い、貸付証券関連支払い、賃料または類似の収入もしくはロイヤルティを構成する（またはそのように扱われる）場合（関連する本社債の最終条件書に規定される条件等により判断される。）には、英国の源泉徴収税の対象となる可能性がある。その場合、かかる支払いは、適用される免除規定および適用される二重課税防止条約の規定に基づく英国歳入関税庁の指示によって適用される軽減措置に従い、英国の税（源泉徴収の税率は、かかる支払いの性質に基づく。）の控除後に行われる可能性がある。

約束証書に基づき当行が行う支払いは、上記の英国の源泉徴収税の免除の対象とはならない。

(Ｃ) 英国の源泉徴収税に関するその他の規則

１. 本社債は、元本の100％に満たない発行価格で発行される可能性がある。当該本社債の割引部分は、通常、上記（Ａ）に記載された規定に従い、英国の源泉徴収の対象とはならない。

２. 本社債が、割増で償還される予定であるかまたはその可能性がある場合、割引で発行される場合とは異なり、当該割増部分は、利息の支払いを構成する可能性がある。利息の支払いは、上記の英国の源泉徴収税の対象となる場合がある。

３. 利息もしくはその他の支払いが英国の所得税の控除後に支払われた場合、英国の居住者ではない本社債権者またはクーポン保有者であり、適用ある二重課税防止条約に適切な規定が存在すれば、控除された税額の全部または一部を回収することができる可能性がある。

４. 上記において言及した「利息」は、英国の税法上の解釈による「利息」を意味する。上記の内容は、他の法律において用いられるかまたは本社債の条件もしくはその他関連書類に定められる、「利息」または「元本」の別段の定義は一切考慮に入れていない。本社債権者またはクーポン保有者は、本社債に関する支払いに対する源泉徴収税の扱いであって、英国の税法上の解釈による「利息」または「元本」を構成しないものについては、独自に専門家の助言を受けることが望ましい。

５. 「英国の税制」と題する本項の記載は、本社債の条件による当行の代替がないことを前提としており、かかる代替の税務上の影響を考慮していない。

４ 【法律意見】

当行の法律顧問であるクリフォード・チャンス・エルエルピーは、次の趣旨の法律意見書を提出している。彼らの知りかつ信ずるところによれば、本書第一部第１の「１ 会社制度等の概要」、「２ 外国為替管理制度」および「３ 課税上の取扱い」の各項に記載されたイングランド法に関する記載は、2024年６月21日現在、それらが記載されている文脈において、すべての重大な点において真実かつ正確である。

第２ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（続き）

(注)　2006年会社法第408条で認められている通り、バークレイズ・バンク・ピーエルシー単体の損益計算書および包括利益計算書は開示していない。

２ 【沿革】

バークレイズ・バンク・ピーエルシーの沿革

当行は、1836年６月１日に、コロニアル・バンクとして、設立勅許状（Royal Charter）により設立された。ナショナル・バンク・オブ・サウスアフリカ・リミテッドおよびアングロ・エジプシャン・バンク・リミテッドと合併した1925年に、1925年コロニアル・バンク法により再設立され、商号をバークレイズ・バンク（ドミニオン・コロニアル・アンド・オーバーシーズ）に変更した。この商号は、1954年９月22日にバークレイズ・バンクD.C.Oに短縮され、さらに1971年10月にはバークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッドに変更された。1971年10月４日、当行は1948年－1967年会社法に基づいて登記された。1981年11月27日、当行は1980年会社法に定める株式会社（private company）となった。1984年バークレイズ・バンク法に従い、1985年１月１日には、当行は公開株式会社（public limited company）として再登記され、その商号はバークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッドからバークレイズ・バンク・ピーエルシーに変更された。

2017年７月以降、バークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーは、英国のEU離脱後にバークレイズ・グループが欧州経済領域の顧客にサービスを提供するにあたっての主要な事業体となるため、その事業を拡大している。バークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーの事業拡大は、（とりわけ）バークレイズ・バンク・ピーエルシーからバークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーへの従業員および事業（EUの支店を含む。）の移転を必要とした。バークレイズ・バンク・アイルランド・ピーエルシーは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの完全所有子会社である。

2017年９月、バークレイズは、バークレイズ・グループの会社に対して技術、運営および機能サービスを提供するグループ全体のサービス会社として、バークレイズ・サービシズ・リミテッド（その後、バークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッドに改称）を設立した。バークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッドは、バークレイズ・ピーエルシーの完全所有子会社である。

2018年４月１日、バークレイズ・グループは、英国の規制上の要件を満たすため、リングフェンス銀行であるバークレイズ・バンクUKピーエルシーの設立を完了した。リングフェンス銀行の設立は、当行からバークレイズ・バンクUKピーエルシーへの一定の従業員、事業および様々な法人の移転を必要とした。バークレイズ・バンクUKピーエルシーは（その子会社とともに）、バークレイズ・グループのバークレイズUK部門の大部分（バークレイズ・パートナー・ファイナンス事業以外のパーソナル・バンキング、ビジネス・バンキングおよびバークレイカード・コンシューマーUK事業を含む。）で構成される。バークレイズ・バンクUKピーエルシーは、バークレイズ・ピーエルシーの完全所有子会社である。

３ 【事業の内容】

バークレイズ・バンク・ピーエルシー（「BBPLC」または「当行」）は、バークレイズ・ピーエルシー（「BPLC」）の完全子会社である。バークレイズ・バンク・ピーエルシーの主な活動は、大企業、プライベート・バンク・アンド・ウェルス・マネジメント、ホールセール・バンキングおよびインターナショナル・バンキングの顧客向けに設計された商品やサービスを提供することである。

バークレイズ・ピーエルシーは、バークレイズUK、バークレイズUKコーポレート・バンク、バークレイズ・プライベート・バンク・アンド・ウェルス・マネジメント、バークレイズ・インベストメント・バンクおよびバークレイズUSコンシューマー・バンクという５事業部門で構成される多角化された銀行である。これらの事業部門は、バークレイズ・グループ傘下の事業体にテクノロジー・サービス、オペレーション・サービスおよび機能的サービスを提供するバークレイズ・グループ全体のサービス会社であるバークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッドの支援を受けている。バークレイズUKは、英国リングフェンス銀行であるバークレイズ・バンクUKピーエルシーおよびその子会社内の事業体を広く代表しており、パーソナル・バンキング、ビジネス・バンキングおよびバークレイカードUKで構成されている。パーソナル・バンキング事業は、リテール・ソリューションを提供して、日常的な銀行業務のニーズに応えて顧客を支援しており、英国のビジネス・バンキング事業は、成長著しい新興企業から中小企業までの法人顧客を対象に専門的な助言を提供し、バークレイカードUK事業は、借入れや決済に関する柔軟なソリューションを提供している。

その他の事業部門は、非リングフェンス銀行であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーおよびその子会社内の事業体を広く代表している。バークレイズUKコーポレート・バンクは、売上高6.5百万ポンド以上の法人顧客（FTSE350構成銘柄企業を除く。）向けに貸付、取引資金、運転資金、流動性、決済および外国為替に関するソリューションを提供している。バークレイズ・プライベート・バンク・アンド・ウェルス・マネジメントは、プライベート・バンク事業、ウェルス・マネジメント事業および投資事業で構成されている。バークレイズ・インベストメント・バンクは、グローバル・マーケッツ事業、インベストメント・バンキング事業およびインターナショナル・コーポレート・バンキング事業で構成されており、投資銀行業務を日常的に利用するFTSE350構成銘柄企業、多国籍企業および金融機関の顧客にサービスを提供している。バークレイズUSコンシューマー・バンクは、米国のクレジットカード事業を代表しており、パートナーシップ市場およびオンライン預金フランチャイズに重点を置いている。

なお、2023年度末まで、バークレイズ・グループは、バークレイズ・エグゼキューション・サービシズ・リミテッドの支援を受けながら、バークレイズUKおよびバークレイズ・インターナショナルの２つの事業部門を通じて営業を行っていた。以下に2023年度末現在の当行の部門別事業内容を説明する1。

1 報告セグメントの変更は2023年12月31日に終了した報告期間には適用されないため、前年度の記載を維持している。

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、バークレイズ・グループ内の非リングフェンス銀行である。2023年度中、バークレイズ・バンク・グループには、コーポレート・アンド・インベストメント・バンク（CIB）およびコンシューマー・カード・アンド・ペイメンツ（CC&P）の各事業から構成される、バークレイズ・グループのバークレイズ・インターナショナル部門の大部分が含まれていた。

（訳文）

独立監査人の監査報告書

バークレイズ・バンク・ピーエルシーのメンバーに対する独立監査人の監査報告書

１.無限定適正意見

私どもは、以下を認める。

・　バークレイズ・バンク・ピーエルシーの財務書類は、2023年12月31日現在のグループおよび親会社の財政状態ならびに同日に終了した事業年度におけるグループの経営成績について真実かつ公正な概観を与えている。

・　グループの財務書類は、英国が採用した国際会計基準に準拠して適正に作成されている。

・　親会社の財務書類は、2006年会社法の規定に準拠して適用される、英国が採用した国際会計基準に準拠して適正に作成されている。

・　グループおよび親会社の財務書類は、2006年会社法の要求事項に準拠して作成されている。

監査意見の範囲

私どもは、年次報告書（原文）に含まれ、以下の書類から構成される、2023年12月31日終了事業年度（以下「2023年度」という。）のバークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループおよび親会社の財務書類を監査した。

欧州連合が採用しているIFRSに関する追加意見

グループの財務書類に対する注記１にも説明されている通り、グループおよび親会社は、英国が採用した国際会計基準を適用する法的義務に従うことに加えて、欧州連合で適用される規則（EC）第1606/2002号に準拠して採用された国際財務報告基準（以下「EUが採用したIFRS」という。）も適用している。私どもは、グループおよび親会社の財務書類が、EUが採用したIFRSに準拠して適正に作成されているものと認める。

監査意見の根拠

私どもは、国際監査基準（英国）（以下「ISA（英国）」という。）および準拠法に従って監査を実施した。私どもの責任は、以下に記載されている。私どもは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。本報告書に含まれる私どもの監査意見や事項は、取締役会監査委員会（以下「BAC」という。）と協議し、BACに対する報告に含めた内容と一致している。

私どもは、社会的影響度の高い事業体に適用される英国財務報告評議会（以下「FRC」という。）の倫理基準を含む英国の倫理規定の下で、倫理上の責任を果たし、グループに対して独立性を保持している。

２.監査の概要

３. 継続企業の前提

取締役は、親会社またはグループを清算または事業停止する意図がなく、また親会社およびグループの財政状態が現実的に継続できることを示しているという結論に至ったため、継続企業の前提に基づいて財務書類を作成している。また取締役は、財務書類承認日から少なくとも１年間（以下「継続企業としての存続期間」という。）に継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせるような重要な不確実性は存在しないという結論にも至っている。

４. 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な事項の定義

監査上の主要な検討事項とは、財務書類監査において、私どもが職業的専門家としての判断に基づき最も重要であると判断した事項をいい、以下の事項に最も大きな影響を及ぼすものを含む、私どもがリスク評価を通じて特定した最も重要な虚偽表示リスク（不正に起因するものかどうかは問わない）が含まれる。

・　全体的な監査方針

・　監査におけるリソースの配分

・　エンゲージメント・チームの業務の指示

私どもは、監査上の主要な検討事項の内容を、当該事項に対応するための主要な監査手続きおよびその結果と併せて、監査における重要性の高い順に以下の欄に記載している。当該事項は、財務書類全体の監査において対応した事項であり、私どもの監査意見はこれらの手続きが基礎となっている。私どもは当該事項に対して個別の意見を表明しない。

4.1.貸付金（償却原価ベース）に対する減損引当金（オフバランス項目に対する引当金を含む）

年次報告書（原文）により詳しい説明がある事項：取締役会監査委員会がなぜ減損を重点領域としたかに関する詳細については、年次報告書（原文）の19ページから20ページの取締役会監査委員会報告書（原文）を、IFRS第９号に基づく金融資産の減損の会計方針については187ページを、信用リスクに関する開示については63ページから110ページを、また財務開示については187ページから190ページにある注記８「信用に係る減損費用」をそれぞれ参照のこと。

4.2. 公正価値で保有する金融商品の評価

バークレイズ・ピーエルシーの取締役会監査委員会とのコミュニケーション 私どもは、以下を含む事項について取締役会監査委員会と協議し、同会に報告した。 ・ レベル３の金融資産および負債と測定がより困難なレベル２の金融資産および負債の公正価値測定を対象とする私どもの監査アプローチ（これには、私どもが実施したリスク評価、内部統制評価手続きおよび実証手続きの詳細も含まれる） ・ グループの公正価値測定手法、モデル、価格決定に係るインプットおよび公正価値調整の適切性に関する私どもの結論 監査人による独自の判断が必要な領域 私どもは、以下の領域を、監査人による独自の判断が必要な領域とした。 ・ レベル３の金融商品および測定がより困難なレベル２の金融商品の公正価値測定（特に、市場データインプットや評価モデルのサンプル）の妥当性 私どもの手続きの結果 私どもは、特定したリスクや実施した手続きの結果に基づき、認識したレベル３の金融資産および負債と、測定がより困難なレベル２の金融資産および負債の公正価値や、関連する開示は許容可能なものであると判断した（2022年度の結果：許容可能なものである）。

年次報告書（原文）により詳しい説明がある事項：取締役会監査委員会がなぜ公正価値測定を重点領域としたかに関する詳細については、年次報告書（原文）の19ページから20ページの取締役会監査委員会報告書（原文）を、金融資産および負債の会計方針については210ページを、また財務開示については210ページから222ページにある注記16「金融商品の公正価値」をそれぞれ参照のこと。

4.3. 英国退職基金（UKRF）に係る確定給付年金債務総額の評価

年次報告書（原文）により詳しい説明がある事項：確定給付制度の会計方針については年次報告書（原文）の249ページを、また財務上の開示については249ページから256ページにある注記30「年金および退職後給付」をそれぞれ参照のこと。

4.4. ユーザー・アクセス管理

私どもは、親会社による子会社への投資の回収可能性に関する手続きを引き続き実施していく。しかしながら、前年度に存在していた減損を示唆する要因が当年度にはないことを勘案し、これを2023年度監査における最も重要なリスクの一つとして評価していないため、当年度の監査報告書において個別に特定していない。

５. 私どもの異常検出能力と当該事項への対応

６. 重要性の基準値の決定

私どもの監査の範囲は、私どもが適用する重要性の基準値の影響を受ける。私どもは、定量的な閾値を設定し、また、定性的な検討の結果に基づき、監査の範囲ならびに監査手続きの内容、実施時期および範囲の決定、また、虚偽表示が個別にまた集計した場合に財務書類全体に及ぼす影響の評価に使用した。

グループの財務書類全体の重要性の基準値である230百万ポンド（2022年度：170百万ポンド）と、主要な財務書類勘定残高は以下の通りである。

７. 監査の範囲

８. 年次報告書（原文）におけるその他の情報

取締役は、年次報告書（原文）内に記載されているその他の情報および財務書類に対して責任を有している。私どもの監査意見の対象範囲にはその他の情報は含まれていないため、私どもは下記の内容を除いて、当該その他の情報に対していかなる保証の結論も表明しない。

９. 欧州単一電子フォーマット（以下「ESEF」という。）

バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結貸借対照表および連結キャッシュフロー計算書とこれらに関連する注記からなる連結財務書類を、ESEFで作成している。このフォーマットに関する要件は、単一電子報告フォーマット形式の仕様についての細則に関する欧州委員会委任規則（EU）第2019/815号（以下「ESEF規則」という。）に定められている。

取締役は、ESEF規則に従って財務書類を作成する責任を有する。私どもは、連結財務書類がすべての重要な点においてESEF規則に従い作成されているかどうかについて報告するよう、バークレイズ・バンク・ピーエルシーから依頼を受けた。

私どもは、2023年12月31日現在のグループの連結財務書類が、適用されるESEF規則の要件に従って作成されているかどうかを評価するために、当該連結財務書類を精査した。これは、有効なxHTMLフォーマットの財務書類や、ESEF規則に定められている主要タクソノミや共通規則を用いた連結財務書類のXBRLマークアップに関連するものであった。

私どもの意見では、2023年12月31日現在のバークレイズ・バンク・ピーエルシーの連結財務書類であるbbplc-2023-12-31は、すべての重要な点においてESEF規則の要件に従い作成されている。

10. 取締役および監査人の責任

取締役の責任

年次報告書（原文）の27ページで詳述されている通り、取締役は、財務書類が真実かつ公正な概観を与えているという確証を得ることを含めて、財務書類を作成する責任、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない財務書類を作成するために必要であると判断した内部統制を整備する責任、グループおよび親会社の継続企業としての存続能力を評価し、必要であれば、継続企業の前提に関する事項について開示する責任、ならびにグループまたは親会社が、清算または事業停止を予定しているか、そうする以外には現実的な代替案がない場合を除き、継続企業の前提に基づき財務書類を作成する責任を有している。

監査人の責任

私どもの目的は、全体としての財務書類に、不正または誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査意見を表明することにある。合理的な保証は、高い水準の保証であるが、ISA（英国）に準拠して行った監査が、実在するすべての重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は、不正または誤謬から発生する可能性があり、個別にまたは集計すると、財務書類の利用者が財務書類に基づく経済的な意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

私どもの責任に関する完全な説明は、FRCのウェブサイトであるwww.frc.org.uk/auditorsresponsibi
litiesに掲載されている。

11. 監査の目的と私どもが果たす責任の相手

当報告書は、2006年会社法の第16部第３章と、親会社との契約の条件に従い、一機関である会社のメンバーのためだけに作成されたものである。私どもの監査は、監査報告書において会社のメンバーに伝えるべき事項や、会社と合意した条件に従いメンバーに対し伝えるべき追加事項について意見を表明するために実施したものであり、それ以外の目的で実施したものではない。私どもは、監査、当報告書または表明意見について、準拠法が認めている範囲内で、会社や一機関である会社のメンバー以外の者に対するいかなる責任も負わない。

スチュアート・クリスプ

（上級法定監査人）

ケーピーエムジー エルエルピー　法定監査人

勅許会計士

15 カナダスクエア

ロンドン

E14 5GL

2024年２月19日

注：この監査報告書の訳文は、英語で作成された原文監査報告書を翻訳したものです。情報、見解または意見のあらゆる解釈において、英語版の原文監査報告書がこの訳文に優先します。

Independent Auditor’s report

Independent Auditor’s report to the members of Barclays Bank PLC

1.  OUR OPINION IS UNMODIFIED

In our opinion:

・  the financial statements of Barclays Bank PLC give a true and fair view of the Group’s and of the Parent Company’s affairs as at 31 December 2023, and of the Group’s profit for the year then ended;

・  the Group financial statements have been properly prepared in accordance with UK-adopted international accounting standards;

・  the Parent Company financial statements have been properly prepared in accordance with UK-adopted international accounting standards as applied in accordance with the provisions of the Companies Act 2006;

・  the Group and Parent Company financial statements have been prepared in accordance with the requirements of the Companies Act 2006.

WHAT OUR OPINION COVERS

We have audited the Group and Parent Company financial statements of Barclays Bank PLC for the year ended 31 December 2023 (FY23) included in the Annual Report and Accounts, which comprise:

ADDITIONAL OPINION IN RELATION TO IFRS AS ADOPTED BY THE EUROPEAN UNION

As explained in Note 1 to the group financial statements, the Group and the Parent company, in addition to complying with its legal obligation to apply UK-adopted international accounting standards, has also applied International Financial Reporting Standards adopted pursuant to Regulation (EC) No 1606/2002 as it applies in the European Union (“IFRSs as adopted by the EU”). In our opinion the group and the parent company financial statements have been properly prepared in accordance with IFRSs as adopted by the EU.

BASIS FOR OPINION

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (UK) (“ISAs (UK)”) and applicable law. Our responsibilities are described below. We believe that the audit evidence we have obtained is a sufficient and appropriate basis for our opinion. Our audit opinion and matters included in this report are consistent with those discussed and included in our reporting to the Board Audit Committee (“BAC”).

We have fulfilled our ethical responsibilities under, and we remain independent of the Group in accordance with, UK ethical requirements including the FRC Ethical Standard as applied to public interest entities.

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2.  OVERVIEW OF OUR AUDIT

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3.  GOING CONCERN

The Directors have prepared the financial statements on the going concern basis as they do not intend to liquidate the Parent Company or the Group or to cease their operations, and they have concluded that the Parent Company’s and the Group’s financial position means that this is realistic. They have also concluded that there are no material uncertainties that could have cast significant doubt over their ability to continue as a going concern for at least a year from the date of approval of the financial statements (“the going concern period”).

4.  KEY AUDIT MATTERS

Further information in the Annual Report and Accounts: See the Board Audit Committee Report on pages 19 to 20 for details on how the Board Audit Committee considered impairment as an area of focus, page 187 for the accounting policy on accounting for the impairment of financial assets under IFRS 9, pages 63-110 for the credit risk disclosures, and pages 187 to 190 for the financial disclosure note 8; Credit Impairment charges.

Further information in the Annual Report and Accounts: See the Board Audit Committee Report on pages 19 to 20 for details on how the Board Audit Committee considered Valuations as an area of focus, page 210 for the accounting policy on financial assets and liabilities, and pages 210 to 222 for the financial disclosure note 16; Fair value of financial instruments.

Further information in the Annual Report and Accounts: See page 249 for the accounting policy on defined benefit schemes, and pages 249 to 256 for the financial disclosure note 30; Pensions and post-retirement benefits.

We continue to perform procedures over recoverability of the parent company’s investment in subsidiaries. However, given that impairment indicators which existed in the prior year are not present this year, we have not assessed this as one of the most significant risks in our current year audit and, therefore, it is not separately identified in our report this year.

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5.  OUR ABILITY TO DETECT IRREGULARITIES, AND OUR RESPONSE

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6.  OUR DETERMINATION OF MATERIALITY

The scope of our audit was influenced by our application of materiality. We set quantitative thresholds and overlay qualitative considerations to help us determine the scope of our audit and the nature, timing and extent of our procedures, and in evaluating the effect of misstatements, both individually and in the aggregate, on the financial statements as a whole.

The overall materiality for the Group financial statements of £230m (2022: £170m) compares as follows to the other main financial statement elements amounts.

7.  THE SCOPE OF OUR AUDIT

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8.  OTHER INFORMATION IN THE ANNUAL REPORT

The directors are responsible for the other information presented in the Annual Report together with the financial statements. Our opinion on the financial statements does not cover the other information and, accordingly, we do not express an audit opinion or, except as explicitly stated below, any form of assurance conclusion thereon.

9.  EUROPEAN SINGLE ELECTRONIC FORMAT (ESEF)

Barclays Bank PLC has prepared its consolidated financial statements, which comprise the consolidated income statement, consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity, consolidated balance sheet, and consolidated cash flow statement and the related notes, in ESEF. The requirements for this format are set out in the Commission Delegated Regulation (EU) 2019/815 with regard to regulatory technical standards on the specification of a single electronic reporting format (“the ESEF Regulation”).

The Directors are responsible for preparing the financial statements in accordance with the ESEF regulation. We were engaged by Barclays Bank PLC to report on whether the consolidated financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the ESEF regulation.

We have examined the consolidated financial statements in order to determine whether the consolidated financial statements of the Group as at 31 December 2023 have been prepared in compliance with the relevant requirements in the ESEF Regulation that are applicable to financial statements. This relates to financial statements prepared in a valid xHTML format, and the XBRL markup of the consolidated financial statements using the core taxonomy and the common rules on markups specified in the ESEF Regulation.

In our opinion the consolidated financial statements of Barclays Bank PLC as at 31 December 2023, identified as bbplc-2023-12-31 have been prepared, in all material respects, in compliance with the requirements of the ESEF Regulation.

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10.  RESPECTIVE RESPONSIBILITIES

Directors’ responsibilities

As explained more fully in their statement set out on page 27 the directors are responsible for: the preparation of the financial statements including being satisfied that they give a true and fair view; such internal control as they determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; assessing the Group and Parent Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern; and using the going concern basis of accounting unless they either intend to liquidate the Group or the parent Company or to cease operations, or have no realistic alternative but to do so.

Auditor’s responsibilities

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue our opinion in an auditor’s report. Reasonable assurance is a high level of assurance, but does not guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs (UK) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements.

A fuller description of our responsibilities is provided on the FRC’s website at www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities.

11.  THE PURPOSE OF OUR AUDIT WORK AND TO WHOM WE OWE OUR RESPONSIBILITIES

This report is made solely to the Company’s members, as a body, in accordance with Chapter 3 of Part 16 of the Companies Act 2006 and the terms of our engagement by the Company. Our audit work has been undertaken so that we might state to the Company’s members those matters we are required to state to them in an auditor’s report and the further matters we are required to state to them in accordance with the terms agreed with the Company, and for no other purpose. To the fullest extent permitted by law, we do not accept or assume responsibility to anyone other than the Company and the Company’s members, as a body, for our audit work, for this report, or for the opinions we have formed.

Stuart Crisp

(Senior Statutory Auditor)

for and on behalf of KPMG LLP, Statutory Auditor

Chartered Accountants
15 Canada Square London

E14 5GL

19 February 2024

（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出会社が別途保管しております。