4544 Ｈ．Ｕ．グループホールディングス 有価証券報告書－第74期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第70期および第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第70期および第74期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、信託型株式報酬制度を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、信託型株式報酬制度を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、持株会社であるH.U.グループホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、H.U.フロンティア株式会社、株式会社エスアールエル、富士レビオ・ホールディングス株式会社、日本ステリ株式会社およびそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査の受託、臨床検査薬の製造・販売と滅菌関連事業等を行っております。

※　Contract Development and Manufacturing Organization

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容および各会社の当該事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

（LTS事業）

①検査事業

株式会社エスアールエルは、主に大規模病院を中心とした医療機関から特殊検査を受託しており、また、地域の中小規模の病院および診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。株式会社日本医学臨床検査研究所、株式会社北信臨床および株式会社エスアールエル北関東検査センターは、地域の中小規模の病院および診療所から一般検査と特殊検査を受託しております。株式会社東京セントラルパソロジーラボラトリーは、地域の検査センターや病院および診療所から病理学的検査を受託しております。周辺事業としては、検体輸送業務、検査施設の庶務等の業務、検査システムの保守・管理および開発業務、検査機器システムの保守・管理および開発業務等のサービスを行っております。海外では、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCは、米国を中心に遺伝学的検査サービスを提供する持分法適用関連会社であります。H.U. America, Inc.は、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCの一部持分を保有する持株会社であります。

②健康診断代行事業等

H.U.ウェルネス株式会社は、健診事業の運営代行サービス等含む企業や企業健康保険組合の課題解決を図るソリューションビジネスを行っております。

③食品・環境・化粧品検査事業

株式会社日本食品エコロジー研究所は、微生物検査等の食品に関する検査、水質検査、化粧品検査等の各種検査を

行っております。

（IVD事業）

富士レビオ・ホールディングス株式会社は、国内外の臨床検査薬事業を統括する持株会社であり、国内において中核となる富士レビオ株式会社は、臨床検査薬の製造・販売を行っており、国内外の代理店および当社の子会社を通じて、医療機関および受託臨床検査会社等へ販売しております。富士レビオ・ダイアグノスティクス・ジャパン株式会社は、CDMO事業における臨床検査薬の開発受託をしております。株式会社先端生命科学研究所は、臨床検査薬の原材料の供給とライセンス許諾を行っております。

海外では、Fujirebio Diagnostics, Inc.は、臨床検査薬の原材料およびCDMO製品等を世界各国の臨床検査薬会社等に販売しております。Fujirebio Europe N.V. は、臨床検査薬を開発・製造するほか、富士レビオ株式会社から製品の供給を受け、これらを欧州を中心とした販売子会社を通じて世界各国において販売しております。ADx NeuroSciences N.V.は、アルツハイマー病を始めとする神経疾患関連領域にかかる検査試薬の原料を製薬企業および診断薬企業に販売しております。Fluxus, Inc.は、全自動化学発光酵素免疫測定システム「ルミパルス®」の機能を補完・進化させる超・高感度検出技術の開発を行っております。

（HS事業）

①滅菌関連事業

日本ステリ株式会社は、主に大規模病院の病院内で治療処置時に使用した医療器具の滅菌業務ならびにこれらに関連する業務（手術業務支援サービス、医療材料を中心とした物流管理・搬送サービス等）の受託を行っております。また、全国に８箇所ある滅菌センターにおいて高い品質管理のもと院外滅菌サービスを提供しております。

このほか、医療機器、医療材料の販売・リース、医療用衣服のレンタル・クリーニング等を実施しております。

②在宅・福祉用具事業

ケアレックス株式会社は、福祉用具のレンタルおよび訪問看護事業等を行っております。

以上のように当社グループは、臨床検査という事業領域を中核としながら、各社がそれぞれ有機的かつ補完的な関係性にあり、事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱エスアールエル、SRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]、富士レビオ・ホールディングス㈱、富士レビオ㈱、Fujirebio Diagnostics, Inc.およびFujirebio Europe N.V. は特定子会社に該当しております。

３．H.U. America,Inc.は、Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCの60％の持分を保有する持株会社であります。

４．富士レビオ・ホールディングス㈱は、富士レビオ㈱、Fujirebio Diagnostics,Inc.、Fujirebio Europe N.V. 他の株式を100％保有する持株会社であります。

５．SRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司] は深圳平安好医医学検験実験室 [Ping An SRL Medical Laboratories] の40％の株式を保有する持株会社であります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．㈱エスアールエルおよび富士レビオ㈱は、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「検査・関連サービス事業」の臨時雇用者数が前期末と比べて1,388名減少しておりますが、これは持分法適用関連会社である株式会社メディスケットへの出向に伴うものであります。

３．「全社（共通）」は、当社、H.U.フロンティア株式会社、合同会社H.U.中央研究所およびH.U.キャスト株式会社の就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、転籍元および出向元である会社からの勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社であります株式会社エスアールエルの労働組合は、1998年３月28日にスタッフ社員をもって組織されたＳＲＬ契約社員労働組合、1999年１月31日に従業員をもって組織されたエスアールエルユニオンの２組合を有しております。なお、安定的な労使関係の構築に努めております。

（4）提出会社および連結子会社における管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社（海外の連結子会社は対象外）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

Mission, Vision、経営環境、中長期的な経営戦略および対処すべき課題

Ⅰ．当社グループのMission, Vision

当社および当社グループは、「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」というMissionのもと、「人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す」というVisionを掲げ、事業環境が急激に変化する中、将来の飛躍的な成長のために、医療領域に留まることなく広くヘルスケア領域へと事業を展開しております。

Ⅱ．中期計画「H.U. 2025 ～Hiyaku(飛躍) ＆ United～」の概要

当社は、将来の飛躍的かつ持続的な成長に向けて、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画『H.U. 2025 ～Hiyaku(飛躍) ＆ United～』（以下、「本中期計画」）を2020年９月に策定いたしました。

本中期計画策定時点における想定を大幅に上回る新型コロナウイルス感染症の拡大と長期化により、グループ一丸となってPCR検査や空港検疫所における高感度抗原定量検査等の対応に尽力してまいりました。一方で、後ろ倒しとなっていましたH.U. Bioness Complexは2023年５月に全面稼働となり、一部遅れはあるものの本中期計画は着実に進捗しております。当社としましては、引き続き本中期計画の達成に向けて尽力するとともに、事業環境の変化に対応した中長期的な成長戦略について継続的に協議してまいります。

①当社グループを取り巻く事業環境と本中期計画の重要テーマ

当社グループを取り巻く事業環境は、高齢化や先端的医療の導入等による医療費の伸長が見込まれる中、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制により、国内臨床検査市場は今後も厳しい状況が継続するものと見込まれます。一方、医療費の抑制策が進む中、病院および病床再編に伴う在宅医療や予防医療のニーズの拡大、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

また、新型コロナウイルス感染症流行以降、生活者の行動変容や患者様の受診抑制傾向からの回復鈍化等、足元の流動的な環境変化にも適切な対応が求められております。

海外臨床検査市場においては、新興国を中心に成長しているものの先進国では社会保障費抑制による低成長が継続しております。また、各国の制度変更等による薬事関連コストが増加する等、厳しい事業環境が継続しております。

このような事業環境の中、当社は、2020年３月期を最終年度とする中期経営計画『Transform! 2020』（以下、「前中期計画」）において推進してきた成長基盤の整備、組織と業務の変革を土台として、下記３点を本中期計画における重要テーマとして掲げグループ一丸となって推進してまいります。

・H.U. Bioness Complexの稼働

・CDMO事業の強化

・ヘルスケア×ICT

②企業価値向上へのストーリー

当社グループは、LTS事業およびIVD事業を有する世界的にみても稀有なグループ企業であり、これらの事業に加えて滅菌関連事業や在宅・福祉用具事業をはじめとする様々なヘルスケアに関連する事業の拡大・強化に取り組んでおり、幅広い事業展開を行っております。これらの事業活動により高付加価値または新しい価値を創出していくことが、当社グループの企業価値を向上させるものと考えております。

・当社グループの価値創造ストーリー

当社グループの有する無形資産を基にグループシナジーを最大限活用し、顧客提供価値の最大化を図ってまいります。

LTS事業およびIVD事業においては、検査の早期開発、開発評価、承認取得を、グループR&D機能も活用し一体となって進めることにより、新規臨床検査の早期実用化を実現してまいります。このLTS事業とIVD事業での価値創造モデルは、今般のSARS-CoV-2抗原検査の早期実用化と収益への貢献により、あらためて実証されたと考えております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、検査の重要性および当社グループが行うLTS事業が医療を支える社会インフラであるということも社会的に広く認識されたと自負しております。

今後は、中央材料室および手術室における滅菌サービスを提供する滅菌関連事業と合わせて、グループとしての総合提案を行っていくことで、顧客提供価値を最大化し、グループの企業価値を向上してまいります。

※１HSセグメントにおける滅菌関連事業

※２多様な顧客との関係性、それらのカスタマーリレーション

※３KOL：Key Opinion Leader

・グループの事業展開

病院を中心とした医療機関へのグループ総合提案等により着実な成長を果たすとともに、先端領域の検査拡充、次世代プラットフォームの開発等、更なる成長のための施策に取り組んでまいります。

また、検査情報のデジタル化を推進するとともに、PHR（Personal Health Record）を含むICT（Information and Communication Technology）サービスツールを導入・推進することにより、事業を通じて得られる様々なデータの利活用と医療/健康情報プラットフォームの確立を目指し、ヘルスケア×ICT領域へと事業展開を進めてまいります。

※　HSセグメントにおける滅菌関連事業

・ヘルスケア×ICTサービスの展開

地域医療や予防医療の一層の充実が求められる中、当社は、在宅事業やセルフメディケーション・健保事業等を新規育成事業として強化しており、これらのサービスとICTを融合させた新たなサービスを展開してまいります。

また、開業医向け業務支援SaaS（Software as a Service）と、生活者向けのPHRを当社グループで一体的に提供することで、医療の場における検査結果のさらなる活用をサポートし、LTS事業における開業医向けサービスの付加価値向上に取り組んでまいります。

③本中期計画における重要施策

本中期計画は、新型コロナウイルス感染症への対応およびH.U. Bioness Complex稼働に向けた構造改革を実行していくフェーズと、H.U. Bioness Complexの稼働後の投資の回収および収益拡大を果たす２つのフェーズに分かれます。

これを前提として、「H.U. Bioness Complexの安定稼働と自動化による原価低減」、「LTS事業における収益性の改善」、「グループ一体化戦略の推進」、「IVD事業におけるCDMO事業の拡大」を本中期計画における重要施策と定め、グループ一丸となって実行してまいります。

１．H.U. Bioness Complexの安定稼働と自動化による原価低減

当社が、本中期計画における最重要施策と位置付けておりましたH.U. Bioness Complexが2022年１月に稼働を開始し、2023年５月に全面稼働いたしました。

H.U. Bioness Complexは、将来の事業環境においても高品質な検査サービスを継続して提供するためのものであり、一般検査においては全自動化による業務効率化と24時間稼働による大量処理が可能となり、また特殊検査においては最先端の検査項目に対応する設備・環境を整備し、AI技術やロボティクス等を導入することで、徹底した業務効率化とさらなる品質向上を追求いたします。

検査の自動化等により、2025年３月期には、2020年３月期と比較して、H.U. Bioness Complex単体で１検査当たりの原価の低減を見込んでおります。

２．LTS事業における収益性の改善

H.U. Bioness Complexを中心とした検査体制の構築により収益性の改善に努めてまいります。

また、外部とのアライアンス推進によるシェアリング・ロジスティクスの構築やグループ内の集荷機能および拠点の統合を進めることにより、集荷・物流に係るコストの最適化を図ってまいります。

これらの施策を通じて、高品質な検査を提供することに加え、コスト競争力の向上等によりお客様に選ばれる検査会社となり、更なるシェア向上を果たしてまいります。

３．グループ一体化戦略の推進

３－１グループ営業統合

当社は、2020年９月に、株式会社エスアールエル、富士レビオ株式会社および日本ステリ株式会社の国内営業部門およびマーケティング部門を統合したH.U.フロンティア株式会社（以下、「H.U.フロンティア」）を設立し、2020年10月１日より営業を開始いたしました。また、2021年10月１日より、当社の連結子会社である株式会社日本医学臨床検査研究所、株式会社北信臨床および株式会社エスアールエル北関東検査センターの営業部門およびマーケティング部門をH.U.フロンティアに統合しております。

H.U.フロンティアは、当社グループがかねてより進めてきたグループシナジーの強化をより加速するために設立されたものであり、医療を取り巻く環境が急速に変化する中、当社グループがもつ臨床検査サービス、臨床検査薬の製造販売、医療器材の滅菌サービスなど幅広い事業をもって、顧客ニーズに応じて様々なサービスや総合的なソリューションを提供してまいります。

また、各社の顧客基盤を一元化することで、セグメント間のクロスセル拡大や既存顧客への拡販を強化するほか、各社がもつ高い技術力を活用し、最適な新サービスや製品の開発も行うことで、グループ一体での顧客提供価値の最大化を目指してまいります。

３－２グループ内販拡大

引き続き検査ラボや院内顧客に対するルミパルス製品の内販拡大を推進するとともに、原価率の高い検査試薬や使用量の多い試薬の開発を進めグループ内での内製化を推進し、LTS事業のコスト削減およびグループ全体でのキャッシュ・フロー改善に取り組んでまいります。

３－３R&Dの強化

グループ内のR&D機能を統合し知の共有を図るとともに、グループ全体最適のR&D戦略を推進し、機動的な技術の導入・開発の加速を推進してまいります。

４．IVD事業におけるCDMO事業の拡大

IVD事業における海外戦略は、ルミパルス製品の拡販を中心に取り組んでまいりましたが、後発のプレーヤーとしてグローバル大手企業と競争し収益を拡大していくことは非常に難しく、また、各国における規制等の変更により薬事関連のコストが増大しております。このような事業環境の中、海外ルミパルスに関しては、展開地域および項目に関する選択と集中を進めてまいります。一方、IVD事業の強みである免疫分野の良質な原材料・試薬開発技術および、LTS事業におけるルミパルス製品の採用実績をもとにした信頼性と評価を活用することで、CDMO事業の強化・拡大に取り組んでまいります。

④2025年３月期の経営数値目標（連結）

本中期計画において、売上高の着実な成長と利益率の追求のみならず、資本効率の向上と安定的なキャッシュ・フローの創出を果たすべく、下記のとおり経営数値目標を掲げております。

・2021年３月期・2022年３月期・2023年３月期および2024年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

・2021年３月期・2022年３月期・2023年３月期および2024年３月期の実績と本中期計画における累計数値目標

（※）リース債務を除く

⑤セグメント別計画

１．LTS事業

LTS事業においては、収益性の改善を最重要課題として認識しており、「③本中期計画における重要施策」に記載のとおり、H.U. Bioness Complexの安定稼働と自動化による原価低減、全国ラボ再編、集荷物流機能の合理化、営業統合によるグループ総合提案等の施策を通じて、収益構造を抜本的に改善してまいります。

さらに、先進医療技術の向上、地域包括ケアシステムの進展や医療におけるICTツールの重要性が高まる等、LTS事業を取り巻く環境は刻々と変化しており、LTS事業が環境変化に対応し飛躍的な成長を果たすべく、「商品力の強化」および「医療機関および生活者へのICTツールの導入」に関しても重要施策として掲げております。

（商品力の強化）

特殊検査に強みを持つ臨床検査会社として、がんゲノム、血液疾患、感染症や希少疾患等、最先端かつ医療需要の大きい疾患分野の新規項目の導入を推進してまいります。また、将来的に需要が拡大することが予測される再生医療・細胞医療領域への進出を図ってまいります。

一方、収益性の面では、ルミパルス試薬の採用項目拡大および不採算項目の整理等を通じて、コスト競争力を向上してまいります。

（医療機関および生活者へのICTツールの導入）

開業医、生活者の双方のニーズに合致したICTツールを提供してまいります。開業医には、これまで提供してきた検査結果システムに加え、業務支援システムを提供し、生活者には、個人のヘルスケア情報を一元管理できるPHRを提供してまいります。

当社グループが提供するICTツール間を連携させることで、開業医と生活者との間に新しい接点を創出する等、診療効率と患者様サービスの向上に資する新たな価値を創出してまいります。

（LTS事業における2021年３月期・2022年３月期・2023年３月期および2024年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標）

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

２．IVD事業

「③本中期計画における重要施策 ４．IVD事業におけるCDMO事業の拡大」に記載のとおり、IVD事業の強みを活かすとともに、生産体制の拡充と社内リソースの再配置等により、CDMO事業の強化・拡大に取り組んでまいります。

新・グローバル戦略として、まず、継続的な研究開発活動を通じ、他社が保有しないコンテンツの開発・製品化を進めてまいります。次に、日本国内で販売拡大を進め、欧米では臨床データの取得を通じ、新規製品の臨床的価値の実証を進めてまいります。自社プラットフォームで価値が実証された項目・製品はCDMO事業モデルを通じ、世界に広げてまいります。

国内事業については、H.U.フロンティアによるグループ総合提案および営業力強化、内外販におけるルミパルス試薬の項目拡販、LTS事業向けの項目内製化・導入推進および、マニュアル製品の選択と集中による固定費の最適化により、国内事業の成長と収益性の改善を図ってまいります。

海外ルミパルス事業については、地域と項目の選択を行うとともに、独自性のあるアルツハイマー関連項目に注力してまいります。なお、アルツハイマー病を始めとする神経疾患関連領域に特化し、バイオマーカーの開発を実施してきたADx NeuroSciences N.V.の買収により、同社が有する幅広い原料のポートフォリオおよび最新の技術等を活用することで、アルツハイマー関連項目のラインアップ拡大を目指してまいります。

また、ルミパルスの機能を補完・進化すべく、Fluxus, Inc.と開発中の超・高感度検出技術を取り込んだ形で、次期プラットフォーム開発を加速させてまいります。

さらに、新型コロナウイルス感染症により需要を再認識したエスプライン製品をはじめとするPOCT（Point Of Care Testing）を強化してまいります。具体的には、検体種別（唾液、鼻前庭、無痛採血等）の拡大や感染症項目のラインアップ強化等により商品力を強化していくほか、H.U.フロンティアによるLTS事業の顧客への販売を進めるとともに、生産キャパシティを拡充してまいります。

（IVD事業における2021年３月期・2022年３月期・2023年３月期および2024年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標）

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

３．HS事業

滅菌関連事業においては、病院の経営環境が厳しさを増す中、医療現場のニーズに応えるとともに、医療現場の効率化やコスト削減に資するサービスを積極的に提案してまいります。

重点施策としては、営業統合によるグループ総合提案、手術室を含めた全面受託化の深化および、継続的なオペレーションの改善による収益拡大および利益改善を図ってまいります。また、労働集約型ビジネスであることに鑑み、人件費の最適化を図ってまいります。

（HS事業における2021年３月期・2022年３月期・2023年３月期および2024年３月期の実績と2025年３月期の経営数値目標）

（※）５か年（2020年３月期－2025年３月期）

４．持分法適用関連会社

（Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC）

2024年３月期につきましては、既存のパートナーシップからの売上拡大および新たなパートナーシップの獲得等により、がんや先天性疾患に関わる遺伝学的検査の受託数が増加し、増収となりました。2025年３月期につきましては、引き続き売上成長を図るとともに、株式公開に向けて事業を推進してまいります。

（中国平安JV（深圳平安好医医学検験実験室））

引続き、三位一体モデル（健診クリニック、画像センター、検査ラボ）を推進しながら、中国平安グループの顧客基盤やネットワークの活用等による院内ラボ事業の拡大、特殊検査項目の導入等により、持分法投資損益の黒字化を目指してまいります。

（株式会社札幌ミライラボラトリーおよび株式会社札幌メディ・キャリー）

2021年６月10日付で、札幌臨床検査センター株式会社との間で、北海道札幌地域において共同で検体検査ラボ事業を行うための合弁会社および同地域において共同で臨床検査関連の集荷・物流事業を行うための合弁会社を設立し、2022年３月期より事業を開始しております。

（株式会社メディスケット）

2022年４月１日付で、株式会社メディパルホールディングスとの間で、医療・ヘルスケア領域における物流プラットフォームの構築に取り組むための物流合弁会社を設立し、自社の集荷・物流効率の向上のみならず、他社への集荷サービス提供の拡張を目指しています。具体的には、集荷コスト、両社のルート共通化により温室効果ガス、保有車両等の削減を目標としております。

（株式会社ガイアメディケア）

当社の子会社であるケアレックス株式会社が、在宅事業を営む株式会社ガイアメディケアとの間で業務提携契約を締結したうえで、発行済株式総数の33.4％を取得し、当社の持分法適用会社としております。採用や教育・研修における連携や人事交流を推進し、人材やサービス提供エリアを両社で補完し合うことで首都圏を面でカバーする体制を構築していきます。

⑥財務戦略と財務規律

本中期計画においては、安定的なキャッシュ・フローの創出と健全な財務規律の維持を重要なテーマとして掲げ、下記のとおり財務戦略を実行してまいります。

1）キャッシュ・コンバージョン・サイクルの改善等による営業キャッシュ・フローの改善

2）ファイナンスリースおよび不動産ファイナンスの活用

3）不動産売却の推進

（財務規律）

(※)2025年３月期

Ⅲ．2025年３月期の計画

①2025年３月期の見通しについて

2025年３月期につきましては、新型コロナウイルス感染症関連検査の減少を見込むものの、ベース事業の成長およびLTS事業における収益性の改善等により、下記のとおりとなる見込みです。

※1　EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

※2　ROIC=NOPAT（営業利益－みなし法人税）／ 投下資本 [（純資産＋有利子負債（リース債務含む）

＋ その他の固定負債）の期首・期末残高の平均]

②2025年３月期計画の骨子

本中期計画の最終年度にあたる2025年３月期について、「Mission, Vision、経営環境、中長期的な経営戦略および対処すべき課題　Ⅱ．中期計画「H.U. 2025 ～Hiyaku(飛躍) ＆ United～」の概要」に記載のとおり、重要テーマに取り組んでまいります。

・LTS事業における収益性の改善

H.U. Bioness Complexを中心とした検査オペレーションの抜本的な効率化等による原価改善効果を発現させてまいります。また、株式会社メディパルホールディングスとの合弁会社である株式会社メディスケットによるシェアリング・ロジスティクスの推進により、集荷・物流に係るコスト最適化効果の発現を加速させてまいります。

・CDMO事業の強化

CDMO事業における中長期な需要拡大を見据え、パートナーとの開発を推進してまいります。

Ⅳ．株主還元と成長への投資

各事業から生み出される利益および資金につきましては、主たる配当のKPIとして連結自己資本配当率（DOE）６％レベルを目指し、その上でキャッシュ・フロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。

また、内部留保にかかる資金は、中長期的な成長に向けた投資を最優先として充当してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方および取り組みの状況は、次のとおりであります。

（１）ガバナンスおよびリスク管理

①ガバナンス

　１）サステナビリティ推進体制

当社グループは、当社の代表執行役社長が委員長を務める「H.U.グループ サステナビリティ委員会」において、サステナビリティに係る基本方針と活動計画を協議します。同委員会は、計画の実行にあたってグループ各社の活動状況をモニタリングするほか、サステナビリティに関わる社外の最新動向を収集・共有する役割も担います。同委員会のもと、関係各部門の本部長を責任者とする、活動テーマごとの５つの部会を設置し、サステナビリティ活動を推進しています。

当社グループは、指名委員会等設置会社として、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制を確立しており、サステナビリティに関しても、同コーポレート・ガバナンス体制のもと活動を行っています。「H.U.グループ サステナビリティ委員会」での議論・決議の内容は、当社の取締役会に報告されています。

　２）サステナビリティにおける中長期的な重要課題および目標

当社グループは、ESGの観点だけでなく、顧客資産、知的財産やブランドを含めた無形資産全般も対象に含め、中長期的な企業価値に影響を与える要素としてマテリアリティ（重要課題）を定義し、特定しています。マテリアリティについては、ダイナミック・マテリアリティの考えのもと、外部環境の変化や当社事業の状況、各課題への取り組みの進捗を踏まえながら、「H.U.グループ サステナビリティ委員会」でレビューし、更新の是非を判断しています。

当社グループのマテリアリティ（2023年４月改定）

さらに、当社グループでは、マテリアリティの解決に向けサステナビリティ活動に関わるKPI（重要業績評価指標）および目標を「サステナビリティ・ロードマップ」として公表しています。最新のロードマップについては、2024年３月期からの２カ年で設定しており、2025年３月期末までの目標達成に向けて取り組みを進めています。

当社グループのサステナビリティ・ロードマップ

2024年３月期において、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate（気候変動）の３つのESG指標を役員報酬に導入するとともに、指名委員会の委員長および委員の全てを社外取締役にしたことで、ガバナンスに関する２つの目標を達成しました。 ②リスク管理

当社グループは、サステナビリティ関連のリスクを含めた当社およびグループ全体のリスク管理を統合的に推進し、グループをリスクから防衛することを目的にリスク管理委員会を設置しています。また、「自然災害および気候変動等に起因する事業活動の停止、制約等による影響」を重要なリスク項目として特定しています。詳細は、「３．事業等のリスク」をご参照ください。 

（２）重要な戦略ならびに指標および目標

①戦略

気候変動がもたらす自然災害の激甚化による建物や設備の損壊リスクおよび物流寸断等のサプライチェーンリスク、政策や法規制の厳格化、投資家をはじめとするステークホルダーからの情報開示要請等、当社グループ事業に関わるさまざまな変化が想定されることから、当社グループでは、「気候変動」をマテリアリティの一つとして特定しています。

気候変動への取り組みについては、当社の総務本部長を責任者とする「環境・エネルギー部会」が計画を策定し実行しています。また、目標設定などの重要事項は、「H.U.グループ サステナビリティ委員会」で協議され、適宜、取締役会に報告されています。

環境・エネルギー領域の体制

気候変動に関連したリスク・機会に関する情報開示の高まりを受け、当社グループは、2021年11月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の提言への賛同を表明しました。TCFDの提言に基づく情報開示として、不確実性の高い気候変動の影響を捉えるため、シナリオ分析を行いリスクと機会を定性的に評価しています。検討に際しては、移行リスクが大きくなる世界（1.5℃、２℃）、物理的リスクが大きくなる世界（４℃）を想定し、発生し得る事象を整理しました。各事象への備えとして、「短期：１年」「中期：５年」「長期：10年」の時間軸を設定し、事業への潜在的影響および対応事項を整理するとともに、事業リスクおよび機会について分析しました。

TCFD提言に基づく気候変動シナリオ分析

②指標および目標

当社グループは、パリ協定および大阪ブルー・オーシャン・ビジョンを踏まえ、環境分野のマテリアリティとして特定した「気候変動」と「循環型社会」に対する長期目標を策定し、取り組みを進めています。

「気候変動」に対する目標としては、CO2の総排出量削減を掲げています。深刻さが増す気候変動への世界的な危機認識の高まりを受け、当社グループでは、2050年にCO2（Scope１・２）の排出量をネットゼロとする目標を掲げ、当該目標達成に向けて取り組みを加速させています。

当社グループのCO2排出量削減の中長期目標

（３）人的資本に関する戦略ならびに指標および目標

①戦略

H.U.グループがMission，Visionを実現するためには、変革に挑戦することが求められます。そして、変革のドライバーとなるのは「人（従業員）」であり、従業員の意識と行動を変えていくことでヘルスケアにおける新しい価値が創造できると考えています。このため、人的資本に関するマテリアリティ（人権、ダイバーシティ、働きやすい職場環境、健康増進、人材開発・育成）を特定し、「人を想い、人が高める」をキーワードに、多様かつ健康で活性化された組織風土づくりに取り組んでいます。

また、組織への定着を図るため、これらの考え方を「人権方針」「ダイバーシティ方針」「労働安全衛生方針」「人材育成方針」として定め、統一した認識のもと、組織的・体系的に推進しています。

これらの方針の詳細については、当社ホームページをご参照ください。

https://www.hugp.com/sustainable/humanrights.html

［社内環境整備に関する取り組み事例］

当社グループでは、多様な人材一人ひとりが健康でいきいきと活躍できる環境の整備に努めています。

＜人事制度の改定＞

　2024年４月からの人事制度の抜本的改革に向けて、複線型のキャリアの設置やジョブディスクリプション・職種別の期待行動の明示等を通して、社員への期待を明確化することに加えて、管理職による部下の評価・フィードバック状況を把握する仕組みの導入や賞与の変動割合の拡大の浸透を図ってきております。

　上記の施策により、2024年４月から今まで以上に、個々人の貢献により報いていき、本人の成長・納得感が得られるような透明性の高い制度運用を進めております。

＜ダイバーシティ＞

当社グループのダイバーシティ方針では、多様な人材一人ひとりが持つ能力を最大限に発揮することで革新を生み出し、新たな価値を創造することを表明しています。

ダイバーシティ推進にあたり、課長以上の女性管理職比率および男性の育児休業・休暇取得率のKPIを設定し達成に向け、社長直轄のダイバーシティ専任組織を中心に、グループ各社の関係者が共に取り組んでいます。

2024年３月期は「知る」をテーマとし、従業員を対象とするダイバーシティ基礎教育、管理職を対象とするダイバーシティ・マネジメント教育、職場のコミュニケーション向上施策など、ダイバーシティ＆インクルージョンの基礎となる施策を推進しました。

2025年３月期は、無意識バイアス、LGBTQ、育児や介護に関する教育等により、一人ひとりが更に活躍できる職場づくりを推進します。
＜健康経営＞

当社グループでは、社名の由来である“Healthcare for You”一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届ける、を社内でも実現すべく「健康増進」をマテリアリティに掲げ、従業員やその家族についても、メンタルおよびフィジカルの両面から様々な施策を推進しています。2019年に「健康宣言」を明文化、2020年には健康経営推進室、2022年には健康経営推進部を設置、2023年には健康経営白書を発行して取り組みを強化してまいりました。その結果として、健康経営優良法人大規模法人部門を５年連続で取得したことに加え、2024年には初めて健康経営銘柄に選定されました。現在グループ会社全体で、健康経営優良法人大規模法人部門では７社（うち、当社を含むグループ４社が３年連続ホワイト500を取得）、中小規模法人部門では３社、グループ計10社が健康経営優良法人として認定されています。

　②指標および目標

人的資本に関するマテリアリティに基づき、2024年３月期からは、「人材開発・育成」を加えて改定されたマテリアリティに基づき、2025年３月期までの２カ年目標を設定し、さらなる取り組みを進めています。各指標ともに2024年３月期の目標値以上のペースで推移しています。

人的資本に関する当社グループのサステナビリティ・ロードマップ（主要部分）

（2024年３月期～2025年３月期）

３【事業等のリスク】

リスクマネジメントの基本的な考え方と管理体制

H.U.グループは、当社およびグループ各社におけるリスクマネジメント体制を「リスク管理規程」に定め、グループとして統一した方針のもと、リスク管理を推進しています。

当社は、当社およびグループ全体のリスク管理を統合的に推進し、グループをリスクから防衛することを目的にリスク管理委員会を設置しています。CFOを委員長、代表執行役を除く執行役を委員として構成し、年１回以上の頻度で開催してその結果を取締役会に報告しています。具体的な活動は以下のとおりです。

（1）グループ各社のリスク管理状況の統括管理

（2）グループ全体に関するリスクおよび経営者による不正リスクの識別とコントロールの実行管理

（3）開示すべきリスクの識別とコントロールの実行管理

（4）当社のリスク管理に関する事項

また、当社およびグループ各社は、リスク管理委員会または経営会議等においてリスク管理を行っています。そのプロセスについては、リスクの識別、全社的か業務プロセス単位かといったリスクの分類、顕在化する可能性および影響の大きさに基づくリスクの分析・評価、リスク対応のステップに分けており、具体的にはRCM（リスクコントロールマトリックス）を用いて管理し、当社のリスク管理委員会に年１回以上報告しています。

当社のリスク管理委員会において、グループ各社のリスク管理状況を勘案した上で、グループ全体に関する「特に重要なリスク」と「重要なリスク」を特定しております。

グループリスク管理の枠組み

個別のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

特に重要なリスク

(1) 情報の取扱および情報システムに関するリスク

当社グループは大量の患者個人情報やその検査データを保有しているため、そのセキュリティの確保と個人情報保護法の遵守体制構築は経営の重要課題の一つであります。その一環として、株式会社エスアールエルでは、プライバシーマーク認証を2005年２月に取得しております。また、情報システムのセキュリティ対策として臨床検査事業システムに関する運用業務においてISMSおよびISO/IEC27001の認証を取得しております。また、当社グループは、事業遂行に関連して複数の情報システムを利用しており、これら情報システムについて安定的な運用に努め、老朽化システムの改修・更新対応も含め、情報漏洩防止に資する情報システムの構築と運用ルールの周知徹底を推進しております。

しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合、人為的ミス、災害、犯罪行為、サイバー攻撃、コンピューターウィルス侵入、テロ等により情報システムが正常に作動せず、その結果、個人情報の流出、サービスの大規模な停止、誤請求、検査報告の遅延やデータの消失等が生じた場合、当社グループおよび、その製品・サービスに対する信頼性が失墜し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは業務遂行に関連して情報システムの開発を行っております。システム開発に当たっては必要に応じて第三者による外部評価を行う等、プロジェクトマネジメントの強化に注力しております。ただし、人材の確保が予定通り進まなかった場合、開発計画の進捗が滞った場合、開発コストが増大した場合、あるいは計画された機能を実現できない等の場合には、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性や、開発にかかったコストを回収できない可能性があります。

(2) 精度管理および品質保証に関するリスク

検査・関連サービス事業における精度管理は、検査結果の正確性を維持するために最も重要な事項であります。当社グループの主要な検査・関連サービス事業会社は、日本医師会、日本臨床検査技師会、日本衛生検査所協会等の各種公的機関等の外部精度管理に参加し、精度管理の徹底に努めております。また、一般財団法人医療関連サービス振興会主催のサービスマーク、米国臨床病理医協会（CAP）、米国臨床検査室改善法（CLIA）およびISO15189の認定を取得するなど社内体制の構築にも注力しております。検査・関連サービス事業における過誤に関しては、発生事案を早期に把握し原因究明および対応策を検討出来る体制を整備するとともに、手順の改善や自動化、社員教育の徹底等、再発防止に努めております。

臨床検査薬事業に関しても、社内の品質保証体制を整備し、製品の品質向上に努めております。当社グループの主要な臨床検査薬事業会社は、国際的な品質マネジメントシステム規格であるISO13485の認証を取得しております。

ヘルスケア関連サービス事業における滅菌関連事業においても、提供するサービスの品質向上に努めており、主要な滅菌センターにおいて、国際的な品質マネジメントシステム規格であるISO9001の認証を取得しております。

しかしながら、人為的ミスや不測の事態により製品／サービスの品質が担保できない場合には、当社グループの信頼性が損なわれることにより、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人為災害および感染症等に起因する事業活動の停止、制約等による影響

当社グループの各事業所において、火災、労働争議、設備事故等、人為的な災害が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、感染力が強くかつ深刻な健康被害をもたらす感染症の蔓延（パンデミック）等により、操業に支障が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害および気候変動等に起因する事業活動の停止、制約等による影響

当社グループの各事業所あるいは顧客である医療機関等が大規模な台風、地震等の自然災害に見舞われた場合に備え、事業継続計画（BCP）を整備し、非常用設備や備品の配置等を行っております。

また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、気候変動が当社グループに与える事業リスクと事業機会について評価、分析を進め、事業戦略への反映と情報開示を推進していくとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に貢献する取り組みを進めております。

しかしながら、気候変動に伴う自然災害等の物理的被害が甚大化した場合、あるいは温室効果ガスの排出規制等が想定以上に強化された場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 研究開発および技術革新に関するリスク

当社グループは効率的かつ迅速な新製品および新技術の開発のため研究開発投資を継続的に行っております。このため、H.U.グループ中央研究所を設立し、基礎研究活動の効率化とスピードアップおよび情報の一元化を進めるとともに、国内外への学会参加の他、必要に応じ第三者の意見を取り入れること等により、市場動向や技術動向の情報収集を積極的に行っております。また、社内での研究開発の進捗について定期的にレビューを行うなど管理体制の強化を行っております。

しかしながら、人材確保ができなかった等の理由により、研究開発において想定した成果が十分かつ迅速にもたらされない、あるいは競合他社に技術開発を先行されてしまう可能性があります。また研究開発の途上において有効性・安全性等の薬事承認に必要とされる基準に満たない等の事由によって研究開発を断念せざるを得ない場合があり、それまでにかかったコストを回収できない可能性や、研究開発方針の見直しを余儀なくされる可能性があります。さらに、技術革新が急速に進展し、その対応が遅れた場合、当社グループの製品／サービスまたはビジネスモデルの競争力が著しく低下することにより、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品／サービスの供給に関するリスク

当社グループは、製品／サービスの安定した供給体制の維持に努めております。また、当社グループの事業活動に必要となる原材料や資材等の調達についても、仕入先の分散化等、安定的な調達体制の構築を進めております。

しかしながら、製品／サービスの供給における業務プロセスに遅延や不具合が生じることや、急激な需要の増加や不測の事態等により当社グループや仕入先の供給体制が停止あるいは供給能力が不足することにより、当社グループが安定的な製品／サービスの提供を継続することが出来なくなった場合、あるいは、急激な人件費や原材料等の高騰の影響を価格転嫁できなかった場合には、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 減損会計適用に関するリスク

当社グループは、のれんをはじめとする有形・無形の固定資産および投資有価証券等を所有しております。これらのうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、エスアールエル社の臨床検査資産グループにおける有形および無形固定資産57,958百万円（連結総資産の19.9％）ならびにBaylor Miraca Genetics Laboratories, LLCに対する投資有価証券4,994百万円（連結総資産の1.7％）および貸付金4,920百万円（連結総資産の1.7％）であります。

これらの資産の評価においては、会計上の見積りを必要としており、その価値が下落した場合や期待通りの将来キャッシュ・フローが見込めない状況となった場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

重要なリスク

(8) 企業買収等（M&A）に関するリスク

当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業の関連分野におけるM&Aを国内外において検討・実施しており、これにより企業価値の向上を目指しております。

M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する調査および検討を各事業会社および、当社専門部署にて行っており、必要に応じて弁護士、会計士等の社外の専門家の助言を受けております。

しかしながら、買収後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、買収事業が所期の目標どおりに推移せず、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権に関するリスク

当社グループの製品は、物質・製法など複数の特許によって、一定期間保護されています。当社グループでは、特許権を含む知的財産権を適正に管理し、他者からの侵害に対しても常に注意を払っており、グループ内の知的財産管理機能を当社に集約し専門性を高める等、管理体制の強化を図っております。

しかしながら、保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの製品が他者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。

(10) 法的規制等に関するリスク

当社グループの事業活動は、国内では医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律ならびに関連する法律等の、また、海外ではFDA等による法的規制に服しています。当社グループはこれらの法規制等の改正動向につき、常時積極的な情報収集に努めるとともに、適時対応策の検討を行っておりますが、将来において、法律の改正や規制強化等が行われる場合には、当社グループの事業活動への制限や事業運営に係るコスト増加につながる可能性があります。

(11) 市場環境の変化による影響

医療制度の大きな改革が継続的に進められるなか、当社グループの事業環境は、市場における他社との競合なども加わり、一段と厳しさを増しております。当社グループでは市場および競合動向の情報収集および分析評価を継続的に行い、既存ビジネスの競争力強化のための施策や、新規ビジネス展開等に活用しておりますが、市場環境の変化、各国の医療費抑制の政策や、開発、製造および流通に関わる諸規制の厳格化等は市場価格に影響を及ぼしており、今後もその傾向は続くものと予想され、それにより当社グループの業績および財政状態に悪影響を受ける可能性があります。

(12) 海外事業展開に関するリスク

当社グループは、日本国内のほか、北米・欧州・アジアおよびその他の地域における事業活動を積極的に展開しており、海外事業の戦略的重要度が高まっております。かかる海外地域における市場の変化、景気の後退、政情の変化、経済制裁の発動、労務問題、文化や商慣習の相違、その他の政治的および社会的要因、産業基盤の脆弱性、公衆衛生上の問題、法規制等の変更、税制の変更、テロ・紛争等の発生、感染性疾病の流行や災害の発生等について、現地事業拠点と当社担当部署が連携し常時情報収集を行い、即時の対応が出来るよう努めておりますが、これらの事案が発生した場合には、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 繰延税金資産の回収可能性に係るリスク

繰延税金資産の評価に用いる将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りは、当社の包括的な承認を得た翌連結会計年度予算および中期経営計画の数値を、過去の達成状況を踏まえて修正し、当連結会計年度の臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得・税務上の欠損金の発生状況を考慮して算定しております。

繰延税金資産の評価には、翌連結会計年度予算および中期経営計画の達成状況が影響します。翌連結会計年度の業績が予算を大きく下回る場合には、繰延税金資産を減額する可能性があり、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 経営戦略の実行に伴うリスク

中期計画における各年度の目標数値は、当社の経営目標を表す将来予想であり、これらの取組みを実施し、目標を達成する能力は、上記(1)ないし(13)に記載のリスクおよび不確実性、特に、想定を上回る競争の激化やそれに伴う市場価格の下落、研究開発投資の不奏功、顧客ニーズの変化、アライアンスの不調、国内外の医療制度の想定を上回る変更、海外事業展開および為替変動に関するリスクの顕在化の影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当連結会計年度における世界経済は、長期化するウクライナ情勢に加え、中東情勢の緊迫化など、先行き不透明な状況で推移いたしました。

わが国においては、2023年５月８日より新型コロナウイルス感染症が感染症法上の分類における５類感染症へ移行し、経済活動は正常化へ向かっておりますが、世界情勢の緊迫化を背景とした原材料価格やエネルギー価格の高騰など、先行きに注視が必要な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境につきましては、新型コロナウイルス関連検査需要の急激な減少に加え、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制など、事業環境が急速かつ大きく変化しております。

このような環境の中、当社グループといたしましては、H.U. Bioness Complexを中心とした業務効率改善によって収益性を向上させ、安定的な事業継続性を実現するための経営基盤の強化に取り組むとともに、アフターコロナを見据えたベース事業の成長に注力しております。

当連結会計年度の売上高は236,950百万円（前期比9.2％減）となりました。主な減収要因は検査・関連サービス事業および臨床検査薬事業における新型コロナウイルス関連検査数の減少です。

利益では、主に検査・関連サービス事業および臨床検査薬事業における新型コロナウイルス関連売上高の減収により減益となりました。その結果、営業損失は4,043百万円（前期は営業利益23,381百万円）、経常損失は7,241百万円（前期は経常利益22,010百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は7,553百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益15,676百万円）となりました。

① 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社グループでは、将来の飛躍的かつ持続的な成長と収益力向上の観点から、連結売上高、連結営業利益およびEBITDAを、株主資本の効率的な運用の観点からROE（株主資本利益率）を、投下資本に対する収益性向上の観点からROIC（投下資本利益率）を、それぞれ重要な経営指標と位置付けています。

当連結会計年度の実績は、連結売上高が236,950百万円、連結営業損失が4,043百万円、EBITDAが16,828百万円、ROEが△5.2％、ROICが△1.2％となっております。

なお、個別プロジェクトの投資判断については、CEOの諮問機関である投資委員会が各案件の妥当性確認や論点整理するなど、決裁前の事前審査機能の強化を図り、投資後のモニタリングを実施しています。投資案件の評価においては、国別の資本コストに一定の事業リスクを反映したハードルレートを用いた評価を実施し、各事業部門に資本コストを意識した投資を促すとともに、これを上回るリターンの創出による中長期的な企業価値向上への寄与を重視しております。

② セグメントごとの経営成績

イ．検査・関連サービス事業（LTS）

売上では、がんゲノムを始めとした遺伝子関連検査を含むベース事業は伸長したものの、主に新型コロナウイルス関連検査売上が減少したことにより減収となりました。これらの結果、売上高は146,730百万円（前期比10.0％減）となりました。利益では、収益性改善施策による効果の発現があった一方で、新型コロナウイルス関連売上高の減収に伴う減益や原材料費の増加等により、営業損失は12,512百万円（前期は営業利益279百万円）となりました。

ロ．臨床検査薬事業（IVD）

売上では、円安の好影響もあり、CDMO・原材料供給事業を中心としてベース事業は伸長したものの、主に新型コロナウイルス関連製品の売上高が減少したことにより減収となりました。これらの結果、売上高は61,908百万円（前期比11.6％減）となりました。利益では、新型コロナウイルス関連製品の減収に伴う減益やグループ内取引の減少に伴う利益減に加えて研究開発費の増加等により、営業利益は12,915百万円（前期比51.3％減）となりました。

ハ．ヘルスケア関連サービス事業（HS）

売上では、滅菌関連事業が伸長した結果、売上高は28,311百万円（前期比2.0％増）となりました。利益では、人件費の増加があったものの、主に在宅・福祉用具事業の収益性改善等により、営業利益は1,337百万円（前期比26.5％増）となりました。

③ 生産、受注および販売の実績

イ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、販売価格換算によっております。

ロ．受注実績

当社グループは、役務又は商品等の受注から完了又は納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため記載を省略しております。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主要な販売先については、総販売実績に対する割合が10％以上に該当する販売先がありませんので、記載を省略しております。

(２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ7,074百万円減少し、290,849百万円となりました。その主な要因は、建物及び構築物（純額）の増加4,379百万円、繰延税金資産の増加3,532百万円、機械装置及び運搬具（純額）の増加3,128百万円およびのれんの増加2,945百万円があった一方、流動資産その他の減少5,257百万円、長期貸付金の減少4,441百万円、ソフトウエアの減少4,360百万円、現金及び預金の減少4,238百万円および建設仮勘定の減少2,865百万円があったためであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ467百万円増加し、148,344百万円となりました。その主な要因は、１年内償還予定の社債の増加10,000百万円、長期借入金の増加4,000百万円および未払金の増加3,658百万円があった一方、流動負債その他の減少7,371百万円、社債の減少3,900百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少3,700百万円、リース債務（固定）の減少1,364百万円および未払法人税等の減少996百万円があったためであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ7,542百万円減少し、142,505百万円となりました。その主な要因は、為替換算調整勘定の増加6,069百万円およびその他有価証券差額金の増加1,379百万円があった一方、親会社株主に帰属する当期純損失7,553百万円および配当金の支払7,151百万円があったためであります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.4％減少し、49.0％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

（連結キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,239百万円減少し、39,946百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、16,551百万円（前期比49.1％減）となりました。この主な要因は、減価償却費20,323百万円、法人税等の還付額5,929百万円、持分法による投資損失2,788百万円およびその他の固定負債の増加額2,099百万円があった一方、税金等調整前当期純損失7,619百万円、その他の流動負債の減少額5,844百万円および仕入債務の減少額1,767百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、16,050百万円（前期比45.7％減）となりました。この主な要因は、有形固定資産の売却による収入1,180百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出12,370百万円および無形固定資産の取得による支出5,187百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、5,782百万円（前期比0.4％増）となりました。この主な要因は、社債の発行による収入6,100百万円および長期借入れによる収入4,000百万円があった一方、配当金の支払額7,143百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出4,420百万円および長期借入金の返済による支出3,700百万円があったためであります。

（４）資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資、研究開発、借入金の返済ならびにこれらに係る利息の支払い、配当の支払い、法人税の支払いおよびM&Aであります。当社グループは、引き続き財務の健全性を保ちつつ、営業活動により相応のキャッシュ・フローを生み出すことにより、当社グループの成長に必要な資金調達が可能であると考えております。

短期運転資金は自己資本および金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入、社債又はその組み合わせによる調達を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債は81,946百万円であります。主なものは、社債31,100百万円、長期借入金29,000百万円、長期リース債務7,996百万円、短期リース債務3,849百万円および１年内償還予定の社債10,000百万円であります。

また、当社は、緊急時の手元流動性を確保すること等を目的として、主要取引金融機関と総額200億円のコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末における借入実行残高はありません。

当社グループは、格付機関である株式会社格付投資情報センター（R&I）より格付A（安定的）を取得しており、引き続き格付けの維持・向上に努めてまいります。

（５）重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要としており、経営者は、これらの見積りについて、当連結会計年度末時点において過去の実績、将来計画やその他の様々な要因を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた重要な会計上の見積りおよび見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

会計上の見積りおよび見積りに用いた仮定のうち、重要なものおよびその補足事項については以下のとおりであります。

a.固定資産の評価

　有形固定資産・無形固定資産については、資産又は資産グループに減損の兆候がある場合には、減損損失を認識するかどうかの判定を行います。当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識すべきと判定し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額とし、正味売却価額は資産又は資産グループの時価から処分費用見込額を控除しています。使用価値は資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算定します。

　翌連結会計年度の業績が予算を大きく下回る場合や、将来キャッシュ・フローに重要な影響を与える事象が発生した場合には、減損損失を計上する可能性があります。

b.投資有価証券の評価

　市場価格のない株式等の評価は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が50％程度以上低下し、かつ実質価額の回復可能性がないと判断したときは、実質価額までの減損を行います。

　また、当社グループで保有する関連会社に対する投資については、個別の投資の価値が下落し、その下落が一時的でないと判断される場合には、公正価値まで減損します。公正価値の算定は、主に外部専門家を利用しております。

　翌連結会計年度において、投資先の財政状態の悪化により、投資有価証券の実質価額が著しく低下した場合には、評価損を計上する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループが締結している重要な契約は、次のとおりであります。

主要な技術導入契約

（注）契約当事者は、富士レビオ㈱であります。

６【研究開発活動】

検査・関連サービス事業研究開発におきましては、主に感染症領域、先端医療領域、グループ連携強化の活動を推進しております。感染症領域では、新型コロナウイルス対応での経験と学びを活かし、今後の新興・再興感染症およびパンデミックに対して迅速に対応できる技術基盤強化と国産化を進めてまいりました。また、国際的な医療課題となりつつある薬剤耐性菌に対する検査技術およびAI開発も推進しております。先端医療領域では、高度化・情報化する検査技術のパラダイムシフトに対応するべく、難病・希少疾患領域、およびがん領域でのゲノム解析をはじめとするオミックス解析プラットフォームについて、高品質な検査サービス提供を可能とする統合的システムの開発・実装を推進しております。グループ連携として、臨床検査薬事業にて新規に開発・上市される検査試薬の早期導入を推進しており、とくに神経疾患領域の試薬導入を強化しております。新規臨床検査項目の開発と導入、新規技術の検査現場実装、特殊検査技術のAI・DX化、ものづくり・機械化による効率化を進め、H.U. Bioness Complexに集約した検査現場およびグループ研究開発組織とのシナジーによる価値創造に注力してまいります。当事業にかかる研究開発費は508百万円です。

臨床検査薬事業研究開発におきましては、アルツハイマー病を含む神経疾患領域の研究用試薬および体外診断用医薬品の開発・上市活動を継続的に行い、それ以外の疾患領域においても、独自性が高く臨床有用性を有する試薬や、臨床現場の効率化をサポートする試薬の開発に努めました。国内における神経疾患関連試薬としては、血液等を使用する３種類のルミパルス®システムを用いた研究用試薬（ニューロフィラメント軽鎖、アポリポタンパク質E4、および全アポリポタンパク質E）を開発・上市いたしました。さらに、脳脊髄液を用いたルミパルス®システムの体外診断用医薬品（β-アミロイド1-40、β-アミロイド1-42）が、12月に保険適用され、治療薬投与の普及と共に、本臨床領域に大きな貢献を果たしていくと期待しております。米国・欧州においては、ルミパルス®システムを用い、アルツハイマー病関連の血液マーカーであるリン酸化タウタンパク質217の研究用試薬を上市し、今後、体外診断用医薬品としての性能を確認し、開発・上市を推進してまいります。神経疾患領域以外では、国内において、ルミパルス®システムを用いた体外診断用医薬品として、シクロスポリン測定試薬を上市いたしました。本試薬は、世界初の２種の抗体を用いたサンドイッチ型のシクロスポリン測定試薬であり、前年度上市しましたタクロリムス試薬と同様に、検体前処理工程も含めた全自動化測定法であり、臨床検査室の負担削減や短時間報告等が期待されております。また、冠動脈疾患の診断補助として、アポリポタンパク質B-48測定試薬が体外診断用医薬品として承認され、潰瘍性大腸炎の病態把握の補助として承認されているPGE-MUM測定試薬が保険適用されました。研究用試薬としては、肝癌マーカー候補として期待されるグリピカン３測定試薬の上市を行い、今後、臨床研究を進め体外診断用医薬品としての開発を進めてまいります。海外においては、欧州では欧州体外診断用医療機器規則に法った製品群の上市を進め、中国ではペプシノーゲンI, II測定試薬を上市しました。今後も国内外の市場に向けて、神経疾患領域、腫瘍マーカー、感染症等の各種疾患領域で、独自性が高く臨床有用性を有する試薬の開発を継続してまいります。また、次世代の超高感度プラットフォーム開発を進めており、神経疾患領域等の研究用試薬のラインアップ開発と共に、超高感度化による臨床的有用性を示すための臨床研究を進めてまいります。当事業にかかる研究開発費は9,159百万円です。

全社研究開発では、H.U.グループの基礎研究機能を集約した合同会社H.U.グループ中央研究所において医療・ヘルスケアの最適化、社会課題の解決を目指した中長期視点での基盤技術の研究開発と実装にむけた検証を継続しております。AI開発、ものづくり、ロボティクスから医療情報利活用、先端分析技術開発まで多岐にわたる研究開発を推進しており、特に医療・ヘルスケアの高度化および多様化に伴い今後の実用化が期待される先端モダリティ（Exosomes、Microbiome、細胞・再生医療等）に関する研究開発を加速させております。EViSTEP®など当社独自技術を利用したグループ内外の企業・機関との積極的な協業・オープンイノベーションを積極的に推進しており、バイオマーカー探索、臨床研究などによる有用性検証等を通して早期の社会実装を目指します。ヘルスケア領域における活動も強化しており、本領域におけるオープンイノベーションの一例として、唾液・生活習慣と免疫状態の関係に基づいた免疫検査サービスを開発し、検査関連サービス事業の協力の下、新規に事業展開します。また、昨今、医療現場の大きな課題として、人手不足に伴う生産性向上の必要性が明確になりつつあります。これまでの医療機関・検査現場との協業を通じて研究所に蓄積した多様な基盤技術・ノウハウを活用し、グループ内外に対してDX化、AI開発、機械化/ものづくりの活用による「スマートラボ・DXラボ」の実現を支援する活動を開始しております。当事業にかかる研究開発費は1,595百万円です。

以上により、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は11,262百万円となっております。

今後もH.U.グループ研究開発機能の一体化を推進し、No.1、Only-oneの技術基盤開発および人材育成を通じて、医療・ヘルスケアに必須のサービスや製品を継続的に提供・提案することを目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、将来の成長および事業基盤の強化・効率化などを目的とした設備投資を継続的に実施し、当連結会計年度は、19,128百万円の設備投資を実施しました。なお、設備投資には、有形固定資産のほかソフトウエア等のシステム投資を含んでおります。

　LTS事業におきましては、検査設備の更新およびシステム開発、病院内検査室の新規運営受託等により9,949百万円の設備投資を実施しました。
　IVD事業におきましては、製造設備の取得および更新、研究設備の更新等により6,931百万円の設備投資を実施しました。

　HS事業におきましては、顧客への滅菌設備の設置および福祉用具レンタル商品の購入等により1,298百万円の設備投資を実施しました。

　全社（共通）等におきましては、949百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度末における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（2024年３月31日現在）

(2）国内子会社

（2024年３月31日現在）

(3) 在外子会社

（2024年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定ならびに無形固定資産その他（ソフトウエア仮勘定）の合計額であります。

２．提出会社の本社等中には、国内の連結子会社に貸与中の建物及び構築物629百万円、ソフトウエア161百万円およびその他97百万円を含んでおり、H.U. Bioness Complex中には国内の連結子会社に貸与中の建物及び構築物332百万円、リース資産239百万円、ソフトウエア29百万円およびその他255百万円を含んでおります。

３．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの当連結会計年度末における設備投資計画（新設、拡充）は、次のとおりであります。

（注）１．上記の設備投資資金は、主に自己資金、長期借入金および社債にて賄う予定であります。

２．重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,491円

資本組入額　1,246円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役12名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,449円

資本組入額　1,225円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役10名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,828円

資本組入額　1,414円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役11名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　3,100円

資本組入額　1,550円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役等10名

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式262,101株は、「個人その他」に2,621単元および「単元未満株式の状況」に１株含めて表示しております。

　　　　２．上記「金融機関」および「単元未満株式の状況」の欄には、信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式が、それぞれ3,927単元および18株含まれております。

　　　　３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元および68株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．持株比率は、自己株式262,101株を除いて計算しております。なお、自己株式には信託型株式報酬制度により当該信託が保有する株式392,718株は含まれておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。

３．2023年11月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーが2023年11月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2024年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループならびにその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年３月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．2024年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式392,700株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数3,927個が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式１株、信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式18株および証券保管振替機構名義の株式68株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式392,700株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の執行役および当社グループの中核を担う子会社の取締役等（以下、「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を2017年度より導入しております。

① 本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託は、欧米の譲渡制限付株式報酬制度(Restricted Stock Unit)および業績連動型株式報酬制度（Performance Share Unit）と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付する制度です。2023年度は、グローバル経営の推進等を目的として、本制度の一部を改定したうえで、信託期間を延長いたしました。その内容は以下の通りです。

・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付および金銭の

　　　　　　　　　　　　給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意

　　　　　　　　　　　　識を高めること

・委託者　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約延長日　　　　2023年８月16日

・信託の期間　　　　　　2023年９月１日～2025年８月31日（予定）

・議決権　　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　　当社普通株式

・帰属権利者　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

　　　　　　　　　　　　信託費用準備金の範囲内とする。

② 取締役等に交付する予定の株式の総数

383,639株（対象期間である2023年度から2024年度までの２事業年度に対して）

③ 当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度の取得自己株式数には、信託型株式報酬制度に係る信託口が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、信託型株式報酬制度に係る信託口が所有する当社自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。

　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発および事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。

　当事業年度の配当金については、2024年５月24日の取締役会において期末配当を１株につき63円とする旨を決議し、中間配当金１株あたり62円と合わせ、年間配当金は１株あたり125円となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2023年11月９日および2024年５月24日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金24百万円がそれぞれ含まれております。

　なお、次期配当金につきましては、１株につき年間125円を予定しております。

　また、主たる配当のKPIとして連結自己資本配当率（DOE）６％レベルを目指し、その上でキャッシュ・フロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を実施することといたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」をMissionに掲げ、Visionおよび価値観・行動様式のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながるコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

　②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。

　そのため、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的として、当社は、2005年６月27日より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に、同年７月１日よりグループを統轄する持株会社に移行しております。

　指名委員会等設置会社の経営形態のもとで、法令に基づき、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置しており、当社の委員会体制については次のとおりであります。なお、青山繁弘、天野太道、粟井佐知子、伊藤良二、白川もえぎ、宮川圭治および吉田仁は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

指名委員会　委員長　青山繁弘

　　　　　　委員　　伊藤良二、吉田仁

監査委員会　委員長　天野太道

　　　　　　委員　　白川もえぎ、宮川圭治

報酬委員会　委員長　伊藤良二

　　　　　　委員　　粟井佐知子、宮川圭治

　取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況および経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役９名のうち７名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。取締役会は、前事業年度において、13回開催され、重要な投資案件や事業計画等の経営上の重要事項について審議が行われました。

　前事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

粟井佐知子氏および吉田仁氏は、2023年６月20日付で取締役に就任したため、就任以降の出席状況となります。

　また、当社取締役会は、年１回実施する取締役会の実効性評価のプロセスにおいて、第三者視点を取り入れることが、有効な検証のために重要であると考えています。2023年度においては、独立した第三者機関をアドバイザーに起用し、取締役会の構成、業務執行の監督等を含む取締役会の実効性、指名・報酬・監査の委員会の実効性、取締役会の運営、社外取締役の支援・連携に係る体制、株主その他のステークホルダーとの関係等の項目に関し、評価を実施しました。評価は、取締役９名が匿名性を確保された環境下でアンケートに回答し、集計と分析を第三者機関が実施するというプロセスを踏むことにより公正性の確保に努めた上で、実施しました。

＜評価結果＞

集計と分析の結果を2024年５月に取締役会に報告し、中長期戦略の議論の充実などの観点からの評価が向上するなど、当社取締役会の実効性は昨年度に引き続き概ね良好であると評価しました。

＜評価結果を踏まえた取り組み＞

当社は、2016年４月以降、継続的に取締役会の実効性評価を行っており、評価結果を踏まえて、取締役会の実効性向上につながる取り組みを実施しています。

なお、2023年４月に実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして以下の施策を実施しました。

①取締役会議案にかかる審議資料の早期事前配信の徹底

②取締役会重要審議議案についての事前説明会の開催

③取締役による中長期の戦略を議論する場としての戦略討議の開催

④社外取締役間のコミュニケーションを図る場としての社外取締役意見交換会の開催

⑤社外取締役とCEO/各事業責任者との間における定期的な意見交換会の開催

⑥優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）についての議論を実施

　指名委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。指名委員会は、前事業年度において、10回開催され、次期および中長期的な経営体制に関する議論を行い、当社の取締役候補者の選任および執行役候補者の取締役会への推薦を行いました。

　前事業年度の個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

吉田仁氏は、2023年６月20日付で指名委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。

　監査委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。監査委員会の活動状況については、（３）監査の状況 ① 監査委員会監査の状況に記載しております。

　報酬委員会は社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。報酬委員会の活動状況については、（４）役員の報酬等 ３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について　イ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容に記載しております。

　前事業年度の個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

粟井佐知子氏は、2023年６月20日付で報酬委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。

1）責任限定契約に関する事項

　当社は、2020年６月23日開催の第70回定時株主総会で定款を変更し、取締役（会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」）の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が非業務執行取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・非業務執行取締役の責任限定契約

非業務執行取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、執行役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為（不作為を含みます）等の場合には填補の対象としないこととしております。

3）取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

4）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

5）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨および同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および利益還元を行うことを目的とするものであります。

6）取締役および執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

7）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　③業務の適正を確保するための体制の概要

　当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。

1）Mission, Visionと価値観・行動様式

＜Mission＞

ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する。

＜Vision＞

人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す。

＜価値観・行動様式＞

〔顧客本位〕

・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える

〔新しい価値の創造〕

・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する

・グローバルな視点で考え、行動する

・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる

〔誠実と信頼〕

・実直、堅実で透明性の高い活動をする

・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる

・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる

〔相互の尊重〕

・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する

・挑戦や成功を称えあう

・自ら成長し、メンバー育成を支援する

2）行動指針

　当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員および社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、H.U.グループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。

3）監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

　監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とします。

4）前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項

・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとします。

・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとします。

5）執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができるものとします。

イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要

ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準およびその変更

ハ）重要開示書類の内容

ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項

6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、以下の各号に定める権限を有します。

イ）他の取締役、執行役および支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限

ロ）当社の業務および財産の状況を調査する権限

ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務および財産の状況を調査する権限

ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限

・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役および使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならないものとします。

・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できるものとします。

7）当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社・関連会社管理規程および子会社役員の責任および権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保します。

・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保します。

イ）当社および主要事業子会社を対象範囲とします。

ロ）業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とします。

ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進します。

ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施します。

ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施します。

・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告および意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催します。

8）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存および管理を行います。

9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理します。

10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行します。

・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議および報告を行います。

11）執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・H.U.グループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、H.U.グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス委員会運営規程に基づき、執行役および使用人の職務の執行が法令、定款およびH.U.グループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施します。

・H.U.グループコンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営します。

・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。

 　④株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

　当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

　そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。

　しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

　このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

　当社は、2007年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

2）基本方針の実現に資する取組み

　当社では、中期経営計画の着実な実行、安定的かつ継続的な株主還元、およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記 1）の基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

a．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

　当社グループを取り巻く事業環境は、高齢化や先端的医療の導入等による医療費の伸長が見込まれる中、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制により、国内臨床検査市場は今後も厳しい状況が継続するものと見込まれます。一方、医療費の抑制策が進む中、病院および病床再編に伴う在宅医療や予防医療のニーズの拡大、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

　また、新型コロナウイルス感染症流行以降、生活者の行動変容や患者様の受診抑制傾向からの回復鈍化等、足元の流動的な環境変化にも適切な対応が求められております。

　一方、海外臨床検査市場においては、新興国を中心に成長しているものの先進国では社会保障費抑制による低成長が継続しております。また、各国の制度変更等による薬事関連コストが増加する等、厳しい事業環境が継続しております。

　このような事業環境の中、当社は、将来の飛躍的かつ持続的な成長に向けて、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画を2020年９月に策定いたしました。本中期計画の概要は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

b．安定的かつ継続的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

　当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに安定的かつ継続的な利益還元を図っていくことを目標としています。

c．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

　当社では2005年６月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役９名のうち７名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、議決権電子行使の電子投票システムの導入やプラットフォームへの参加など、さまざまな施策を実施しています。さらに、株主総会の日程は、いわゆる株主総会集中日を回避して設定するとともに、当日ご出席いただけない株主のみなさまに対して、事前のご質問をお受けするとともにインターネットによるライブ配信を実施しています。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

3）上記の取組みが上記 1）の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

　上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

a．取締役の状況

　（注）１．2024年６月18日の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．青山繁弘、天野太道、粟井佐知子、伊藤良二、白川もえぎ、宮川圭治および吉田仁は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

　　　指名委員会　　委員長　青山繁弘

委員　　伊藤良二、吉田仁

　　　監査委員会　　委員長　天野太道

委員　　　白川もえぎ、宮川圭治

　　　報酬委員会　　委員長　伊藤良二

委員　　粟井佐知子、宮川圭治 

b．執行役の状況

　（注）2024年６月18日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は７名であります。

　社外取締役青山繁弘氏は、サントリーホールディングス株式会社において長年にわたり経営に携わられ、M&Aを含めたグローバルビジネスやヘルスケア分野においても豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役天野太道氏は、公認会計士として監査ならびに有限責任監査法人トーマツの経営に長年にわたって携わられ、会計の分野における豊富な経験を有しており、グローバルビジネスにおいても幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役粟井佐知子氏は、事業会社経営者としての豊富な経験に基づいた幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役伊藤良二氏は、経営コンサルタント・ファンド運営・事業会社経営者としてのグローバルでの豊富な経験に基づく企業経営や人材開発およびデジタルトランスフォーメーション等に関する幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役白川もえぎ氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、企業法務等幅広い分野に精通した法律家であり、多様な視点でご意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役宮川圭治氏は、大手グローバル証券会社の投資銀行部門やM&Aアドバイザリー会社での豊富な経験と金融サービス業の経営者としての幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　社外取締役吉田仁氏は、アスクル株式会社において、経営者として持続的に会社を成長させてこられた実績

とリスクマネジメント・デジタルトランスフォーメーション等に関する幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

　上記社外取締役７名と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、社外取締役天野太道氏が代表を務める天野太道公認会計士事務所、社外取締役伊藤良二氏が代表を務める株式会社プラネットプラン、社外取締役白川もえぎ氏がパートナーを務めるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、および社外取締役宮川圭治氏が代表を務める株式会社N.I.パートナーズと当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を判断します。

　上記のとおり、当社は、社外取締役の客観性、中立性および専門性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するとともに、幅広い分野の知識、経験を経営に活用するなどの観点から社外取締役を選任しており、上記各取締役はガバナンス上、経営から独立した役割をはたすことが期待されております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査委員会監査および会計監査結果、内部統制計画および内部統制結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。

　また、監査委員に選定された社外取締役は、監査委員会における活動を通じて、内部統制部門、内部監査部門および子会社監査役との定期的な連絡会を実施し、会計監査人から、期首の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的に意見・情報の交換を行う体制としております。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社における監査委員会は、監査委員３名で構成されています。監査委員会委員長である天野太道氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。そのため、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人および内部統制所管部門等との連携、関連部門との調整等を行うために、監査委員会の職務を補助すべき使用人として執行役から独立した専任の事務局員を置いております。

監査委員会監査の概要、具体的な検討事項は以下のとおりです。

・ガバナンスの中核となる取締役会の監督機能が有効に働くことに留意し、その上で、事業計画・戦略等の執行面における取締役会による監視機能を補完するため、執行役や業務執行責任者（子会社を含む）等に積極的にヒアリングを実施し、意見交換をするとともに、必要と認められれば改善の検討をお願いします。ヒアリング対象者は、グループCEOを筆頭に多岐におよびますが、期初に決定する重点監査項目に関連する業務の責任者が中心となります。なお、監査委員以外の社外取締役もヒアリングに参加できる道を用意し、社外取締役の会社業務の理解の促進、社外取締役と執行役等とのコミュニケーションの機会としても活用しています。

本年度の重点監査項目のうち特に重要なものは、H.U. Bioness Complexの安定稼働に向けた取り組みの充分性、臨床検査事業における採算性向上のための諸施策とその実施状況の妥当性、臨床検査薬事業におけるCDMO事業の展開状況の妥当性、BCP対策の充分性等であります。

・守りのガバナンス機能に関連して、グループとしての規模・状況に相応しいリスク管理と内部統制システムが整備され、機能しているかについて、本部系責任部署（経営戦略本部、経理財務本部、内部監査部、法務部等）からその執行状況につき四半期毎等定期的に報告を受け、意見交換しています。不十分な点が認められれば、改善の検討をお願いします。特に内部監査に関しては、計画策定段階においてその実施内容の範囲と有効性について検討し、意見交換した上で、その実施結果について定期報告を受けています。

・同様の視点で、グループのガバナンスシステムの重要機能を担う会議体、例えばリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等へ出席し、その年度総括報告と次期の方針を共有し、意見交換します。一部の重要リスクに対するアクションについては監査委員会の重点監査項目に反映し、監査委員による執行役等に対するヒアリングにおいて、その実施状況をフォローアップするとともに、内部監査によってもフォローアップ／確認の手続がとられていることを確認しています。

・重要事業会社の監査役とは、双方の監査計画を共有するとともに定期的に合同会議を開催し、問題点の共有と連携の強化を図っています。監査役が所属する事業会社の取締役等に対しヒアリングを行う際には同席いただくとともに、事業会社監査役の活動報告書の概要は、監査委員会で共有しています。

・会計監査人には、財務諸表監査、内部統制監査の業務の流れに即した一連の報告を求めるなど、四半期報告書のレビューを含め、年間８～９回の頻度で定期的な意見交換を行っております。監査委員会として、会計監査人による監査計画の立案から監査の実施、KAMの検討過程等、一連の監査プロセスにおいてその実施方法が適切であるか、監査品質に問題がないかについて検討を実施しています。

・経営方針説明会、執行役会、重要子会社取締役会等の重要会議については、監査委員又は事務局員が出席または関連資料のレビューを実施し、その要旨を監査委員会で共有して必要と認めた場合はフォローアップをしています。

当事業年度において監査委員会を毎月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

監査委員会の活動は、毎月、取締役会で報告されています。

② 内部監査の状況

１．組織、人員および手続

内部監査部門（16名）は、経営および業務の適法性、的確性および効率性を確保すべく、当社および主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っております。それらの結果およびその後のフォローアップ状況について、内部監査の実効性を確保するため、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改訂を踏まえ、業務執行部門から独立し、グループCEOおよび取締役会の２つの報告経路を保持しています。

２．内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

１)内部監査と監査委員会監査の連携状況

内部監査部門は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果等を四半期ごとに監査委員会へ報告し、意見交換を実施しています。

２)内部監査と会計監査の連携状況

内部監査部門は、四半期ごとに内部監査結果等を会計監査人に共有し意見交換を行うとともに、随時打ち合わせおよび意見交換を実施しています。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

11年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

鵜飼 千恵 氏

谷口 寿洋 氏

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者３名およびその他12名であります。

ホ. 監査法人の選任方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

PwC Japan有限責任監査法人を選任した理由は、広い視野からの専門的情報提供が期待できることに加え、監査実施の有効性および効率性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を適切に行う体制を備えていると判断したことによるものです。なお、選任した会計監査人は、過去２年間に業務の停止の処分を受けた事実はありません。

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、予め監査委員会が定めた「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を評価しております。

その結果、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性および効率性は相当であり、当社の会計監査を適切に行うための体制が適正に運用されていると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報

 酬（イ.を除く）

前連結会計年度および当連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告に関する委託業務およびBEPS対応に関する委託業務等であります。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics AB、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] およびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

（当連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics ABおよびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

ニ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用しております。

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。

また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。

①役員の報酬等の決定方針の決定方法

当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。

報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。

②報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR（当社TSR（Total Shareholder Return、株主総利回り）の対配当込みTOPIX成長率）等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。

取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。

③取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

④執行役報酬

当社の執行役が受ける報酬は、❶固定報酬としての基本報酬、❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI（短期業績連動型報酬）、❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU（譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit）)、❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSU（パフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Unit））から構成されております。なお、現金報酬であるSTI（短期業績連動型報酬）と非金銭報酬（株式報酬）であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。

当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。

なお、基本報酬は月次で支給しており、STI（短期業績連動型報酬）、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。

⑤株式保有ガイドライン

すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップであるEG6を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式RSUを通じて付与された基準ポイントを含めて、当社のEG6は年間基本報酬の２倍に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。

⑥マルス条項・クローバック条項

当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびPSUに係る報酬（基準ポイント）の全部を没収するマルス条項、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬（株式又は金銭）の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとしております。

各報酬制度の詳細

❶基本報酬

執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。

取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

❷STI（短期業績連動型報酬）

STI（短期業績連動型報酬）における評価指標（Key Performance Indicator、以下「KPI」という）につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という）としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確にすることにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、連結売上高：連結当期純利益＝50：50の均等割合としております。

また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI（セグメント売上高・セグメント営業利益）を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、株式会社エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業（国内）の連結業績、富士レビオホールディングス株式会社の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。

業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STI（短期業績連動型報酬）は、個別に定める単年度標準額を０％～200％の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。

STI（短期業績連動型報酬）に係る達成率等

2024年３月期における業績連動型報酬に係る達成率等は、下記のとおりです。

＜STI（短期業績連動型報酬）＞

（単位：百万円）

　注１.連結当期純利益がマイナスとなるため、STI（短期業績連動型報酬）のうちグループ連結業績結果に伴う支給額はありません。

　　２.LTS/IVDセグメント業績ともに売上高目標値には前年度の実績を用いており、達成率は対前年度成長率です。

＜評価ウエイト＞

＜業績評価項目＞

❸RSU

RSUは、在任年度ごとにRSUポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年５月の１か月間の当社株式終値平均（以下「設定株価」という。）で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式（以下「会社株式」という）を交付します。

※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

❹PSU

PSUは、在任年度ごとにPSUポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSUポイントに業績連動係数を乗じて算定する確定済PSUポイントに応じた会社株式を交付します。

PSUにおけるKPIは、相対TSRおよびESG指標としております。ESG指標は、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate（気候変動）とします。両KPIの選定理由は、いずれも当社の時価総額を持続的に引き上げていくことを含むEG報酬の基本原則と整合的であることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、相対TSR：ESG指標＝90：10としております。相対TSRと連動する部分の算定方法は、０％～200％で株式交付率を変動させます。ESG指標の業績評価は、各指標それぞれにあらかじめ基準値を設け、毎３年後の達成状況等に応じて０％～200％で株式交付率を変動させます。最終的に、各KPIに応じて算定された株式交付率を評価ウエイトに応じて合算し、PSU全体の業績連動係数を算定します。

※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

２）役員報酬等の内容

　当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　注１.当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。

　　２.短期業績連動報酬に記載されている金額は、2023年３月期の業績に伴う計上額であります。

　　３.中長期業績連動報酬に記載されている金額には、2021年３月期から2023年３月期の業績に伴う信託型株式報酬を含んでおります。

イ．連結報酬等の総額が1億円以上ある者の連結報酬等の総額

３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。

ア．報酬委員会の権限の内容および裁量の範囲

報酬委員会は、法令ならびに当社の定款および関連規程に基づき、当社の執行役および取締役の報酬等の額を決定しております。

イ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容

当事業年度における報酬委員会の内容は以下のとおりです。

報酬委員会は、当事業年度において、10回開催されました。

・なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。

・当社の報酬委員会は、「H.U.グループ エグゼクティブグレード（以下、「EG」という）報酬規程（以下、「EG報酬規程」という）」にあらかじめ定めた算式に従い、当事業年度に係る個人別の支給額を決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、当事業年度の役員の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

なお、当社グループは、純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

　・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、単なる安定株主を目的とした「持ち合い株」を保有しません。当社グループは、他社とのアライアンス強化を中長期的な戦略の一つに位置付け、パートナー会社との業務提携や当社事業活動の強化を目的として株式を保有しています。

当社グループは、保有意義が希薄と考えられる純投資目的以外の目的である投資株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針のもと、毎年、取締役会において個別銘柄毎に、保有の意義、定量的および定性的な経済合理性等に基づく保有の適否の検証を行っております。なお、定量的検証は、個別銘柄毎の保有コストに比べ関連取引利益や配当金等の関連収益が上回っているか否かを検証し、当該関連収益が下回る場合には、定性的検証として、業務提携先、取引強化先、販売先および共同研究開発先等の戦略的保有意義に合致しているか否かの検証を行います。

ロ.銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）