| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第２四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社カラダノート |
| 【英訳名】 | KARADANOTE, INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 佐藤 竜也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝浦三丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-4431-3770 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員コーポレート本部長 長岡 秀周 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝浦三丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-4431-3770 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員コーポレート本部長 長岡 秀周 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2024年６月14日付けの「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」で公表しました通り、今般、消費税区分の精査を行った結果、消費税法（第十五条の二）に照らすと事業者向け電気通信利用役務の提供に該当する広告宣伝費の計上において消費税区分の一部誤りがあることが判明しました。
これに伴い、過年度に遡及し類似取引も調査を行い、正しい消費税区分に修正し、過去に提出済みの四半期報告書等に記載されている四半期財務諸表を訂正することといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2024年３月15日に提出いたしました第16期第２四半期（自 2023年11月１日 至 2024年1月31日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期財務諸表については、アスカ監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１四半期財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第２四半期累計期間 | 第16期第２四半期累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2022年８月１日至 2023年１月31日 | 自 2023年８月１日至 2024年１月31日 | 自 2022年８月１日至 2023年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,018,468 | 1,200,769 | 2,056,447 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △146,649 | 22,041 | △232,105 |
| 四半期純利益又は四半期(当期）純損失（△） | (千円) | △164,327 | 21,781 | △372,458 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 300,100 | 58,095 | 309,191 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,326,400 | 6,380,900 | 6,341,400 |
| 純資産 | (千円) | 412,224 | 259,543 | 221,576 |
| 総資産 | (千円) | 1,262,417 | 1,110,585 | 1,087,719 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △26.44 | 3.48 | △59.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 3.47 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 32.7 | 23.4 | 20.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △93,070 | △170,000 | △255,409 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,589 | － | △2,815 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △48,015 | △42,800 | △93,453 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 894,649 | 473,845 | 686,646 |
| 回次 | 第15期第２四半期会計期間 | 第16期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年11月１日至 2023年１月31日 | 自 2023年11月１日至 2024年１月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △14.16 | 5.25 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第15期第２四半期累計期間及び第15期は潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。また、当社の事業セグメントはファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
(１) 経営成績の状況
当第２四半期累計期間において、サービス消費とインバウンド需要に支えられ、経済活動は緩やかに回復の兆しを見せた一方、ロシア・ウクライナの情勢の長期化やイスラエル軍のガザ侵攻など不安定な国際情勢の中、原材料やエネルギー価格の高騰に伴う物価の上昇など依然として先行きが不透明な状況が続いています。
このような情勢下、当社は「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、家族のつながりを起点としたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。中長期的な事業成長、ビジョン実現のため家族に対して「安心」と「便利」を提供するべく、家計に占める支出割合の高い領域である住関連、生活必需品、金融関連等の領域からサービス強化に着手しております。
特に、家族サポート事業(金融関連、生活必需品等)の契約者数拡大、並びに住関連領域のサービス強化による収益拡大に注力し、従来のユーザー送客によるフロー型ビジネスからストック型ビジネスへ着実に転換を進めてきております。
当社は、これらの事業の中長期での継続的な成長を目指し、事業規模の拡大とともに収益性を重視しつつ、インサイドセールス体制の整備・強化、自社データベース拡充のための広告宣伝として一定規模で投資を継続しております。その結果、家族サポート事業の累計契約者数は順調に増加し、当第２四半期末時点で約10,900人までに伸長してきております。また、フロー型ビジネスのライフイベントマーケティングは、引き続き大手企業向けのPoC案件の新規受注・完了に加えて、ヘアケア・衛生用品関連商材への送客が堅調に推移しております。
その結果、当第２四半期累計期間においてストック型ビジネスの累計契約者数を着実に積み上げたこと、並びにフロー型ビジネスが好調に推移したことにより、当第２四半期累計期間の売上高は1,200,769千円（前年同期比17.9%増）、営業利益は19,193千円（前年同期152,305千円の営業損失）、経常利益は22,041千円（前年同期146,649千円の経常損失）、四半期純利益は21,781千円（前年同期164,327千円の四半期純損失）となりました。
(２) 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産は1,064,956千円（前事業年度末比4,182千円減少）となりました。これは主に、売掛金の増加199,226千円があった一方で、現金及び預金の減少212,801千円によるものであります。固定資産は45,629千円（前事業年度末比27,048千円増加）となりました。これは主に、ストック型ビジネスへの切替によるインサイドセールス人員の体制強化に伴う投資その他の資産の増加によるものであります。
以上の結果、総資産は1,110,585千円（前事業年度末比22,865千円増加）となりました。
（負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債は595,838千円（前事業年度末比34,898千円増加）となりました。これは主に、買掛金の増加27,818千円、未払金の増加9,077千円及び未払消費税等の増加37,001千円があった一方で、その他の減少39,266千円があったことによるものであります。固定負債は255,203千円（前事業年度末比50,000千円減少）となりました。これは主に、借入金の返済による長期借入金の減少50,000千円によるものであります。
以上の結果、負債合計は851,042千円(前事業年度末比15,101千円減少)となりました。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は259,543千円(前事業年度末比37,966千円増加)となりました。これは主に、新株予約権の行使により3,600千円、譲渡制限付株式の発行により4,495千円資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加し、また、四半期純利益の計上により利益剰余金が21,781千円増加したことによるものであります。なお、減資により資本金が259,191千円減少し、資本剰余金が121,204千円、利益剰余金が137,987千円増加しております。
(３) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は473,845千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は170,000千円（前年同四半期累計期間は93,070千円の支出）となりました。
これは主に仕入債務の増加額27,818千円、未払消費税等の増加37,001千円、税引前当期純利益22,046千円増加があったものの、前受金の減少37,619千円、売上債権の増加額199,226千円発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用(獲得)した資金はありませんでした。（前年同四半期累計期間は2,589千円の支出）
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は42,800千円（前年同四半期累計期間は48,015千円の支出）となりました。
これは主に、長期借入金の返済が50,000千円発生したこと、株式の発行による収入7,200千円によるものであります。
(４) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等の重要な変更はありません。
(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(６) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年３月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,380,900 | 6,380,900 | 東京証券取引所(グロース) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,380,900 | 6,380,900 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 11月 30日(注) | 15,500 | 6,380,900 | 4,495 | 58,095 | 4,495 | 307,286 |
(注)2023年10月31日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額：１株につき 580円
割当先 ：当社取締役 ２名
当社従業員 10名
(5) 【大株主の状況】
2024年１月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 佐藤 竜也 | 東京都港区 | 3,251,200 | 51.81 |
| 中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町1 | 300,000 | 4.78 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 133,900 | 2.13 |
| 株式会社ハッピークローバー | 東京都港区芝浦４丁目21番１号 | 100,000 | 1.59 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 98,500 | 1.57 |
| 穐田 誉輝 | 東京都渋谷区 | 65,200 | 1.04 |
| J.P.Morgan Securities plc（常任代理人JPモルガン証券株式会社） | 25 Bank Street Canary Wharf London UK（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 41,851 | 0.67 |
| 大久 望 | 東京都日野市 | 37,000 | 0.59 |
| 平岡 晃 | 東京都品川区 | 35,000 | 0.56 |
| 石竹 忍 | 愛知県名古屋市 | 30,200 | 0.48 |
| 計 | － | 4,092,851 | 65.22 |
（注）株式会社ハッピークローバーの持株数100,000株は、佐藤竜也が実質的に保有しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 105,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 62,701 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 6,270,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － | |
| 5,600 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,380,900 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 62,701 | － | |
② 【自己株式等】
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社カラダノート | 東京都港区芝浦３丁目８番10号 | 105,200 | － | 105,200 | 1.64 |
| 計 | ― | 105,200 | － | 105,200 | 1.64 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年８月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期財務諸表については、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年７月31日) | 当第２四半期会計期間 (2024年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 686,646 | 473,845 | |||||||||
| 売掛金 | 257,876 | 457,102 | |||||||||
| 商品及び製品 | 90 | 83 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 25,684 | 43,105 | |||||||||
| その他 | 101,506 | 97,163 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,665 | △6,344 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,069,138 | 1,064,956 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 18,581 | 45,629 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,581 | 45,629 | |||||||||
| 資産合計 | 1,087,719 | 1,110,585 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 59,436 | 87,254 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 未払金 | 128,569 | 137,646 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,376 | 265 | |||||||||
| 未払消費税等 | 170,388 | 207,390 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 4,380 | |||||||||
| その他 | 98,167 | 58,901 | |||||||||
| 流動負債合計 | 560,939 | 595,838 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 300,000 | 250,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,203 | 5,203 | |||||||||
| 固定負債合計 | 305,203 | 255,203 | |||||||||
| 負債合計 | 866,143 | 851,042 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 309,191 | 58,095 | |||||||||
| 資本剰余金 | 299,191 | 428,491 | |||||||||
| 利益剰余金 | △293,167 | △133,397 | |||||||||
| 自己株式 | △93,700 | △93,700 | |||||||||
| 株主資本合計 | 221,516 | 259,488 | |||||||||
| 新株予約権 | 59 | 54 | |||||||||
| 純資産合計 | 221,576 | 259,543 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,087,719 | 1,110,585 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 2022年８月１日 至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,018,468 | 1,200,769 | |||||||||
| 売上原価 | 238,481 | 319,150 | |||||||||
| 売上総利益 | 779,986 | 881,618 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 932,291 | ※1 862,424 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △152,305 | 19,193 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 3 | |||||||||
| 還付消費税等 | 245 | － | |||||||||
| ポイント還元収入 | 5,618 | 3,663 | |||||||||
| その他 | 1,139 | 750 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,008 | 4,417 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,352 | 1,049 | |||||||||
| 保険解約損 | － | 511 | |||||||||
| その他 | － | 8 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,352 | 1,569 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △146,649 | 22,041 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 4 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 4 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 13,833 | － | |||||||||
| 契約解約損 | ※3 5,298 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,131 | － | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △165,781 | 22,046 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 264 | 264 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,718 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,454 | 264 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △164,327 | 21,781 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 2022年８月１日 至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △165,781 | 22,046 | |||||||||
| 減価償却費 | 43 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 321 | 3,678 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 4,380 | |||||||||
| 支払利息 | 1,352 | 1,049 | |||||||||
| 減損損失 | 13,833 | － | |||||||||
| 契約解約損 | 5,298 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △4 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2,101 | 2,780 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △65,157 | △199,226 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △10,144 | △17,414 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △45,183 | － | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 21,525 | － | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 17,983 | △10,878 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △366 | 27,818 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 39,780 | 9,076 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 240 | △422 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 47,666 | 37,001 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 12,743 | △37,619 | |||||||||
| その他 | △550 | △10,673 | |||||||||
| 小計 | △124,294 | △168,407 | |||||||||
| 利息の支払額 | △465 | △1,062 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △265 | △530 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 31,954 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △93,070 | △170,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,589 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,589 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △50,000 | △50,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,985 | 7,200 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △48,015 | △42,800 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △143,674 | △212,800 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,038,324 | 686,646 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 894,649 | ※ 473,845 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
偶発債務
１ 訴訟の提起
当社は、2023年12月４日付（訴状送達日：2023年12月18日）で株式会社FPO会社から損害賠償金として６億7,100万円及び遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。
２ 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
2023年９月14日付けで締結した株式譲渡契約（以下、本譲渡契約といいます）に基づき、株式譲渡に向け手続きを進めておりました。その中で、本譲渡契約における前提条件や相手方の表明・保証の内容に関して再検証の必要が生じ、クロージング条件の成就等について協議を重ねてきましたが、最終的に、クロージング条件が成就されなかったため、当社は、本譲渡契約に定める解除条項に基づき本譲渡契約を解除することを決議いたしました。
一方、株式会社FPOの株主である野々村晃氏からは代理人弁護士を通じて、本契約の条件は成就されており、当社は株式譲渡代金６億1,000万円に弁護士報酬、費用等を加えた６億7,100万円を支払う義務を負っていると主張され、2023年12月４日に東京地方裁判所に訴訟を提起されました。
３ 当社の対応方針と今後について
当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず、解除は有効であり、株式譲渡の実行及び株式譲渡代金及び弁護士報酬、費用等を支払う義務はないものと考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。
なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であります。
(四半期損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 2022年８月１日 至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) | |||
| 広告宣伝費 | 694,240 | 千円 | 588,436 | 千円 |
| 給料及び手当 | 66,695 | 〃 | 75,202 | 〃 |
| 支払手数料 | 73,887 | 〃 | 86,899 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 321 | 〃 | 3,678 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 〃 | 4,380 | 〃 |
※２ 減損損失
前第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都港区） | 処分予定資産 遊休資産 | 長期前払費用 | 13,833 |
当社は、原則として事業用資産については全社でグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については、個別資産ごとにグルーピングしております。
取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、処分予定資産として帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、将来の使用が見込まれていないことから遊休となった資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は他への転用及び売却の可能性がないことから、零としております。
当第２四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
※３ 契約解約損
前第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）
インサイドセールス人員体制の見直し、契約内容精査を行い、契約先と協議のうえ一部の契約先と合意解約することに至りました。
当該解約の結果、対象契約において残存する前払費用を契約解約損として特別損失に計上しております。
当第２四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 2022年８月１日 至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 894,649 | 千円 | 473,845 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 894,649 | 〃 | 473,845 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年１月31日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年10月26日開催の第15回定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について2023年10月30日に効力が発生しております。これにより、資本金が259,191千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額137,987千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）
（単位：千円）
| 合計 | |
|---|---|
| 顧客との契約から生じるフロー型収益 （ライフイベントマーケティング、その他の収益） | 764,226 |
| 顧客との契約から生じるストック型収益 （家族サポート、家族パートナーシップの収益） | 254,242 |
| 外部顧客への売上高 | 1,018,468 |
Ⅱ 当第２四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年１月31日）
（単位：千円）
| 合計 | |
|---|---|
| 顧客との契約から生じるフロー型収益 （ライフイベントマーケティング、その他の収益） | 768,606 |
| 顧客との契約から生じるストック型収益 （家族サポート、家族パートナーシップの収益） | 432,162 |
| 外部顧客への売上高 | 1,200,769 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 2022年８月１日 至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △26円44銭 | 3円48銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △164,327 | 21,781 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △164,327 | 21,781 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,215,000 | 6,258,572 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 3.47 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 10,936 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
(重要な訴訟事件等）
「注記事項 四半期貸借対照表関係 偶発債務」に記載の通りであります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年６月14日
株式会社カラダノート
取締役会 御中
アスカ監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石渡 裕一朗 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 若尾 典邦 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カラダノートの2023年８月１日から2024年７月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間（2023年11月１日から2024年1月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年８月１日から2024年１月31日まで）に係る訂正後の四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カラダノートの2024年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期財務諸表に対して2024年３月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。