| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第41期第１四半期(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日) |
| 【会社名】 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINTO Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第41期第１四半期連結累計期間 | 第40期 | |
| 会計期間 | 自 2023年２月１日至 2023年４月30日 | 自 2024年２月１日至 2024年４月30日 | 自 2023年２月１日至 2024年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,872,361 | 612,973 | 6,293,269 |
| 経常損失(△) | (千円) | △83,513 | △2,282 | △271,250 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △82,954 | △3,371 | △394,067 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △83,059 | △4,592 | △397,005 |
| 純資産額 | (千円) | 1,171,532 | 841,300 | 845,893 |
| 総資産額 | (千円) | 1,954,424 | 1,274,460 | 1,412,795 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △2.60 | △0.10 | △12.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 57.99 | 64.10 | 58.15 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第40期第１四半期、第40期および第41期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、いずれも１株当たり四半期（当期）純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度に重要な営業損失、 経常損失、 親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また重要な営業キャッシュ・フローのマイナスも計上しております。また、当第１四半期連結累計期間も同様の状況となっております。
これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の施策に取り組んでまいります。
(1) 主たる貿易事業の内、廃金属（主にアルミニウム、銅）リサイクル事業におけるリサイクルならびに廃棄物中間
処理技術の向上による機能的な生産体制への転換。
(2) 主たる貿易事業の内、プラスチック再生品事業における機械化対応促進ならびに高付加価値製品の製造、販売に
よる収益の確保。
(3) 主たる貿易事業の内、酒類販売チャネルのアジア圏拡大による収益の確保。
なお、当社グループでは、当期末現在の現金及び預金残高は101百万円、現金及び預金を含む当座資産は622百万円あり、重要な資金繰りの懸念はありません。従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（2024年２月１日～2024年４月30日）において、世界的な金融引き締め政策による各国経済への影響、先行き不透明なウクライナ・中東情勢や中国経済の回復鈍化が足枷となり、世界経済の回復基調は緩慢なものとなりました。
欧州では、エネルギーコストや原材料価格の高騰は収束しつつあるものの、個人消費の低迷が続き、景気は力強さを欠きました。
米国では、金融引き締めが続く中でも底堅い雇用と良好な所得環境に支えられ、景気は堅調に推移しました。
中国では、不動産市場の長期的な不況を背景とした消費者マインドの冷え込みを受け、景気回復は減速しました。
日本では、物価高に伴い消費者の節約志向も高まり、景気の回復は緩慢なものとなりました。
このような環境の下、当社グループは、廃プラスチックおよび廃金属リサイクル事業に関する貿易取引を軸に事業規模の拡大に努めてまいりました。
当第１四半期連結累計期間におきましては、2024年４月18日付で、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により、株式会社北山商事（本店 長野県長野市大字赤沼767番地１）の子会社化を公表いたしました。
株式会社北山商事は、2008年に開業後長野県を主体とし信越・北陸地方一帯において一貫して原材料（鉄、非鉄金属、プラスチック等）の集積、選別、加工、販売を行う資源リサイクル事業ならびにリユース事業を営んでおり、今後さらに大きく成長が見込まれる企業ですが、当社が今日まで培ってきた廃プラスチック事業、工場設備や廃金属リサイクル事業との相乗効果を図り、相互の国内外販路を一層拡大させることが、当社グループにとっての喫緊の課題であります。
そのような中、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績におきましては、当初予定した大口取引先との取引が成立しなかったこと等から、売上高は612,973千円（前年同期比67.26％減）、営業損失は28,222千円（前年同期は95,796千円の営業損失）、経常損失は2,282千円（前年同期は83,513千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,371千円（前年同期は82,954千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。
① 貿易事業
当社グループの収益性の改善及び安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入及びプラスチック再生製品、廃金属および再生製品等の輸出入業務を行っております。また、アルミニウム、銅やステンレスを主体とする非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務をさらに推し進めてまいります。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に邁進してまいりました。
この結果、売上高は603,952千円（前年同期比67.56％減）、セグメント利益は33,102千円（前年同期比661.96％増）となりました。
② アパレル事業
アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として、既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りました。
また、中国子会社を中心に展開している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。
この結果、売上高は125千円（前年同期比98.78％減）、セグメント損失は409千円（前年同期は2,066千円のセグメント利益）となりました。
③ 不動産関連サービス事業
不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上まりつつあるものの、海外マネーの有効かつ効果的な獲得までには至らず、売上高は8,896千円（前年同期売上高はありません）、セグメント利益は1,693千円（前年同期は1,338千円のセグメント損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて138,334千円減少し、1,274,460千円となりました。この主な原因は、売掛金が41,796千円増加したものの、現金及び預金が79,624千円、商品及び製品が92,910千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて133,742千円減少し、433,159千円となりました。この主な原因は、買掛金が99,084千円、訴訟損失引当金が20,096千円、長期借入金が4,684千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて4,592千円減少し、841,300千円となりました。この主な原因は、利益剰余金が3,371千円減少したこと等によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、販売の実績に著しい変動がありました。その内容については「(1)業績の状況」に記載の通りであります。今後とも、国内外において、地球環境に配慮した非鉄金属スクラップ・廃棄物再生リサイクル事業の変革・発展に寄与してまいります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間においては、2024年４月18日付で、効力発生日を2024年５月15日とする株式会社北山商事（本店 長野県長野市大字赤沼767番地１）の子会社化を公表いたしました。
本件に関し、当社と株式会社北山商事 代表取締役 北山聡明 氏との間で「株式の総数譲渡し契約書」を締結し、2024年５月15日付で、株式会社北山商事が有する発行済株式総数1,000株内501株を譲受けました。
今後、株式会社北山商事のグループ会社化による協業を推し進めながら、廃金属商材関連製品の輸出、販売事業の拡大と成長を図ってまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 31,966,100 | 38,166,100 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 31,966,100 | 38,166,100 | ― | ― |
(注) 当社と株式会社北山商事代表取締役北山 聡明氏との間において締結した「株式の総数譲渡し契約書」に
基づき、2024年５月15日時点において、当社が北山 聡明氏へ交付した当社株式6,200,000株が増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月１日～2024年４月30日 | ― | 31,966,100 | ― | 2,473,989 | ― | 3,012,757 |
(注) 当第１四半期会計期間末日後の2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により、2024年５月15日現在において、発行済株式総数が6,200,000株、資本準備金が440,200千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 58,200 | 普通株式 | 58,200 | - | - |
| 普通株式 | 58,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 31,906,000 | 普通株式 | 31,906,000 | 319,060 | 単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 31,906,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,900 | 普通株式 | 1,900 | - | - |
| 普通株式 | 1,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 31,966,100 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 319,060 | - |
(注) 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株及びそれに係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)新都ホールディングス株式会社 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 | 58,200 | ― | 58,200 | 0.18 |
| 計 | ― | 58,200 | ― | 58,200 | 0.18 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年２月１日から2024年４月30日まで)および第１四半期連結累計期間(2024年２月１日から2024年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 180,726 | 101,101 | |||||||||
| 売掛金 | 479,259 | 521,056 | |||||||||
| 商品及び製品 | 112,217 | 19,307 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 78,627 | 74,422 | |||||||||
| 前渡金 | 338,133 | 332,424 | |||||||||
| 未収入金 | 49,564 | 49,766 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,019 | 1,019 | |||||||||
| その他 | 21,646 | 22,805 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,865 | △16,226 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,243,330 | 1,105,677 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 26,920 | 26,237 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6 | 7 | |||||||||
| 土地 | 119,200 | 119,200 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 146,127 | 145,444 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,827 | 5,827 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 15,357 | 15,357 | |||||||||
| 長期営業債権 | 31,705 | 32,912 | |||||||||
| その他 | 17,714 | 18,650 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △47,267 | △49,409 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 23,337 | 23,337 | |||||||||
| 固定資産合計 | 169,465 | 168,782 | |||||||||
| 資産合計 | 1,412,795 | 1,274,460 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 102,716 | 3,631 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 18,671 | 18,697 | |||||||||
| 未払金 | 64,797 | 68,502 | |||||||||
| 未払法人税等 | 17,201 | 11,457 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 55,662 | 35,565 | |||||||||
| その他 | 55,332 | 48,358 | |||||||||
| 流動負債合計 | 314,381 | 186,213 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 225,052 | 220,368 | |||||||||
| 長期未払金 | 7,939 | 7,230 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 5,150 | 5,150 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 14,378 | 14,198 | |||||||||
| 固定負債合計 | 252,520 | 246,946 | |||||||||
| 負債合計 | 566,902 | 433,159 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,473,989 | 2,473,989 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,012,757 | 3,012,757 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,584,825 | △4,588,196 | |||||||||
| 自己株式 | △81,809 | △81,809 | |||||||||
| 株主資本合計 | 820,113 | 816,742 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,499 | 279 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,499 | 279 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 24,280 | 24,279 | |||||||||
| 純資産合計 | 845,893 | 841,300 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,412,795 | 1,274,460 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,872,361 | 612,973 | |||||||||
| 売上原価 | 1,838,462 | 553,825 | |||||||||
| 売上総利益 | 33,899 | 59,148 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 129,695 | 87,371 | |||||||||
| 営業損失（△） | △95,796 | △28,222 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 188 | 21 | |||||||||
| 為替差益 | 14,722 | 26,433 | |||||||||
| 訴訟損失引当金戻入額 | ― | 1,779 | |||||||||
| その他 | 2,189 | 602 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,099 | 28,837 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,217 | 2,187 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 493 | 502 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 2,106 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 206 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,816 | 2,896 | |||||||||
| 経常損失（△） | △83,513 | △2,282 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 36 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 36 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △83,549 | △2,282 | |||||||||
| 法人税等 | △492 | 1,090 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △83,056 | △3,372 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △101 | △1 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △82,954 | △3,371 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △83,056 | △3,372 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3 | △1,220 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3 | △1,220 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △83,059 | △4,592 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △82,958 | △4,591 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △101 | △1 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
当社に対して、2018年9月に発生した労災事故について、2023年10月31日付で、引っ越し業者の従業員から損害賠償請求の訴訟（請求額は48,336千円）が提起されております。また、当社グループの連結子会社である株式会社大都商会に対して、過去の顧客・取引先から損害賠償等の請求を求める訴訟（請求額は69,352千円）を提起されております。
いずれも現在係争中であり、当社グループといたしましては、訴訟において当社グループの主張を行っていく方針であります。現時点で、将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。
上記について、訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響を予測するのは困難であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、
第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれ
んの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日至 2023年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年２月１日至 2024年４月30日) | |||
| 減価償却費 | 5,186 | 千円 | 683 | 千円 |
| のれんの償却費 | 5,302 | 千円 | ― | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| 貿易事業 | アパレル事業 | 不動産関連サービス事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 商品卸売上高 | ― | 9,802 | ― | 9,802 | ― | 9,802 |
| ライセンス収入 | ― | 507 | ― | 507 | ― | 507 |
| 不動産売上高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 貿易売上高 | 1,862,051 | ― | ― | 1,862,051 | ― | 1,862,051 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,862,051 | 10,310 | ― | 1,872,361 | ― | 1,872,361 |
| 外部顧客への売上高 | 1,862,051 | 10,310 | ― | 1,872,361 | ― | 1,872,361 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,862,051 | 10,310 | ― | 1,872,361 | ― | 1,872,361 |
| セグメント利益又は損失(△) | 4,344 | 2,066 | △1,338 | 5,073 | △100,869 | △95,796 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整△100,869千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| 貿易事業 | アパレル事業 | 不動産関連サービス事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 商品卸売上高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ライセンス収入 | ― | 125 | ― | 125 | ― | 125 |
| 不動産売上高 | ― | ― | 8,896 | 8,896 | ― | 8,896 |
| 貿易売上高 | 603,952 | ― | ― | 603,952 | ― | 603,952 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 603,952 | 125 | 8,896 | 612,973 | ― | 612,973 |
| 外部顧客への売上高 | 603,952 | 125 | 8,896 | 612,973 | ― | 612,973 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 603,952 | 125 | 8,896 | 612,973 | ― | 612,973 |
| セグメント利益又は損失(△) | 33,102 | △409 | 1,693 | 34,385 | △62,608 | △28,222 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△62,608千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日至 2023年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年２月１日至 2024年４月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △２円60銭 | △10銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △82,954 | △3,371 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △82,954 | △3,371 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,907,900 | 31,907,900 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株あたり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度から重要な変動があったものの概要（注） | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
株式交付による子会社化
当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社北山商事を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を実施することを決議し、2024年５月15日付で本株式交付を実施し、株式会社北山商事を子会社化しております。
１． 企業結合の概要
（１） 被取得企業の名称
株式会社北山商事
（２） 取得した事業の内容
スクラップ資源〔鉄・非鉄金属（銅・アルミニウム等）・廃プラスチック、等〕のリサイクル事業
（３） 企業結合を行った主な理由
金属およびプラスチックリサイクル事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による業務効率化を図り、貿
易事業全般の競争力を加速度的に高めるためであります。
（４） 企業結合日（本効力発生日）
2024年５月15日
（５） 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする簡易株式交付
（６） 結合後企業の名称
変更ありません。
（７） 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.1%
取得後の議決権比率 50.1%
（８） 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社が株式会社北山商事の議決権の50.1％を取得し、子会社化したことによるものです。
２．株式の種類別の交換比率およびその算定方法
（１）株式の種類別の交換比率
株式会社北山商事の普通株式１株に対して、当社の普通株式12,375.25株を割当て交付いたしました。
（２）交付した株式数
当社の普通株式：6,200,000株
（３）株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として株式会社HGKコンサルティング（以下、「HGKコンサルティング」といいます。）を選定し、株式交付比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、当社の株価動向等の要因、およびHGKコンサルティングから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2024年４月18日に開催された当社の取締役会決議および2024年４月18日に開催された株式会社北山商事の株主総会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を締結し、2024年５月15日付で実施いたしました。
３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した株式会社北山商事の普通株式の時価 440,200千円
取得原価 440,200千円
４．主要な取得関連費用の内容および金額
弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 2,513千円
５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
７．企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年６月14日
新都ホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の2024年２月１日から2025年１月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年２月１日から2024年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年２月１日から2024年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年4月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社北山商事を株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、同年5月15日に株式交付の効力が発生し、株式会社北山商事を子会社とした。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものでない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半
期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基
準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。