9873 日本ＫＦＣホールディングス 有価証券報告書－第55期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

     (注)  １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

２　平均臨時従業員数は、１日８時間換算によるものであります。

３　当社は、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。１株当たり当期純利益金額を算定するための期中平均株式数については、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（第51期 73,000株、第52期 66,618株、第53期 87,324株、第54期 78,058株、第55期 78,058株）を控除しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以後に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

２　当社は、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。１株当たり当期純利益金額を算定するための期中平均株式数については、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（第51期 73,000株、第52期 66,618株、第53期 87,324株、第54期 78,058株、第55期 78,058株）を控除しております。

３　平均臨時従業員数は、１日８時間換算によるものであります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　第53期まで、株主総利回りの比較指標に東証第二部株価指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第54期から比較指標を継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。

６　第52期の１株当たり配当額60円には、創業50周年記念配当10円を含んでおります。

７　第53期の１株当たり配当額60円には、特別配当10円を含んでおります。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当連結会計年度末現在、日本ＫＦＣホールディングス株式会社(当社)、子会社４社、その他の関係会社１社、持分法適用関連会社２社及びライセンス契約管理会社１社で構成されており、事業は主としてフライドチキン、加工チキンの販売を営んでおります。

　企業集団について事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

２　議決権の所有欄の（　）内は、間接所有で内数であります。

３　連結子会社には、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。また、上記

　　のほか、シンガポール共和国に投資持株会社であるFast Restaurant International Pte.Ltd.があります。

４　その他の関係会社である三菱商事㈱は、有価証券報告書提出会社であります。

５　上記のほか、ASEAN Industrial Growth Fundを主体としてシンガポール共和国にBamboo (Thailand) Holding Pte.Ltd.を設立し、持分法適用の範囲に含めております。

６　日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　　 103,865百万円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　　   5,476百万円

　　　　　　　　　　　③当期純利益　　   3,545百万円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　    10,374百万円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　    37,768百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

     ２　上記就業人員には、執行役員(７名)、嘱託・顧問(３名)、受入出向社員(４名)、派遣出向社員（17名）は含んでおりません。

     ３　当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　上記就業人員には、嘱託・顧問（２名)、受入出向社員(１名)は含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には2006年５月18日に結成された労働組合があります。

労使関係はいずれも良好であり、特記すべき事項はありません。
  なお、連結子会社には労働組合はありません。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、“おいしさ、しあわせ創造”を企業理念として掲げ、主力のＫＦＣ事業においては、「お客さまに信頼され、愛されるブランドへ」を目指す姿として位置付け、多様化する顧客ニーズの把握とそのニーズに適合したサービスの提供を実行し、市場の変化に対応することでお客さまに支持されるブランドとなることが今後の成長を実現するための重要課題と認識しております。

このように当社グループは、「新たな価値の創造」のために、お客さまにとってのみならず、全ての従業員にとっても幸福感をもたらす企業づくりに邁進し、経営目標の達成を実現、持続的な成長による企業価値の向上に努めてまいります。

（2）経営環境

①主力商品・サービスの内容

当社グループは、持株会社である当社の他、主要子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社を中心に、フライドチキン、加工チキンの販売を主な事業内容としております。

主力商品である「オリジナルチキン」は、日本全国に170ヵ所ある登録飼育農場で飼育された国内産鶏のみを使用しております。生後36日前後飼育の中雛を厳選することで、肉質が柔らかく、ジューシーなオリジナルチキンに仕上がります。各店舗では、ＫＦＣ独自の認定資格である「チキンスペシャリスト」の認定を受けた調理担当者によって調理され、いつでもどこでも変わらないおいしさをお客様に提供しております。創業者であるカーネル・サンダースの想い“誰にも真似の出来ないおいしさとおもてなしの心”を継承し、食を通じて社会貢献することで、企業理念である“おいしさ、しあわせ創造”を更に追求してまいります。

②市場環境

国内では少子高齢化が急速に進み、世帯規模の縮小及び単身世帯の増加に伴い、家族構成が変化しております。こうした中、家庭での調理時間の減少に伴い、中食市場やデリバリー需要が拡大し、今後も一層の拡大が見込まれております。

2023年５月８日からは、新型コロナウイルス感染症法上の分類が「５類」へ引き下げられたことにより外食需要が回復しつつあり、原材料価格や物流費等コスト上昇の影響を受けつつも、売上高の回復傾向が鮮明になっております。

その一方で、コロナ禍で生活様式が大きく変化したことにより事業再構築の動きが見られていることや、物価高騰により実質賃金が低下し消費マインドが冷え込むなど、依然として先行き不透明な市場環境が続いております。

 ③健康志向の高まり、健康経営の推進

お客さまの健康志向が高まっており、これまでも糖質を抑えた商品や低アレルゲン商品の開発にも取り組んでまいりました。健康志向の高まりに対応した商品開発が期待されております。

加えて、働く従業員にとっても、誰もがいきいきと働くことが出来る職場環境を実現するため、健康経営の一層の推進が期待されております。

　　 ④技術革新

スマートフォンの普及を始めとして急速に技術革新が進んでおります。電子商取引の拡大に伴い、決済手段への対応強化が急務となっております。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、ネットオーダーやキャッシュレス決済を推進、2020年４月にはＱＲコード決済を導入し、非接触型決済サービスの拡充を図りました。ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進によるお客さまの利便性及び購買体験価値の向上、従業員の働き方改革の推進に努めております。

     ⑤競合環境

急速な市場環境の変化を受けて、業界の垣根を越えて競争が益々激化しております。中食市場の拡大に伴い、特にコンビニエンスストアなどではフライドチキンの販売を強化させており、店舗数拡大や各種サービスの拡大によって外食市場への進出が顕著となっております。

外食業界においては、新型コロナウイルス感染症拡大によりテイクアウト、デリバリー需要への対応を一層強化させており、当社グループでは、テイクアウト、ドライブスルーは競争優位にあるものと認識しておりますが、これらの需要の高まりにおける競争が激化しております。

   (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く事業環境は、先述のとおり、外食需要が回復しつつあるものの、生活防衛意識の高まり、原材料価格や物流費等の高騰により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

こうした経営環境を踏まえ、持続的な成長と発展を目指すべく、以下の課題に対処してまいります。

　　 ①チェーン売上高及び客数の向上

主力となるケンタッキーフライドチキン（ＫＦＣ）においては、前年度にご好評をいただきましたバーガーメニューの充実等による新商品の発売、効果的なバリューキャンペーンの実施等により、お客さまの購買体験価値の向上に努めた結果、当期（2023年４月～2024年３月）の既存店売上高は前年同期比108.0％と好調に推移いたしました。

その一方で、価格改定の実施等により、下半期以降客数の低下が続いたことから、これまでに引き続き日常利用の推進策強化、強みであるテイクアウト、ドライブスルー、デリバリーサービスの充実、商品開発力の更なる強化、積極的な新規出店、戦略的改装の推進、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進によるお客さまの利便性及び購買体験価値の向上など、ＫＦＣだからこそできる差別化戦略を講じてまいります。

     ②人財確保

外食業界の共通の課題として、人財確保への対応が急務となっております。労働環境の改善と従業員満足度を向上させることで、誰もがいきいきと楽しく働くことが出来る職場環境の構築に努めてまいります。

   ③グループ経営戦略機能の強化

当社は、2014年４月１日付で持株会社体制へ移行し、経営機能と業務執行機能を明確に分離し、グループ全体の戦略的意思決定や経営資源の最適化を行っております。引き続き当社グループ全体の企業価値の最大化を図るべく取り組んでまいります。

　　 ④本部機能の効率化

当社グループでは、全社的に経費最適化を推進しております。引き続き既存業務の棚卸に基づく業務改善、人員の最適化、ＤＸの推進による快適な職場環境の実現、本社経費の最適化により本部機能の効率化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、記載につきましては、提出会社である当社及び連結グループにおける主要な事業を営む日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社のものを記載しております。

（1）ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のためにも諸課題に真摯に向き合い持続可能な社会に貢献することが不可欠と考えており、サステナビリティへの取り組みが重要な経営課題と認識しております。サステナビリティへの取り組みの強化は、リスクとしてのみならず、新たな収益機会の確保という観点からも重要なものと認識し、当社グループの企業理念である「おいしさ、しあわせ創造」に連動したサステナビリティ方針「社会を元気にするレシピを。」の策定と、「食」「人」「地域」「地球」の４つの領域でのマテリアリティの特定を、ＣＢＯ（チーフ・ブランド・オフィサー）及び広報サステナビリティ推進部が中心となり整理いたしました。今後、策定した方針とマテリアリティを基に、「安全安心な食の提供」「脱プラスチック」「食品破棄の削減」「働きがいのある職場の確保」「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」「持続可能な原料調達」「コミュニティ・地域社会への貢献」等、サステナビリティの視点で事業アクションを実践してまいります。これらのアクションの進捗につきましては、経営に関する重要な事項を審議するＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）での審議を経て、取締役会において執行決定を行います。

（2）戦略

サステナビリティ全般に関する基本的な考え方、今後のアクション展開案につきましては、当社ホームページ（https://japan.kfc.co.jp/company/sustainability/）に掲載しておりますので、ご参照ください。

また、「コミュニケーションレポート」（https://japan.kfc.co.jp/company/cmr）にもこれまでの取り組みについて記載しておりますので合わせてご参照ください。

また、当社グループにおける、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

当社グループでは、人がブランドを創り、ブランドが人を創る「人が主役のピープルビジネス」との考えから、誰もがいきいきと働ける職場環境を実現することが企業成長の原動力、ひいては一層の企業価値の向上に資するものと考えております。

2016年４月には、人事部に「ダイバーシティ推進課」を設置し、能力開発、ダイバーシティの推進に努めており、国籍、年齢、性別などを問わず、すべての人が能力を発揮して活躍できる環境を整備しております。

中でも、女性従業員の育成には積極的に取り組み、管理職比率やＫＦＣ店舗の女性店長比率は、年々着実に上昇しております。こうした人財の成長、活躍を支える制度として、ライフスタイルに合った働き方を選択できる「限定社員制度」を整備しており、勤務する地域や店舗を限定した「エリア・店舗限定社員」、勤務曜日や時間を限定した「日時限定社員」、育児・介護中の従業員が取得可能な「時短勤務制度」を導入しております。

また、働き方改革推進の中で、有給休暇取得促進、男性職員に対する育児休業取得促進支援及び周知活動の実施、階層別キャリアライフ研修の実施によるキャリアライフプランの構築支援、ワーク・ライフ・バランスの重視等に加え、ストレスチェックの階層毎実施等、健康経営を積極的に推進しており、従業員の健康管理を経営的な視点で捉えることを目的として、「安全・健康委員会」を設置しております。これら様々な施策を着実に実行していくことで、働きがいのある職場の醸成、従業員の定着化等を進めてまいります。

（3）リスク管理

当社グループでは「危機管理規程」を定め、ガバナンス本部がグループ全体のリスクを一元管理しております。この規程の責任者として、ＣＲＯ（チーフ・リスクマネジメント・オフィサー）を設置し、危機管理に係る事項を管掌し、危機発生時の対応方針や各種施策の立案及び執行の責務を有しております。また、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスクなど様々なリスクの類型を定めており、ＣＲＯは、当該リスクの類型によって、各グループ会社の該当部署に対して調整及び指示、命令を行う権限を有しております。ＣＲＯの下には、危機発生時の対応やリスクマネジメント施策の立案、管理、調整、連絡のための機関として、ガバナンス本部に危機対策本部事務局を設置し、グループ全体でリスクマネジメントを推進しております。

（4）指標及び目標

サステナビリティ全般に関する「指標及び目標」の記載につきましては、基本的な考え方、今後のアクション展開案を策定した段階にあるため具体的な指標及び目標を現時点では定めておりませんが、今後の進捗状況に応じて中長期的課題として検討してまいります。

当社グループでは、先述のとおり、女性従業員の育成に積極的に取り組んでおります。当社の女性取締役は、独立社外取締役１名を選任、連結子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社には、女性取締役（執行役員）１名が在籍しております。2024年３月期（第55期）における女性管理職比率は、当社が28.6％、日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社が8.5％と、活躍の場が広がっております。

これらの諸施策の実行により、当社及び連結子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社が、2023年３月に仕事と子育てとの両立を積極的にサポートしている企業として「くるみん」の認定を取得（日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社は、2020年に続き２度目の取得）、2021年６月に女性活躍推進法に基づく「えるぼし」の認定を取得いたしました。加えて、健康経営の積極的推進により、2024年３月に「健康経営優良法人2024」に認定（2022年度から３度目の認定）されました。

また、当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループ（当社及び連結子会社）においては、将来的に会社の事業運営、財政状態に影響を及ぼす可能性があると認識している以下のリスクが存在しております。なお、かかるリスクはこれらの事項に限られるものではありません。また、将来発生しうるすべてのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①季節的要因

当社グループにおいては、クリスマス期の最大需要期の毎年12月度に売上高が増加する傾向にあるため、通期業績に占める第３四半期の比重が高くなっております。このため、当社グループでは年間で業績管理を行っておりますが、第３四半期の業績如何によっては通期業績に影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度においては、引き続き日常利用の推進、お客さまの利便性及び購買体験価値の向上に努め、今後につきましては、これらに加えて幅広い顧客層をターゲットとした、全体の利用率を上げていく施策にも取り組んでまいります。

②食包材の調達

当社グループの使用する食包材は、為替レートの変動、消費者の健康志向の高まりや嗜好の変化、地球環境の変化、自然災害、鳥インフルエンザ、国際的な需給バランスや投機の影響を受けております。当社グループといたしましては、各要素に関わる最新情報の入手に努め、新たな仕入ルートの開拓、供給産地の分散、代替商品の開発などによりリスクの回避に努めておりますが、原材料価格及び物流費の高騰や供給の不足がある場合には、業績に影響を与える可能性があります。

③自然災害・事故等

当社グループにおいては、主に関東・関西地区において店舗を運営し、またサブ・フランチャイズにより全国で店舗を展開しております。大地震や台風等の自然災害あるいは予期せぬ事故などにより店舗営業活動が阻害された場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。危機対策本部事務局が中心となり防災訓練の定期的実施、社員安否確認システムの導入など当該リスクを最小限に止める体制を整備しております。

④環境問題

企業の社会的責任として、環境コンプライアンスへの取り組みが重要課題となってきております。当社グループにおいては、フランチャイザーとして、今後の更なる取り組み強化を求められており、それによる費用負担の増加が予想され、業績に影響を与える可能性があります。これまで食品ロス削減、廃油リサイクル、植物由来のバイオマス素材を配合したレジ袋の導入、プラスチックの使用量削減などに取り組み、今後も引き続き取り組んでまいります。

⑤競合

当社グループにおいては、フライドチキンを基幹商品として、ファストフードレストランのチェーンを全国で展開しており、これらの分野のみならず、コンビニエンスストアや中食の分野においても競合状態にありますが、競合の激化が業績に影響を与える可能性があります。創業者であるカーネル・サンダースの理念を軸として、唯一無二の資産であるオリジナルチキンへのこだわり、多様化する消費者ニーズに沿った商品開発力を強化することで、ＫＦＣブランドの更なる強化に取り組んでまいります。

⑥賃借物件

当社グループにおいては、本社・事務所・店舗として土地・建物を賃借しておりますが、当該所有者の事情で契約の事前解約や契約が更新できなくなることにより、業績が良好な店舗であっても閉店を余儀なくされることがあります。また、これらに対する敷金・保証金・売上預託金があります。定期的に財務状況等のモニタリングを実施するなど管理には十分留意しておりますが、当該所有者の何らかの事由により、これらが不良化し回収できなくなる可能性があります。

⑦労務

当社グループの店舗では多くのパートタイム従業員が業務に従事しておりますが、今後、社会保険、労働条件などの関係法令に変更がある場合には、人件費の増加により業績に影響を与える可能性があります。また、その従業員等の処遇につきましても、関連法令や労働環境に更に変化がある場合は、業績に影響を与える可能性があります。計画的な人財確保、教育体制の強化、定着率を高めるために労働環境の改善、従業員満足度の向上、メンタルヘルス対策の強化、ワーク・ライフ・バランスの推進等に取り組んでおります。

これらの取り組みの結果、当社及び連結子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社は、前年度に続き経済産業省より2024年３月に「健康経営優良法人2024」に認定されました。従業員の労働環境のより安全な整備と健康促進を目的に「安全・健康委員会」を設置しており、従業員の健康管理を経営的な視点で捉えております。

⑧KFC Asia Franchise Pte.Ltd.とのライセンス契約について

当社の子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社は、KFC Asia Franchise Pte.Ltd.と「マスターフランチャイズ契約（ＫＦＣ）」及びサブ・ライセンス契約をそれぞれ締結し、国内のフランチャイジー（ＦＣ加盟店）に対し、ＫＦＣブランドのサブ・ライセンス権を供与するとともに、国内直営店舗においてフライドチキンの加工及び販売を行っております。

今後のKFC Asia Franchise Pte.Ltd.及び当社グループの戦略やその他要因によって契約条件の見直しや合意に至らないことなどにより、契約内容が当社グループにとって不利なものとなる、または契約更新が行われない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

⑨サブ・フランチャイジーとの取引

当社の子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社は、国内のフランチャイジー（ＦＣ加盟店）とサブ・フランチャイズ（ライセンス）契約及び商品売買契約を締結しておりますが、これらに基づき各社に対し取引上の与信リスクが生じております。日常的な取引を通じて与信管理には十分留意しておりますが、当該社に何らかの事由が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

⑩個人情報

当社グループにおいては、多くの個人情報を保有しております。これらの管理にあたっては情報管理責任者を設置し、e-ラーニング研修の実施による社員の意識高揚及び法令遵守のための就業規則等の見直しをするなど、情報管理体制の徹底・強化を行っておりますが、万一漏洩のあった場合は当社グループの社会的信用を失うとともに、業績に影響を与える可能性があります。

⑪鳥インフルエンザ

2004年に発生した鳥インフルエンザは、当社グループの売上・利益に少なからず影響を与え、その後も国内においては鳥インフルエンザが発生しております。今後も引き続きチキンの産地の管理強化・対応ツールの準備など必要な対応策をとってまいりますが、国内において鳥インフルエンザが発生し、それが消費者心理へ影響を及ぼすような事態になる場合には、業績に影響を与える可能性があります。

⑫食の安全・安心

外食産業はその特有の問題として食中毒や異物混入等のリスクが存在しており、万一当社グループ商品に発生した場合や、食材への広範囲且つ深刻な汚染など消費者に不安を与える事態が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、諸法令の定める基準を遵守することはもとより、独自の安全衛生管理体制を築くとともに、常に情報を収集し、必要な研究開発を行っております。

また、社会的環境の変化や法令の改正などに対応するためには、今後更にコストが増大し、業績に影響を与える可能性があります。

⑬新型コロナウイルス、新型インフルエンザなどの感染症

新型コロナウイルス、新型インフルエンザなどの感染症への取り組みが重要課題となってきております。当社グループにおいては、最新の情報を収集し対応に努めておりますが、今後取り組み強化による経費の増加が予想されます。感染拡大やまん延状況に応じて、店舗の営業休止又は営業時間短縮など、業績に影響を与える可能性があります。危機対策本部事務局が中心となり社員安否確認システムの導入、出社前の体調確認など関係部署と連携の上、当該リスクを最小限に止める体制を整備しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの回復による人流増加が続くなど経済活動の正常化が進みました。また、海外情勢としては中国における不動産市場の停滞に伴う先行き懸念に加え、ウクライナやイスラエル情勢等に伴う地政学的リスクの高まりなど、引き続き不透明な状況が継続しております。

外食業界におきましては、行動規制の緩和、インバウンド需要の増加に伴う人流回復等により、売上は堅調に推移しております。一方で、原材料価格等の高止まりや引き続く物価高のなかで消費者の節約志向は高まっております。加えて人件費も上昇傾向にあり、依然として厳しい状況が継続しております。

このような状況下、当社グループにおきましては、積極的な新規出店、ブランド力の維持・向上を目的とした既存店舗の改装促進、お客さまの利便性及び購買体験価値の向上を目的としたＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進を重要施策と位置付けております。

当連結会計年度におきましては、主力のＫＦＣ事業で、年間を通じて日常利用の促進を図りました。「ハレの日」需要強化の一環として、オリジナルチキンを中心とした大人数向け商品の「お盆におすすめ！10ピースパック」や「ひなまつり９ピースバーレル」のほか、人気の「パーティバーレル」や「ケンタお重」等を実施いたしました。また、普段のお食事をもっとお得にお楽しみいただけるように「秋のトクトクパックサイド１個無料」や「ファン感謝祭パック」、「40％ＯＦＦパック」等のバリューキャンペーンを展開いたしました。

さらに「ガーリックホットチキン」、「辛みそにんにくチキン」等の新チキン商品を積極的に投入するとともに、「レッドホットチキン」や「とろ～り月見」シリーズ、「チーズにおぼれるフィレバーガー」等の季節商品の定番化で話題性の向上と売上の最大化を図りました。また、「カリホクハッシュのフィレバーガー」や「ニューヨークチキンバーガーズ」、「和風チキンカツバーガー本格ゆず七味」等の新バーガー商品を定期的に販売し、「バーガー」の認知拡大を図るとともに、「チキンフィレバーガーセット550円」等のキャンペーンを展開することでバーガー未経験のお客さまでもお得にお試しいただける機会を創出し、ファン層の拡大を目指しました。

プロモーション活動では、テレビＣＭをはじめ、デジタルメディアへの広告・ＰＲ強化のほか、人気ゲームとのコラボ企画による新規顧客の獲得に向けた施策を実行いたしました。さらには、デリバリーへの対応拡大、オンラインオーダーの整備、新ポイントサービスの導入等のデジタル戦略を加速させました。

店舗数につきましては、当連結会計年度において51店舗（直営13店舗・フランチャイズ38店舗）と1,200店舗達成後も積極的に出店を継続し、1,232店舗となりました。改装につきましては、183店舗（直営45店舗・フランチャイズ138店舗）実施、配達代行を含むデリバリーサービスの実施店舗は942店舗となりました。「もっと近くに、より快適に」の実現に向けて、テイクアウト専門店やドライブスルー特化型店舗の出店、改装によるセルフレジ、ピックアップロッカーやドライブスルーサイネージの設置など、積極的な店舗開発を進めました。

人財・ＩＴシステムなどの事業インフラのさらなる強化としては、お客さまの体験価値向上を図るため、品質 (Ｑｕａｌｉｔｙ)、サービス(Ｓｅｒｖｉｃｅ)、清潔さ(Ｃｌｅａｎｌｉｎｅｓｓ)、おもてなしの心(Ｈｏｓｐｉｔａｌｉｔｙ)をもって接する「ＱＳＣ× Ｈ」を実践し、店舗オペレーションの改善によりサービスの課題解決に努めました。また、店舗及び本部システムの改修による業務効率化や従業員の研修プログラムの変更等を実施いたしました。その他の活動として、調理体験教室の再開やこども食堂等への食材提供支援の拡大、フードバンクへの寄付やプラスチック使用量の削減等を推進いたしました。これらのサステナビリティ活動にグループ全体で取り組み拡大していくために、サステナビリティ方針とマテリアリティ（重要課題）を特定し、「食」「地球」「人」「地域」の４つの領域でアクションを整理いたしました。今後、具体的な活動を実践してまいります。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は1,106億８千５百万円（対前連結会計年度比10.8％増）、営業利益は58億６千２百万円（同61.9%増）、経常利益は67億７百万円（同54.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は43億３千２百万円（同74.0％増）となりました。

(2) 中期経営計画対象年度（2021年度～2024年度）における経営成績等の概要

当社グループでは、中期経営計画『第二の創業 これから50年の持続的成長に向けて』を策定し諸施策を実行してまいりました。

これまでの実績（2021年度～2023年度）につきましては、以下のとおりであります。

中期経営計画の初年度にあたる2022年３月期においては、積極的な新規出店、デリバリー導入店舗数の飛躍的拡大、サンド商品を“戦略商品”と位置付けての一層の強化等諸施策を着実に取り組んだ結果、フランチャイズを含めたＫＦＣチェーン売上高が上場以来最高を更新、連結売上高は975億２千万円となりました。営業利益につきましては、原材料価格や物流費の高騰等厳しい収益環境下にありながらも61億６百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、受取協力金の計上、新型コロナウイルス感染症拡大に一定の歯止めがかかりつつある現状から、事業投資先においては業績回復の兆候も見え始め、持分法による投資損失の損失幅が縮小したこともあり、45億５千７百万円となりました。

中期経営計画の２年目にあたる前連結会計年度においては、まん延防止等重点措置の解除による行動変容、巣籠もり需要の一服感により、上半期は既存店売上高が前年を下回る状況が続きました。その後下半期以降は、日常利用の更なる推進、バーガーメニューの投入を始めとした新商品発売、お得感のあるセットメニューの展開等により、既存店売上高が上昇に転じ、通期においても前年同期比100.5％と好調に推移、ＫＦＣチェーン売上高は、2022年３月期に続き上場以来最高を更新いたしました。これに伴い、原材料価格や資源価格等コスト上昇の影響を受けつつも、連結売上高は999億２千６百万円、営業利益は36億２千２百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、上記要因に加え、一部の持分法適用関連会社において、外国人観光客の受入再開、行動制限の緩和等により業績回復が顕著となったことにより持分法による投資利益を計上したことから、24億８千９百万円となりました。

当連結会計年度においては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症法上の分類が「５類」へ引き下げられたことで外食需要が回復し、既存店売上高が通期において前年同期比108.0％と引き続き好調に推移いたしました。前連結会計年度にご好評をいただきましたバーガーメニューの拡充、効果的なバリューキャンペーンの実施、セルフレジの導入店舗数拡大等、お客さまの購買体験価値及び利便性の向上に努めてまいりました。これに伴い、原材料価格や物流費等コスト上昇の影響を受けつつも、連結売上高は1,106億８千５百万円、営業利益は58億６千２百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、主に外食需要の回復により持分法適用関連会社の業績回復が鮮明になったことで持分法による投資利益を計上したことから、43億３千２百万円となりました。

（3) 財政状態の分析

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、433億１千万円となり、前連結会計年度末と比べ117億９千２百万円の増加となりました。

その主な要因は、現金及び預金の増加114億１千７百万円、売掛金の増加９億５百万円及び未収法人税等の減少５億１千４百万円等によるものであります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、180億４千８百万円となり、前連結会計年度末と比べ４億８千９百万円の増加となりました。

その主な要因は、有形固定資産の増加21億２千６百万円、投資有価証券の減少18億８千９百万円及び繰延税金資産の増加３億５千５百万円等によるものであります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、240億６千１百万円となり、前連結会計年度末と比べ76億９千１百万円の増加となりました。

その主な要因は、買掛金の増加21億３千２百万円、未払金の増加15億９千６百万円及び未払法人税等の増加24億９千５百万円等によるものであります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は61億３千９百万円となり、前連結会計年度末と比べ13億１千５百万円の増加となりました。

その主な要因は、リース債務の増加14億６百万円及び退職給付に係る負債の減少８千４百万円等によるものであります。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、311億５千７百万円となり、前連結会計年度末と比べ32億７千４百万円の増加となりました。

その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益43億３千２百万円の計上、剰余金の配当による減少11億２千１百万円等によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して114億１千７百万円増加し、336億７千１百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して108億５千２百万円増加し、128億９千６百万円となりました。その主な要因は税金等調整前当期純利益69億７千８百万円、減価償却費24億１千１百万円、仕入債務の増加21億３千２百万円、利息及び配当金の受取額11億１千３百万円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して９億７千４百万円増加し、２億２千２百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出12億８千８百万円及び投資有価証券の払戻による収入15億８百万円等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して２億５千１百万円減少し、△17億２百万円となりました。その主な要因は、配当金の支払額11億２千１百万円及びリース債務の返済による支出５億７千９百万円等によるものであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当社グループでは、経営環境の変化に備えて手元流動性を十分確保することで安定した財務基盤を維持することに努めており、当連結会計年度末における流動比率は180.0％となっております。

当面の資金需要につきましては、原材料費や販売費及び一般管理費に計上されるサービスに対する費消のほか、新規出店や既存店舗の改装による設備投資等であり、これらは自己資金で賄う予定であります。

   　（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）フランチャイズ契約

(イ)マスターフランチャイズ契約

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社（連結子会社）は、KFC Asia Franchise Pte.Ltd.との間に次のケンタッキーフライドチキン「マスターフランチャイズの許諾と商標使用許諾契約」を締結しております。

(ロ)サブ・ライセンス契約

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社（連結子会社）は、日本におけるマスター・ライセンシーとしてサブ・ライセンス権を保有し、同権利に基づき、日本のフランチャイジーにサブ・ライセンスを与えた場合、以下の対価を取得する権利を当社は有しております。

　　　（2）資本・業務提携契約

当社は、2018年２月23日開催の取締役会決議により、株式会社ビー・ワイ・オーとの間で資本・業務提携契約を締結いたしました。

　　　①資本業務提携の目的

当社及び株式会社ビー・ワイ・オーは、手づくりや素材へのこだわり、豊かな食の提供という共通の経営理念を有しており、新たな事業機会及びシナジーを創出し、両社の中長期的な企業価値の向上につながるものと判断し、資本・業務提携を行うことで合意いたしました。

　　　②業務提携の内容

本資本・業務提携が中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、業務提携の詳細につきましては、今後両社間で協議してまいります。

　　　（3）その他の契約

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、主に新商品開発に伴う試作品作成のために必要となる食材等の支出であり、当連結会計年度における研究開発費の総額は10百万円であります。

なお、当社グループは「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　(注) １　投資金額には、有形固定資産の他、無形固定資産及び長期前払費用が含まれております。　　　

   　  ２　当社グループは、「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであるため、セグメント名称の記載は省略して

　　　　　 おります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2024年３月31日現在

(注)　１  従業員数は社員を対象としたもので、嘱託・顧問（２名）、受入出向社員（１名）は含んでおりませ

          ん。

      ２　当社グループは「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであるため、セグメント名称の記載は省略しており

          ます。

(2) 国内子会社

　2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は社員を対象としたもので、臨時従業員は含んでおりません。

     ２　現在休止中の主要な設備はありません。

     ３　当社グループは「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであるため、セグメント名称の記載は省略しており

         ます。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設

(注)　１　投資予定金額には、有形固定資産の他、無形固定資産及び長期前払費用が含まれております。

      ２　当社グループは「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであるため、セグメント名称の記載は省略してお

          ります。

(2) 改修

（注）当社グループは「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであるため、セグメント名称の記載は省略しておりま

　　　す。

(3) 除却

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式575株は、上記「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しており

　　　ます。

(6) 【大株主の状況】

　　2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式78,058株（議決権数780個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注) 上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式78,058株を連結貸借

     対照表上、自己株式として処理しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　 　取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、2017年２月９日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）ならびに当社及び当社グループの執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案が2017年６月27日開催の第48期定時株主総会において承認されました。また、グループ会社の取締役等に対する本制度の導入につきましても、2017年６月下旬開催のグループ会社の定時株主総会にて承認されております。

１　本制度の導入

①本制度の概要

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan)信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。

本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役等の退任時に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役等が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

なお、本制度につきましては、内容を一部改定し、信託期間を延長して継続することを2021年５月20日開催の取締役会で決議しました。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

　38,100株（上限）

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２　信託契約の内容

　①信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　②信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

　③委託者　　　　　　当社

　④受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

　⑤受益者　　　　　　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

　⑥信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

　⑦信託延長契約日　　2021年８月12日

　⑧信託の期間　　　　2017年８月10日～2024年９月30日

　⑨制度開始日　　　　2017年９月１日

　⑩議決権行使　　　　行使しないものとします。

　⑪取得株式の種類　　当社普通株式

　⑫信託金の金額　　　107百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

　⑬株式の取得時期　　2021年８月17日～2021年９月17日

　⑭株式の取得方法　　株式市場より取得

　⑮帰属権利者　　　　当社

　⑯残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除

　　　　　　　　　　　した信託費用準備金の範囲内とします。

３　信託・株式関連事務の内容

　①信託関連事務　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信

　　　　　　　　　　　託の受託者となり信託関連事務を行います。

　②株式関連事務　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者

　　　　　　　　　　　への当社株式の交付事務を行います。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

      取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

         の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

　　  ２ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数（当事業年度 78,058株、当期間 78,058株）は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を、経営の最重要課題の一つとして位置付け、そのためにも持続的且つ安定的な成長を目指しております。今後新たな成長につながる戦略投資に資金を充当するため、配当は業績及び財務状況を勘案して決定しております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

これにより、当事業年度の配当につきましては、１株当たり50円(うち中間配当25円)としております。
　内部留保資金の使途につきましては、新規出店、店舗改装及び新たな成長分野への事業展開を推進するための設備投資等の資金需要に備える所存であります。
　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「おいしさ、しあわせ創造」を企業理念とし、“本当のおいしさ”を通じて人々をしあわせにすることで、継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな社会の実現に貢献することが株主の皆様やお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続強化を経営上の重要事項としております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制及び当該体制を採用する理由

当社における取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と取締役監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。代表取締役を議長として原則月１回開催し、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告等を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識しており、経営の透明性、意思決定の迅速化、経営の効率性、コンプライアンス体制を確立させることにより、企業価値の最大化を図っております。

なお、当社は2016年６月17日開催の定時株主総会決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

この移行は、取締役監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と適切な意思決定を実現するためであります。

監査等委員会は、取締役監査等委員３名（委員長：砂川社外取締役監査等委員）でいずれも社外取締役で構成されております。取締役監査等委員は、取締役会及び重要な経営会議に出席するとともに、内部統制システムを通じて適法性及び妥当性の観点から定期的に監査を行っております。

1）コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりであります。

2）当事業年度における取締役会及び各種委員会の活動状況

（ⅰ）取締役会

取締役会は、当事業年度において14回開催いたしました。当社及び各事業会社の諸施策の取り組み状況の確認及び監督を行うとともに、具体的な検討内容として、主に役員報酬等の決定、決算及び月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備及び運用状況の確認等について、議論、審議の上、執行決定してまいりました。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

　　　(注) 田口泰氏及び吉本清志氏につきましては、2023年６月20日就任後の状況を記載しております。

（ⅱ）報酬諮問委員会・指名諮問委員会

社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会組織であり、報酬諮問委員会は委員３名（うち、監査等委員である取締役２名）にて構成され、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度、評価制度の構築及び改定に係る審議や評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しております。指名諮問委員会は、委員４名（うち、監査等委員である取締役３名）にて構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として設置しており、取締役の要件定義、将来の幹部人財となり得る後継者計画の策定等に関する審議を実施しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

・報酬諮問委員会　委員長：吉本社外取締役監査等委員

　　　　　　　　 　 委員：砂川社外取締役監査等委員、田口社外取締役

・指名諮問委員会　委員長：砂川社外取締役監査等委員

　　　　　　　　　  委員：柴田社外取締役監査等委員、吉本社外取締役監査等委員、蜂谷取締役

 当事業年度における個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。

　　　　(注) 田口泰氏及び吉本清志氏につきましては、2023年６月20日就任後の状況を記載しております。

（ⅲ）ＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）

取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項及びグループ子会社のＧＥＣ上程基準を満たした議案を審議することを目的としており、原則として毎月２回開会するものとし、必要に応じて臨時に開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　議長：判治取締役

　委員：蜂谷取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅳ）コンプライアンス委員会

当社及びグループ子会社において、社内外のコンプライアンスに関する基本方針の策定及び情報収集、コンプライアンス問題が発生した場合の対応、役職員行動規範の見直しを行うことを目的としております。執行責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの管理下において、原則として毎年２回開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

　　委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅴ）規範委員会・人事委員会

当社及びグループ子会社の長期的な人財育成の観点から人員の適材適所配置、経営上の組織及びキャリアプラン、その他経営に関する重要な人事事項、賞罰に関する事項を協議決定することを目的として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

・規範委員会　委員長：蜂谷取締役

                委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

・人事委員会　委員長：蜂谷取締役

　              委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅵ）開示委員会

会社の開示される情報が当社株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を行う上での基盤となり、こうした情報が正確且つ利用者にとって分かり易く、情報として有用性の高いものとするため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程や会社法・金融商品取引法等に従い、適正性を基本とした情報開示事項の審議を行うことを目的としており、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

    委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅶ）投融資委員会

当社及びグループ子会社における一定金額以上の投資及び借入、新規事業分野への参入など投融資に関する事項の審議を目的に、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

    委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

    （ⅷ）ＤＸ委員会

当社及びグループ子会社におけるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進とシステム開発に関する政策決定を目的に、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

　　委員：野村取締役、高田取締役

　  （ⅸ）安全・健康委員会

従業員の労働環境のより安全な整備と健康促進を目的に、随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

　  委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

3）内部統制システムの整備の状況

（ⅰ）効率的な職務遂行

当社及び主要グループ子会社は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成にあたっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門などが子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認しております。

　　（ⅱ）コンプライアンス

コンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、周知徹底を図っています。コンプライアンスを推進するために、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、当社及び主要グループ子会社全体で共通の予防・是正措置を講じています。コンプライアンスに係る状況については、当社及び主要グループ子会社における各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っております。

　　（ⅲ）リスク管理

職務遂行に伴うリスクについては、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスクなど、様々なリスクの類型を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。当社及び主要グループ子会社における個別案件の取り組みにおいては、当社担当部局のリスク統括責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社及び主要グループ子会社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じて見直しの上、適切な管理を行っております。

　　（ⅳ）財務報告

財務諸表の適正且つ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、ＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）での審議・確認を経て開示しております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統制活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取り組みを連結ベースで進めております。

　　（ⅴ）情報の管理・保存

職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取り扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理を行うとともに、執行部門の連絡会議等にて報告するなど情報の共有化に努めています。管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しております。

　　（ⅵ）連結経営における業務の適正確保

当社及び主要グループ子会社ごとに管理担当部局を定め、毎年各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、更に、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しております。

　　（ⅶ）監査・モニタリング

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。当社及び主要グループ子会社の代表取締役社長は、取締役監査等委員と会議等を通じて定期的な意見交換を行っております。また、各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っております。

　　（ⅷ）監査等委員会及び監査等委員会への報告に関する事項

取締役監査等委員は、当社及び主要グループ子会社の取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人等はこれに協力しています。一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、当社及び当社グループの担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、監査等委員会に報告しています。更に、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、監査等委員会に報告を行います。その際、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を行うことを禁じております。

また、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会が独自に弁護士・公認会計士などの外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、監査等委員会の職務遂行を補助する組織を設置し、監査等委員会の指示による調査の権限を認めるほか、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査等委員会が行うなど独立性の確保に留意しております。

　　（ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び主要グループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は、従来より社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。

4）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「グループ管理規程」を制定し、営業成績・財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、必要に応じ当社から当該子会社に対し助言・経営状況のモニタリングを行うことにより、経営管理を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員が行った行為（不作為を含む。）に起因して役員が損害賠償責任を負担することによって被る損害、会社補償によって会社が被る損害、会社が発行する有価証券の売買等に起因して会社が損害賠償責任を負担することによって被る損害、その他各種費用等を当該保険契約により補償することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めております。

⑤　取締役及び非業務執行取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び非業務執行取締役の、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件及び取締役の定数

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は取締役の定数を定款には定めておりません。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　田口泰氏、柴田裕一氏、砂川佳子氏及び吉本清志氏は、社外取締役であります。

     ２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。     ３　取締役監査等委員の任期（柴田裕一氏及び砂川佳子氏）は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、取締役監査等委員の任期（吉本清志氏）は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。     ４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

         委員長　砂川　佳子　　委員　柴田　裕一　　委員　吉本　清志 　　②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名で、うち３名は監査等委員であります。いずれの社外取締役とも当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役田口泰氏は、三菱商事株式会社において畜産関連の業務に従事し、幅広い知見を有しているとともに、企業経営に関する豊富な経験を活かすことにより、当社の経営力の強化につながるものと認識しております。取締役監査等委員である柴田裕一氏は、三菱商事株式会社においてリスクマネジメント、食糧全般に関わる業務に従事し、これらに関する豊富な経験と知見を有していることから、当社グループのガバナンス体制の強化に寄与できるものと認識しております。取締役監査等委員である砂川佳子氏は、公認会計士・税理士として培われた会計監査、財務・内部統制に関する専門的知識・経験等を有していることから、当社の取締役会の向上及び監督機能の強化につながるものと認識しております。取締役監査等委員である吉本清志氏は、株式会社ampmジャパン常務取締役、株式会社乃村工藝社常務取締役を歴任し、また株式会社ボヌールマネジメントコンサルティングの設立など、多業種における専門的な知識及び経営に関する幅広い見識を有していることから、当社グループの経営の意思決定機能と監督機能強化につながるものと認識しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、取締役監査等委員である砂川佳子氏及び吉本清志氏の２名を独立役員に指定しております。

③　取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役監査等委員（社外取締役３名）は、会計監査人との情報交換を積極的に行い、当社の意思決定及び業務執行状況について取締役会にて提言するなど、その独立性及び専門性を活かして監査監督機能を発揮しております。また、代表取締役を始めとした各役員との意見交換によって、客観的な観点からの助言及び提言を行っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、取締役監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、各委員は独立性を確保した立場から監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、更にグループ監査部の行う業務監査に対する指導・助言等を行うことで、内部牽制が十分機能するように努めております。また、グループ監査部より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

当事業年度においては、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の取締役監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

    (注) 吉本清志氏につきましては、2023年６月20日就任後の状況を記載しております。

当事業年度の監査等委員会においては、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価などを具体的な検討事項として審議しております。

また、常勤取締役監査等委員の主な活動としては、取締役会、社内の重要な会議及び各種委員会にも出席し、内部統制システムの構築・維持や社内の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言などを行う他、代表取締役との面談を毎月実施し、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社内部監査部門は、当社並びにグループ会社の全部門を対象として、監査等委員会で決議された年間監査計画に基づき、業務遂行状況及び法令、内規等の遵守状況等を監査しております。内部監査の結果は、被監査部門に報告するとともに、改善等のための指摘・助言を行います。また、被監査部門からの回答書に記載された改善措置のその後の実行状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。監査結果は、社長並びに業務執行取締役、関係役員にも回覧し、更に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、当社では、内部監査部門にて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っております。

内部監査部門と監査等委員会は、監査計画や監査結果を相互に共有し、随時意見交換を行うなどの連携を図っております。また、会計監査人とは、重要な監査結果などについて定期的に情報交換を行うほか、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況に関し適宜意見交換を行うなど、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。

③  会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

　b.　継続監査期間

      2011年３月期以降の14年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

   指定有限責任社員　業務執行社員　白田　英生

   指定有限責任社員　業務執行社員　石川　慶

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　       監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又

　　　 は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する決定を行う

       方針であります。また、監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、会計監

       査人としての品質管理体制、専門性の有無などを総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したため

       であります。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指

針」（2015年11月10日 公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、実施しております。定期的な意見交

換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しており

ます。

　 ④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）上記以外に前連結会計年度において、前々連結会計年度に係る追加報酬が２百万円、当連結会計年度

      において、前連結会計年度に係る追加報酬が１百万円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte & Touche LLP）に対する報酬（a.を除く）

c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

　　　当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

　   e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、基本的な考え方は以下のとおりとしております。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、取締役監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める旨を定款に定めております。

・経営計画の達成に向けた健全なインセンティブ付けを行うこと

・持続的な成長及び企業価値の増大への重点的な取り組みを促進すること

・株主との利害の共有を図ること

・報酬水準の妥当性と決定プロセスの透明性を確保すること

これらに基づき、役員の報酬等は、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、本人の能力・経歴等を第一義とし、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する他企業及び同業他社との水準を勘案したうえで決定しております。これらの決定手続に際しては、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から、社外取締役を委員長とし、社外取締役３名（うち、監査等委員である取締役２名）で構成する報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、基本方針との整合性を含めた検討及び確認を行っているため、取締役会においても基本的にその答申を尊重し、基本方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第53期定時株主総会決議にて年額300百万円以内（役員賞与含む。）、取締役監査等委員の報酬限度額は、2016年６月17日開催の第47期定時株主総会決議にて年額50百万円以内となっております。
　また、2017年２月９日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、2017年６月27日開催の第48期定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。業績連動型株式報酬については、2021年５月11日開催の報酬諮問委員会において、一部内容を改定の上、継続することを2021年６月22日開催の第52期定時株主総会に上程することについて審議の上、取締役会に答申しております。
  社外取締役・取締役監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬については、固定報酬、業績連動型の賞与及び長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）から構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役及び取締役監査等委員の報酬は、固定報酬のみで構成されております。なお、当社は業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。また、退職慰労金の制度につきましては既に廃止しております。

　業績連動型株式報酬に係る指標は、連結業績の親会社株主に帰属する当期純利益を業績評価指標としております。当該指標を選択した理由は、短期の業績目標達成及び中期経営計画の達成により、企業価値の向上を意識した報酬体系とするためであります。業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、業績連動報酬が絶対額で定められていることから存在しておりません。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、43億３千２百万円となりました。

１） 固定報酬　
 　    取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定して支給します。
  ２） 業績連動報酬　
 　    短期の業績目標達成及び中期経営計画の達成により、企業価値の向上を意識した報酬体系とするた

　 め、親会社株主に帰属する当期純利益のうち一部について、取締役及び執行役員としての役割と役位

   に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。
  ３） 非金銭報酬等　
       中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した報

   酬体系とするため、業績連動型の賞与の一定部分を金銭ではなく当社普通株式に置き換えて支給しま

   す。株式報酬の割合は業績連動型賞与のうち25％としており、退任後に交付されることで、中長期的

   視点に立った経営を促すことを図ります。業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、「１ 株式

　 等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

 ４）取締役会の役割・活動内容

　　   取締役会は、報酬諮問委員会の審議内容に従い、定時株主総会にて決定された金額の範囲内にて適

     切に報酬等の決定を行っております。当事業年度に係る報酬等については、以下のとおり決定いたし

     ました。

         　 ・2023年５月11日　第55期役員固定報酬に関して

            ・2024年５月13日　第55期役員賞与に関して

 ５）報酬諮問委員会の役割・活動内容

     報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度、評価制度の構築及び改定に係る審議

   や評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度に係る報

   酬等については、以下のとおり審議いたしました。

　　 ・2023年６月22日　新たな委員長の選任

     ・2023年９月13日　新任委員に対するこれまでの議論の振り返り実施及びスケジュール設定

　　 ・2023年11月８日　直近の役員報酬サーベイデータの確認、現行制度の水準との比較検討

　　 ・2024年３月11日　取締役・執行役員の次期固定報酬額及び現行制度における変動賞与試算額の確認

　　 ・2024年４月８日　取締役・執行役員の通期決算見通しに基づく役員変動賞与額の確認

     ・2024年５月10日　取締役・執行役員の当期変動賞与額と次期役員固定報酬額決議

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 当社は、2016年６月17日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委

         員会設置会社に移行しております。

      ２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2022年６月22日開催の第53期定時株

         主総会決議にて年額300百万円以内（役員賞与含む。）と決議をいただいております。

      ３ 取締役監査等委員の金銭報酬の額は、2016年６月17日開催の第47期定時株主総会決議にて年額50百万

         円以内と決議をいただいております。

      ４ 当事業年度末日現在における在籍人員は８名でありますが、上記報酬額には2023年６月20日付をもっ

         て任期満了により退任した取締役１名及び取締役監査等委員（社外取締役）１名を含めております。

③  役員ごとの報酬等の総額等

　　　（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取りなどにより利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

        内容）

当社は、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、毎年取締役会にて、保有先企業との取引状況の確認、財政状態及び経営成績のモニタリング、配当金額を含めた株価推移の確認により、取得価額と時価との乖離状況の把握をすることで、保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスクなど中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　  該当事項はありません。

（特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方

　　　法を記載しております。当社は、毎年取締役会にて、保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基

　　　準とした検証の結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができるよう、公益財団法人財務会計基準機構への加入、各種研修への参加等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数……4社

連結子会社の名称

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社

株式会社ケイ・アド

ケイ・フーズ株式会社

Fast Restaurant International Pte. Ltd. 

２　持分法の適用に関する事項

(1)　持分法を適用した関連会社数

　2社

　会社の名称

　　Bamboo（Thailand）Holding Pte.Ltd.

    株式会社ビー・ワイ・オー

(2)　持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、Bamboo（Thailand）Holding Pte.Ltd.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整をしております。

 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちFast Restaurant International Pte. Ltd.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のものについては、時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)、市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

    商品・原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　７～30年

機械装置及び運搬具　　　８年

工具、器具及び備品　　　５～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用

定額法を採用しております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 （3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　株式給付引当金

当社及び当社グループの取締役及び執行役員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、取締役及び執行役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。

　(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主としてフライドチキン、加工チキン等の商品を一般消費者等へ販売しております。このような商品の販売につきましては、商品の引き渡しにより、顧客に当該商品に対する支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

また、ＫＦＣ事業における商標及び運営ノウハウ等のサブ・ライセンスをフランチャイジーへ供与しております。このサブ・ライセンスの供与につきましては、主に時の経過に従って履行義務が充足され、その対価はフランチャイズ店舗の売上高に基づいて算定されることから、契約期間にわたり、当該売上高が発生するにつれて収益を認識しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異は、その発生時の翌連結会計年度に一括費用処理しております。また、過去勤務費用は発生年度に一括費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。  

　（重要な会計上の見積り）

　株式会社ビー・ワイー・オーに係る投資有価証券の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の持分法適用関連会社であり、外食事業を営む株式会社ビー・ワイ・オー（以下、同社）においては、ライフスタイルの変化や物価高騰に伴う消費者マインドの低下により、売上高の減少等の影響が生じております。当社は、同社が策定した事業計画の妥当性を検証し、同社への投資に係る減損の要否を判断しております。同社の業績が投資の評価の基礎となる中期経営計画の想定を下回って推移していることから、同社への投資に含まれるのれんに減損の兆候を識別し、同社の事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、帳簿価額と比較した結果、減損の認識は不要と判断しております。

同社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が「５類」へ引き下げられたことで外食需要が回復しつつあるものの、ライフスタイルの変化や物価高騰等の影響を踏まえ、2026年３月期までにおおむね回復するという仮定を設定しております。

しかしながら、コロナ禍を契機としたライフスタイルの変化等の影響は不確定要素が多く、事業計画の達成状況に加えて上記の仮定に変化が生じた場合には、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

 (連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「カード退蔵益」及び「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた72百万円は、「カード退蔵益」39百万円、「為替差益」0百万円、「その他」33百万円として組み替えております。

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、2017年６月27日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）並びに当社及び当社グループの執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確化し、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

 （１）本制度の概要
  本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。

なお、本制度につきましては、内容を一部改定し、信託期間を延長して継続することを2021年５月20日開催の取締役会で決議しました。

 （２）信託に残存する自社の株式
  本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は186百万円であり、株式数は78,058株であります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費中の主な費目及び金額

※３  一般管理費に含まれる研究開発費

※４　受取協力金

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う各自治体からの感染拡大防止協力金を受取協力金として計上したものであります。

※５　固定資産売却益

※６　固定資産除却損

※７　減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

      前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

資産のグルーピングは、直営店舗については継続的な収支の把握を行っていることから各店舗毎をグルーピングの最小単位としております。　

営業損益が継続してマイナスの直営店舗又は閉店が決定した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額123百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額のうち、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算定しております。

      当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

資産のグルーピングは、直営店舗については継続的な収支の把握を行っていることから各店舗毎をグルーピングの最小単位としております。　

営業損益が継続してマイナスの直営店舗又は閉店が決定した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額55百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額のうち、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　　　　　　（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　(注)１ 普通株式の自己株式数には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式78,058株が含まれております。

　　　２ 自己株式の減少9,266株は、任期満了に伴い退任となった取締役１名に対し、職務執行の対価として

　　 　　交付したものであります。

      ３ 自己株式の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　(注)１ 2022年６月22日の定時株主総会決議による配当金の総額には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金額３百万円が含まれております。

      ２ 2022年６月22日定時株主総会決議の１株当たり配当額には、特別配当10円が含まれております。

      ３ 2022年11月９日の取締役会決議による配当金の総額には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　(注)　配当金の総額には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　(注)１ 普通株式の自己株式数には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式78,058株が含まれております。

　　　２ 自己株式の減少60株は、単元未満株式の買増請求による売渡に伴うものであります。

      ３ 自己株式の増加375株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　(注)１ 2023年６月20日の定時株主総会決議による配当金の総額には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

      ２ 2023年11月９日の取締役会決議による配当金の総額には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　(注)　配当金の総額には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

　　１　金融商品の状況に関する事項

　　（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。連結貸借対照表に計上されている有価証券については、全て譲渡性預金であります。また、デリバティブ取引を行っておりません。

　　（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクについては債権管理要領に沿って取引先毎の期日管理及び残高管理を行うことでリスク低減を図っております。

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期毎に時価の把握を行っております。

差入保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務状況等のモニタリングを実施しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後最長７年後であります。

　　２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額 前連結会計年度 2,954百万円、当連結会計年度 1,049百万円）は、「投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。また、「現金」については現金であること、「預金」「売掛金」「有価証券」「買掛金」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　前連結会計年度（2023年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当連結会計年度（2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2023年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

　当連結会計年度（2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（注２）リース債務の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2023年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　当連結会計年度（2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

                係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　前連結会計年度（2023年３月31日）

　当連結会計年度（2024年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

  前連結会計年度（2023年３月31日）

  当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　資　産

　 1）投資有価証券

上場株式は市場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　 2）差入保証金

時価は、合理的に見積もりした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

      負　債

　 3）リース債務

時価は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

　　その他有価証券

(退職給付関係)

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は、この他に複数事業主制度による企業年金(外食産業ジェフ企業年金基金)に加盟しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

また、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

    該当事項はありません。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

　  退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

　  退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 0.4%

　退職給付債務の計算につきましては、予想昇給率は使用しておりません。

３　複数事業主制度

    確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、60百万円であり

　ます。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

2022年３月31日現在  　　3.83％

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は、この他に複数事業主制度による企業年金(外食産業ジェフ企業年金基金)に加盟しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

また、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

    該当事項はありません。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

　  退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

　  退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 0.75%

　退職給付債務の計算につきましては、予想昇給率は使用しておりません。

３　複数事業主制度

    確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、61百万円であり

　ます。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

2023年３月31日現在  　　3.69％

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

　　原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

  当社及び国内の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計

処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会

計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(資産除去債務関係)

　　　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　　(1) 当該資産除去債務の概要

営業に使用している店舗、本社のオフィスビル等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間及び店舗形態に応じ20～31年と見積り、割引率は0.320％～2.210％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、一部の営業に使用している店舗に係る原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復工事に係る建築資材及び労務費などのコスト上昇に伴い、固定資産取得時における見積額を超過したことから、見積りの変更による増加額を2.026％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に80百万円を加算しております。

また、当連結会計年度において、一部の営業に使用している店舗に係る原状回復義務として計上していた資産除去債務について、上記理由により、見積りの変更による増加額を1.926％～2.026％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に９百万円を加算しております。

(賃貸等不動産関係)

　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

    前連結会計年度（自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に履行義務の充足の時期に収益を認識する顧客との契約において、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩しております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、18百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

    当連結会計年度（自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主に履行義務の充足の時期に収益を認識する顧客との契約において、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩しております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、18百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

  外部顧客への売上高は、一般消費者に対する直営店売上高45,823百万円、フランチャイズに対する売上高

 53,451百万円及びその他の売上高651百万円からなります。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項

はありません。 

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

  外部顧客への売上高は、一般消費者に対する直営店売上高51,117百万円、フランチャイズに対する売上高

 59,271百万円及びその他の売上高296百万円からなります。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項

はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「ＫＦＣ事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

 　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

     前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　            該当事項はありません。

     当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

     該当事項はありません。

　（2）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子

　　　 会社等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

     フードリンク㈱からの原材料等の仕入につきましては、いずれも市場価格、総原価を勘案して毎期価格

     交渉の上、決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ３　当社は役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。１株当たり当期純利益を算定するための期中平均株

         式数については、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（前連結会計年度 78,058株、当連結会計

         年度 78,058株）を控除しております。    

　　 ４　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（重要な後発事象）

当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、株式会社クリスピー（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　１　公開買付者の概要

　２　本公開買付の概要

（１）買付け等をする株券の種類

　　　普通株式

（２）買付け等の価格

　　　普通株式１株につき、金6,500円

（３）買付け予定の株券等の数

　　　買付け予定数            14,547,681株

　　　買付け予定数の下限       7,073,300株

　　　買付け予定数の上限              －株

（４）買付け等の期間

　　　2024年５月21日から2024年７月９日まで（36営業日）

（５）公開買付開始公告日

　　　2024年５月21日

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、リース債務の期中平均に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

「資産除去債務関係」注記に記載しているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

  (1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　① 子会社株式及び関連会社株式

     移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

   市場価格のない株式等以外のものについては、時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原

　 価は主として移動平均法により算定)、市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法を採用

   しております。

  (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

  貯蔵品

  先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物について

　は、定額法を採用しております。

    なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　７～25年

工具、器具及び備品　　　４～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

    定額法を採用しております。

    また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によってお

　ります。

(3) 長期前払費用

    定額法を採用しております。

(4) リース資産

    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 株式給付引当金

当社の取締役及び執行役員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、取締役及び執行役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

なお、数理計算上の差異は、その発生時の翌事業年度に一括費用処理することとしております。

また、過去勤務費用は発生年度に一括費用処理しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社は、子会社への経営指導及び経営管理を行っており、当社の子会社を顧客としております。経営指導等にかかる契約につきましては、当社の子会社に対し経営指導等を行うことで履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

　（重要な会計上の見積り）

 株式会社ビー・ワイー・オーに係る投資有価証券の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の関連会社であり、外食事業を営む株式会社ビー・ワイ・オー（以下、同社）においては、ライフスタイルの変化や物価高騰に伴う消費者マインドの低下により、売上高の減少等の影響が生じております。当社は、同社が策定した事業計画の妥当性を検証し、同社への投資に係る減損の要否を判断しております。同社の業績が投資の評価の基礎となる中期経営計画の想定を下回って推移していることから、同社の事業から得られる将来キャッシュ・フローを見積った上で株式価値（実質価額）を算定し、帳簿価額（取得原価）と比較した結果、実質価額の著しい低下は生じておらず、減損は不要と判断しております。

同社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が「５類」へ引き下げられたことで外食需要が回復しつつあるものの、ライフスタイルの変化や物価高騰等の影響を踏まえ、2026年３月期までにおおむね回復するという仮定を設定しております。

しかしながら、コロナ禍を契機としたライフスタイルの変化等の影響は不確定要素が多く、事業計画の達成状況に加えて上記の仮定に変化が生じた場合には、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

　（表示方法の変更）

 (損益計算書関係)

為替差益の表示方法は、従来、損益計算書上、「その他」（前事業年度13百万円）に含めて表示しておりましたが、金額的重要性が増したため、当事業年度より、「為替差益」（当事業年度437百万円）として表示しております。

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、2017年６月27日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）並びに当社及び当社グループの執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確化し、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

 （１）本制度の概要
  本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。

なお、本制度につきましては、内容を一部改定し、信託期間を延長して継続することを2021年５月20日開催の取締役会で決議しました。

 （２）信託に残存する自社の株式
  本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当事業年度末における当該自己株式の帳簿価額は186百万円であり、株式数は78,058株であります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費はおおよそ一般管理費に属する費用となります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益

※４  固定資産除却損

(有価証券関係)

前事業年度（2023年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

当事業年度（2024年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

　　原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(収益認識関係)

  顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４　収益及び費

用の計上基準」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、株式会社クリスピー（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　１　公開買付者の概要

　２　本公開買付の概要