3497 ＬｅＴｅｃｈ 四半期報告書－第24期第3四半期(2024/02/01－2024/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

 (注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、日銀による金融政策の変更があったものの依然として通貨間の金利差が意識されたため円安の進行が継続しており、大きな影響を受けました。また、国外においては2024年11月の米国大統領選挙や未だ続く地域紛争など、予測困難な事象に対する警戒感が根強いため、先行き不透明な状況が継続しております。

この間、当社の属する不動産業界におきましては、都市圏を主としたマンション価格は高値水準に留まっているものの、市況は堅調に推移しております。しかし、資材価格や賃金の上昇による建設コストの増加、更に、2024年４月に建設業における時間外労働の上限規制の猶予期間終了があることから影響は避けられず、厳しい状況と言えます。

このような事業環境の下、当社では「中期経営計画（2024年７月期－2026年７月期）」に基づき、経営基盤の強化、企業価値の向上を目指し、事業を推進してまいりました。

その結果、当第３四半期累計期間におきましては、売上高110億13百万円（前年同期比15.4％減）、営業利益13億14百万円（前年同期比12.6％増）、経常利益10億11百万円（前年同期比43.2％増）、四半期純利益は９億89百万円（前年同期比39.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　不動産ソリューション事業

売上高102億42百万円（前年同期比15.7％減）、セグメント利益17億９百万円（前年同期比6.9％増）となりました。当事業セグメントにおいては、経営計画に基づき不動産価格の方向感を見定めながら、仕入面においては当社の目利き力やノウハウを最大限活用し、駅近物件等の希少性の高い販売用不動産の選定に注力しております。

販売面においては、当社主要ブランドである「LEGALAND」の販売をはじめ、当社の得意とするレジデンス開発物件の販売が好調でありました。前年同期と比較して当第３四半期累計期間は減収となったものの、高収益案件の売却により増益となりました。　　　

受注状況につきましては、当第３四半期累計期間総受注高は122億91百万円、当第３四半期会計期間末の受注残高は72億92百万円となりました。

②　不動産賃貸事業

売上高７億33百万円（前年同期比11.6％減）、セグメント利益１億74百万円（前年同期比8.2％増）となりました。当事業セグメントは、当社の安定的な収益基盤の指標となるセグメントであり、当社保有の収益不動産及び販売に至るまでの所有不動産からの賃貸収入を収益の柱としております。また、当社が売却した物件も含め、お客様の保有物件の物件管理業務を受託するプロパティマネジメント事業や修繕・原状回復工事に特化したサービスを提供するファシリティマネジメント事業を行っております。

当第３四半期累計期間においてはレジデンス物件の販売に伴う賃貸収入の減少があったものの、インバウンド需要の回復を背景として、当社の保有する大阪の民泊マンション・京都のホテル物件の収支が大きく改善し、前年同期と比較して減収増益となりました。

③　その他事業

売上高37百万円（前年同期比18.0％減）、セグメント利益37百万円（前年同期比5.4％減）となりました。当事業は、不動産仲介事業を行っております。法人・個人のお客様にかかわらず、お客様のニーズに合った不動産売買の仲介を主な対象としております。

当第３四半期累計期間においては、前年同期に大型の仲介案件があったため、前年同期と比較して減収減益となりました。

（資産）

総資産は223億55百万円となり、前事業年度末に比べ６億30百万円増加しました。

流動資産は210億80百万円となり、前事業年度末に比べ４億25百万円増加しました。これは主として、開発用不動産の増加等に伴う「仕掛販売用不動産」の37億40百万円増加、物件売却に伴う「販売用不動産」の15億54百万円減少及び物件取得の実現に伴う「前渡金」の15億89百万円減少によるものであります。

固定資産は12億74百万円となり、前事業年度末に比べ２億５百万円増加しました。これは主として、長期前払費用等の「投資その他の資産」の２億14百万円増加によるものであります。

（負債）

負債は172億30百万円となり、前事業年度末に比べ２億59百万円減少しました。

流動負債は107億57百万円となり、前事業年度末に比べ１億40百万円減少しました。これは主として、「１年内返済予定の長期借入金」の５億94百万円減少、物件売却に伴う「前受金」の２億70百万円減少及び預り金等の「その他」の５億98百万円増加によるものであります。

固定負債は64億72百万円となり、前事業年度末に比べ１億19百万円減少しました。これは主として、返済や「１年内返済予定の長期借入金」への振替等により「長期借入金」が１億12百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は51億24百万円となり、前事業年度末に比べ８億90百万円増加しました。これは主として、「四半期純利益」９億89百万円の計上、剰余金の配当２億円及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に伴う「資本剰余金」の増加１億１百万円によるものであります。自己資本比率は、前事業年度末の19.5％から22.9％と増加する結果となりました。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　 発行された株式数は、含まれておりません。

　　 ２．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数は１株であります。

(2) 種類株式配当金

①種類株式配当金

毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主(以下「Ａ種種類株主」という。)又はＡ種種類株式の登録株式質権者(以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種種類株式１株につき一年当たり発行価額の3.0％の種類株式配当金を支払う。（配当基準日の属する事業年度の初日までの期間の実日数につき１年を365日として日割計算により算出された金額。なお、円位未満小数第２位まで計算し、小数第２位を四捨五入。）

ただし、当該事業年度において種類中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②累積条項

ある事業年度において、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して種類株式配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

③非参加条項

Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、種類株式配当金を超えて利益配当を行わない。

④種類中間配当金

中間配当を行うときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、種類株式中間配当金を支払う。

(3) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、残余財産分配金を支払う。

(4) 償還請求

2022年９月30日以降、当社に対して金銭を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部を償還請求することができる。当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。）を限度として、当該効力が生じる日に、Ａ種種類株主に対して、当社定款の定める方法によって計算された金銭を交付する。

(5) 普通株式への全部又は一部転換請求

2022年９月30日以降、当社に対して普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を転換請求することができ、その転換価額は350円とする。

(6) 議決権条項

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めある場合を除くほか、資金調達を目的としたものであるため、株主総会において議決権を有しない。

(7) 種類株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。また、Ａ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利が付与されること及び株式又は新株予約権の無償割当ては行われない。

(8) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 当四半期会計期間末日後、四半期報告書提出日までの間に新株予約権の行使があり、発行済株式数5,000株、資本金750千円、資本準備金750千円がそれぞれ増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

３．Ａ種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

４．当第３四半期会計期間末日後、2024年５月31日までの間に新株予約権（ストックオプション）の行使により普通株式5,000株が増加しており、「発行済株式総数」は4,872,138株となっております。2024年６月１日からこの四半期報告書提出日までの期間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

該当事項はありません。

(2) 退任役員

該当事項はありません。

(3) 役職の異動

なお、当四半期報告書基準日以降、当四半期報告書提出日までの役職の異動は次のとおりであります。

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2024年２月１日から2024年４月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年８月１日から2024年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

係争事件の解決

2022年11月11日付「当社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」でお知らせいたしましたＤｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ株式会社（以下「原告」といいます。)より提起されていた違約金請求訴訟について、下記のとおり和解が成立致しました。

１．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

当社は、2022年８月29日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び種類株式の発行、定款の一部変更、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「本お知らせ」といいます。)のとおり、株式会社キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)を引受人とするエクイティ・ファイナンスによる資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行っております。

本資金調達に至る過程において、当社は、複数の出資候補者の１社であった原告との間で、株式増資も含めたファイナンスの実現に向けて協議することを内容とする覚書(以下「覚書」といいます。)を締結しました。

最終的に、当社は、前述したとおり、キーストーン・パートナースから本資金調達を行うことになりましたが、これに対し、原告は、当社に対し、本資金調達が覚書に違反することを理由として違約金200百万円及びこれに対する遅延損害金の支払を求める訴訟を提起しました。

当社は、同訴訟において、当社に覚書違反のないことを主張してきましたが、今般、裁判所から和解による解決が提案されたことを受け、当社は原告の主張を認めるものではないものの、本件訴訟の更なる長期化により今後生じることとなる経済的・人的コストの負担等を総合的に考慮し、裁判所の提案に応じることが合理的であると判断するに至りました。

２．和解の相手方

（１）商号

Ｄｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ株式会社

（２）本店所在地

東京都渋谷区桜丘町 29-35 渋谷Ｄマンション６Ｗ

（３）代表者の氏名

小塚　英一郎

３．和解の内容

当社は、原告に対し、本件和解金として金20百万円を支払います。他方、原告は当社に対する本件訴訟についてのその他の請求を放棄します。これに加え、当社・原告間で、本件に限らず、一切の債権債務がないことを確認します。

４．当該事象の損益に与える影響

本件和解により、当第３四半期累計期間に特別損失として上記金額を計上しております。

なお、公表中の2024年７月期通期業績予想について影響はございません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期累計期間(自  2022年８月１日  至  2023年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2022年９月30日付で、株式会社エルティーから第三者割当増資の払込みを受け、資本金が1,500,004千円、資本準備金が1,500,004千円増加しました。

また、2022年10月27日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2022年12月12日にその効力が発生しております。これらの結果、当第３四半期累計期間において資本金が2,303,021千円減少、資本剰余金が706,078千円増加しております。主にこれらの影響により、当第３四半期会計期間末において資本金が50,075千円、資本剰余金が3,018,906千円となっております。

当第３四半期累計期間(自  2023年８月１日  至  2024年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2023年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月21日付で、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式124,872株の処分等を行っております。この結果、当第３四半期累計期間において資本剰余金が101,488千円増加、自己株式が57千円減少し、当第３四半期会計期間末において資本剰余金が3,121,970千円、自己株式が21千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間(自  2022年８月１日  至  2023年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注) １．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。

２．全社費用において、意思決定の迅速化と経営活動の更なる効率化を図るために人員配置を変更した結果、販売費及び一般管理費が一部増加しております。 

Ⅱ　当第３四半期累計期間(自  2023年８月１日  至  2024年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産仲介事業であります。

 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期累計期間（自　2022年８月１日 至　2023年４月30日）

(注) １．「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入等が含まれております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。

当第３四半期累計期間（自　2023年８月１日 至　2024年４月30日）

(注) １．「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入等が含まれております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産仲介事業であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年６月12日

株式会社ＬｅＴｅｃｈ

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

指定有限責任社員 公認会計士 秋田 秀樹 ㊞ 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 大好 慧 ㊞ 業務執行社員

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬｅＴｅｃｈの2023年８月１日から2024年７月31日までの第24期事業年度の第３四半期会計期間（2024年２月１日から2024年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年８月１日から2024年４月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＬｅＴｅｃｈの2024年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。