株式会社ロジック・アンド・デザイン 有価証券報告書（少額募集等）－第6期(2023/03/01－2024/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は2020年10月18日付で普通株式１株につき26株の株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２．第５期及び第６期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．第４期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２ 【沿革】

当社設立以後の沿革は、次のとおりであります。

(注)　当社の関係会社である株式会社ロジック・アンド・システムズは、2006年4月に設立以降、現在までソフトウエアの開発等を事業として進める中で独自のアルゴリズムによる画像鮮明化技術を確立し、主にセキュリティ領域やインフラストラクチャー領域において事業展開を行ってまいりました。当社設立以後は、ライフサイエンス領域への参入と、更なる経営管理力、営業力を強化に向けて、株式会社ロジック・アンド・システムズが主に研究開発に携わり、当社へ製品の提供及び当社との共同研究等を行うなど両社が連携して事業に取り組んでおります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社（製品の研究開発・提供を行う株式会社ロジック・アンド・システムズ、販売代理店の１社である千寿製薬株式会社）の計３社で構成されており、画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術の開発、当該技術を利用した製品の製造、販売及び当該技術を利用したソリューションの提供を主な事業として取り組んでおります。

当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるために設立いたしました。新規性、特異性の際立った両技術の開発力、応用・汎用力を基盤に、各搭載製品（ハード・ソフト・ネットワークカメラ等）の開発販売、及び取引先のニーズに応じてカスタマイズした個別開発プロジェクトの推進に取り組んでおります。「より見える化（視える化、診える化、看える化、観える化）」のソリューション・プロバイダーとして、昨今のAIによる画像処理等の画像加工技術とは一線を画し、記録されている画像・映像データのみを処理することで“画を作らない、加工しない”をコンセプトとし、医療やヘルスケアに代表される「ライフサイエンス」、防犯・警察関係に代表される「セキュリティ」、そして防災・ドライブレコーダー・車載カメラ、検査、ドローン等に代表される「インフラストラクチャー」の３領域を事業ドメインと捉え、「先の見えない時代だからこそ、安全・安心・快適な暮らしと社会を、より鮮明に、より身近に！“Sharpening and Enhancing Images for Better QOL”」をモットーに、画像処理・画像認識のマーケットにおけるコア・テクノロジーとしてあらゆるデバイスに搭載される必須エンジンのポジション確立を目指しております。

当社グループが主に開発、販売する製品は下記のとおりです。

・機器

　映像のわずかな変化を可視化する技術を搭載し、監視カメラなど特有の不明瞭映像をリアルタイムで鮮明化。カメラとモニター間の映像ラインに挟み込むだけで鮮明化の実現が可能。

・ネットワークカメラ

あらゆる環境下で最善の映像を提供する画像鮮明化技術を搭載したカメラ。一般のブラウザでも操作が可能であり、パソコン、タブレットやスマートフォンでも閲覧や鮮明化の調整を行うことが可能。

・ソフトウエア

　カメラや画像ファイルの見えづらい映像をすべてその場で鮮明映像にするソフトウエア。デスクトップに処理対象を表示して処理領域をビューウインドウで囲むことで画像処理が完了。

・クラウドサービス

　ネットワークに接続されたカメラやスマートフォン、PC、サーバーなど様々なデバイスからアクセスしてクラウド上で画像処理を提供。

当社の事業の系統図は、次のとおりであります。

用語解説

　本項「３　事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりであります。

４ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社の普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式は完全議決権株式であります。

２．当社の普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式については、単元株制度は採用しておりません。

３．当社の株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。

４．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 残余財産の分配

① 当会社は、残余財産の分配をする場合、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、次項に定めるＡ種払込金額に相当する額（以下「Ａ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。ただし、当会社が残余財産を分配する時点でのＡ種払込金額にＡ種優先株式の発行済株式数（「発行済株式数」とは、ある種類の株式について発行済の当該種類の株式の総数から当会社が保有する当該種類の株式の数を除いた数をいう。以下同じ。）を乗じた金額が残余財産の総額を超える場合、Ａ種優先残余財産分配額は、残余財産の総額をＡ種優先株式の発行済株式数で除した額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）とする。

② Ａ種払込金額は以下のとおりとする。

(a) Ａ種払込金額は、当初2,000円とする。

(b) 当会社がＡ種優先株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＡ種払込金額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＡ種払込金額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式の併合又は株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(c) その他上記(b)に類する事由が発生した場合は、Ａ種払込金額は、適切に調整される。

③ Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、①に従い残余財産の分配をした後になお残余財産がある場合、当会社はＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額にＡ種転換比率（その時点での第２項に定めるＡ種払込金額を、(2) 普通株式を対価とする取得条項 ③ (b)に定めるＡ種転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額の残余財産の分配をする。

(2) 普通株式を対価とする取得条項

① 当会社が当会社の普通株式の上場のため金融商品取引所（日本国外におけるものも含む。）に対し当該上場の申請を行う旨の機関決定を行った場合で、かつ、当該上場に関する主幹事証券会社からＡ種優先株式を転換するべき旨の要請を受けた場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＡ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

② Ａ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＡ種優先株主が当会社によるＡ種優先株式の全ての転換に同意した場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＡ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

③ Ａ種優先株式の転換の条件は以下のとおりとする。

(a) 転換により交付すべき普通株式の数

Ａ種優先株式の転換により交付すべき当会社の普通株式の数は以下の算式（以下「Ａ種転換数算定式」という。）により算定される。ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合、１株未満の端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

(b) Ａ種転換数算定式におけるＡ種転換価額及びその調整

イ．Ａ種転換価額は、当初、Ａ種払込金額と同額とする。

ロ．当会社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＡ種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

ハ．上記ロ．に掲げた事由のほか、以下に掲げる事由が発生した場合には、当会社はＡ種優先株主及びＡ種登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその事由、調整後のＡ種転換価額、適用の日その他の必要な事項を通知した上、Ａ種転換価額の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交付、株式移転又は会社分割のためにＡ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 上記(ⅰ)のほか、当会社の普通株式の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＡ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当会社の普通株式に転換し得る株式の転換可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全ての転換が完了している場合を除く。

(c) Ａ種転換価額の調整を行わない場合

前(b)の定めにかかわらず、Ａ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＡ種優先株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意した場合には、Ａ種転換価額の調整は行わない。

(3) 種類株主総会

当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、同項の規定によるＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 残余財産の分配

① 当会社は、残余財産の分配をする場合、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）及びＢ１種優先株式を有する株主（以下「Ｂ１種優先株主」という。）又はＢ１種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ１種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、③に定めるＢ種払込金額に相当する額（以下「Ｂ種優先残余財産分配額」という。）、Ｂ１種優先株式１株当たり、第３項に定めるＢ１種払込金額に相当する額（以下「Ｂ１種優先残余財産分配額」という。）を、それぞれを分配する。ただし、当会社が残余財産を分配する時点でのＢ種払込金額にＢ種優先株式の発行済株式数を乗じた金額とＢ１種払込金額にＢ１種優先株式の発行済株式数を乗じた金額の合計が残余財産の総額を超える場合、Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式の１株当たりの分配額の比率が、Ｂ種優先残余財産分配額及びＢ１種優先残余財産分配額の比率と同じになるように分配する（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）。

② 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種優先残余財産分配額を分配する。

③ Ｂ種払込金額及びＢ１種払込金額は以下のとおりとする。

(a) Ｂ種払込金額は当初4,500円とし、Ｂ１種払込金額は当初4,600円とする。

(b) 当会社がＢ種優先株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＢ種払込金額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＢ種払込金額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式の併合又は株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(c) その他上記(b)に類する事由が発生した場合は、Ｂ種払込金額は、適切に調整される。

(d) 前二号の規定は、Ｂ１種払込金額の調整に準用するものとし、この場合、各号中「Ｂ種」とあるのは「Ｂ１種」と読み替える。

④ 第１項及び第２項に従い残余財産の分配をした後になお残余財産がある場合、当会社はＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＢ１種優先株主又はＢ１種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びに普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額にＢ種転換比率（その時点での前項に定めるＢ種払込金額を、(2) 普通株式を対価とする取得条項 ③ (b)に定めるＢ種転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額の残余財産を、Ｂ１種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額にＢ１種転換比率を乗じた額の残余財産を、それぞれ分配する。

(2) 普通株式を対価とする取得条項

① 当会社が当会社の普通株式の上場のため金融商品取引所（日本国外におけるものも含む。）に対し当該上場の申請を行う旨の機関決定を行った場合で、かつ、当該上場に関する主幹事証券会社からＢ種優先株式を転換するべき旨の要請を受けた場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＢ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

② Ｂ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＢ種優先株主が当会社によるＢ種優先株式の全ての転換に同意した場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＢ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

③ Ｂ種優先株式の転換の条件は以下のとおりとする。

(a) 転換により交付すべき普通株式の数

Ｂ種優先株式の転換により交付すべき当会社の普通株式の数は以下の算式（以下「Ｂ種転換数算定式」という。）により算定される。ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合、１株未満の端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

(b) Ｂ種転換数算定式におけるＢ種転換価額及びその調整

イ．Ｂ種転換価額は、当初、Ｂ種払込金額と同額とする。

ロ．当会社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＢ種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

ハ．上記ロ．に掲げた事由のほか、以下に掲げる事由が発生した場合には、当会社はＢ種優先株主及びＢ種登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその事由、調整後のＢ種転換価額、適用の日その他の必要な事項を通知した上、Ｂ種転換価額の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交付、株式移転又は会社分割のためにＢ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 上記(ⅰ)のほか、当会社の普通株式の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当会社の普通株式に転換し得る株式の転換可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全ての転換が完了している場合を除く。

(c) Ｂ種転換価額の調整を行わない場合

前(b)の定めにかかわらず、Ｂ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＢ種優先株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意した場合には、Ｂ種転換価額の調整は行わない。

④ 前各項の規定は、Ｂ１種優先株式に準用するものとし、この場合、各項中「Ｂ種」とあるのは「Ｂ１種」と読み替える。

(3) 種類株主総会

当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、同項の規定によるＢ種優先株主又はＢ１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権付社債

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、2,000円とする。

３．新株予約権の行使期間

割り当て日以降いつでも本新株予約券を行使することができる。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価格又はその算定方法

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価格は、その額面金額と同等とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条の定めるところに従って算出された資本金等増加額に0.5を乗じた金額とし、計算結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格　10,500円　資本組入額　10,500円　割当先　個人１名

２．有償第三者割当　発行価格　10,500円　資本組入額　10,459.18円　割当先　個人１名

３．有償一般募集　　発行価格　20,000円　資本組入額　10,022.78円

４．有償第三者割当　発行価格　20,100円　資本組入額　10,060.36円　割当先　個人１名

５．有償第三者割当　発行価格　20,200円　資本組入額　10,101.01円　割当先　個人１名

６．有償第三者割当　発行価格　20,400円　資本組入額　10,204.08円　割当先　個人１名

７．有償第三者割当　発行価格　20,500円　資本組入額　12,500円　割当先　個人１名

８．有償第三者割当　発行価格　20,800円　資本組入額　10,714.29円　割当先　個人１名

９．有償第三者割当　発行価格　22,000円　資本組入額　10,714.29円　割当先　個人１名

10．有償第三者割当　発行価格　20,800円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人１名

　　有償第三者割当　発行価格　25,000円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人２名

11．株式分割（１：26）によるものであります。

12．有償一般募集　　発行価格　1,000円　資本組入額　500円

13．有償第三者割当　発行価格　1,020円　資本組入額　510円　割当先　個人１名

14．有償第三者割当　発行価格　1,050円　資本組入額　525円　割当先　個人２名

15．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し資本準備金へ振替えたものであります（減資割合17.6％）。

16．有償第三者割当　発行価格　1,060円　資本組入額　600円　割当先　個人５名

17．有償第三者割当　発行価格　1,100円　資本組入額　550.42円　割当先　個人２名

18．有償第三者割当　発行価格　1,100円　資本組入額　550.42円　割当先　個人４名

19．有償第三者割当　発行価格　1,300円　資本組入額　650.40円　割当先　個人３名

20．有償第三者割当　発行価格　1,330円　資本組入額　665円　割当先　個人８名、法人１名

21．有償第三者割当　発行価格　1,330円　資本組入額　665円　割当先　個人１名

22．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　1,000円　割当先　個人４名

23．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人８名

24．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し資本準備金へ振替えたものであります（減資割合44.0％）。

25．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人２名

26．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　1,000円　割当先　法人１名

27．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人９名

28．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人３名

　　有償第三者割当　発行価格　2,750円　資本組入額　1,375円　割当先　個人１名

29．有償第三者割当　発行価格　2,750円　資本組入額　1,375円　割当先　個人１名

30．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人１名

　　有償第三者割当　発行価格　2,750円　資本組入額　1,375円　割当先　個人１名

　　有償第三者割当　発行価格　3,000円　資本組入額　1,500円　割当先　個人２名

31．有償第三者割当　発行価格　3,000円　資本組入額　1,500円　割当先　個人１名

32．有償第三者割当　発行価格　3,000円　資本組入額　1,500円　割当先　個人４名

33．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　1,000円　割当先　法人１名

34．有償第三者割当　発行価格　3,000円　資本組入額　1,500円　割当先　個人１名

35．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し資本準備金へ振替えたものであります（減資割合80.1％）。

36．有償第三者割当　発行価格　4,500円　資本組入額　2,250円　割当先　法人４名

37．有償第三者割当　発行価格　4,600円　資本組入額　2,300円　割当先　個人12名

38．有償第三者割当　発行価格　4,600円　資本組入額　2,300円　割当先　法人１名

39．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金（減資割合94.1％）及び資本準備金（減資割合100.0％）を減少しその他資本剰余金へ振替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行ったものであります。

40．2024年３月28日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が普通株式65,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,500千円増加しております。

41．2024年４月25日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が普通株式20,500株及びＢ１種優先株式4,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,810千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

② Ａ種優先株式

③ Ｂ種優先株式

④ Ｂ１種優先株式

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注)　千寿製薬株式会社の持株数は、普通株式1,000株、Ａ種優先株式225,000株及びＢ１種優先株式65,217株の合計を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式の内容は、「第１ 企業の概況　４ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式（注）４、５」に記載のとおりです。

② 【自己株式等】

該当事項はありません

５ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、当面は研究開発活動を継続するための資金の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。

６ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員は就業人員であります。

２．臨時雇用者数は、(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

７ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、刻々と変化する経営環境に柔軟に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性並びに効率性を継続し、株主からの信頼及び社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

② コーポレート・ガバナンス体制の状況

ａ. 会社の機関の内容

当社は、取締役10名（うち社外取締役３名）（本書提出日現在）により取締役会を開催しており、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、監査役１名により取締役の行為が法令・定款を遵守し適法かつ適正になされていることを監督しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況等

当社は、取締役会が経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項を決定するとともに、会社の業務執行状況を監督しております。

当社は、会計監査について監査公認会計士から取締役が、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。また法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して法律上のアドバイスを受ける体制をとっております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営目標に対する適合性、業務実施の有効性、法令の遵守状況、リスク管理等の視点から、各部門に対して随時業務の改善に向けた助言、勧告を行っているとともに、各従業員の日常的な危機管理意識の向上を促しております。

③ 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額　46,740千円

④ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を３名以上とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会の活動状況

当社の取締役会は、2023年８月22日の臨時株主総会決議により定款変更を行い設置され、当事業年度における2024年２月29日までにおいて、当社は取締役会を６回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりであります。

取締役会における主な具体的な検討内容は、事業や業績に関する事項の他、株主総会の招集、募集株式の発行、社内規程の承認等を行っております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名  女性0名  (役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役　櫻井正人、宮田俊男、宮本佳和は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、就任の時から2025年２月期に係る定時株主総会の終結までであります。

３．監査役の任期は、就任の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結までであります。

４．当社は、執行役員制度を導入しており、鈴木重則（事業戦略室室長）が執行役員であります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役３名を選任しております。取締役　櫻井正人氏は、行政機関での勤務や他の企業での代表取締役としての豊富な知識・経験を有していることから、企業価値向上及びガバナンス強化のための意見を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。取締役　宮田俊男氏は、医師として医療業界に関する豊富な知識・経験を有していること、また他の企業での社外取締役としての経験を有していることから、企業価値向上及びガバナンス強化のための意見を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。取締役　宮本佳和氏は、千寿製薬株式会社において部長職等を歴任し、そこで培った豊富な経験と見識を有しており、当社の製品開発や営業活動の充実に反映していただくために社外取締役として選任しております。なお、千寿製薬株式会社は、当社の主要な取引先(特定関係事業者)に該当します。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役１名で行っております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役から業務の執行や重要書類について聴取及び調査をし、当社及び子会社の拠点への往査を通じて業務及び財産の状況を調査・確認し、監査法人と情報交換するなどして、取締役の職務執行の適正性・適法性を監査しております。なお、常勤監査役　廣川好正氏は、2022年６月から当社財務本部本部長として決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査組織を設けておりません。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Growth

ｂ．継続監査期間

2024年２月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

木村　尚子

原井　武志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

上記の者以外に当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人として独立性、専門性、監査の品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案して選定しており、検討した結果、適正と判断しております。

ｆ．監査公認会計士等の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第５期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　　木村公認会計士事務所　公認会計士　木村尚子

　　原井武志公認会計士事務所　公認会計士　原井武志

　第６期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　　監査法人Growth

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等

① 就任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人Growth

② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

木村公認会計士事務所　公認会計士　木村尚子

原井武志公認会計士事務所　公認会計士　原井武志

(2) 当該異動の年月日

2023年８月21日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2023年２月20日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

公認会計士木村尚子氏及び公認会計士原井武志氏が監査法人Growthを設立し、同社員に就任したことに伴うものであります。

(6) 上記 (5) の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの回答を得ております。

② 監査役の意見

妥当であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｄ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「７　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

関係会社株式以外は保有しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は個々のニーズに対してカスタマイズした「画像処理・認識アルゴリズム」の開発、及び具体的製品・サービスの提供を通して、バックヤードインフラにおけるコア・テクノロジーとして、大型プロジェクトのコンセプト開発も視野に入れ、“人々のQuality Of Lifeの向上に貢献する“をミッションと掲げて事業に取り組んでおります。

当社設立以前から培ってきた様々な技術や知見によるシナジー効果を最大活用し、生産現場、セキュリティ、ドローン、エンターテイメント、交通・移動手段等々の工業的領域におけるインダストリー関連事業に留まらず、AIとの連携による遠隔診療等に代表される医療・介護等をコアとする広義のライフサイエンス分野においても、付加価値の高いアルゴリズム開発と製品の提供によりコア・テクノロジーの立ち位置を確立してまいります。

（2）経営環境及び経営戦略

AIが人類を超えると言われる2045年の転換点、所謂「シンギュラリティ」（技術的特異点）も、日々の技術進化のスピードで更に速まるのではとも言われています。また、カメラによる監視社会とも言われ、４Kから８K等高解像度カメラの加速的開発スピード、IoT、ドローン、顔認証、自動運転技術等々その分野を超えた様々な領域で「画像」の処理、解析、加工がコア・テクノロジーになりつつあります。

このような環境下において、当社は画像認識領域において「より視える化及び視えないものの可視化」に向けての様々な分野からのニーズに応えるべく引き続き技術力を高めてまいります。また、同時に単なる技術開発だけではなく製品化、実装化も強みとしており、それにより当社の製品は提供先が限られることなくベンダーフリーであるため、どのメーカーのデバイスに対しても「より視える化」を付加してエンドユーザーに提供することが可能であり、当社の技術と製品の普及をより広く進めることができると考えております。

なお、さらなる展開を進めるべく近い将来アルゴリズムを小型化したチップにすること（ASIC＝”LISr-ISP”の開発）を計画しております。このチップ化により、防犯・監視・産業用カメラ、ドローン、ドライブレコーダー・車載カメラ等の小型のカメラへ直接組み込むことが可能となる他、コスト削減、大量生産、省電力、処理高速化等のメリットが得られ、利用用途の広がりが爆発的に進むことを目指しております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

① 人材の確保及び育成

当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。それに対して優秀な人材の継続的採用のみならず、社員個々の才能を伸ばす取り組みを積極的に推進し、社員全員が当社の理念や方針を深く理解し共感できるよう、環境づくりも含めてより強固な社内体制の構築に取り組んでまいります。

② 営業活動の強化

当社の技術や製品に対して幅広い分野から多くの関心が寄せられており、これらに対応するためには深い経験や知見及び技術面にも精通している人材が必要であると認識しております。そのためには優秀な人材の採用と育成を進めると同時に、さらなる販路拡大のために各種展示会への出展やセミナーの開催等による認知度向上と新規顧客獲得を進め、マーケティングの強化に取り組んでまいります。

③ 財務基盤の強化

研究開発が先行している当社では、今後も研究開発資金が先行して必要となる見込みであり、さらには人材採用等による社内体制強化のためにも事業資金の安定的な確保が必要であると認識しております。そのために当社は、販売強化により営業活動によるキャッシュ・フローのプラス転換を早期に目指すとともに、金融機関からの借り入れの他、エクイティファイナンスでの資金調達を検討しております。

④ 内部管理体制の強化

当社は現在小規模な組織であるものの、今後の組織拡大に向けて業務効率化やリスク管理、コーポレート・ガバナンスや内部管理体制強化の必要性が増していくものと認識しております。それに対して内部統制の適切な運用や社内教育を推進し、また、これらの知見を有する人材の採用も検討するなどにより内部管理体制の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、目指すべき究極の技術に向かって進める研究開発及び製品・サービスの提供を通して「人々のQuality Of Lifeの向上に貢献する」ことをミッションと掲げ、当社の持続的な成長が社会の持続的な発展につながるものであると考えております。その実現のため、永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えており、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要であると認識し、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

現在のコーポレート・ガバナンス体制としては、当社は2023年８月より取締役会設置会社に移行し、同時に常勤監査役を１名選任しております。独立性の高い社外取締役３名及び常勤監査役による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、持続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

(2) 戦略

当社の持続的な成長のためには優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えており、性別や年齢等に関わらず、多様な人材が意欲をもって活躍できる環境や仕組みを整備し、従業員の身体・精神面においての良好な環境維持や柔軟な働き方を実現させることが、組織の強化、さらには企業価値の向上に寄与するものと考えております。そのために、フレックスタイム制の活用やストックオプションをはじめとした従業員インセンティブの充実、60歳以上の雇用促進、65歳定年制、70歳までの再雇用制度などを整え、能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。

(3) リスク管理

当社は、事業活動において起こり得る種々のリスクに対処するためリスクマネジメントに関する事項を定め、リスクの防止、及びリスク発生時の損失の最小化、的確な対応、再発防止を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。今後、より具体的にリスク管理体制を整備し、必要に応じて重要課題及び基本方針を設定し適切に対応してまいります。

(4) 指標及び目標

当社では、(2) 戦略 において記載した施策について具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在において指標及び目標は設定しておりません。具体的な目標設定や状況の開示については、今後の経営課題として検討してまいります。 

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 損失計上とキャッシュ・フローについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）

当社は継続して営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。このような状況を解消するために、資金面においては当事業年度末以降、本書提出日までに計412百万円の資金調達をエクイティファイナンスにより実施したことで十分な資金を確保いたしました。また事業面においてもさらなる販路拡大のために各種展示会への出展やセミナーの開催等による認知度向上と新規顧客獲得、人材採用により社内体制の構築を進めており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。しかし、当社は引き続き研究開発にかかる先行投資として多額の資金を必要とするため、その研究開発費負担により営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続する見込みであります。そのような中当社では、企業体質向上のための組織構築やコスト削減により生産性の高い会社組織化を目指し、現在取り組んでいる研究開発によって生み出される新製品の収益化を確実なものとするべく取り組んでおりますが、新製品が上市し、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期にエクイティファイナンスでの資金調達等を実施する方針であるものの、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

② 小規模組織及び少数の事業推進者への依存について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。また、当社の事業活動は、現在の経営陣や重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切に行われなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 優秀な人材の確保と育成について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しておりますが、外部からの優秀な人材確保が想定通りに進まなかった場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 知的財産について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、研究開発活動等により獲得した技術等について、特許等をはじめとした知的財産を確保するよう努めております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害し、特許に対する対価の支払や損害賠償請求等が発生してしまう場合や、反対に第三者により当社の知的財産権が侵害される可能性は否定できません。これらの場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

国内外の多くの企業や団体等により、新たな画像処理等に関する研究開発が行われており、技術革新は急速に進んでいる状況にあります。したがって、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合製品の出現等による市場環境の変化に当社が適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

① 経営成績の状況

当事業年度は、為替相場の円安傾向や、供給不足等による資材価格の上昇が続き、当社としてもその影響を受けることとなりました。このような環境の中、当社では、独自の技術である画像鮮明化アルゴリズムのチップ化（ASIC化）に関する研究開発を進めると同時に、既存商品に対する引き合いに対してのマネタイズを進めるべく販売活動を推進いたしました。チップ化の研究開発においては、最初のエンジニアリングサンプル（ES1）が完成し、ユーザーへのアプローチも開始いたしました。販売活動においては、ライフサイエンス事業では従前からの主要な販売領域である医療領域の眼科では堅調に推移した一方で、眼科以外の診療科及び医療機器以外のライフサイエンスへの拡大が遅滞しており、セキュリティ・インフラ事業では案件の多様化による社内対応の長期化等により、さらなるマネタイズには時間を要する状況となりました。また、販売促進及び研究開発資金の調達のための商品や当社知名度向上を目指して、各種展示会や学会、ピッチコンテスト等イベントへの露出も積極的に推進いたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高は212百万円（前年同期比118.2％増）、従業員数増加に伴う人件費等の増加により営業損失は632百万円（前年同期は営業損失543百万円）、経常損失は632百万円（前年同期は経常損失532百万円）、当期純損失は653百万円（前年同期は当期純損失544百万円）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

資産につきましては、前事業年度末に比べ201百万円減少し、263百万円となりました。これは主に敷金及び保証金が27百万円増加した一方で、現金及び預金が214百万円、商品が17百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

負債につきましては、前事業年度末に比べ81百万円減少し、253百万円となりました。これは主に未払費用が20百万円、借入金が５百万円増加した一方で、未払金が114百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、前事業年度末に比べ120百万円減少し、９百万円となりました。これは主に第三者割当増資により資本金が266百万円及び資本準備金が266百万円増加した一方で、当期純損失により利益剰余金が653百万円減少したことによるものであります。なお、減資及び欠損填補により資本金が321百万円、資本準備金が1,126百万円減少した一方で、利益剰余金が791百万円、その他資本剰余金が656百万円増加しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ214百万円減少し、124百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、705百万円（前年同期は443百万円の支出）となりました。これは主に税引前当期純損失が652百万円、未払金の減少額が114百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、45百万円（前年同期は17百万円の支出）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出が28百万円、有形固定資産の取得による支出が14百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、535百万円（前年同期は705百万円の収入）となりました。これは主に株式発行による収入が530百万円あったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(b) 受注実績

当社は受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。

(c) 販売実績

当事業年度における販売実績を事業ドメイン別に示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択・適用、期末日における資産及び負債の残高、収益及び費用等に影響を与える仮定や見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる合理的見積りを行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれらの見積りと異なる可能性があります。

なお、当社の財務諸表を作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第４　経理の状況　１財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載の通りであります。

財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のようなものがあると考えております。

（固定資産の減損処理）

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎としておりますが、経営環境の変化等により仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 経営成績

経営成績の状況の分析については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご参照ください。

(b) 財政状態

財政状態の状況の分析については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご参照ください。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入代金、研究開発費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金及び設備投資の資金調達については、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるべく、それらの技術の実用化やさらなる高度化を目指してパートナー企業と共に研究開発に取り組んでおります。その中でも当事業年度においては、独自の技術である画像鮮明化アルゴリズムのチップ化（ASIC化）に関する研究開発を中心に進めてまいりました。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は408,146千円であります。なお、当社の事業は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第６期事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、監査法人Growthにより監査を受けております。

３．財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門誌の購読及び監査法人や支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

１ 【財務諸表】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

(4) 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式………移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品………先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

建物附属設備：15年

工具器具備品：３年から５年

長期前払費用

均等償却を採用しております。なお、主な償却年数は２年であります。

４．収益及び費用の計上基準

顧客との契約について、以下の５ステップに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の額で収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

収益を認識するにあたっては、顧客との契約に基づき履行義務を識別しております。

商品の販売について、顧客による商品の検収時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断できるものについては、顧客による当該商品の検収時点で収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　関係会社取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前事業年度（自 2022年３月１日  至  2023年２月28日）

当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピングを行っております。

本社移転の意思決定を行ったことから、建物附属設備及び移転対象とならなかった工具、器具及び備品について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額を零としております。

当事業年度（自 2023年３月１日  至  2024年２月29日）

当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、事業の特性を鑑みると将来キャッシュ・フロー獲得の不確実性が高いため、減損損失を認識しました。固定資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、事業の不確実性を考慮した結果、将来キャッシュ・フローが見込めないとし、零と評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加40,488株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加225,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日）

１．発行済株式に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加19,200株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．Ｂ種優先株式の発行済株式総数の増加32,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

３．Ｂ１種優先株式の発行済株式総数の増加65,217株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金として調達を行い、返済期限は決算日後10年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権等に係る信用リスクについては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年２月28日)

当事業年度(2024年２月29日)

（注１）市場価格のない株式等金融商品の貸借対照表計上額

（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年２月28日)

　　　　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当事業年度(2024年２月29日)

　　　　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

（注３）社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年２月28日)

当事業年度(2024年２月29日)

３  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

契約上の残存期間に基づき同期間の国債の利回りで割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

転換社債型新株予約権付社債

　元利金の合計額（利率ゼロ）をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

関係会社株式

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が342,299千円増加しております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が254,854千円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年２月28日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年２月29日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積もり、割引率は0.867％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（注）当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の内訳は記載しておりません。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から当事業年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自 2022年３月１日  至  2023年２月28日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

当事業年度（自  2023年３月１日  至  2024年２月29日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項ありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項ありません。 

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前事業年度（自　2022年３月１日  至  2023年２月28日）

(注) １．千寿製薬株式会社は、2022年12月29日付で当社の株式を追加取得したことにより、当社の主要株主に該当することとなりました。なお、取引金額については、主要株主に該当する期間における実績を記載しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

当事業年度（自　2023年３月１日  至  2024年２月29日）

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自 2022年３月１日  至  2023年２月28日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。

当事業年度（自  2023年３月１日  至  2024年２月29日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  Ａ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｂ１種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｂ１種優先株式に対して優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｂ１種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配については普通株式と同順位であるため、１株当たり純資産額の算定上、そのＡ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｂ１種優先株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  Ａ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｂ１種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、そのＡ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｂ１種優先株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。

(重要な後発事象)

（新株式の発行）

第三者割当による新株式の発行（2024年３月12日分）

当社は、2024年３月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月に第三者割当による新株式発行を行いました。その概要は次のとおりであります。

(1) 募集株式の種類及び数：普通株式 65,000株

(2) 募集株式の発行方法：第三者割当

(3) 募集株式の払込金額：１株につき 4,600円

(4) 払込期日：2024年３月28日

(5) 調達資金の額：299,000,000円

(6) 資本組入額の総額：149,500,000円

(7) 資金の使途：研究開発資金

第三者割当による新株式の発行（2024年４月16日分）

当社は、2024年４月16日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月に第三者割当による新株式発行を行いました。その概要は次のとおりであります。

(1) 募集株式の種類及び数：普通株式 20,500株、Ｂ１種優先株式 4,200株

(2) 募集株式の発行方法：第三者割当

(3) 募集株式の払込金額：１株につき 4,600円

(4) 払込期日：2024年４月25日

(5) 調達資金の額：113,620,000円

(6) 資本組入額の総額：56,810,000円

(7) 資金の使途：研究開発資金

（吸収合併）

当社は、2024年５月21日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ロジック・アンド・システムズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年７月１日付で吸収合併（以下「本合併」といいます。）いたします。

１．企業結合の概要

　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ロジック・アンド・システムズ

事業の内容　　　　　　ソフトウェア開発等

　(2) 企業結合日

　2024年７月１日（予定）

　(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ロジック・アンド・システムズを消滅会社とする吸収合併

  (4) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

ソフトウェア開発事業を担っている株式会社ロジック・アンド・システムズを吸収合併し、製品開発体制を再構築することで、商品力の更なる強化を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

(5) 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　本社移転に伴う内装設備工事　 10,920千円

　　　　　　　　　　　資産除去債務に対応する資産　　6,940千円

工具、器具及び備品　　デモ用画像鮮明化装置　　　　　1,160千円

３．当期減少額のうち主なものは、以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　資産除去債務に対応する資産　　1,359千円

【社債明細表】

  （注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

２ 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  商品

④　敷金及び保証金

⑤  買掛金

⑥　未払金

⑦　未払費用

３ 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の株式事務の概要】

第６ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第２期）（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

事業年度（第３期）（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

事業年度（第４期）（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

事業年度（第５期）（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

(2) 半期報告書

事業年度（第２期中）（自　2019年３月１日　至　2019年８月31日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

事業年度（第３期中）（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

事業年度（第４期中）（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

事業年度（第５期中）（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

事業年度（第６期中）（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）2023年11月29日　関東財務局長に提出

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（第三者割当によるＡ種優先株式及び第１回新株予約権付社債の発行）に基づく臨時報告書　2023年９月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び第４号（第三者割当によるＡ種優先株式の発行及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書　2023年９月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（第三者割当によるＢ種優先株式の発行）に基づく臨時報告書　2023年９月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書　2023年９月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（第三者割当によるＢ１種優先株式の発行）に基づく臨時報告書　2024年１月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書　2024年５月21日関東財務局長に提出

(4) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2023年８月30日　関東財務局長に提出

第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2023年８月30日　関東財務局長に提出

第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2023年８月30日　関東財務局長に提出

第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2023年８月30日　関東財務局長に提出

第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2024年３月12日　関東財務局長に提出

第二部 【関係会社の情報】

当事業年度末時点の当社の関係会社は、次のとおりです。

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 子会社

(注) 特定子会社に該当します。

(3) 関連会社

該当事項はありません。

(4) その他の関係会社

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

第１ 【保証会社情報】

　該当事項はありません。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】

　該当事項はありません。

第３ 【指数等の情報】

　該当事項はありません

独立監査人の監査報告書

2024年５月28日

株式会社ロジック・アンド・デザイン

取締役会　御中

監査法人Ｇｒｏｗｔｈ東京都新宿区

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 木村 尚子

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 原井 武志

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロジック・アンド・デザインの2023年３月１日から2024年２月29日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロジック・アンド・デザインの2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年3月12日及び4月16日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行い、それぞれ2024年3月28日及び4月25日に払込が完了した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

その他の事項

会社の2023年2月28日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。

前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年7月31日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。