3967 エルテス 有価証券報告書－第13期(2023/03/01－2024/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔　〕内にて外数で記載しております。

２　第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第９期、第10期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　自己資本利益率については、第９期、第10期及び第13期は当期純損失であるため記載しておりません。

３  株価収益率については、第９期、第10期及び第13期は当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔　〕内にて外数で記載しております。

５　最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指標から配当込みTOPIXに変更しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

当社は、2004年４月28日に設立された旧㈱エルテスを、2014年３月１日に吸収合併すると同時に、商号をエヌアールピー㈱から㈱エルテスに変更して現在に至っております。

旧㈱エルテスは、ソーシャルリスクサービスを開発し展開してきた経緯があり、合併後の中核となるサービスは同社より継承したものであることから、当社が吸収合併した2014年３月以前の旧㈱エルテスの沿革についても記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エルテス）および子会社11社、関連会社２社の計14社で構成されており、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」をビジョンに掲げております。リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、テクノロジーの発展で生じた新たなリスクを解決するためのソリューションを提供するデジタルリスク（※1）事業、従来型の警備業とデジタルテクノロジーを融合されたデジタル時代の新たな警備業を創出するＡＩセキュリティ事業、企業や地方自治体に対してＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進するＤＸ推進事業の３つのセグメントで事業を推進しています。

 (※1) デジタルテクノロジーの発展に応じて、その副作用として発生する新たな領域は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このような事象から発生するリスクを「デジタルリスク」と表現しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の事業セグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

① デジタルリスク事業

　デジタルリスク事業は、「健全なデジタルテクノロジーの発展を支援」することを目的に、ＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上のソーシャルメディアに起因するソーシャルリスク対策と情報持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策から構成されております。

　ソーシャルリスク領域については、当社グループ固有のノウハウと事例研究の蓄積によって、収集したビッグデータからリスクを高精度で検知する技術を開発し、課題解決に取り組んでまいりました。具体的には、ＳＮＳ炎上を未然に防ぐためのソリューション、危機発生時の対応コンサルティング、レピュテーション回復のためのサービスを顧客の課題に応じてワンストップで提供しております。

　インターナルリスク対策については、昨今話題となっている営業秘密等の機密情報持ち出しや、経済安全保障の観点による技術情報の流出などの内部脅威の予兆を解析するサービスです。膨大な組織内部のシステムログや管理データから、当社独自のアルゴリズムによりリスクの高い行動パターンを認識し、危険度や緊急度の高いものは即時通知することで、インシデント防止を支援します。

（主な関係会社）当社、株式会社エフエーアイ、アクター株式会社

② ＡＩセキュリティ事業

　ＡＩセキュリティ事業は、「警備ＤＸで新時代の安全保障をつくること」をミッションとし、フィジカルな警備保障事業を運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためにＡＩやデータを活用した警備業界のＤＸプロダクトの開発・提供を行っています。警備ＤＸ領域では、インターネット上で警備を依頼したい個人や法人のお客様と警備会社をつなぐプラットフォーム「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」、警備管制業務のデジタル化を支援する「ＡＩＫ ａｓｓｉｇｎ」を運営しています。これらのＤＸプロダクトを警備保障サービス事業で実際に活用し、業務効率の向上にも取り組んでいます。

（主な関係会社）株式会社ＡＩＫ、株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社

③ ＤＸ推進事業

　ＤＸ推進事業は、デジタルを活用した人にやさしい社会への変革を目的に、自治体のＤＸ支援や事業会社のＤＸ支援サービスを展開しています。自治体ＤＸ領域においては、デジタル田園都市国家構想の追い風を受けながら、住民サービスのデジタル上の総合窓口となるアプリのＤＸ-Ｐａｎｄ、ＬＩＮＥを活用したスマート公共ラボの提供で、行政サービスのデジタル化を支援しています。また、企業・団体のＤＸを支援するＳＥＳとラボ型開発のハイブリットで顧客ニーズに最適化した形のＤＸ支援を提供を行っています。

（主な関係会社）株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ、株式会社メタウン、

プレイネクストラボ株式会社

事業の統計図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

     ２　特定子会社に該当する会社はありません。

　　 ３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　 ４　債務超過会社であり、2024年2月末時点で債務超過額は18,588千円であります。

　　 ５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　 ６　㈱メタウンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益計算情報等　 ①　売上高　　　1,333,690千円

                     　②　経常利益 　   108,550 〃

                       ③　当期純利益　  378,987 〃

                       ④　純資産額　　  560,196 〃

                       ⑤　総資産額　　  884,183 〃

７　上記のほか、持分法適用関連会社が１社及び持分法非適用関連会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社(共通)は、人事および経理等の管理部門の従業員であります。

４．従業員が当連結会計年度において89名増加しておりますが、これは主にＭ＆Ａによる連結子会社の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、人事および経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針・経営戦略等

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」というビジョンを掲げ、デジタル化によって生じる新たなリスクの解決だけでなく、社会へのデジタル化実装の支援に取り組んでおります。

② 中長期的な会社の経営戦略

第１期（2022年２月期～2024年２月期）中期経営計画では、非連続なトップラインの成長を掲げて、事業成長に取り組んでおりました。第２期（2025年２月期～2027年２月期）には、収益基盤の強化を最優先テーマとして、営業利益を最重要指標として、以下の重点施策を実施してまいります。なお、2024年５月16日公表の「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」において、スマートシティ事業をセグメントとして新設しておりますので、４つの事業について記載しております。

（ア）デジタルリスク事業

持続的な成長を支えるグループの収益基盤として、エルテスグループを牽引してきたソーシャルリスク領域に加えて、複数の営業秘密持ち出しインシデントの発生を受け、日本を代表する企業群への導入が進む内部脅威検知サービスを中心としたインターナルリスク領域の伸長による売上高および収益面の向上に取り組みます。

（イ）ＡＩセキュリティ事業

警備業界のＤＸ化で新時代の安全保障の在り方の創造を目指しております。デジタルプロダクトの活用などを通じて、警備事業の規模を拡大するとともに、警備会社へＤＸプロダクト展開を図り、次代の中核事業とすべく売上高および収益面での伸長に取り組みます。

（ウ）ＤＸ推進事業

「デジタル田園都市国家構想」などの社会トレンドを追い風に、行政サービスのデジタル化支援を中心に自治体ＤＸサービスの展開拡大を目指します。さらに、ＳＥＳとラボ型開発のハイブリットで企業向けのＤＸ領域での取り組みを拡大し、次代の中核事業とすべく売上高および収益面の伸長に取り組みます。

（エ）スマートシティ事業

プロパティ・マネジメント事業のデジタル化から着手し、そのデジタル化の領域をビル・施設、そして地域に広げることで、最新テクノロジー・データを活用した居住空間のデジタル化を目指します。今後、プロパティ・マネジメント領域のデジタル化による収益化を図りつつも、次代の中核事業を目指して、事業育成に取り組みます。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、事業の継続的な拡大を通じて、企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。

第14期から第16期の３カ年を対象とした中期経営計画「Ｂｕｉｌｄ Ｕｐ Ｅｌｔｅｓ」においては、営業利益を最重要指標として、企業価値の向上に努めてまいります。

(３) 経営環境および対処すべき課題

① 経営環境

当社グループの事業に関連する市場においては、コロナ禍での新しい経済活動の拡大や新しい生活様式の定着を背景に、あらゆる場面でデジタル化施策が注目されており、デジタル化が進むことで新たなリスクが生じるため、当社グループが立脚する市場は拡大すると考えております。

② 対処すべき課題

中長期的な企業価値向上には、当社グループが一丸となり、各社の強みを発揮して価値の最大化を実現することが不可欠と考えており、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。

（ア）デジタルリスク事業における収益基盤の強化

中長期的な企業価値向上には、持続的な成長を支える収益基盤の拡大が不可欠であると考えております。高収益プロダクトの販売強化と、ＡＩ活用、自動化等による生産性向上によって、収益基盤の強化を進めてまいります。また重点市場においては他領域の企業と積極的にアライアンスを展開し、統合的に捉えたサービスの拡充によって収益性の向上を図ります。

（イ）ＡＩセキュリティ事業、ＤＸ推進事業の利益貢献拡大

当社グループでは、警備業界のデジタル化、行政サービスのデジタル化を促進するプロダクトの開発・展開に取り組み、健全なデジタル社会の発展に寄与する新たな事業の創出と育成に挑戦しております。警備業界のデジタル化を促進する「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」においては、営業・マーケティング活動の強化による新規登録ユーザーの獲得と、登録ユーザーの利用促進を行うカスタマーサクセスを強化、行政サービスのデジタル化を実現するＤＸ－Ｐａｎｄ及びスマート公共ラボの拡販に注力し、さらなる利益貢献を目指します。

（ウ）グループ経営管理

中長期的な企業価値向上には、当社グループが一丸となり、各社の強みを発揮して価値の最大化を実現することが不可欠と考えております。経営戦略本部、組織マネジメント本部を中心にグループ各社の経営資源を一元的に管理し、業績管理のモニタリング体制の強化、グループ各社のシナジーを最大化するよう努めて参ります。

（エ）人材の育成

中長期的な企業価値向上には、競争優位性を高めるための多様な人材の継続的な強化が不可欠と考えております。グループ内における人材の適材適所への柔軟な配置転換や研修などの人的資本投資の強化により、能力向上の機会を創出し、人材の育成を強化致します。

（オ）優秀な人材の確保

事業の成長には、優秀な人材の確保が不可欠と考えております。人材育成の取組と並行して、優秀な人材確保に向けた、人事評価制度の整備、多様な働き方を可能にする人事制度の充実、研修制度などの教育基盤の強化に取り組んで参ります。また、採用広報活動などにも投資し、優秀な人材獲得に努めます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社グループは、デジタル化によって生じる新たなリスク対策、自治体へのデジタル化支援などを提供する企業として、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ること、及び法令遵守と経営の透明性を確保するために、サステナビリティをめぐる課題への取り組みを推進することが重要であると認識しており、サステナビリティに関する課題にエルテスを中心としてグループで取り組んでまいります。また、グループ規模の拡大に伴い、企業モラルの維持・コンプライアンスや社会的責任への貢献など一層の高度かつ、健全で透明性のあるガバナンス体制が必要であると考えており、それらの構築に取り組んでおります。

(２) 戦略

当社グループは、2024年５月にアップデートした「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける」というミッションを掲げ、デジタル化によって生じたリスク対策サービスや、デジタル化を支援しています。

サービスの持続的な発展・拡大と、それがもたらす企業の中長期的な価値向上においては、人材を最も重要な経営資源と位置付けております。多様性に富んだ優秀な人材を採用し、事業・サービスの前進に取り組める人材の育成及び社内環境整備に努めてまいります。

(３) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関するリスク及び機会を経営上のリスク及び機会と一体的に管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(４) 指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。そのため、定量的な指標や目標は設定しておりませんが、指標や目標の設定要否及びその内容も引き続き検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① ビッグデータの利用規制について

ソーシャルメディアの活性化などに伴い、ビッグデータ関連ビジネスが推進されております。しかしながら、法令等の改定により、ビッグデータの利用について何らかの規制が生じた場合には、サービス提供のための情報収集やサービス提供の手法自体に何らかの制約が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ＳＮＳ情報取得について

当社グループは、ソーシャルメディアから生成されるビッグデータをソフトウエアにより自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営側の方針により収集に制限が加えられた場合や禁止された場合には、サービスの品質が低下、情報収集のための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術開発について

データ解析に関連する技術の進化に合わせて、当社グループは継続的な技術開発に取り組んでおります。しかしながら、技術開発が想定通りに進まず、機能不全などのサービス品質の低下や、追加開発によるコスト発生が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

デジタルリスク関連市場は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落、又は、価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ソーシャルメディアについて

現在は、多くの企業や消費者がソーシャルメディアの積極的利用を行っており、それに伴いソーシャルリスクマネジメントに対する意識も高まっております。しかしながら、ソーシャルメディア自体が衰退し、利用者数が減少した場合には、関連する投稿数や記事数が減少し、ソーシャルメディアに起因するリスクが低下することが予想されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 法規制について

当社グループの事業は、警備業法をはじめとした厳格かつ詳細な法令や規制に従うことを要求されております。そのため、業務管理及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス意識の維持、向上に努めておりますが、これらの関係法令に違反した場合、処罰の対象となり、営業停止等の行政処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの関係法令に変更が生じた場合には、速やかに対応する必要があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 人材の確保や育成について

事業拡大に伴う優秀な人材の確保と育成が重要な課題であり、実務を担うデータアナリストやエンジニアをはじめ、内部での人材育成及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、採用や育成に支障をきたす事態や雇用に支障をきたす事態が発生した場合には、円滑な業務の遂行及び積極的な受注活動が阻害されるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは警備事業において、継続的な人材確保を必要としております。少子化の進行などに伴い人材確保が困難となり必要な要員配置が出来なかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、年間を通じてグループ横断的な採用に注力する他、女性警備員の増員、グループ全体での人材配置の最適化、デジタル化による業務の効率化や生産性の向上に努めております。

⑧ システム障害及び不具合について

当社グループは、24時間365日体制でサービス提供しておりますが、通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者の通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。そのため、災害や事故による通信ネットワークの切断、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部からの不正侵入やソフトウエアの不具合などが生じた場合には、サービスの提供に支障をきたし、また、障害や不具合の原因が当社にあった場合には、 顧客企業からの信頼度が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 情報漏洩について

当社は、顧客の営業機密や社内情報等の機密情報を扱う場合があり、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるＩＳＭＳ「ＩＳＯ/ＩＥＣ 27001:2013」、「ＩＳＯ/ＩＥＣ 27017:2015」の認証を取得するなど、規程やマニュアル等に従った体制や教育の下で、機密情報を厳しく管理しております。しかしながら、何らかの理由により機密情報の漏洩が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ レピュテーションについて

当社グループは、高い公共性を有するインターネットにおいて、リスクマネジメントを支援する事業会社グループとして、重責を負託されていることを十分に認識し社会的責任を果たすために、取引にあたり当社独自の基準を設け、社会から信頼される健全性と倫理観を常に保持するための取り組みが有効かつ継続的に機能する体制を運用しております。しかしながら、何らかの理由によりレピュテーション上のリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 知的財産権について

当社グループが保有する知的財産権に関しては、商標登録等を行っており、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定であります。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、従業員に対して知的財産権についての研修、理解度の確認を行い、啓発を図っており、また業務上で不適切な取扱いがないよう可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、認識せずに侵害してしまう可能性が否定できず、この場合には、当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 投資について

当社グループは、事業拡大等のため、会社を買収することがあります。買収した会社の業績が買収決定時の事業計画と大きく乖離した場合、のれんなどの無形固定資産、その他有形固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、買収した会社の業績については、常時管理体制を構築しており、買収決定時の事業計画と実績の乖離が認められた場合には、速やかに対応策を実行することとしております。

また、当社グループは、ビッグデータ解析ノウハウや事業基盤を活かし、デジタルリスク関連事業への投資事業を行っております。投資先の業績業況によっては、投資が回収できなくなる可能性や減損会計の適用による評価損が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、投資効率が低く保有意義の乏しい投資にならないよう厳格に審査の上、総合的な経営判断のもと、対応方針を決定しております。

⑬ 内部管理体制について

当社グループは、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及びルールの遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は子会社の事業運営に関して管理責任を有しており、グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制を運用する必要があります。グループガバナンスの強化の観点から、業務執行の報告を適時受け、連携してリスク対応を行うとともに、当社から取締役等を派遣して経営全般にわたる管理及び業務改善に指導助言を実施するなど、コンプライアンス遵守に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により統制機能が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 代表取締役への依存について

当社創業者である菅原貴弘は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として、重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社グループは権限委譲、幹部社員の採用・育成等により、同氏に過度に依存しない経営体制の整備に努めていますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、優秀な人材確保のため、従業員等に新株予約権を付与するインセンティブプランを採用しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,620,800株であり、同日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）6,033,257株の26.9％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年３月１日～2024年２月29日）における当社グループを取り巻く経済環境は、世界的な金融引き締めに伴う影響により不透明感はありましたが、経済活動は緩やかに正常化に向かっております。通信インフラの高度化やデジタルサービス、ＳＮＳの普及や多様化とともに、データ流通量は爆発的な増加傾向（総務省「情報通信白書令和５年版」）にあります。新型コロナウイルス感染拡大後は非接触・非対面での生活を可能とするデジタル化が日常となり、オンラインショッピングや動画視聴サービスなどの利用が拡張、またあらゆる主体や個人が情報の発信者となり得るＳＮＳの活用も進んでいます。一方で、ＳＮＳをはじめとした動画配信・投稿サイトにおける偽・誤情報拡散や炎上事象、ネット上の誹謗中傷の投稿、組織内部からの機密情報持ちだしなど課題も多発、日本経済活動に与える影響は甚大かつ深刻化しており、国内外の情報セキュリティの市場規模は年々伸張の一途をたどり、当社グループのニーズは益々高まっております。

(a) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ897,622千円増加し、6,898,024千円となりました。

当連結会計年度末における流動資産は、2,926,618千円となり、前連結会計年度末に比べ417,580千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が100,624千円減少した一方、受取手形、売掛金及び契約資産が601,930千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、3,971,405千円となり、前連結会計年度末に比べ480,041千円増加いたしました。これは主にソフトウエアが195,497千円増加、のれんが27,049千円増加、投資有価証券が17,868千円増加、および繰延税金資産が259,172千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ622,750千円増加し、4,288,137千円となりました。

このうち、流動負債は、前連結会計年度末に比べ700,071千円増加し、2,039,448千円となりました。これは主に買掛金が89,047千円増加、短期借入金が441,200千円増加、１年内返済予定の長期借入金が238,563千円増加し、一方で未払金が100,634千円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ77,320千円減少し、2,248,689千円となりました。これは主に長期借入金が65,433千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ274,871千円増加し、2,609,886千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益257,302千円等によるものであります。

(b) 経営成績

当連結会計年度の連結業績において、企業や自治体における業務効率の向上を期待したデジタル化とそれらによって生じる新たなリスクへの対策や、中長期的な少子高齢化に伴う人口減少を見越したＤＸ化による行政サービスの利便性向上、地域経済活性化、ＩＴ人材の育成や雇用再生など様々な課題に取り組んでおります。これらの社会的な追い風を受けて、当社グループでは創業以来過去最高の売上を達成致しました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、今後の業績見通しを踏まえ繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、法人税等調整額△248,609千円（△は利益）を計上したことにより、業績予想を大幅に上回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は6,535,138千円（前年同期比39.5％増）となり、ＥＢＩＴＤＡは557,179千円（前年同期比24.8％増）、営業利益は182,077千円（前年同期比10.1％減）、経常利益は143,528千円（前年同期比0.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は257,302千円（前年同期比503.4％増）となりました。

(注) 当社グループの業績の有用な比較情報として、ＥＢＩＴＤＡを開示しております。ＥＢＩＴＤＡは、税引前当期純損益から非現金支出項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。ＥＢＩＴＤＡの計算式は以下のとおりです。

・ＥＢＩＴＤＡ＝税引前当期純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費

(c) セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（デジタルリスク事業）

デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上のソーシャルメディアに起因するリスク対策を支援するソーシャルリスク対策と営業秘密情報の持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策から構成されております。

ソーシャルリスク対策は、リスク検知時の初動対応コンサルティングを含むＷｅｂリスクモニタリングを主力サービスとして提供しております。また、ＳＮＳリスク低減のための社内規程作成支援や従業員向け研修の提供など、幅広い形で企業のＳＮＳリスク対策を支援致しました。

インターナルリスク対策は、昨今話題となっている営業秘密等の機密情報持ち出し対策や、経済安全保障の観点による情報管理強化支援を目的に製造業・金融業を中心に新規導入が進み、ＫＰＩとしていたユーザーＩＤ数が2024年２月期の目標の20万ＩＤを大きく上回り、27.6万ＩＤに達しました。さらに将来の提供強化のために即戦力のアナリスト人材の獲得にも注力しております。

以上の結果、売上高は2,633,806千円（前年同期比10.9％増）、セグメント利益は1,092,059千円（前年同期比23.6％増）となりました。

（ＡＩセキュリティ事業）

ＡＩセキュリティ事業は、フィジカルな警備サービス事業を運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備業界のＤＸを推進しております。

株式会社ＡＩＫの主要サービスである「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」に加えて、警備管制ＤＸシステム「ＡＩＫ ａｓｓｉｇｎ」の提供によって、警備業界のＤＸ推進に取り組んでいます。また、ＩＴ業界での採用ノウハウを駆使した警備サービスでの採用活動の成果をもとにした、採用支援ソリューションの提供も開始しました。また、警備サービス事業においては、イベント再開や警備業界の人手不足による需要増加、株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの大阪支店を立ち上げによるさらなる新規開拓を行い、前期から強化してきた警備員の採用活動も奏功し、順調に業績を拡大しております。

以上の結果、売上高は1,522,762千円（前年同期比14.1％増）、セグメント利益は39,162千円（前年同期は34,855千円のセグメント損失）となりました。

（ＤＸ推進事業）

ＤＸ推進事業は、行政の住民サービスのデジタル化支援、エンジニアなどのＤＸ人材の派遣サービス、プロパティマネジメントサービスを展開しております。

行政の住民サービスのデジタル化支援では、デジタル田園都市国家構想の追い風を受けながら、各自治体へのＤＸ－Ｐａｎｄ、スマート公共ラボの活用が進んでおり、行政クライアント数は100に達しました。また、複数プロジェクトを推進できる社内体制構築、ＤＸ人材の派遣サービス強化に向けた採用活動を強化しております。

エンジニアなどのＤＸ人材の派遣サービスにおいては、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ、プレイネクストラボ株式会社の３社の連携強化を目的に、オフィス統合や人材交流などの取り組みを推進しております。

以上の結果、売上高は2,501,683千円（前年同期比141.0％増）、セグメント利益は18,151千円（前年同期は84,739千円のセグメント損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ100,624千円減少し、1,556,163千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、76千円（前年同期は、715,090千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益82,804千円、減価償却費98,476千円、のれん償却額349,208千円、投資有価証券評価損58,639千円、売上債権の増加額522,906千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、690,382千円（前年同期は、3,110,535千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出144,518千円、投資有価証券の取得による支出110,833千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出367,589千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、589,847千円（前年同期は、2,785,626千円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純増加額441,200千円、長期借入れによる収入750,000千円、長期借入金の返済による支出615,222千円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

   販売実績の総販売実績に対する割合が10％を上回っている相手先がないため、記載を省略しております。

２ セグメント間取引については、相殺消去しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、次の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の分析

経営成績の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、新規事業への事業投資や投資有価証券の取得であります。

現状、これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入れによって調達しておりますが、必要に応じて、増資や社債発行等により柔軟に対応することとしております。

(３) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの事業に関連する市場においては、コロナ禍での新しい経済活動の拡大や新しい生活様式の定着を背景に、あらゆる場面でデジタル化施策が注目されております。デジタル化が進むことで新たなリスクが生じるため、当社グループが立脚する市場は拡大すると考えております。特に、経済安全保障などにも関連し、セキュリティに対する関心が高まっており、利便性と両立する安全なデジタル化に関する需要が増大していると考えられます。中核事業が立脚するインターネット市場においても、市場は堅調な回復傾向にあるものと考えております。

このような経営環境の中、当社グループは第１期（2022年２月期～2024年２月期）中期経営計画「Ｔｈｅ Ｒｏａｄ Ｔｏ 2024」を策定し、中長期的な企業価値の向上を目指しておりました。そして、2024年５月16日に開示の通り第２期（2025年２月期～2027年２月期）中期経営計画「Ｂｕｉｌｄ Ｕｐ Ｅｌｔｅｓ」を策定し、営業利益を最重要指標として、企業価値向上に取り組んでまいります。

(４) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(５) 経営者の問題認識と今後の方針

「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」というビジョンのもと、デジタル化によって生じる新たなリスク対策や、リスクを恐れたデジタル化の停滞を防ぐＤＸ支援に取り組んでいます。日々変化するテクノロジーの変化に対応するため、ビッグデータ処理技術の向上、自然言語処理技術の多言語対応、統計解析・機械学習、データビジュアライゼーションに関する研究開発を行っております。また、技術開発効率を高めるべく、先端技術の導入を目的とした大学との共同研究や専門性を持ったパートナー企業とのアライアンスを推進しております。

当連結会計年度における研究開発費は、1,546千円であります。

セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。

ＤＸ推進事業

ＤＸ推進事業においては、事業会社ＤＸ領域でのサービス開発への投資を行い、当連結会計年度における研究開発費の金額は1,546千円でありました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、 ＡＩセキュリティ事業およびＤＸ推進事業のサービスの開発や制作を目的としたソフトウエアの構築や、増員・設備入替え対応などへの設備投資を実施しました。その総額は194,762千円となりました。

セグメントごとの設備投資を示すと、以下のとおりであります。

(１) ＡＩセキュリティ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱ＡＩＫにおいて、警備業界のＤＸプロダクトとして、警備管制業務のデジタル化を支援する「ＡＩＫ　ａｓｓｉｇｎ」の開発を目的に、ソフトウェアに総額5,891千円の投資を実施いたしました。

(２) ＤＸ推進事業

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱ＪＡＰＡＮＤＸ及びプレイネクストラボ㈱において、サービスの開発や制作を目的として、ソフトウエアに総額122,288千円の投資を実施いたしました。

(３) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、増員対応や設備入替えによるＰＣ購入などを目的として、工具、器具及び備品に総額18,843千円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

2024年２月29日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物と大阪オフィス建物は賃借しております。年間賃借料は、本社建物は64,079千円、大阪オフィス建物は4,291千円であります。

３．従業員数の(　)は平均臨時雇用者数を外書しております。

(２) 国内子会社

2024年２月29日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は平均臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(イ) 第３回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

３．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月30日付で１株を100株に株式分割いたしました。また、2017年４月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。

①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

②　各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　新株予約権を行使することができる期間

　前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

　前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(ロ) 第７回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権者による新株予約権の放棄は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。

①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

②　各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　新株予約権を行使することができる期間

　前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

　前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(イ) 第４回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．第４回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2018年２月期から2021年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

　(a)2018年２月期及び2019年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合：

　　　行使可能割合20％

　(b)2020年２月期及び2021年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合：

　　　行使可能割合100％

なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。

②　本第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第４回新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本第４回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ロ) 第５回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

  但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．第５回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　当社から本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第５回新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2018年２月期及び2019年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第５回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。

③　受益者は、本第５回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　受益者が死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。

⑤　本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ハ) 第６回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

  但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．第６回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　当社から本第６回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第６回新株予約権を行使することができず、受託者より本第６回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第６回新株予約権者」という。)のみが本第６回新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2020年２月期及び2021年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。

③　受益者は、本第６回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　受益者が死亡した場合、その相続人は本第６回新株予約権を行使することができない。

⑤　本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ニ) 第８回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価格修正条項付新株予約権付社債等であります。

　　 ２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株、割当株式数(注３(１)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注４(１)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)の95.05％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(３)　行使価額の修正頻度：行使の際に本項(２)号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第９回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

(４)行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注５(１)号の規定を準用して調整されることがある。)

(５)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は8.41％)、割当株式数は100株で確定している。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：268,796,731円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

　　 ３．(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式510,700株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(２)号及び(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

         (２)当社が注５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　 (３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注５(２)号及び(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　 (４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　 ４．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金979円とする。但し、注５(１)に定める調整を受ける。

５．(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

　　　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項(２)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(２)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．(１)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

　　(２)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(３)各本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　(１)新たに交付される新株予約権の数

　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　(２)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　再編当事会社の同種の株式

　　(３)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ　　る増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

　　(６)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

    注６に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。

９．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

取決め事項はありません。

(ホ) 第９回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年4月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

　　 ２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

　　　 　(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株、割当株式数(注３(１)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注４(１)に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

　　　　 (２)行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

         (３)行使価額の修正頻度：行使の際に本項(２)号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第８回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

         (４)行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会決議の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注５(１)号の規定を準用して調整されることがある。)

         (５)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は3.20％)、割当株式数は100株で確定している。

         (６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：103,719,276円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

         (７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

　　 ３．(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式194,100株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(２)号及び(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

         (２)当社が注５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　 (３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注５(２)号及び(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　 (４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

    ４．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金1,030円とする。但し、注５(１)に定める調整を受ける。

    ５．(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

　　　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項(２)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(２)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．(１)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(２)各本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　(１)新たに交付される新株予約権の数

　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　(２)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　再編当事会社の同種の株式

　　(３)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ　　る増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

　　(６)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 

８．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　注６に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。

９．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　　取決め事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使によるものであります。

    ２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額1,202円　　資本組入額601円　　割当先 当社従業員６名

　　３．2022年５月17日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が825,000株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。

有償第三者割当　発行価格976円　資本組入額488円

割当先　株式会社ラック　ＤＯＳＯ株式会社

　　４．2023年３月１日から2023年４月18日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が

20,000株、資本金が6,000千円及び資本準備金が6,000千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)自己株式株37,623株は、「個人その他」に376単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注)  発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

② 【自己株式等】

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式23株は含まれておりません

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　    会社法第155条第13号による取得

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度による無償取得株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社は現在、成長過程にあると認識しており、獲得した資金については、優先的にシステム等の設備投資、人材の採用及び育成投資などの重要な事業投資に充てるため、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。

今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や業況 等を総合的に勘案し、配当の実施を判断させて頂く予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

取締役会が事業運営に関する重要事項等について意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

ロ　当社の機関体制の模式図は次のとおりであります。

ハ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ　取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長 菅原 貴弘が議長を務めております。

ｂ　監査役及び監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査基準及び年間監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の確認、内部監査状況の確認を行い、監査の実効性確保に努めております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、常勤監査役 宮崎 園子が議長を務めております。

c　経営委員会

経営委員会は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、重要な事項を迅速かつ適時に審議・決裁することにより、効果的、効率的な経営を確保しております。経営委員会は、本部長及び副本部長から構成され、社長が委員長となり、原則として毎週開催しております。

d　内部監査室

内部監査は、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室（専任担当者1名）が、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着の確認に努めております。

e　内部統制システムの整備の状況

当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理についてはリスクマネジメント規程に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。リスクマネジメントに関する事項は、経営委員会が経営をめぐる各種リスクについて対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。

また、人事部門長及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設置しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

更に、法令遵守の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。

ロ　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ホ　社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

ト　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び当社子会社は、諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、定期的または臨時に内部監査を実施し、内部統制の整備運用を推進し、改善策の指導、実施の支援及び助言等を行っております。

チ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、役員として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。その契約の内容の概要は、役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に、係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は、取締役会を18回（書面決議を除く）開催しており、各構成員の出席状況は以下のとおりであります。なお、社外取締役伊藤 豊及び浅沼 智之は2023年５月24日付にて選任された以降に開催された取締役会を対象としております。なお、取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算、重要な使用人や組織に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16％)

(注) １．取締役伊藤 豊は、社外取締役であります。

２．監査役本橋 広行及び高橋 宜治は、社外監査役であります。

３．2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確にし、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

社外取締役伊藤 豊氏は、上場企業経営者として豊富な経験と見識を有しており、独立した立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役２名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、公認会計士としての豊富な実務経験と専門的知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。

社外監査役本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。

社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査、監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室（専任担当者１名）が、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着の確認をすることにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査役監査につきましては、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査室は、監査役へ内部監査計画や発見事項等を定期的に報告し、意見交換を行う等、監査役会との連携を構築しております。加えて、監査役、内部監査室及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、宮崎 園子氏、本橋 広行氏及び髙橋 宜治氏については、当事業年度に開催された監査役会12回全てに出席しました。

監査役会における主な検討事項として、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任および監査報酬の同意に係る事項、三様監査における連携の強化、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役会や重要会議への出席、重要な決裁文書や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への状況共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

三優監査法人

b. 継続監査期間

９年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　米林喜一、井形敦昌

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他６名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考とし、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等を総合的に勘案し、選定を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述の選定方針に加え、経営者・監査役・経理担当者・内部監査担当者等とのコミュニケーション、グループ全体に対する監査手続、不正リスクへの対応が適切に行われているか等の観点から評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

③  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、当社グループの一部の連結子会社において、会計監査人に対して、予備調査を委託し、その対価を支払ったものであります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬9,900千円を支払っております。

d．監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
各取締役の報酬等の額は、当社の持続的な成長を図る中で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬としての月額報酬のみとし、すべて金銭にて支払うものとします。
ロ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年10月６日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内（うち、社外取締役分40,000千円以内）と決議頂いております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の報酬限度額は、2014年１月31日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議頂いております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は０名です。
ハ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長菅原 貴弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とします。監査役の報酬等の額は、承認された報酬限度額内において監査役の協議により、常勤・非常勤の別、監査業務の状況を考慮して決定しております。なお、個人別の報酬額の決定にあたっては、当社の事業状況や各取締役の職務遂行状況を理解していることから、代表取締役社長菅原 貴弘に一任しており、また、適正な水準となっていることから決定方針に沿うものでとあると取締役会は判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性や投資先との関係強化による収益力の向上の観点から有効性を判断するとともに、当社グループと投資先の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会および経営委員会において保有の可否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会に対し定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなった際は、各所に与える影響等を総合的に考慮したうえで、売却の交渉を開始いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社の数　11社

連結子会社の名称　　株式会社ＡＩＫ、株式会社エルテスキャピタル

株式会社エフエーアイ、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ

株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社、

株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ、アクター株式会社、株式会社メタウン

プレイネクストラボ株式会社

　第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが

2023年７月３日に、プレイネクストラボ株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲

に含めております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社等の名称

　　持分法を適用した関連会社の数　1社

　　主要な会社等の名称

　　関連会社

　　　ＵＴ創業者の会有限責任事業組合

(2) 主要な持分法を適用しない関連会社

　主要な関連会社の名称　株式会社イーキューソリューションズ・ジャパン

　なお、持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等
　　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物附属設備　　　　２年～15年

　　工具、器具及び備品　２年～20年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によりますが、利用目的が第三者への業務処理サービスの提供目的であり、収益との対応も明確なソフトウェアについては、「市場販売目的のソフトウェア」と同様の償却方法を採用しております。「業務処理サービス提供目的のソフトウェア」については、見込販売期間（3年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。ただし、警備事業DXの支援サービス提供に係るソフトウェアについては、投下資本の回収期間を長く見込んでいるため、見込販売期間を５年としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　株主優待引当金

　株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

①　デジタルリスク事業

　デジタルリスク事業においては、主にＳＮＳやブログなどのＷｅｂ上のソーシャルメディアに起因するリスク対策を支援するソーシャルリスク対策と営業秘密情報の持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策を提供しております。

　サービス導入までに係る環境設定等の費用は、顧客が利用可能な状態にすることで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。環境設定後のサービス利用料は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

②  ＡＩセキュリティ事業

　ＡＩセキュリティ事業は、フィジカルな警備事業の運営、及び、ＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備業界のＤＸ推進に係るサービス「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」等を提供しております。 警備事業の運営は、顧客との契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

　「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」は、当社グループから顧客に提供したソフトウェアを利用することを通じて、警備会社との間で警備サービス提供取引が成立することで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。

③  ＤＸ推進事業

　ＤＸ推進事業は、行政の住民サービスのデジタル化支援、エンジニアなどのＤＸ人材の派遣サービス、プロパティ・マネジメント事業を提供しております。

　デジタル化支援については、サービス導入までに係わる環境設定等の費用は、顧客が利用可能な状態にすることで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を計上しております。環境設定後のサービス利用料は一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

　ＤＸ人材の派遣については、顧客との契約に基づき一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

　プロパティ・マネジメント事業については、賃借人との賃貸借契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

　なお、サブリース物件の賃貸収入については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）等に基づき収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは５～10年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１. ソフトウエアの評価

　(1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 ソフトウエア 247,722千円

 （うち、自治体向けＤＸの支援サービス提供に係るソフトウエア 118,943千円

警備事業ＤＸの支援サービス提供に係るソフトウエア 70,691千円）

　(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　連結貸借対照表に計上されているソフトウエアのうち、自治体向けＤＸの支援サービス提供および警備事業ＤＸの支援サービス提供に係るソフトウエアについては、未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合、当該超過額は一時の費用又は損失として処理することとしております。

　当該ソフトウエアについては、将来の見込販売収益の予測により、資産性の検討を行っております。見込販売収益の予測に関する見積りに用いられた重要な仮定には、主として新規の受注獲得見込が含まれております。

　上記の見込販売収益の予測は、新規の受注獲得見込みを主な仮定としており、翌連結会計年度において予測通りの受注が行われないなど、当該ソフトウエアの投資額を回収できなくなる見込みとなった場合には、一時の費用又は損失が発生する可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２. 非上場株式等の評価

　(1)　当連結会計年度中に連結財務諸表に計上した金額

 投資有価証券（非上場株式等）   119,646千円

 投資有価証券評価損              58,639千円

　(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、当社グループの持続的な成長を実現するため、非上場企業への投資を行っております。非上場株式等の評価については、当該株式等の実質価額が取得原価と比べて50%程度以上低下した場合に、株式等の実質価格が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、超過収益力が毀損したため実質価格が著しく低下したと認められた場合、減損処理を行うこととしております。

　取得時の超過収益力の毀損の有無は、投資先の事業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長率を総合的に勘案して判断しております。投資先の事業計画と実績に乖離等が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３.のれんの評価

　(1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 のれん 2,603,803千円

　(2)　識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　子会社株式を取得した際に発生したものです。のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

　当連結会計年度において、のれんに減損の兆候を識別した資産グループについては、のれんの減損損失の認識の判定を行っております。のれんの減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定は主に受注見込等に基づく販売計画と考えております。主要な仮定の不確実性は高く、経営環境の変化等により、販売計画が未達成となった場合、翌連結会計年度の連結のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

　（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

　2026年２月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払金の増減額（△は減少）」及び「株主優待引当金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた、△27,066千円は、「未払金の増減額（△は減少）」△109,962千円、「株主優待引当金の増減額（△は減少）」11,463千円、「その他」71,432千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

※３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。コミットメントライン契約には、当社の連結及び個別貸借対照表の純資産並びに当社の連結及び個別損益計算書について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４ 財務制限条項

(1) 前連結会計年度（2023年２月28日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、450,000千円には、当社並びに連結子会社である㈱AIK及び㈱And Securityのそれぞれの個別損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2022年２月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

当連結会計年度（2024年２月29日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、375,000千円には、当社並びに連結子会社である㈱AIK及び㈱And Securityのそれぞれの個別損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2022年２月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

(2) 前連結会計年度（2023年２月28日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、525,638千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年２月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

当連結会計年度（2024年２月29日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、450,638千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年２月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

(3) 前連結会計年度（2023年２月28日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、1,114,300千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年２月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

当連結会計年度（2024年２月29日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、942,900千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年２月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

(4) 当連結会計年度（2024年２月29日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、371,429千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2024年２月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいいます。

※５　その他のうち、契約負債の金額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「広告宣伝費」、「賞与引当金繰入額」、「退職給付費用」、「法定福利費」、「採用教育費」、「地代家賃」、「支払報酬」、「業務委託費」、「減価償却費」及び「株主優待引当金繰入額」は、明瞭性を高めるため当連結会計年度より記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「広告宣伝費」は35,234千円、「賞与引当金繰入額」は14,231千円、「退職給付費用」は2,563千円、「法定福利費」は82,379千円、「採用教育費」は49,516千円、「地代家賃」は73,367千円、「支払報酬」は146,639千円、「業務委託費」は67,882千円、「減価償却費」は22,870千円、「株主優待引当金繰入額」は11,463千円であります。

※３ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当増資による新株の発行による増加　825,000株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式の無償取得による増加　24,960株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　20,000株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式の無償取得による増加　12,480株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．株式取得による会社等の重要な買収

当社は、2022年３月10日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ（以下、「ＡＩＫ」）は、ＩＳＡ株式会社（以下、「ＩＳＡ」）およびＳＳＳ株式会社（以下、「ＳＳＳ」）の全株式を取得し、両社は当社の連結子会社となりました。

株式の取得により新たにＩＳＡ及びＳＳＳを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＩＳＡ及びＳＳＳ株式の取得価額とＩＳＡ及びＳＳＳ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　・ＩＳＡ株式会社

　・ＳＳＳ株式会社

２．株式取得による会社等の重要な買収

当社は、2022年３月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」）の全株式を取得し、ＧｌｏＬｉｎｇは当社の連結子会社となりました。

株式の取得により新たにＧｌｏＬｉｎｇを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＧｌｏＬｉｎｇ株式の取得価額とＧｌｏＬｉｎｇ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

３．株式取得による会社等の重要な買収

　当社は、2022年４月８日開催の取締役会決議に基づき、アクター株式会社（以下、「アクター」という。）の全株式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。

株式の取得により新たにアクターを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにアクター株式の取得価額とアクター取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

４．株式取得による会社等の重要な買収

　当社は、2022年７月21日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下「ＪＡＰＡＮＤＸ」という。）が、バンズ保証株式会社（以下、「バンズ保証」という。）の全発行済普通株式を2022年９月１日に取得し、バンズ保証は当社の連結子会社となりました。なお、当社は、2022年９月１日開催の取締役会において、連結子会社であるバンズ保証の商号を株式会社メタウン（以下「メタウン」という。）に変更することを決議し、同日開催のバンズ保証の臨時株主総会において承認されております。

株式の取得により新たにメタウンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにメタウン株式の取得価額とメタウン取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．株式取得による会社等の重要な買収

　当社は、2023年６月26日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下、「ＪＡＰＡＮＤＸ」という）が、プレイネクストラボ株式会社（以下、「プレイネクストラボ」という）の全株式を取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。

　株式の取得により新たにプレイネクストラボを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　株式の取得価額と取得のための支出（純額）は、相手先の意向により非開示とさせていただきます。株式の取得価額は、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に株式であります。上場株式については、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に運転資金や企業買収に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で12年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券のうち上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されており、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できないリスク)の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年２月28日)

(※１)　「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2024年２月29日)

(※１)　「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年２月28日)

当連結会計年度(2024年２月29日)

　　　（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年２月28日)

当連結会計年度(2024年２月29日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の評価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つの
レベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットが
それぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

 前連結会計年度(2023年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

 当連結会計年度(2024年２月29日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

    (2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

 前連結会計年度(2023年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

 当連結会計年度(2024年２月29日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　　投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、
その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　　長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を
基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年２月29日)

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度(2023年２月28日)

(注）非上場株式等(連結貸借対照表計上額　86,274千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額 188,797千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年２月29日)

(注）非上場株式等(連結貸借対照表計上額　119,646千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額　185,445千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載を省略しております。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年２月28日)

当連結会計年度(2024年２月29日)

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

前連結会計年度において、有価証券について39,023千円（その他有価証券の株式39,023千円）の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

当連結会計年度において、有価証券について58,639千円（その他有価証券の株式58,639千円）の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度9,599千円、当連結会計年度9,880千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３. 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４. 対象期間の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  第３回新株予約権は、2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)  第３回新株予約権は、2016年７月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はございません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

第３回新株予約権

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　             5,264 千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　      　 　  8,000 千円

（追加情報）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

 (1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．信託期間満了日（2021年６月１日）の到来に伴い、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じ、上記のとおり分配しております。

　　　２．株式数に換算して記載しております。

　　　３．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

　　　４. 対象期間の定めはありません。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在した権利確定条件付き有償新株予約権を対象とし、新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。

①  権利確定条件付き有償新株予約権の数

②  単価情報

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が302,116千円減少しております。この減少の主な要因は、繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、将来減算一時差異等に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年２月28日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年２月29日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(企業結合等関係)

　(取得による企業結合)

１．株式取得による会社等の重要な買収

　当社は、2023年６月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下、「ＪＡＰＡＮＤＸ」という。）が、プレイネクストラボ株式会社（以下、「プレイネクストラボ」という。）の全株式を取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。

①　企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　プレイネクストラボ株式会社

事業の内容　　　　　ＤＸ開発事業、ＧｏｖＴｅｃｈ事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　2020年に設立した当社連結子会社のＪＡＰＡＮＤＸでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのＤＸソリューションを提供しております。

　プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのＤＸ開発支援を行う企業です。従来は企業へのＤＸ人材の派遣とＷＥＢ・モバイルアプリ・インフラ等のＤＸ受託開発を中核事業としてきましたが、近年、ＬＩＮＥの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するＧｏｖＴｅｃｈ事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。

　ＪＡＰＡＮＤＸとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体ＤＸソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいＤＸ人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるＤＸ開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。

　本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。

(3) 企業結合日

　2023年７月３日

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

　プレイネクストラボ株式会社

(6) 取得した議決権比率

　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるＪＡＰＡＮＤＸが、現金を対価としてプレイネクストラボの全株式を取得したためであります。

②　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2023年７月３日から2024年２月29日まで

③　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得価額につきましては、相手先の意向により非開示といたしますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。

④　主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　4,759千円

⑤　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　376,258千円

(2) 発生原因

　主としてプレイネクストラボが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

⑥　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑦　企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

 (概算額の算定方法)

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

　(共通支配下の取引等)

１．株式交換による組織再編

　当社は、2023年10月19日開催の取締役会決議に基づき、それぞれ当社の完全子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下、「ＪＡＰＡＮＤＸ」という）を株式交換完全親会社、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」という）を株式交換完全子会社とする株式交換を2023年11月23日付で実施いたしました。

①　取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

　事業の名称：ＤＸ推進事業

　事業の内容：ＤＸ人材派遣、システム開発

(2) 企業結合日

　2023年11月23日 (株式交換効力発生日)

(3) 企業結合の法的形式

　ＪＡＰＡＮＤＸを株式交換完全親会社とし、ＧｌｏＬｉｎｇを株式交換完全子会社とする株式交換

(4) 結合後企業の名称

　変更ありません

(5) その他取引の概要に関する事項

　ＤＸ人材派遣サービスを提供するＧｌｏＬｉｎｇをＪＡＰＡＮＤＸの傘下に配置することで、2023年７月にＪＡＰＡＮＤＸの子会社としてグループに参画したプレイネクストラボ株式会社も含めた３社の事業連携を加速させ、地方自治体・企業へのＤＸソリューション提供体制の拡充を図れるものと判断し、本株式交換を決定いたしました。

②　実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．吸収分割による組織再編

　当社は2023年10月19日開催の取締役会決議に基づき、当社完全子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下、「ＪＡＰＡＮＤＸ」という）の完全子会社である株式会社メタウン（以下、「メタウン」という）株式保有による同社事業に関する管理事業につき、ＪＡＰＡＮＤＸを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を2023年12月26日付で実施いたしました。

①　企業結合の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

　事業の名称：ＤＸ推進事業

　事業の内容：不動産領域のＤＸソリューション、プロパティ・マネジメント

(2) 企業結合日

　2023年12月26日 (吸収分割効力発生日)

(3) 企業結合の法的形式

　ＪＡＰＡＮＤＸを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割

(4) 結合後企業の名称

　変更ありません

(5) その他取引の概要に関する事項

　不動産領域におけるＤＸソリューションやプロパティ・マネジメントサービスを提供するメタウンをグループ親会社である当社の直下に配置することで、当社グループが掲げる『メタシティ構想』の実現に向けて、スマートシティ事業の機動的な推進を図れると判断したため、本吸収分割を決定いたしました。

②　実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

２．契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分された取引価格の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

２．契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分された取引価格の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「デジタルリスク事業」、「ＡＩセキュリティ事業」、「ＤＸ推進事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「デジタルリスク事業」は、主にソーシャルリスクに関する事前回避から危機発生後の対応方法まで複数のソリューション、および、内部脅威検知サービスを提供しております。

「ＡＩセキュリティ事業」は、主にＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備・セキュリティ業界のＤＸ推進サービスの他、従来型の警備サービスを提供しております。

「ＤＸ推進事業」は、行政サービスのデジタル化を支援するＤＸ-Ｐａｎｄを中心に自治体ＤＸの支援に加えて、ＳＥＳとラボ型開発のハイブリットで企業のＤＸ化も支援しています。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△561,517千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,348,481千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。

(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の取得額であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△967,295千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,288,310千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産　　　　 であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。

(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の取得額であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　一般取引条件を参考に、双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

(注)　投資有価証券の取得価額については、企業価値を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

(注)　１　新株予約権の行使は、2016年2月15日の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事

業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプ

ションの権利行使による払込金額を記載しております。

２  松林篤樹氏は、2023年5月24日をもって当社取締役を退任しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

(注)　１　当社取締役道祖修二が議決権の100%を直接保有しております。

２　子会社株式の購入価額については、独立した第三者による株式価値算定報告書を勘案して決定しております。

３　業務委託の取引条件は、市場価格を勘案し、双方協議の上決定しております。

４　入居者との契約変更の同意未了による、代理回収等が発生しております。

５　オーナーとの契約変更の同意未了による、送金立替等が発生しております。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

(注)　１　DOTOWN（株）は、当社元取締役道祖修二氏が議決権の100%を直接保有しておりましたが、道祖修二氏

が2023年11月29日をもって当社取締役を退任したことに伴い、関連当事者に該当しなくなりました。

このため、取引金額は取締役退任までの取引について記載しており、期末残高については取締役退任時の残高を記載しております。なお、議決権等の被所有割合については、取締役退任時の割合が確認できないため、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

          ２　入居者との契約変更の同意未了による、代理回収等が発生しております。

３　オーナーとの契約変更の同意未了による、送金立替等が発生しております。

(１株当たり情報)

(注） １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（報告セグメントの変更）

　当社は、2024年５月16日開催の取締役会において、2025年２月期第１四半期連結累計期間の決算開示より、報告セグメントを変更することについて決議いたしました。

　これにより、当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において、「デジタルリスク事業」、「ＡＩセキュリティ事業」及び 「ＤＸ推進事業」の３区分としておりましたが、翌連結会計年度から「デジタルリスク事業」、「ＡＩセキュリティ事業」、「ＤＸ推進事業」 及び「スマートシティ事業」の４区分に変更することといたしました。

　なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報は、現在算定中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの
返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】