6532 ベイカレント・コンサルティング 有価証券報告書－第10期(2023/03/01－2024/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第１期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいた財務諸表も作成しているため、IFRSに基づく経営指標等も参考情報として記載しております。

　日本基準に基づく経営指標等

　（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は、関連会社を有していないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、収益認識会計基準等を適用した後の指標等となっております。また、収益認識会計基準等の適用を契機に、当社の実態に応じ、適切な名称を付する観点から、第９期より「売上高」から「売上収益」として表示しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前においても「売上収益」として表示しております。

５．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第６期、第７期、第８期及び第９期の株主総利回りについては、当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

６．第９期の１株当たり配当額163.00円については、中間配当額140.00円、期末配当額23.00円の合計であります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割を考慮した場合の１株当たり配当額は37.00円（中間配当額14.00円、期末配当額23.00円）、株式分割を考慮しない場合の１株当たり配当額は370.00円（中間配当額140.00円、期末配当額230.00円）となります。

７．第６期、第７期及び第８期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

第９期の最高株価及び最低株価については、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

第10期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

（参考情報）

　IFRSに基づく経営指標等

　（注）１．当社は、IFRSに基づいて財務諸表を作成しております。

２．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は、関連会社を有していないため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、１株当たり資本合計、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、第９期及び第10期の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第６期、第７期、第８期及び第９期の株主総利回りについては、当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

６．第９期の１株当たり配当額163.00円については、中間配当額140.00円、期末配当額23.00円の合計であります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割を考慮した場合の１株当たり配当額は37.00円（中間配当額14.00円、期末配当額23.00円）、株式分割を考慮しない場合の１株当たり配当額は370.00円（中間配当額140.00円、期末配当額230.00円）となります。

７．第６期、第７期及び第８期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

第９期の最高株価及び最低株価については、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

第10期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、2014年４月18日に当社の実質的な存続会社である株式会社ベイカレント・コンサルティング（以下、「旧株式会社ベイカレント・コンサルティング」という。）の創業者が保有する旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式を当社経営陣に譲渡することを目的としたマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。

　当社の変遷は、下図のようになります。

　以下におきましては、当社及び、当社の実質上の存続会社である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

＜旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の沿革＞

３【事業の内容】

　当社は、様々な業界の日本を代表するリーディングカンパニーに対し、戦略・デジタル・オペレーションなどの幅広いテーマを支援する総合コンサルティングファームです。

　なお、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社の特徴、主たるサービス内容は以下のとおりであります。

(1）コンサルティングサービスの内容

　トップマネジメントの意思決定をサポートする全社戦略や事業戦略の立案や、デジタル技術を活用したビジネスオペレーションの検討支援等、クライアント企業の直面する経営上重大な課題を解決するための企画検討や実行支援を行います。

　当社は特定の企業や系列グループに所属していないことから、ニュートラルな立場から提案を行うことが可能です。また、当社はクライアント固有の企業風土・価値観を理解し、実現性がありながらも最適と考える提案を行っております。

(2）コンサルタントのプロジェクトチーム組成に関する特徴

　当社では、最適な人材配置やコンサルタントの多様なキャリア形成を目的として、縦割型の固定的な組織ではなく、横断型の柔軟な組織構造としております。これにより、クライアント企業の多様で複雑化する経営課題の解決にあたり、適切な専門性や知見を有したコンサルタントが参画するプロジェクトチームを組成することが可能となっております。

(3）採用・育成体制の特徴

　近年の激しく、早く変化する社会において、クライアント企業の直面する課題は多様化・複雑化しており、コンサルティング業界へのニーズが高まっております。このニーズに対し、当社は適切なコンサルティングサービスを提供するために、新卒採用・中途採用ともに積極的に実施しております。

　また、コンサルタントには、高度な専門性が求められるため、中長期的な人材育成を担う専門の部門を設置し、専門領域別の研修やシニアなコンサルタントによる社内研修等の教育制度の充実に努めております。加えて、常にビジネスの最先端に関する知見が求められることから、研究活動を担う部門を設置し、その研究や当社のプロジェクトの遂行を通じて蓄積したナレッジを研修コンテンツに活用しております。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　当社は、当事業年度末において、非連結子会社２社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングでの勤続年数を引き継いで算出しております。

４．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５．従業員数が前事業年度末に比べ1,011名増加しておりますが、これは業容拡大による中途採用及び新卒採用の増加によるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．今後の管理職に占める女性労働者の割合については、積極的に能力のある女性を管理職への登用を図り、当該比率を高めることを目指しております。労働者の男女の賃金の差異については、性別や年齢等の属性によらない、個人の能力に基づく評価・登用を実施しております。また、職位と賃金水準がリンクしており、同一の職位においては、男女間での賃金水準に差異はございません。なお、パート・有期労働者には、アルバイトスタッフの賃金を含めて算定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、日本発の総合コンサルティングファームであり、様々な業界のリーディングカンパニーが抱える課題を解決し、成果を生み出すことで、クライアントの持続的な発展に貢献し続けていくことをミッションとしております。

　また、当社はパーパスとして「Beyond the Edge　- 変化の一番先に立ち、次への扉をともに開く。 -」を掲げ、コンサルティングファームとして「あらゆる業界のリーディングカンパニーの成長に最も貢献している」こと、「付加価値を誰よりも追及している」こと、「未来を担う人材が終結している」ことを目指しております。

　これらの方針を基に、当社はクライアントに対し、ベストプラクティスの提示にとどまらず、固有の企業風土・価値観を共有して伴走する真のパートナーとして、戦略策定から企画・実行支援まで幅広く支援しております。

　今後も、コンサルティングサービスの更なる高付加価値化や、人材の採用・育成に注力し、働きやすくやりがいのある魅力的な職場環境を提供していくことで、当社の継続的な成長と高収益を実現し、当社の企業価値向上を図りながらステークホルダーとも価値共有することを目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社は、2024年４月12日に公表いたしました新たな中期経営計画において、2025年２月期から2029年２月期にかけて年率平均20％を目安とした継続的な成長を実現することで、2029年２月期における売上：2,500億円を目標としております。また、成長戦略として、「コアクライアント戦略の推進」、「ケイパビリティの拡充」、「優秀な人材の採用・育成」についての取り組みを進めてまいります。

(3）経営環境

①　コンサルティング市場

　昨今の経営環境は、市場競争の激化や市場構造の変化により、企業経営者の抱える課題が多様化・複雑化しており、これら経営課題を解決するために、調査・分析能力や企画・実行能力等の高い専門性を有するコンサルタントに対するニーズが高まっております。さらに、今後の更なるデジタル技術の発展に伴い、ビジネスにおける新たな技術の利活用に対するニーズは年々高まると考えられ、コンサルティング市場は高成長を継続する見込みです。

②　採用マーケット

　コンサルティングニーズの増大に伴い、業界内での人材争奪戦が激化し、経験者採用に係る費用、人件費は高騰する傾向にあります。働き方改革等により、業界を問わず人材の確保が課題となっており、新卒採用も過熱化している状況です。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の採用と育成

　当社は、今後の事業を支える優秀な人材の採用と育成が重要であると認識しております。当社が支援している各業界の企業経営者に対する支援サービスには、コンサルタントの提案力や課題解決力の向上が不可欠であると考えております。そのため、積極的な人材採用を進めるとともに、中長期的な人材育成のための体制強化を行うことで、優秀な人材の獲得を推進しております。

②　サービス領域の拡充

　当社は、クライアントのあらゆるニーズに応えるべく、トップマネジメントの意思決定サポートや企業経営における課題解決、デジタル技術を活用した生産性向上のためのビジネスプロセス改革、これらの実行支援までを含めた総合的な支援を提供することで、クライアントの課題解決に大きく貢献できると考えております。今後も、クライアントとともに経営の問題を解決しながら潜在的なニーズを捉えるとともに、当社としてより幅広い経営支援サービスが提供できる体制作りや人材育成を実行してまいります。

③　安定した稼働率の維持

　当社は、高い収益性を維持し、持続的な成長をするためには安定した稼働率（ある時点におけるコンサルタント全数のうち、プロジェクトに参画している人数の割合）を維持することが重要であることを認識しております。積極的な人材採用を推進しながらも、適切な稼働率を維持できるよう事業活動に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社は、政府や様々な業界を代表する企業の抱える課題を解決し、クライアントの持続的な発展を支援しております。しかし、当社の事業であるコンサルティングサービスは、社会全体が持続的に発展しているからこそ、各企業の直面する課題が複雑化・高度化し続けているため、需要が生じるものです。そのため、当社には経営の前提として、当社やクライアントだけでなく社会全体が持続的に発展することや、地球環境が健全に維持されている状態が必要不可欠であるという考えがありました。2015年国連サミットでのSDGsの全会一致での採択から、刻一刻と世界中でサステナビリティ実現の重要性が高まっておりますが、サステナビリティに関する考えは当社に受け継がれてきた経営の前提と合致するものだと考えております。

　当社は、日本最大級のコンサルティングファームの責務として、当社でのサステナビリティ経営を実行し、当社に蓄積された様々なナレッジをクライアントのサステナビリティ経営の実現のために提供し続け、持続可能な社会と経済成長の実現に向けて貢献してまいります。

①　ガバナンス

　当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

コーポレート・ガバナンス体制

　当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会と監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 ②　リスク管理

　当社は、当社が直面する、あるいは、将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることが重要と考えており、リスクヘッジするための諸施策やリスクをコントロールするための様々な取り組みを行っております。

・原則として四半期に１回、コンプライアンス推進委員会にて、各事業本部におけるリスクの洗出しや、リスク管理に関する対応状況の報告を指示するなど、リスクの把握に努めております。

・経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、各種会議において十分な審議を行う他、特に重要なものについては取締役会において報告し、必要に応じて適切な対応を実施しております。

・事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を臨時で開催し迅速な対応を行うことで、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめる為の体制を整備することとしております。 

③　気候変動への対応

・リスク・機会

　当社は、TCFD提言にて例示されている気候変動がもたらすリスク・機会を元に、シナリオ分析を実施いたしました。そのうち重要なものは以下のとおりです。

リスク：長期的には、異常気象（台風、山火事、洪水、暴風雨）の激甚化及び増加による自然災害が要因となる顧客の事業活動停滞により、コンサルティング事業における売上の低下、及び自然災害、停電により事業活動の停止。

機会　：中長期的には、取引先の環境意識拡大により、環境影響を懸念したサプライチェーンの見直し、ステークホルダーからの要請に対応すべく、当社のコンサルティングニーズが増加。 

・指標と目標

　当社は、GHG排出量削減に向け、社内の省エネ・節電を心掛けるとともに、化石燃料を用いない再生可能エネルギーの導入や国が認証するJ-クレジット制度を積極的に活用し、脱炭素社会の実現を目指します。そのための指標と目標として、事業による直接排出と電力消費による間接排出について、2026年２月期に実質ゼロの目標を設定いたしました。

(2）人的資本（人材の多様性を含む）に関する「戦略」並びに「指標及び目標」について

「戦略」

・健康経営

　当社は、企業が持続的な成長を達成する為には、社員やその家族が心身ともに健康であり、社員がプロフェッショナルとして継続的に付加価値の高いサービスを提供することが重要であると認識しております。そのため、社員が安心して仕事に専念出来る環境・多様な人材が健康的な働き方を選択できる環境を整備する為に、様々な取組みを実施しております。

　今後とも、健康維持・増進を経営の重要テーマと位置付けて、社員やその家族がいきいきと働くことが出来る環境づくりを継続してまいります。

①　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

・採用活動

　当社は、公正な採用活動を基本方針とし、人種・国籍・性別・年齢等に関わらず応募の機会を提供しております。また、本籍地や宗教等の本人の能力・適性に関連のない事項に関しては不問としております。

・人材育成

　当社は、社員が真のプロフェッショナルとして能力・人格の両面を磨き、社会のリーダーとして活躍できる人材となることを目指して育成を行っております。

②　社内環境整備に関する方針

・女性の活躍支援、男性の育児参加支援

　当社は、産前・産後休業、育児休業、介護休業の取得について、全ての社員が積極的な制度活用を図ることが出来るように制度の拡充を図っております。その他にも様々な取り組みを通じて、女性の活躍支援や男性の育児参加の支援を行っております。

・障がい者雇用

　当社は、障がい者雇用を積極的に推進しております。また、全ての社員が各自の能力を活かして活躍してほしいとの考えから、身体・知的・精神に障がいを有する者にも、職場で活躍することが出来る環境を整備しております。 「指標及び目標」

①　当該方針に関する指標の内容

・健康経営の目的、取組み及びその成果

　当社は、持続的な成長を目的として、健康経営における様々な取り組みを経営上のテーマと認識し、日々改善に取り組んでおります。本取組みは、従業員の健康と安全の向上及び当社の安定的な成長に寄与しております。

②　当該指標を用いた目標及び実績

　健康経営全体としてのKPI及び成果

・定期健康診断受診率

　健康診断は、従業員の健康維持や病気の予防・早期発見に資するものであるため、当社は、一般健康診断受診率実質100％の維持に向けて取り組んでおります。2023年における定期健康診断受診は98.2％となりました。

・ストレスチェック受検率

　ストレスチェックは、メンタルヘルス不調の予防や対策に資するものであるため、当社は、ストレスチェック受検率実質100％を目標に受検率向上に取り組んでおります。2023年におけるストレスチェック受検率は96.2％となりました。

・所定外労働の発生率

　所定外労働時間の削減は、従業員の健康と安全を守り、企業の持続的な成長に資するものであるため、当社では、従業員の所定外労働（45ｈ超）の平均発生率を１％未満にすることを目標としております。2023年における所定外労働の発生率は1.4％となりました。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）当社の事業活動に関連するリスク

①　景気変動リスクについて

　当社がコンサルティングサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開する各業界におけるリーディングカンパニーであります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やＩＴ投資を抑制した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新たな感染症等が世界的に拡大した場合においては、当社の企業活動にも感染症拡大対策等により一定の影響が生じることになります。同様に当社の顧客企業においても企業活動に制約が生じたこと等による間接的な影響により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の採用・確保及び育成について

　当社は、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画どおりに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社の財政状態に関連するリスク

①　のれんの減損について

　当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得しており、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準において、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。

　参考情報として、IFRSでは19,187百万円ののれんを計上しており、のれんの取得日以降の償却をしておりません。なお、IFRSののれんについては非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合、日本基準に比べて当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について

　当社は、複数の金融機関から借入れを行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社の財政状態、経営成績及び資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の借入金のうち、金銭消費貸借契約に基づく借入金には、財務制限条項が付されております。当該契約に付された財務制限条項の内容は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）　※４　財務制限条項」及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　注記事項　16．借入金及びその他の金融負債」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）当社の社会的信用に関連するリスク

①　情報セキュリティリスクについて

　当社のコンサルティングサービスの提供にあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社の役員及び従業員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟等のリスクについて

　当社は、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定どおりに進捗しなかった場合、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コンプライアンスリスクについて

　当社の役員及び従業員に対し、行動規範を定める等、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　風評リスクについて

　当社は、高品質のサービスの提供に努めるとともに、役員及び従業員に対する法令遵守浸透、情報管理やコンプライアンスに対する意識の徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、当社のサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における世界経済及び日本経済は、個人消費や設備投資の持ち直し等により緩やかな回復基調が見られるものの、世界的な物価上昇に伴うインフレ圧力等の影響から先行き不透明な状況となっております。このような状況下において、日本の各企業は更なる付加価値の向上やビジネス機会創出のため、積極的に新たな取り組みを行っており、これらの企業を支援するコンサルティング業界へのニーズは引き続き高い状態が続くと予想されます。

　当社は、現在の中期経営計画において、2022年２月期から2026年２月期を「国内最大級の総合コンサルティングファームとして実績を積み上げる」ための５年間と位置づけ、売上、利益ともに年率20％を目安とした継続的な成長を実現し、2026年２月期における売上収益：1,000億円、EBITDA：300億円超を目標としております。このうちEBITDAについては、2023年２月期において目標数値を達成しましたが、売上収益の目標数値についても早期に達成し、更なる業容の拡大を推進するために、今後も営業活動の強化と積極的な採用・育成、ならびにサービスの強化を継続してまいります。

　これらの背景から、当社は当事業年度も引き続き優秀な人材の積極採用を行い、その結果、期末時点におけるコンサルタント数は3,837名（対前年29.6％増）となりました。また、クライアントの経営課題を解決するコンサルティングサービスや、DX領域を中心に事業企画から実装まで包括的に支援するプロジェクトの実績を積み上げ、稼働率（注）は年間を通じて平均80％台後半で推移し、コンサルティングフィーの水準は前年同水準となりました。

　この結果、当事業年度における売上収益は前年同期比、日本基準：23.4％増、IFRS：23.4％増の増収となり、営業利益は前年同期比、日本基準：15.5％増、IFRS：14.4％増の増益となりました。

　なお、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（注）稼働率：ある時点におけるコンサルタント全数のうち、プロジェクトに参画している人数の割合

　当事業年度における財政状態及び経営成績の状況は以下のとおりであります。

（財政状態の状況）

　日本基準に準拠した当事業年度末における財政状態の状況は以下のとおりであります。

　当事業年度末における資産は、84,230百万円となり、前事業年度末に比べ17,658百万円増加しました。負債は、17,743百万円となり、前事業年度末に比べ1,592百万円増加しました。純資産は、66,487百万円となり、前事業年度末に比べ16,066百万円増加しました。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度末における資産は、99,883百万円となり、前事業年度末に比べ24,618百万円増加しました。負債は、25,756百万円となり、前事業年度末に比べ7,832百万円増加しました。資本は、74,127百万円となり、前事業年度末に比べ16,786百万円増加しました。

（経営成績の状況）

　日本基準に準拠した当事業年度の経営成績は、売上収益93,909百万円（前年同期比23.4％増）、営業利益33,551百万円（同15.5％増）、経常利益33,526百万円（同15.5％増）、当期純利益24,648百万円（同17.2％増）となりました。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の経営成績は、売上収益93,909百万円（前年同期比23.4％増）、営業利益34,219百万円(同14.4％増)、税引前利益34,160百万円（同14.3％増）、当期利益25,382百万円（同15.8％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　日本基準に準拠した当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ9,172百万円増加し、当事業年度末には45,778百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、23,279百万円（前年同期は20,725百万円の収入）となりました。主な増加は、税引前当期純利益33,526百万円、減価償却費及びその他の償却費818百万円、のれん償却額943百万円、主な減少は、売上債権及び契約資産の増加額3,936百万円、法人税等の支払額9,405百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、3,754百万円（前年同期は2,256百万円の使用）となりました。これは主に、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出3,632百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、10,353百万円（前年同期は7,919百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,050百万円、自己株式の取得による支出3,006百万円、配当金の支払額6,273百万円によるものであります。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

　当事業年度末における資金は、前事業年度末に比べ9,172百万円増加し、当事業年度末には45,778百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、24,348百万円（前年同期は21,635百万円の収入）となりました。主な増加は、税引前利益34,160百万円、減価償却費及び償却費（使用権資産に係る減価償却費を含む。）2,415百万円、株式報酬費用679百万円、未払費用等の増加に伴うその他の流動負債の増加額786百万円、主な減少は、売上債権及びその他の債権の増加額3,951百万円、法人所得税の支払額9,405百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、3,754百万円（前年同期は2,256百万円の使用）となりました。これは主に、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出3,632百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、11,422百万円（前年同期は8,829百万円の使用）となりました。これは、長期借入金の返済による支出1,050百万円、リース負債の返済による支出1,093百万円、自己株式の取得による支出3,006百万円、配当金の支払額6,273百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

ａ．生産実績

　当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　日本基準に準拠した当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、以下のとおりであります。

　（注）１．当社の事業区分は「コンサルティング事業」の単一セグメントであります。

２．金額は外部顧客に対する売上収益を示しております。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　当事業年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の状況

　日本基準に準拠した当事業年度における財政状態の分析は以下のとおりであります。

　当事業年度末における資産は、84,230百万円となり、前事業年度末に比べ17,658百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が9,172百万円、売掛金及び契約資産が3,936百万円、その他の流動資産が1,140百万円、本社移転に伴う内装・設備工事等により有形固定資産が4,271百万円、繰延税金資産が569百万円増加し、のれん償却額等により無形固定資産が930百万円、敷金が798百万円減少したことによります。負債は、17,743百万円となり、前事業年度末に比べ1,592百万円増加しました。これは主に、未払金が429百万円、賞与引当金が241百万円、資産除去債務が1,063百万円、その他の流動負債が1,063百万円増加し、未払消費税等が221百万円、長期借入金が1,050百万円減少したことによります。純資産は、66,487百万円となり、前事業年度末に比べ16,066百万円増加しました。これは主に、資本剰余金が413百万円、利益剰余金が18,373百万円、自己株式が2,720百万円増加したことによります。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における財政状態の分析は以下のとおりであります。

　当事業年度末における資産は、99,883百万円となり、前事業年度末に比べ24,618百万円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物が9,172百万円、売上債権及びその他の債権が3,951百万円、本社移転に伴う内装・設備工事及び使用権資産等の増加により有形固定資産が10,328百万円、繰延税金資産が669百万円増加したことによります。負債は、25,756百万円となり、前事業年度末に比べ7,832百万円増加しました。これは主に、使用権資産の増加に伴いリース負債が6,559百万円、その他の金融負債が429百万円、未払費用等の増加によりその他の流動負債が734百万円、本社移転に伴い引当金（資産除去債務）が1,063百万円増加し、借入金が1,043百万円減少したことによります。資本は、74,127百万円となり、前事業年度末に比べ16,786百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が19,107百万円、自己株式が2,720百万円増加したことによります。

ｂ．経営成績の状況

　日本基準に準拠した当事業年度における経営成績の分析は以下のとおりであります。

　日本基準に準拠した業績

（単位：百万円）

　（注）百万円未満は四捨五入して記載しております。

　当事業年度の売上収益は、93,909百万円となり、前事業年度に比べ17,819百万円増加しました。これは主に、DX等に関連する案件の増加によるものです。当事業年度の販売費及び一般管理費は、17,945百万円となり、前事業年度に比べ4,461百万円増加しました。これは主に、人件費によるものです。この結果、当事業年度の営業利益は、33,551百万円となり、前事業年度に比べ4,494百万円増加しました。

　当事業年度の営業外費用は、26百万円となり、前事業年度に比べ３百万円減少しました。この結果、当事業年度の経常利益は、33,526百万円となり、前事業年度に比べ4,497百万円増加しました。法人税等合計は8,878百万円となり、前事業年度に比べ875百万円増加しました。この結果、当事業年度の当期純利益は、24,648百万円となり、前事業年度に比べ3,622百万円増加しました。

　参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における経営成績の分析は以下のとおりであります。

　IFRSに準拠した業績

（単位：百万円）

　（注）百万円未満は四捨五入して記載しております。

　当事業年度の売上収益は、93,909百万円となり、前事業年度に比べ17,819百万円増加しました。これは主に、DX等に関連する案件の増加によるものです。当事業年度の販売費及び一般管理費は、17,048百万円となり、前事業年度に比べ4,542百万円増加しました。これは主に、人件費によるものです。この結果、当事業年度の営業利益は、34,219百万円となり、前事業年度に比べ4,303百万円増加しました。

　当事業年度の金融費用は、59百万円となり、前事業年度に比べ18百万円増加しました。この結果、当事業年度の税引前利益は、34,160百万円となり、前事業年度に比べ4,285百万円増加しました。当事業年度の法人所得税費用は8,778百万円となり、前事業年度に比べ813百万円増加しました。この結果、当事業年度の当期利益は、25,382百万円となり、前事業年度に比べ3,472百万円増加しました。

（参考情報）

　当社は、投資家が会計基準の差異にとらわれることなく、当社の業績評価を行い、当社の企業価値についての純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、EBITDAを経営成績に関する参考指標としております。なお、当該EBITDA及び算出方法は以下のとおりであります。

　日本基準に基づくEBITDA：

営業利益 ＋減価償却費及びその他の償却費 ＋のれん償却額

（単位：百万円）

　（注）百万円未満は四捨五入して記載しております。

　IFRSに基づくEBITDA：

営業利益 ＋減価償却費及び償却費（使用権資産に係る減価償却費を除く。） ±その他調整

（単位：百万円）

　（注）１．百万円未満は四捨五入して記載しております。

２．使用権資産に係る減価償却費については「＋減価償却費及び償却費」から除いて「±その他調整」に含めております。

３．「±その他調整」は、IFRS固有の会計処理等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

（財務政策）

　当社は、コンサルティング業界における企業間競争に対応できる企業体質の強化を図っており、今後の事業発展を目指すため内部留保の充実に努めております。これにより、成長に向けた人材投資、設備投資並びに株主還元等は自己資金で賄う予定であります。

　株主還元については、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題と考え、配当と自己株式の取得を含めた総還元性向の目安をIFRSベースで40％とし、その内の配当性向についてはIFRSベースで20％～30％を目安といたします。配当及び自己株式の取得は、日本基準における分配可能額の範囲を目途にして、通期業績、財務体質の強化、内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで継続的に実施することを基本方針としております。

（資金調達の方法及び状況）

　当社の持続的な成長と負債と資本の最適化を通じて、企業活動を最大化するための取組方針、資金調達の方法及び状況につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（金融商品関係）」、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）５」、及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　注記事項　27．金融商品」に記載しております。

（資金の主要な使途を含む資金需要の動向）

　当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、当社コンサルタントの人件費であります。また、主な設備投資需要としては、本社設備に係る固定資産投資等であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しているほかに国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づく財務諸表も作成しております。財務諸表の作成に当たり、決算日における資産・負債及び事業年度の収益・費用の数値に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　参考情報として、IFRSに準拠した財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　注記事項　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（既存借入金の借換え（リファイナンス））

　当社は、2018年３月22日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え（リファイナンス）を実行いたしました。

①　目的

　今回の資金の借入は、既存借入金のリファイナンス資金とし、2018年３月30日付で既存借入金残高（8,675百万円）を一括返済することで、借入期間の変更及び金利条件の改善による安定的な財務体質の向上を図るためであります。

②　借入内容

株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約

③　借入先の名称

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社あおぞら銀行

④　借入金額

8,400百万円

⑤　実施時期

2018年３月30日

⑥　借入期間

８年

⑦　借入条件

基準金利＋スプレッド

⑧　担保状況

無担保・無保証

⑨　主な借入人の義務

　主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。

・各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75％、又は2017年２月期比75％のいずれか高い金額以上に維持すること。

・各事業年度における経常利益を２期連続で損失としないこと。

（持株会社体制移行に伴う会社分割）

　当社は、2024年４月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月28日開催の当社第10回定時株主総会において、持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約が承認可決されました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」、及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　注記事項　30．後発事象」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した主な設備投資は、本社移転に伴う内装・設備工事等4,016百万円であります。

　なお、当事業年度において、旧本社事務所に係る帳簿価額の全てを償却し、一部を除却しております。翌事業年度において、全て除却する予定であります。

　また、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

2024年２月29日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割（１：10）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,627,964株は、「個人その他」に26,279単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2023年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Lazard Asset Management LLCが2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2024年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者２社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2024年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者５社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び無償取得による譲渡制限付株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第370条による取得自己株式、単元未満株式の買取りによる株式及び無償取得による譲渡制限付株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題と考え、配当と自己株式の取得を含めた総還元性向の目安をIFRSベースで40％とし、その内の配当性向についてはIFRSベースで20％～30％を目安といたします。配当及び自己株式の取得は、日本基準における分配可能額の範囲を目途にして、通期業績、財務体質の強化、内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで継続的に実施することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、当社定款第40条に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるとしております。当期の配当につきましては、１株当たり43.00円（うち、中間配当18.00円）となりました。

　なお、日本基準に準拠した当事業年度の当期純利益24,648百万円に対する配当性向は26.7％となりました。参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の当期利益25,382百万円に対するIFRSベースの配当性向は25.9％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　（注）会社法第370条及び当社定款第26条により、剰余金の配当を行うことについて決議しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由

　当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。現時点におきましては、全員が社外取締役である監査等委員により構成される監査等委員会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できることから、当該体制を採用しております。

ａ．取締役会

　当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、議長である代表取締役社長　阿部義之、代表取締役副社長　池平謙太郎、取締役　中村公亮、社外取締役　小路敏宗、社外取締役　佐藤真太郎、社外取締役（常勤監査等委員）奥山芳貴、社外取締役（監査等委員）糟谷祐一郎、社外取締役（監査等委員）藤本哲也、社外取締役（監査等委員）緑川芳江の９名で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の活動状況

　当社は、当事業年度において取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

　（注）１．取締役　関口諭の出席状況については、2023年５月26日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。

２．当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。2023年５月26日より前に開催された取締役会においては監査役として出席し、それ以降は、監査等委員である取締役として出席しております。

取締役会における具体的な検討内容

　当事業年度においては、株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役員の選任、剰余金の処分、自己株式の取得、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度における予算等の進捗状況について、月次の業績報告等を通じて監督いたしました。

ｂ．監査等委員会

　当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会は、議長である社外取締役（常勤監査等委員）奥山芳貴、社外取締役（監査等委員）糟谷祐一郎、社外取締役（監査等委員）藤本哲也、社外取締役（監査等委員）緑川芳江の４名で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時監査等委員会を開催しております。

　監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査等委員会は決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。

　監査等委員会の活動状況及び監査等委員会における具体的な検討内容については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①　監査等委員会による監査の状況　ロ．監査等委員会の活動状況」に記載しております。

ｃ．会計監査人

　当社は、会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

ｄ．指名報酬委員会

　当社は、代表取締役社長を委員長とする諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長　阿部義之、社外取締役　小路敏宗、社外取締役　佐藤真太郎の３名で構成され、過半数を社外取締役としております。指名報酬委員会は、原則として１年に３回以上開催し、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とし、委員長の諮問に応じて、取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針、取締役候補者等の指名方針等について、審議・答申を行っております。

指名報酬委員会の活動状況

　当社は、当事業年度において指名報酬委員会（2023年５月19日より、経営諮問委員会から指名報酬委員会へと名称を変更しております。）を年４回開催しており、個々の出席状況については、以下のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容

　当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行後の取締役報酬の設計案についての協議、取締役報酬（2023年度報酬）、子会社役員体制の検討状況、経営全般について協議しております。

ｅ．コーポレート・ガバナンスの体制と関係

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制と関係を図示すると以下のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2015年９月18日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図るために、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

　なお、当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことから、「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ｃ．損失の危険の管理に関する体制

ｄ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、コンプライアンス推進委員会を設置し、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と慎重に協議し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役（監査役であった者）の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者。）の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役（監査役であった者）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．2023年５月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．代表取締役社長の阿部義之、代表取締役副社長の池平謙太郎、取締役の中村公亮は、2014年10月１日に当社が吸収合併した旧株式会社ベイカレント・コンサルティングからの入社であります。

３．取締役の小路敏宗、佐藤真太郎、奥山芳貴、糟谷祐一郎、藤本哲也及び緑川芳江は、社外取締役であります。

４．2024年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役４名であります。当社は、社外取締役を選任するための基準又は方針について定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。なお、当社と社外取締役との間に人的関係、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載した以外の資本的関係、重要な取引関係及び特別の利害関係はありません。

　なお、社外取締役の選任状況は、以下のとおりであります。

　社外取締役である小路敏宗は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

　社外取締役である佐藤真太郎は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

　監査等委員である社外取締役の奥山芳貴は、金融機関の在外子会社のＣＥＯを歴任し、企業経営の監視を行う豊富な知識と経験を有しており、企業経営に精通していることから、豊富な経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

　監査等委員である社外取締役の糟谷祐一郎は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから、会計監査及び内部統制の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

　監査等委員である社外取締役の藤本哲也は、税理士資格を有しており、企業会計・税務に精通していることから、会計及び税務の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

　監査等委員である社外取締役の緑川芳江は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての豊富な経験と見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査等委員会による監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である社外取締役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査等委員会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

イ．監査等委員会の構成

　当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会は、2024年５月29日現在において監査等委員４名（全員が社外取締役である監査等委員）で構成されております。

　なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員については、監査等委員である社外取締役　糟谷祐一郎は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから、会計監査及び内部統制の専門家としての経験・見識を有するものであります。監査等委員である社外取締役　藤本哲也は、税理士資格を有しており、企業会計・税務に精通していることから、会計及び税務の専門家としての経験・見識を有するものであります。

ロ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査等委員である取締役が監査業務を分担して実施し、監査等委員会において情報共有を行っております。

　当社における監査等委員会による監査は、監査等委員４名（全員が社外取締役である監査等委員）の体制となっており、監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人からの報告・聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査等を通じて監査を実施しております。

　会計に関する事項については、会計監査人による監査計画を確認するとともに、会計監査人の監査の方法及び結果について意見交換、監査上の主要な検討事項について協議するなど連携に努めております。

　また、内部統制システムをより有効に機能させるため、内部監査室との意見交換・連携を高め、その監査内容と結果を聴取しております。

　当社は、監査等委員会を原則月１回開催しており、当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2023年５月26日までに監査役会を３回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しております。なお、当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容

　当事業年度においては、監査方針及び監査計画策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査室の活動状況及び監査結果の確認等を行ったほか、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、及び会計監査人の報酬等に関する同意等であります。

　また、常勤監査等委員の活動として、重要書類の閲覧、当社取締役会等の重要な会議への出席、各部門等への面談等の実施により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査することで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。

　内部監査につきましては、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査結果については、内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。さらに、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。また、年１回、取締役会において内部統制基本計画書について、承認を受ける仕組みがあります。

　なお、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は相互に緊密な連携を取り、それぞれの監査に必要な情報の共有を図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。本項については移行後の「会計監査の状況」について記載しております。

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2019年（2020年２月期）以降

ハ．業務を執行した公認会計士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名 その他 11名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の独立性及び専門性、当社の事業規模や経営環境、業績等を勘案した会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制等を総合的に勘案して、会計監査人の選任、解任、再任の審議を行っており、審議の結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選任しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

　金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

ａ．処分対象

　太陽有限責任監査法人

ｂ．処分内容

　2024年１月１日から同年３月31日までの３ヶ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止。

ｃ．処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｄ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

　太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

ト．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会等が示す会計監査人の評価基準を参考に、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、監査報酬、監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

　当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。本項については移行後の「監査報酬の内容等」について記載しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じとする。）の報酬等の決定方針については、任意の諮問機関である指名報酬委員会（2023年５月19日より、経営諮問委員会から指名報酬委員会へと名称を変更しております。）の諮問を踏まえて取締役会で決議しております。また、取締役会は、指名報酬委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しておりますので、当事業年度（2024年２月期においては、経営諮問委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しております。）に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2023年５月26日開催の取締役会において、当該決定方針を改定しております。

　当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、各職責及び当業界におけるリーディングカンパニーであることを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　具体的には、業務執行取締役の報酬は、以下に定める方針のもと、個人別の固定報酬及び業績連動報酬を確定させたうえ、その総額のうち、一部を月例の金銭報酬として支給し、残りを年１回の非金銭報酬として、定時株主総会終了後一定期間内に譲渡制限付株式報酬を付与することとする。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭報酬のみを支給することとする。

ｂ．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員及び経営陣幹部の給与水準等を総合的に勘案し、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会が決定することとする。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度のEBITDAに一定の比率（以下、「業績連動比率」という。）を乗じて算出された額を基準とする。業績連動比率は、業務執行取締役の過去１年間の実績及び当社の成長率、財務指標、法令遵守状況、ESGへの取り組み等に応じて、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会が決定することとする。なお、業績連動比率は、上記基本方針を踏まえて適宜見直すことができることとする。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法並びに非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　非金銭報酬は、中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬とする。取締役会は、株主総会で承認された限度額の範囲で、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、各業務執行取締役に対する付与株式数を決定することとする。

　なお、譲渡制限付株式報酬の割当契約書には、譲渡制限付株式報酬の付与対象者が、法令、社内規程に違反したと取締役会が認めた場合等に、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を定めることとする。

　非金銭報酬等の額の業務執行取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬割合については、役位、職責等を踏まえ、中長期的なインセンティブとして十分機能するよう個人別の報酬総額の３分の１程度とすることを目安とする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、適宜、指名報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。

ロ．役員報酬等の構成

　当社の取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して付与する譲渡制限付株式報酬により構成されており、その支給割合は、基本報酬を３分の２程度（60～70％）、譲渡制限付株式報酬を３分の１程度（30～40％）とすることを目安として、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の合計が100％となるようにしております。

　固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬については、毎年６月以降の１年間の報酬を確定しております。支給方法は、定期同額給与として毎月一定の時期に現金により支給しております。

　譲渡制限付株式報酬については、今後１年間の勤務継続を前提にした報酬の一部として支給するものであり、譲渡制限期間（割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定めた期間。）の満了時点に譲渡制限が解除される仕組みとしており、譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上しております。

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。

　当社の監査等委員である取締役の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しており、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。

ハ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定

　原則として１年に３回以上開催される指名報酬委員会において取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針等を踏まえたうえで、株主総会で決議された報酬限度額及び譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

　なお、取締役の報酬等に関する指名報酬委員会の活動状況及び指名報酬委員会における具体的な検討内容については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況　ｄ．指名報酬委員会」に記載しております。

ニ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の決定について特定の取締役に対する委任を行っておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。これに伴い、2023年５月26日付で退任した監査役４名（うち社外監査役３名）は、それぞれ監査等委員である取締役（全員が社外取締役）に就任しております。

２．上表の「監査役（社外監査役を除く。）」、「社外監査役」及び「社外取締役（監査等委員である取締役）」の区分には、監査役在任期間の報酬及び員数につきましては「監査役（社外監査役を除く。）」及び「社外監査役」の区分に、監査等委員である取締役在任期間の報酬及び員数につきましては「社外取締役（監査等委員である取締役）」の区分に含めて記載しております。

３．上表の「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）」の区分には、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

４．非金銭報酬等の394百万円は、各事業年度において対象となる当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。

５．当事業年度において支払った役員退職慰労金に該当する事項はありません。

６．業績連動報酬等に関する事項

　前事業年度である第９期（2023年２月期）におけるEBITDAの実績値30,163百万円に対し、業務執行取締役の過去１年間の実績及び当社の成長率、財務指標、法令遵守状況、ESGへの取り組み等に応じた一定の比率を乗じて算出された額を業績連動報酬としております。当該指標を選択した理由は、当社において重要な指標であることと、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。

７．非金銭報酬等の内容

　非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、2023年６月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して付与する具体的な支給時期及び配分について決定し、当社取締役３名に対し、2023年７月13日付で譲渡制限付株式の付与を行っており、その取引金額は402百万円（普通株式72,880株）であります。

　株式を割り当てた際に付された条件としての譲渡制限期間は、2023年７月13日から2026年７月22日までとしております。

８．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

　監査等委員会設置会社移行後の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額1,500百万円以内（うち社外取締役分年額60百万円以内）と決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役２名）であります。

　また、当社は、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の在任期間中を通じた当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより高めることを目的として、上述の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度における対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額800百万円以内（金銭報酬債権の現物出資により交付される当社の普通株式の総数を年1,500,000株以内）と決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役２名）となり、対象取締役は３名であります。

　当社の監査等委員である取締役の報酬限度額については、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は４名であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　（注）１．2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．非金銭報酬等は、各事業年度において対象となる当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成した財務諸表のほか、第129条第２項の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　なお、本報告書の財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、日本基準及びIFRSにおいて「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　注記事項　２．作成の基礎」に記載のとおり、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、社外セミナーへの参加、各種専門書を定期購読し情報を収集することで、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整えております。

　また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書等を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、実際個別原価計算によって合理的に集計しております。

（注）※　主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　３～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

のれん　　　　　20年

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社は、顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

　当社における主なサービスの提供に関する収益認識の方針は以下のとおりであります。

・顧客に対する役務の提供（一定の期間）

　役務の提供による収益は、顧客との契約に基づく期間にわたり役務を提供する義務を負っております。

当該履行義務は契約期間にわたる役務の経過によって、充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に向けての進捗度を合理的に測定できない場合には、役務に係る原価のうち回収可能と認められる範囲内で収益を認識しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額、又は当該契約等に定められた金額で計上しております。

　なお、これらの支払は、契約に基づく期間における役務提供が完了した時点から概ね３ヶ月以内に支払を受けております。

・顧客に対する成果物の提供（一時点）

　顧客に引き渡した成果物による収益は、成果物の支配が顧客に移転し、成果物を顧客が検収した時点で、顧客に成果物の法的所有権、物理的占有、成果物の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転することで、成果物に対する対価として支払を受ける権利を有するため、その時点で収益を認識しております。当該履行義務は、契約等に定められた金額に基づく成果物を顧客に提供するものであり、収益は、顧客が成果物を検収した時点で計上しております。

　なお、これらの支払は、顧客が成果物を検収した日の属する月から概ね３ヶ月以内に支払を受けております。

・ソフトウエア開発契約によるソフトウエアの提供（一定の期間）

　ソフトウエア開発契約から得られる収益は、ソフトウエアの完成までに要する原価及びソフトウエア開発契約の進捗度合を合理的に見積ることができ、かつ、契約に関連した経済的便益が当社に流入する可能性が高い場合には、進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度を合理的に測定できない場合には、ソフトウエア原価のうち回収可能と認められる範囲内でソフトウエア開発契約に係る収益を認識しております。当該履行義務は、契約等に定められた金額に基づくソフトウエアを顧客に提供するものであり、収益は、原則として進捗度に応じて計上しております。

　なお、これらの支払は、顧客がソフトウエアを検収した日の属する月から概ね３ヶ月以内に支払を受けております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、以下のとおりであります。

（のれんの評価）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

・当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得しており、取得した際に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。

　のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を20年として見積り、その期間で償却しております。

・当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　のれんの減損

　経営環境の著しい悪化や、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化の有無等の観点から減損の兆候を把握した場合、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合にはのれんを含む資産グループについて減損損失の認識を行うこととしております。

　なお、割引前将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された事業計画を基礎として見積っており、この仮定には、当社の将来予測、我が国の中長期経済成長率等の不確実性が伴います。

　当事業年度において減損の兆候はありません。

・翌事業年度の財務諸表に与える影響

　将来の経済環境の変動等に伴い、見積りにおいて用いた主要な仮定を見直したことで、当該のれんについて減損の兆候を把握し、減損損失を計上した場合には、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、以下のとおりであります。

３　偶発債務

訴訟等

　当社は、フューチャー株式会社及びフューチャーアーキテクト株式会社（以下、「原告ら」という。）から、当社及び当社元従業員（原告ら及び当社の元従業員であるため、以下、「当該元従業員Ａ」という。）に対して、2017年８月３日付で不正競争防止法等に基づく損害賠償請求等を求める民事訴訟を提起されました。当社の法律顧問の見解を踏まえたうえで、現時点で当社に対する請求が認められることは考えておりません。したがって、当該訴訟による損害賠償等に関して支払が生じる可能性は低いため、当該引当金は計上しておりません。

　なお、訴訟の内容及び請求金額は以下のとおりであります。

(1）訴訟の内容：不正競争防止法等に基づく差止め等及び損害賠償請求

(2）請求金額：合計　165百万円及び年５分の遅延損害金

①　当該元従業員Ａと当社に対し、当該元従業員Ａが営業機密を取得したこと等による損害として、当該元従業員Ａと当社が連帯して、原告らそれぞれ55百万円及び年５分の遅延損害金。

②　当社に対し、当社が当該元従業員Ａを採用したことにより、新たな従業員の雇い入れ、教育費用発生等による損害として、原告らそれぞれ28百万円及び年５分の遅延損害金。

※４　財務制限条項

　前事業年度（2023年２月28日）

　当事業年度末における長期借入金2,363百万円、１年内返済予定の長期借入金1,050百万円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として日本基準に基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しております。なお、当事業年度における以下の財務指標値は満たしております。

(1）各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75％、又は2017年２月期比75％のいずれか高い金額以上に維持すること。

(2）各事業年度における経常利益を２期連続で損失としないこと。

　当事業年度（2024年２月29日）

　当事業年度末における長期借入金1,313百万円、１年内返済予定の長期借入金1,050百万円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として日本基準に基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しております。なお、当事業年度における以下の財務指標値は満たしております。

(1）各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75％、又は2017年２月期比75％のいずれか高い金額以上に維持すること。

(2）各事業年度における経常利益を２期連続で損失としないこと。

５　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく当座貸越契約及び借入未実行残高は以下のとおりであります。

※６　契約負債については、流動負債の「その他」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度21％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度79％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2022年11月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加139,870,269株は、株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加2,006,204株は、株式分割による増加1,954,440株、取締役会決議による自己株式の取得による増加50,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,658株、単元未満株式の買取りによる増加106株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少21,635株は、譲渡制限付株式の付与による減少21,635株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、2022年８月31日を基準日とする１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の１株当たり配当額を記載しております。なお、株式分割を考慮した場合の１株当たり配当額は14.00円となります。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加581,745株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加577,300株、譲渡制限付株式の無償取得による増加4,420株、単元未満株式の買取りによる増加25株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少125,461株は、譲渡制限付株式の付与による減少125,461株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。長期借入金は、複数の金融機関からのシンジケートローン契約による借入によるものであります。なお、当社はデリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は、本社事務所の賃貸借契約によるものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。

　未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、全て１年以内の支払期日であります。

　長期借入金については、資金調達に係る流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社に財務上の損失を発生させるリスクであります。

　当社は、受注管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。

　当社の債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対するものであります。

　なお、当社は、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

③　金利変動リスクの管理

　当社は、金利変動リスクを軽減するため、担当部署による市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　前事業年度（2023年２月28日）

　当事業年度（2024年２月29日）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

　前事業年度（2023年２月28日）

　当事業年度（2024年２月29日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

　前事業年度（2023年２月28日）

　当事業年度（2024年２月29日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

　敷金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値に基づいて算定しております。なお、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。当該敷金については、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年以内に返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金の時価については、変動金利のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。当該長期借入金については、レベル２の時価に分類しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を賃貸借開始より14年～15年と見積り、割引率は0.256％～1.084％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

(4）資産除去債務の見積りの変更

　当事業年度において、賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行っております。

　なお、当該見積りの変更による当事業年度の損益に与える影響額は軽微であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益については、マネジメントの判断に基づく顧客の業種により分解しており、これらの分解した収益と売上収益との関連は、以下のとおりであります。なお、大多数の売上収益は、６ヶ月以内の一定の期間にわたり認識されるものであります。

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産及び契約負債の残高等の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．概ね３ヶ月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

２．前事業年度及び当事業年度において、過去の期間に充足（部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

３．前事業年度及び当事業年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ７百万円及び27百万円であります。

４．契約資産の残高が変動する要因は、主として収益を認識するに伴い、契約資産の残高が増加し、顧客に対する債権として認識した時に、契約資産から売掛金に振替えることで、契約資産の残高が減少するものであります。

５．契約負債の残高が変動する要因は、主として顧客から前受金を受取ることに伴い、契約負債の残高が増加し、収益を認識するに伴い、契約負債の残高が減少するものであります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上収益

　本邦の外部顧客への売上収益が損益計算書の売上収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上収益

　本邦の外部顧客への売上収益が損益計算書の売上収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

(2）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

　該当事項はありません。

(3）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

2018年５月30日開催の第４回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権としての報酬額について決議され、その後、2021年５月28日開催の第７回定時株主総会において、当該報酬額を改定することについて決議されております。具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける当社取締役（社外取締役を除く。）に特に有利な金額とならない範囲において、2022年６月22日開催の取締役会において決定しております。

２．議決権等の所有（被所有）割合は、当事業年度末現在のものを記載しております。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、これまでの当社取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額と同様に、譲渡制限付株式報酬制度における当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額について決議しております。

具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、2023年６月16日開催の取締役会において決定しております。

２．議決権等の所有（被所有）割合は、当事業年度末現在のものを記載しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、１株当たり当期純利益については、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2024年４月12日付で会社法第370条及び当社定款第26条により、会社法第459条第１項及び当社定款第40条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　資本効率の向上を図るとともに、１株当たりの株主価値を高め、株主への利益還元を充実させるために、自己株式の取得を行います。

２．取得に係る事項の内容

①　取得する株式の種類　　当社普通株式

②　取得する株式の総数　　1,200,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　0.79％）

③　株式の取得価額の総額　3,600百万円（上限）

④　取得する期間　　　　　2024年５月１日～2024年５月24日

⑤　取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付（証券会社による取引一任方式）

３．自己株式の取得結果

　上記決議に基づき、当社普通株式1,061,700株（百万円未満を四捨五入した取得価額については、3,600百万円）を取得し、2024年５月24日に当該決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。

（持株会社体制移行に伴う会社分割）

　当社は、会社分割（吸収分割）の方式により、持株会社体制へ移行することとし、2024年４月17日開催の取締役会において、当社100％子会社２社との吸収分割契約締結を承認すること（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。）を決議し、2024年５月28日開催の当社第10回定時株主総会において、持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約が承認可決されました。

１．持株会社体制への移行の背景

　当社は、様々な業界のリーディングカンパニーが抱える課題解決を支援する総合コンサルティングファームであり、トップマネジメントの意思決定をサポートする全社戦略や事業戦略の立案、デジタル技術を活用したビジネスオペレーションの検討支援等、顧客企業の直面する重大な課題を解決するための企画検討や実行支援を行っております。

　2024年４月12日に開示した新たな中期経営計画において、2025年２月期から2029年２月期にかけて年率平均20％を目安とした継続的な成長を実現することで、2029年２月期における売上：2,500億円を目標としております。

　この目標達成や、その先のさらなる事業拡大・企業価値向上を実現するには持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。

２．持株会社体制への移行の目的

　顧客企業に対して、コンサルティング支援に加えてDX/IT実装領域の支援まで含めて多面的に課題解決できるケイパビリティを備えることを目的とし、ITサービス事業を強化してまいります。そのために、ITサービス事業を経営組織上も明確にし、持株会社体制のもとで積極的に拡大してまいります。

　また、将来的にはコンサルティングやITサービスに留まらない新たな事業への展開が可能な基盤を構築するため、グループ経営機能の強化を推進してまいります。

３．持株会社体制への移行方法

①　今後の日程

②　吸収分割の方式

　当社を吸収分割会社とし、当社が100％出資する株式会社ベイカレント分割準備会社A及び株式会社ベイカレント分割準備会社Bを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む事業を承継いたします。

　また、当社は持株会社として引き続き上場いたします。

③　株式の割り当て

　本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である株式会社ベイカレント分割準備会社Aは普通株式19,000株、株式会社ベイカレント分割準備会社Bは普通株式19,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

④　当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

⑤　本吸収分割により増加する当社の資本金等

　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

　各承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から各承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。

⑦　債務の履行の見込

　本吸収分割において、当社に残存する資産の額と各承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び各承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

４．分割当時会社の概要

①　分割会社（当社）

②　承継会社

（コンサルティング事業）

（ITサービス事業）

５．分割する事業部門の概要

①　分割する事業部門の事業内容

コンサルティング事業

ITサービス事業

②　分割する事業部門の2024年２月期における日本基準に基づく経営成績

（コンサルティング事業）

（ITサービス事業）

③　分割する資産、負債の項目及び金額（2024年２月29日現在）

（コンサルティング事業）

　（注）上記金額は、2024年２月29日現在の日本基準に基づく貸借対照表及び上述の比率を勘案して算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日前の増減を調整した数値となります。

（ITサービス事業）

　（注）上記金額は、2024年２月29日現在の日本基準に基づく貸借対照表及び上述の比率を勘案して算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日前の増減を調整した数値となります。

６．本吸収分割後の当時会社の状況（2024年９月１日予定）

①　分割会社

②　承継会社

（コンサルティング事業）

（ITサービス事業）

７．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

８．今後の見通し

　本吸収分割は、当社の100％子会社へ各事業を承継させる吸収分割であるため、当社の業績に与える影響は軽微であります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額及び減少額のうち主なものは以下のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【国際会計基準による財務諸表】

①【財政状態計算書】

②【損益計算書】

③【包括利益計算書】

④【持分変動計算書】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

⑤【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

１．報告企業

　株式会社ベイカレント・コンサルティング（以下、「当社」という。）は日本国に所在する企業であります。その登記されている本社は東京都港区に所在しております。当社の財務諸表は、2024年２月29日を期末日としております。

　当社の事業内容は、注記「６．事業セグメント」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）国際会計基準に準拠している旨

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第１条の２の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第129条第２項の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　本財務諸表は、2024年５月28日に取締役会によって承認されております。

　当事業年度における当社の子会社は、「BAYCURRENT CONSULTING INDIA PRIVATE LIMITED（インド）」、2024年２月に持株会社体制の移行へ向けて、当社が全額出資して設立した分割準備会社「株式会社ベイカレント分割準備会社A」及び「株式会社ベイカレント分割準備会社B」の３社でありますが、「BAYCURRENT CONSULTING INDIA PRIVATE LIMITED（インド）」については、当事業年度末現在において清算手続を終えております。これらにより当社は、単体財務諸表のみを作成しております。

(2）機能通貨及び表示通貨

　当社の財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要性がある会計方針

(1）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに損益計算書において収益として計上しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引コストは、発生時に費用処理しております。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

(2）外貨換算

外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社の機能通貨に換算しております。

　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、損益として認識しております。

(3）金融商品

①　金融資産

イ．当初認識及び測定

　当社は、金融資産について、損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、償却原価で測定される金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当社は、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

　全ての金融資産は、損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。

　公正価値で測定される金融資産について、損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに、損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを当初認識時に指定し、当該指定を継続的に適用しております。

ロ．事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

ａ．償却原価により測定される金融資産

　償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

ｂ．公正価値により測定される金融資産

　公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。

ハ．金融資産の認識の中止

　当社は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する、又は当社が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

ニ．金融資産の減損

　償却原価により測定される金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当社は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　信用リスクが著しく増加しているか否かは、金融資産が当初認識以降に債務不履行となるリスクの変化の有無に基づいて判断しています。債務不履行となるリスクの変化の有無を評価するにあたっては、以下を考慮しています。

・取引先の業績の悪化等による財政困難

・債権の著しい回収遅延

・外部信用機関による格付の著しい引下げ

　金融商品の予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っております。

・顧客の経営成績の悪化による内部信用格付の格下げ

・期日経過情報

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　いずれの金融資産においても、その全部又は一部について回収ができない、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行と判断し、信用減損金融資産として取扱っています。また、金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合は、当該金額を金融資産の帳簿価額から直接減額（直接償却）しております。

②　金融負債

イ．当初認識及び測定

　当社は、金融負債について、損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　全ての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。

ロ．事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

ａ．損益を通じて公正価値で測定される金融負債

　損益を通じて公正価値で測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の損益として認識しております。

ｂ．償却原価で測定される金融負債

　償却原価で測定される金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の損益として認識しております。

ハ．金融負債の認識の中止

　当社は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の相殺表示

　金融資産及び金融負債は、当社が残高を相殺する法的権利を現在有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

④　金融商品の公正価値

　公正価値は、その価格が直接観察可能であるか、他の評価技法を用いて見積られるかにかかわらず、測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格であります。当社は、資産又は負債の公正価値の見積りに関して、市場参加者が測定日において当該資産又は負債の価格付けにその特徴を考慮に入れる場合には、その特徴を考慮しております。

　財務諸表における測定及び開示目的での公正価値は、IFRS第２号「株式に基づく報酬」の公正価値、IAS第２号「棚卸資産」の正味実現可能価額、及びIAS第36号「資産の減損」の使用価値のような公正価値と何らかの類似性はあるが公正価値ではない測定を除き、上記のように決定されています。

　公正価値で測定される金融商品は、様々な評価技法やインプットを使用して算定しております。公正価値の測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した公正価値を以下の３つのレベルに分類しております。

・レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における無調整の相場価格

・レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットを使用して算出された公正価値

・レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額を控除した額であります。取得原価は、主として個別法に基づいて算定されており、現在の場所及び状態に至るまでに要した全てのコストを含んでおります。

(6）有形固定資産

　有形固定資産の認識後の測定については原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び附属設備　　　３～15年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各事業年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7）のれん及び無形資産

①　のれん

　当社は、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値の純額を控除した額として当初測定しております。

　のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストについては、以下の注記「３．重要性がある会計方針　(9）非金融資産の減損」をご参照ください。

　のれんは財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。

②　無形資産

　無形資産の認識後の測定については原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア　　５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各事業年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）リース

　当社は、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。

　当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。リース負債は、リース負債に係る金利、支払われたリース料及び該当する場合にはリース負債の見直し又はリースの条件変更を反映する金額で事後測定しております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は、損益計算書において認識しております。

　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

(9）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社の非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当社の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に当該差額を損益として認識します。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額します。

　のれんに関連する減損損失は戻入れしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れます。

(10）株式に基づく報酬

譲渡制限付株式報酬制度

　譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想される株式数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として損益計算書において認識し、同額を財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与された譲渡制限付株式の公正価値は、当社取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値であります。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(11）従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、当社従業員から過去に提供された労働の対価として支払う法的若しくは推定的な債務を負っており、信頼のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(12）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

資産除去債務

　資産除去債務には、当社が賃借している本社設備に対する原状回復義務に備え、将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これら費用は、使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

(13）収益

①　売上収益

　当社は、IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

　当社における主なサービスの提供に関する収益認識の方針は以下のとおりであります。

・顧客に対する役務の提供（一定の期間）

　役務の提供による収益は、顧客との契約に基づく期間にわたり役務を提供する義務を負っております。当該履行義務は契約期間にわたる役務の経過によって、充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に向けての進捗度を合理的に測定できない場合には、役務に係る原価のうち回収可能と認められる範囲内で収益を認識しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額、又は当該契約等に定められた金額で計上しております。なお、これらの支払は、契約に基づく期間における役務提供が完了した時点から概ね３ヶ月以内に支払を受けております。

・顧客に対する成果物の提供（一時点）

　顧客に引き渡した成果物による収益は、成果物の支配が顧客に移転し、成果物を顧客が検収した時点で、顧客に成果物の法的所有権、物理的占有、成果物の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転することで、成果物に対する対価として支払を受ける権利を有するため、その時点で収益を認識しております。当該履行義務は、契約等に定められた金額に基づく成果物を顧客に提供するものであり、収益は、顧客が成果物を検収した時点で計上しております。なお、これらの支払は、顧客が成果物を検収した日の属する月から概ね３ヶ月以内に支払を受けております。

・ソフトウエア開発契約によるソフトウエアの提供（一定の期間）

　ソフトウエア開発契約から得られる収益は、ソフトウエアの完成までに要する原価及びソフトウエア開発契約の進捗度合を合理的に見積ることができ、かつ、契約に関連した経済的便益が当社に流入する可能性が高い場合には、進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度を合理的に測定できない場合には、ソフトウエア原価のうち回収可能と認められる範囲内でソフトウエア開発契約に係る収益を認識しております。当該履行義務は、契約等に定められた金額に基づくソフトウエアを顧客に提供するものであり、収益は、原則として進捗度に応じて計上しております。なお、これらの支払は、顧客がソフトウエアを検収した日の属する月から概ね３ヶ月以内に支払を受けております。

②　利息収益

　利息収益は、実効金利法により認識しております。

(14）法人所得税

　税金費用は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、企業結合に関連するもの、直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたって使用する税率、税法は、当社が事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、事業年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引ではなく、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

　繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認識されます。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見積られ、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(15）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、当社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(16）セグメント情報

　報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。

(17）自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。

(18）借入コスト

　当社は、意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産、つまり、適格資産の取得、建設又は生成に直接起因する借入コストは、その資産が実質的に意図した使用又は販売を可能にするときまで、それらの資産の取得原価に加算しております。

　それ以外の借入コストは、発生した会計期間に損益として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

(1）収益認識（注記「３．重要性がある会計方針　(13）収益」）

(2）仕掛品の評価（注記「９．棚卸資産」）

(3）のれん及び無形資産の減損（注記「13．のれん及び無形資産」）

(4）繰延税金資産の回収可能性（注記「15．法人所得税」）

(5）引当金の会計処理と評価（注記「18．引当金」）

(6）有給休暇に係る負債（注記「３．重要性がある会計方針　(11）従業員給付」）

(7）株式報酬の測定（注記「３．重要性がある会計方針　（10）株式に基づく報酬」）

(8）偶発債務（注記「29．偶発債務」）

５．未適用の新基準

　財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社に重要な影響を及ぼすものはありません。

６．事業セグメント

　当社の事業内容は、「コンサルティング事業」の単一セグメントであります。そのサービス内容は、顧客のあらゆる経営課題を解決するためのコンサルティングサービスを提供しております。 (1）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は、注記「21．売上収益」に記載しております。 

(2）地域別に関する情報

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　外部顧客への売上収益

　　本邦の外部顧客への売上収益が損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

　非流動資産

　　本邦以外に所存している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　外部顧客への売上収益

　　本邦の外部顧客への売上収益が損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

　非流動資産

　　本邦以外に所存している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

(3）主要な顧客に関する情報

　当社の損益計算書における売上収益の10％以上に該当する単一の外部顧客は、前事業年度及び当事業年度においてそれぞれ１社であり、当該顧客からの収益額はそれぞれ9,123百万円及び10,468百万円であります。なお、当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

８．売上債権及びその他の債権

　売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

９．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　（注）主として顧客引渡し前の案件に係る、労務費、経費であります。費用として売上原価に計上した棚卸資産の金額は、前事業年度33,669百万円、当事業年度42,643百万円であり、評価減を実施した棚卸資産はありません。なお、負債の担保として差し入れている棚卸資産はありません。

10．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

11．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

12．有形固定資産

増減表

　有形固定資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

　なお、使用権資産については、財政状態計算書の有形固定資産に含めて表示しております。

取得原価

（単位：百万円）

減価償却累計額

（単位：百万円）

　（注）有形固定資産の減価償却費は、損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

（単位：百万円）

13．のれん及び無形資産

(1）増減表

　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

取得原価

（単位：百万円）

償却累計額

（単位：百万円）

　（注）無形資産の償却費は、損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

（単位：百万円）

(2）資金生成単位グループへののれんの配分額

　財政状態計算書に計上されているのれん19,187百万円は、当社の前身である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を2014年６月６日に取得した際に発生したものであります。企業結合で生じたのれんは、唯一の事業セグメントであるコンサルティング事業を資金生成単位として、のれんを配分しております。なお、その資金生成単位グループの決定についての重要な判断は経営者が行っております。

(3）のれんの減損テスト

　のれんは資金生成単位（又はそのグループ）で管理されており、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　のれんが配分された資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額は、過去の経験に基づく保守的な見通しと外部からの情報を反映させて作成され、経営陣によって承認された最長で５年間の予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。

　成長率は、当社の過去の実績及び業界の趨勢を勘案し、20.3％（前事業年度20.4％）となっており、当該５年間を超える期間においては、我が国の中長期経済成長率の見通しを勘案し、1.8％（前事業年度0.3％）を使用して見積っております。なお、市場若しくは我が国の長期平均成長率を超過する成長率は用いておりません。

　使用価値は、経営者が承認した翌事業年度の事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、税引前割引率6.9％（前事業年度8.1％）により現在価値に割り引いて算定しております。

　算定された使用価値は、資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額を十分に上回っており、使用価値算定に用いた成長率及び長期平均成長率、税引前割引率について合理的な範囲で変動があった場合にも、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。

　資金生成単位（又はそのグループ）で減損が発生する可能性は、以下のとおりであります。

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　仮に予測期間の成長率が△30.7％、それ以降の成長が0.3％となった場合。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　仮に予測期間の成長率が△36.1％、それ以降の成長が1.8％となった場合。

14．リース

借手側

　当社は、主として本社事務所の建物及び附属設備を賃借しております。主な契約期間は、２年～５年であります。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。前事業年度末において、契約しているがまだ開始していない重要なリースに係る契約金額は8,536百万円であります。

　リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）短期リース及び少額資産のリースについては、免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。

・使用権資産の増加額及び使用権資産に係る減価償却費は、注記「12．有形固定資産」をご参照ください。

・リース負債に係る金利費用は、注記「23．金融費用」をご参照ください。

・リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、前事業年度及び当事業年度において、それぞれ1,100百万円及び1,748百万円であります。

・リース負債の満期分析は、注記「27．金融商品　(4）流動性リスク管理」をご参照ください。

15．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

　なお、繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異はありません。

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（単位：百万円）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

（単位：百万円）

(2）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(3）実効税率の調整

　実効税率の調整の内訳は以下のとおりであります。

　当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前事業年度及び当事業年度においてそれぞれ30.6％であります。

16．借入金及びその他の金融負債

(1）金融負債の内訳

　借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(2）財務制限条項

　前事業年度（2023年２月28日）

　当事業年度末における長期借入金2,349百万円、１年内返済予定の長期借入金1,050百万円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として日本基準に基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しております。なお、当事業年度における以下の財務指標値は満たしております。

①　各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75％、又は2017年２月期比75％のいずれか高い金額以上に維持すること。

②　各事業年度における経常利益を２期連続で損失としないこと。

　当事業年度（2024年２月29日）

　当事業年度末における長期借入金1,306百万円、１年内返済予定の長期借入金1,050百万円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として日本基準に基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しております。なお、当事業年度における以下の財務指標値は満たしております。

①　各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75％、又は2017年２月期比75％のいずれか高い金額以上に維持すること。

②　各事業年度における経常利益を２期連続で損失としないこと。

17．その他の流動負債

　その他の流動負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

18．引当金

　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　引当金の財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）引当金は、賃借している本社設備に係る資産除去債務であります。

19．資本及びその他の資本項目

(1）資本金及び資本剰余金

　授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高は以下のとおりであります。

　（注）１．当社の発行する株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。

２．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、授権株式数及び発行済株式総数がそれぞれ234,000,000株及び139,870,269株増加しております。

３．資本剰余金の減少は、譲渡制限付株式として自己株式を処分したものであります。

(2）資本剰余金の内容及び目的

①　資本準備金

　日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。

②　資本金及び準備金減少差益

　資本金及び資本準備金の取り崩しによって生じる剰余金であります。

(3）自己株式

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　当社は、2022年４月14日付の会社法第370条及び当社定款第26条に基づき、自己株式50,000株（株式分割調整後500,000株）の取得を行いました。この結果、当事業年度において、単元未満株式の買取りによる取得も含めて自己株式が2,093百万円増加しております。

　また、当社は、2022年６月22日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社幹部社員に対する譲渡制限付株式として自己株式21,635株（株式分割調整後216,350株）の処分を2022年７月14日付で行い、当事業年度において、自己株式が312百万円減少しております。

　なお、当事業年度において、自己株式の処分により付与した譲渡制限付株式の公正価値は、当社取締役会決議日の前営業日（2022年６月21日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値32,900円（株式分割調整後3,290円）であります。

　これらの結果、当事業年度末において、自己株式が3,114百万円（2,171,680株）となっております。

　当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、上記の取得した自己株式数、譲渡制限付株式として処分した自己株式数及び当社普通株式の終値については、当該株式分割前の実際の自己株式数及び当社普通株式の終値と併せて、株式分割調整後の自己株式数及び当社普通株式の終値を記載しております。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　当社は、2023年４月14日付の会社法第370条及び当社定款第26条に基づき、自己株式577,300株の取得を行いました。この結果、当事業年度において、単元未満株式の買取りによる取得も含めて自己株式が3,000百万円増加しております。

　また、当社は、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社幹部社員に対する譲渡制限付株式として自己株式125,461株の処分を2023年７月13日付で行い、当事業年度において、自己株式が280百万円減少しております。

　なお、当事業年度において、自己株式の処分により付与した譲渡制限付株式の公正価値は、当社取締役会決議日の前営業日（2023年６月15日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（5,516円）であります。

　これらの結果、当事業年度末において、自己株式が5,834百万円（2,627,964株）となっております。

20．配当金

　配当金の支払額は以下のとおりであります。

　前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

(1）配当金支払額

（注）当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、上記の2022年８月31日を基準日とする１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の１株当たり配当額を記載しております。なお、株式分割を考慮した場合の１株当たり配当額は14.00円となります。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

21．売上収益

(1）収益の分解

　顧客との契約から生じる収益については、マネジメントの判断に基づく顧客の業種により分解しており、これらの分解した収益と売上収益との関連は、以下のとおりであります。なお、大多数の売上収益は、６ヶ月以内の一定の期間にわたり認識されるものであります。

（単位：百万円）

(2）契約残高

　契約残高の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．概ね３ヶ月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

２．前事業年度及び当事業年度において、過去の期間に充足（部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

３．前事業年度及び当事業年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ７百万円及び27百万円であります。

４．契約資産の残高が変動する要因は、主として収益を認識するに伴い、契約資産の残高が増加し、顧客に対する債権として認識した時に、契約資産から売掛金に振替えることで、契約資産の残高が減少するものであります。

５．契約負債の残高が変動する要因は、主として顧客から前受金を受取ることに伴い、契約負債の残高が増加し、収益を認識するに伴い、契約負債の残高が減少するものであります。

(3）残存履行義務に配分した取引価格

　個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(4）顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

　償却期間が１年以内である場合には、実務上の便法を適用し、契約獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。

22．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

　（注）上記に加え、売上原価に含まれる労務費は、前事業年度32,019百万円、当事業年度39,958百万円であります。

23．金融費用

　金融費用の内訳は以下のとおりであります。

24．１株当たり利益

（注）当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、基本的１株当たり当期利益については、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

25．財務活動に係る負債の変動

(1）財務活動に係る負債の変動

　財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）主に本社事務所の賃貸借契約等により計上した非資金取引である使用権資産に係る負債であります。

(2）非資金取引

　重要な非資金取引であるリースにより取得した使用権資産等は、前事業年度及び当事業年度において、それぞれ948百万円及び8,768百万円であります。

26．株式に基づく報酬

(1）譲渡制限付株式報酬制度

　当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）及び当社幹部社員（対象取締役と総称して、以下、「対象取締役等」という。）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入しており、対象取締役等は、原則として毎年、当社の取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　また、当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、割当てを受けた当社の普通株式について、一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること、等が含まれております。

株式数と公正価値

　（注）１．譲渡制限期間中に、対象取締役等が、正当な理由により退任又は退職（以下、「退任等」という。）したと当社取締役会が認めた場合により退任等した場合には、当該退任等の直後の時点をもって、権利確定します。

２．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、付与数（株）及び付与日の公正価値（円）については、当該株式分割前の付与時の付与数（株）及び公正価値（円）、株式分割調整後の付与数（株）及び公正価値（円）を記載しております。

３．譲渡制限期間が満了した時点をもって、権利確定します。付与日の公正価値は、当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部又は東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であります。

(2）株式報酬費用

　譲渡制限付株式報酬制度に係る費用として損益計算書の販売費及び一般管理費に計上した金額は、前事業年度579百万円、当事業年度679百万円であります。

27．金融商品

(1）資本管理

　当社は、持続的な成長と負債と資本の最適化を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。

　当社は、借入残高のモニタリングをマネジメントが行っております。

　なお、当社は、借入金（前事業年度末における長期借入金2,349百万円、１年内返済予定の長期借入金1,050百万円、当事業年度末における長期借入金1,306百万円、１年内返済予定の長期借入金1,050百万円）について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、前事業年度及び当事業年度において当該財務制限条項を遵守しております。当社が適用を受ける重要な資本規制は、注記「16．借入金及びその他の金融負債」をご参照ください。

(2）財務上のリスク管理

　当社は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・金利リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。

　なお、当社は為替リスク、株式市場リスクを考慮すべき金融商品の保有はなく、これらのリスクには晒されておりません。

(3）信用リスク管理

　当社は、受注管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。

　当社の債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対するものであります。

　なお、当社は、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

　財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、当社の金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

　なお、当社において担保及び信用補完となるものは有していません。

　当社では売上債権及びその他の債権、及びその他の金融資産（非流動）に区分して、貸倒引当金の金額を算定しております。

　売上債権及びその他の債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を計上しております。

　その他の金融資産については、信用リスクが当初認識以降、著しく増加している場合は全期間の予想信用損失を個別に見積って当該金融商品に係る貸倒引当金を計上しておりますが、当報告期間の末日において、信用リスクは著しく増加していないと判断し、12ヶ月の予想信用損失と同額で貸倒引当金を計上しております。

①　貸倒引当金

　前事業年度及び当事業年度において貸倒引当金の変動に影響を与えるような総額での帳簿価額の著しい増減はありません。また、信用減損している金融資産及び信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産はありません。

　貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

②　期日経過情報

　売上債権及びその他の債権に係る期日経過情報は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）当該債権は期日を超過しておりますが、減損しておりません。

(4）流動性リスク管理

　流動性リスクは、当社が期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。

　当社は、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。

　金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

前事業年度（2023年２月28日）

（単位：百万円）

当事業年度（2024年２月29日）

（単位：百万円）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　報告日現在におけるこれらの契約に基づく当座貸越契約総額と借入実行残高は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(5）金利リスク管理

　当社は、事業活動の中でさまざまな金利変動リスクに晒されており、特に、金利の変動は借入コストに大きく影響します。

　当社は、金利変動リスクを軽減するため、担当部署による市場動向等のモニタリングを行っております。

金利感応度分析

　各報告期間の末日において、保有する金融商品について、金利が１％上昇した場合に、税引前利益及び資本に与える影響は以下のとおりであります。

　ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前提としております。

（単位：百万円）

　（注）上記の△は、金利が１％上昇した場合、当社の税引前利益及び資本に与えるマイナスの影響額となり、金利が１％下降した場合は同額でプラスの影響となります。

(6）金融商品の公正価値

公正価値

　各報告期間の末日に公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値、並びに公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における無調整の相場価格

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットを使用して算出された公正価値

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

公正価値ヒエラルキー

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識されます。前事業年度及び当事業年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

公正価値で測定されない金融商品

　各報告期間の末日に経常的に公正価値で測定されないが、公正価値の開示が要求される金融商品については、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値であるため、記載しておりません。

(7）金融商品の帳簿価額

①　償却原価で測定される金融商品

　各報告期間の末日に償却原価で測定される金融商品の帳簿価額は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

②　損益を通じて公正価値で測定される金融商品

　各報告期間の末日に損益を通じて公正価値で測定される金融商品の帳簿価額については、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

③　その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融商品

　各報告期間の末日にその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融商品がないため、記載しておりません。

28．関連当事者

(1）関連当事者との取引

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

2018年５月30日開催の第４回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権としての報酬額について決議され、その後、2021年５月28日開催の第７回定時株主総会において、当該報酬額を改定することについて決議されております。具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける当社取締役（社外取締役を除く。）に特に有利な金額とならない範囲において、2022年６月22日開催の取締役会において決定しております。

２．議決権等の所有（被所有）割合は、当事業年度末現在のものを記載しております。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、これまでの当社取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額と同様に、譲渡制限付株式報酬制度における当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額について決議しております。

具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、2023年６月16日開催の取締役会において決定しております。

２．議決権等の所有（被所有）割合は、当事業年度末現在のものを記載しております。

(2）主要な経営幹部に対する報酬

（単位：百万円）

29．偶発債務

　訴訟等

　当社は、フューチャー株式会社及びフューチャーアーキテクト株式会社（以下、「原告ら」という。）から、当社及び当社元従業員（原告ら及び当社の元従業員であるため、以下、「当該元従業員Ａ」という。）に対して、2017年８月３日付で不正競争防止法等に基づく損害賠償請求等を求める民事訴訟を提起されました。当社の法律顧問の見解を踏まえたうえで、現時点で当社に対する請求が認められることは考えておりません。したがって、当該訴訟による損害賠償等に関して支払が生じる可能性は低いため、当該引当金は計上しておりません。

　なお、訴訟の内容及び請求金額は以下のとおりであります。

(1）訴訟の内容：不正競争防止法等に基づく差止め等及び損害賠償請求

(2）請求金額：合計　165百万円及び年５分の遅延損害金

①　当該元従業員Ａと当社に対し、当該元従業員Ａが営業機密を取得したこと等による損害として、当該元従業員Ａと当社が連帯して、原告らそれぞれ55百万円及び年５分の遅延損害金。

②　当社に対し、当社が当該元従業員Ａを採用したことにより、新たな従業員の雇い入れ、教育費用発生等による損害として、原告らそれぞれ28百万円及び年５分の遅延損害金。

30．後発事象

（自己株式の取得）

　当社は、2024年４月12日付で会社法第370条及び当社定款第26条により、会社法第459条第１項及び当社定款第40条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

(1）自己株式の取得を行う理由

　資本効率の向上を図るとともに、１株当たりの株主価値を高め、株主への利益還元を充実させるために、自己株式の取得を行います。

(2）取得に係る事項の内容

①　取得する株式の種類　　当社普通株式

②　取得する株式の総数　　1,200,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　0.79％）

③　株式の取得価額の総額　3,600百万円（上限）

④　取得する期間　　　　　2024年５月１日～2024年５月24日

⑤　取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付（証券会社による取引一任方式）

(3）自己株式の取得結果

　上記決議に基づき、当社普通株式1,061,700株（百万円未満を四捨五入した取得価額については、3,600百万円）を取得し、2024年５月24日に当該決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。

（持株会社体制移行に伴う会社分割）

　当社は、会社分割（吸収分割）の方式により、持株会社体制へ移行することとし、2024年４月17日開催の取締役会において、当社100％子会社２社との吸収分割契約締結を承認すること（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。）を決議し、2024年５月28日開催の当社第10回定時株主総会において、持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約が承認可決されました。

(1）持株会社体制への移行の背景

　当社は、様々な業界のリーディングカンパニーが抱える課題解決を支援する総合コンサルティングファームであり、トップマネジメントの意思決定をサポートする全社戦略や事業戦略の立案、デジタル技術を活用したビジネスオペレーションの検討支援等、顧客企業の直面する重大な課題を解決するための企画検討や実行支援を行っております。

　2024年４月12日に開示した新たな中期経営計画において、2025年２月期から2029年２月期にかけて年率平均20％を目安とした継続的な成長を実現することで、2029年２月期における売上：2,500億円を目標としております。

　この目標達成や、その先のさらなる事業拡大・企業価値向上を実現するには持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。

(2）持株会社体制への移行の目的

　顧客企業に対して、コンサルティング支援に加えてDX/IT実装領域の支援まで含めて多面的に課題解決できるケイパビリティを備えることを目的とし、ITサービス事業を強化してまいります。そのために、ITサービス事業を経営組織上も明確にし、持株会社体制のもとで積極的に拡大してまいります。

　また、将来的にはコンサルティングやITサービスに留まらない新たな事業への展開が可能な基盤を構築するため、グループ経営機能の強化を推進してまいります。

(3）持株会社体制への移行方法

①　今後の日程

②　吸収分割の方式

　当社を吸収分割会社とし、当社が100％出資する株式会社ベイカレント分割準備会社A及び株式会社ベイカレント分割準備会社Bを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む事業を承継いたします。

　また、当社は持株会社として引き続き上場いたします。

③　株式の割り当て

　本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である株式会社ベイカレント分割準備会社Aは普通株式19,000株、株式会社ベイカレント分割準備会社Bは普通株式19,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

④　当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

⑤　本吸収分割により増加する当社の資本金等

　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

　各承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から各承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。

⑦　債務の履行の見込

　本吸収分割において、当社に残存する資産の額と各承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び各承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

(4）分割当時会社の概要

①　分割会社（当社）

②　承継会社

（コンサルティング事業）

（ITサービス事業）

(5）分割する事業部門の概要

①　分割する事業部門の事業内容

コンサルティング事業

ITサービス事業

②　分割する事業部門の2024年２月期における日本基準に基づく経営成績

（コンサルティング事業）