2685 アダストリア 有価証券報告書－第74期(2023/03/01－2024/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．当社は、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４．第71期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第73期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第72期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４．第71期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

（注）2024年３月に当社を存続会社、株式会社Gate Winを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社18社（株式会社BUZZWIT、株式会社エレメントルール、株式会社ゼットン、株式会社アダストリア・ロジスティクス、Adastria Asia Co.,Ltd.（香港)、愛徳利亜(上海)商貿有限公司（中国）、你可安(上海)商貿有限公司（中国）、愛德利亞台灣股份有限公司（台湾）、Adastria USA,Inc.（米国）、Velvet,LLC（米国）、Adastria (Thailand) Co., Ltd.（タイ）ほか７社）、持分法適用関連会社１社で構成され、主にアパレル・雑貨関連事業及びその他（飲食事業）を行っております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) アパレル・雑貨関連事業

国内における商品販売は、主に当社、株式会社BUZZWIT及び株式会社エレメントルールが行っております。当社は、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランドと、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」、「ラコレ」などのライフスタイル提案型ブランドを中心に全国に展開しております。株式会社BUZZWITは、「アプレジュール」などのEC専業ブランドを展開しております。株式会社エレメントルールは、「バビロン」及び「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたファッションを展開しております。

アジアにおける商品販売は、Adastria Asia Co.,Ltd.、愛徳利亜(上海)商貿有限公司、你可安(上海)商貿有限公司、愛德利亞台灣股份有限公司、及びAdastria (Thailand) Co., Ltd.が行っております。ブランドとしましては、「ニコアンド」、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」などのブランドを展開しております。

米国における商品販売は、Velvet,LLCが行っております。ブランドとしましては、「Velvet by Graham and Spencer」などを展開しております。なお、Adastria USA,Inc.は米国現地法人統括会社であります。

当連結会計年度末時点での当社グループにおける当該事業の店舗数は、国内が1,370店舗、海外が122店舗、合計1,492店舗となっております（WEBストア141店舗を含みます）。

また、当社は、アジア各地の生産工場との間に築いた良好なパートナーシップを基に、オリジナルの素材開発から、商品企画やパターン制作、生産・物流管理までを行っております。

(2) その他（飲食事業）

主に株式会社ゼットンが、飲食事業を行っております。「アロハテーブル」などのブランドを擁し、魅力あるコンテンツで街を活性化させるという思想で店づくりを通して様々な街づくりを進めております。当連結会計年度末時点での当社グループにおけるその他事業の店舗数は、国内外合わせて71店舗となっております。

主なブランドは以下のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しているものであります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．その他（飲食事業）として記載している従業員は、飲食事業を展開している株式会社ゼットン等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

　2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与には、給与及び賞与のほか、福利厚生費の一部(住宅手当、帰省手当、配転手当)を含めております。

３．当社は、アパレル・雑貨関連事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント情報ごとに記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。提出会社及び常時雇用する労働者が101名以上の主な国内子会社を対象に、2024年２月29日を基準に集計した数値を記載しています。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業の取得割合を算出したものです。提出会社及び常時雇用する労働者が101名以上の主な国内子会社を対象に、2023年３月１日から2024年２月29日の期間で集計した数値を記載しています。なお、「―」は取得対象者が無いことを示しています。

３．労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき情報公表の求めのある常時雇用する労働者が301人以上の提出会社及び主な国内子会社を対象に、2023年３月１日から2024年２月29日の期間で集計した数値を記載しています。

※男女の賃金の差異について、当社グループでは、男女で同一の等級及び同一賃金の公正な賃金体系を適用しており性別による賃金差異はありませんが、積極的に女性新卒の採用を実施していること、管理監督者の中でもより高い等級において女性の割合が少ないことから、賃金における男女差が発生しています。​今後、昇格者や等級毎の男女の割合を定期的にモニタリングし、また、各種取り組みを進めることで、女性管理職比率の向上並びに男女賃金差異の解消を目指していきます。

４．株式会社ゼットンは、同社の会計年度に合わせ2024年１月31日を基準に集計した数値を記載しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、私たちが提案するファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。いつの時代も変わらぬこのミッションの下で、持続可能な成長を目指し、お客様一人ひとりの毎日を今よりもっと楽しくする選択肢をご提供することで、事業を通じた社会・業界の課題解決への貢献を果たしてまいります。

(2) 中期的な会社の経営戦略（経営環境、対処すべき課題と経営戦略）

日本経済は、コロナ禍からの脱却が進み経済社会活動が正常化する中で、足元では堅調に推移をしています。一方で、原材料及びエネルギー価格などの物価や金利の上昇、人件費の上昇や労働力不足、為替の変動、地政学リスクの増大など事業環境への懸念は続いています。国内アパレル事業における市場環境として、総務省統計局の実施している家計調査によれば、2023年１月から12月における家計の被服費支出は未だパンデミック以前の９割未満に留まっており、一定の回復余地があるものと期待されます。またタイトな労働需給を背景として名目賃金の増加が続いており、当社の主力顧客である若年層の個人消費に追い風になると見込まれます。一方で、ライフスタイルや顧客の嗜好の変化は不可逆的であり、従前と同様の消費行動は戻らないとの前提に立つ必要があり、生活雑貨類の需要増加、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化、エコノミー市場とEC市場の拡大など、変化に柔軟に対応し、新たに生まれた需要を確実に取り込むための対応を進めています。また中長期的には、国内では少子高齢化によりアパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続く一方、海外アパレル市場は人口の増加や新興国の所得水準向上を背景に、拡大を続ける見通しです。

このような経営環境の下、当社では2026年２月期を最終年度とする中期経営計画を2022年４月に発表しました。中期経営計画の概要は下図の通りです。

対処すべき課題、具体的な成長戦略の内容は以下の通りです。

① 市場環境の変化に対応できるマルチブランドプラットフォームの進化

中長期的には、国内では少子高齢化や可処分所得の減少により、アパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続くと予想されております。一方で、アクティブシニア、ウェルネス志向、生活雑貨のニーズ拡大など、ライフスタイルの多様化がもたらす新たな需要もあり、これらを素早く確実にとらえることが求められます。このような市場の変化に対応するため、多数の独自ブランドを擁する当社のマルチブランドポートフォリオを、大型ブランド化を志向し独自路線を確立する「独立型ブランド」、新たな市場や顧客の開拓を進めスピード感ある拡大を目指す「成長型ブランド」、顧客との関係性を深化しながら運営の効率化を目指す「収益型ブランド」に分類し、それぞれのステージに合わせた投資戦略や事業戦略を採ることで、規模拡大と収益向上の両立を図ります。また、外部企業との協業も活用しながら、新ブランドや新カテゴリーの拡張を積極的に進めています。多数のブランドを運営しながらも、バリューチェーンの共通化などで品質向上やコスト抑制を進め、お客様に手頃な価格の価値ある商品を提供します。

② デジタル時代に対応したビジネスの成長加速

近年、デジタル技術が生活に浸透したことにより、EC市場が大きく伸長しただけでなく、新たな顧客体験やサービスの機会が生まれています。この拡大するデジタル分野で成長を加速するため、リアル店舗とWEB双方でシームレスなサービス・体験を提供するとともに、店舗運営や商品企画、PR、物流など、あらゆる面でデジタル技術を活用した価値創造・生産性向上を進めていくことが必要です。デジタル戦略では、自社ECの認知度や機能向上に継続的に投資するとともに、外部企業との連携による取扱いカテゴリーの拡充や、スタッフとお客様の関係性強化により、購買客数と購買回数の増加を目指します。当社は1,700万人以上の顧客会員を有しているほか、グループの約1,500店舗を通じて、日々多くのお客様と接しています。この貴重な資産とデジタル技術を融合させて新たな顧客接点を創造し、自社ECサイト上でお客様向けにスタイリング提案を行うSTAFF BOARDの拡充や、オムニチャネルサービス、自社ECや物流の機能強化によりお客様の体験や利便性を一層向上させ、デジタル時代に対応したビジネス構造へと進化していきます。

デジタルの重要性が高まる一方で、ITセキュリティの重要性も増しています。お客様の情報を守り、信頼されるサービスであるために、ITセキュリティの分野にも、十分な投資を継続します。

③ 海外事業への投資拡大

国内では少子高齢化によるアパレル市場の将来の縮小を前提とすると、長期に渡る成長の継続のため、市場が拡大するアジアへの展開が不可欠であると考えられます。当社では、2019年12月にオープンしたニコアンド上海旗艦店を皮切りに、地域ごとに異なる嗜好や生活文化を持つお客様を理解し、商品開発、MD構成、店頭表現などあらゆる面で現地のお客様のより豊かで楽しい生活に貢献する「グローカル」戦略を展開しております。2023年は、中国大陸や米国の事業は消費環境の後退で厳しい状況が続きましたが、設立から20年を迎えた台湾法人の出店拡大や、香港事業の収益性改善、東南アジア市場の開拓などにより、海外事業全体での成長を実現することができており、今後も海外への投資を加速させていきます。

④ 新規領域における事業確立

ファッションの重要性は、近年アパレルだけでなく住まいや食、旅やスポーツなど、生活の様々な場面に広がり、ライフスタイルという一つの大きな市場になりつつあります。当社では株式会社ゼットンの連結子会社化による飲食事業の確立をはじめとして、既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めています。加えて、外部企業へのブランド提供などBtoB事業の開拓により、ファッションの可能性を広げながら、新たなビジネスモデルの事業化に取り組んでおります。今後も外部の有力企業やブランド、インフルエンサーと積極的に協業し、スピード感をもって事業開発を進め、将来の成長ドライバーとなる事業の育成を目指します。

⑤ サステナブル経営の推進

アパレル産業については、大量生産による商品の過剰供給や、原料の生産過程での土壌汚染、生産工程での水質汚染などの環境負荷が指摘され、産業全体の課題となっています。またサプライチェーンにおける人権の尊重や従業員の働き方など、社会との関係においても対応すべき課題があります。当社では、「ファッションのワクワクを、未来まで。」をサステナビリティポリシーに掲げ、「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」の３つの重点テーマを定めています。環境負荷低減に向けては、廃棄在庫の圧縮や生産過程での環境負荷低減、サステナブルな原料・加工への切り替えを進めた他、ショッピングバッグの使用量削減や衣料品回収プロジェクトなど、お客様とともに取り組む活動を実施しています。環境負荷の可視化にも取り組み、事業のCO2排出量を算定し、TCFD提言に沿った情報開示を行いました。また人権の尊重や労働環境の整備、環境への配慮などを明記した調達方針と調達ガイドラインを定め、取引先工場へも遵守を求めています。従業員が生き生きと長く働いていける環境づくりのために、ダイバーシティの推進や働き方の変革にも取り組んでいます。地域社会との共生においては、生産地域の持続的な発展のため、生産工場のパートナーシップ認定や工場モニタリングを進じて、ともに成長しあえる関係の構築を目指しています。当社はこれらの取り組みをさらに推進することによって、ステークホルダーの皆様との関係を良好な状態で維持し、当社のミッションである「Play fashion!」と継続的な価値の創出を実現してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティへの考え方及び取組

＜当社のサステナブル経営推進にむけて＞

当社グループでは、サステナビリティポリシーに「ファッションのワクワクを、未来まで。」を掲げています。このポリシーのもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、サステナビリティを重視した経営を行います。私たちは事業活動を通じ、地球規模の課題解決に挑み、持続可能な社会と経済成長の実現に寄与していきます。

①　サステナブル経営に関するガバナンスの強化　― サステナビリティ委員会の設置 ―

当社グループでは2023年３月１日付で取締役会での非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的に、サステナビリティ委員会を新たに設置しました。当委員会では中期経営計画及び事業方針の基軸に関するマテリアリティの特定、適切な情報開示を中心に進めることで、ステークホルダーからの信頼と期待に誠実に対応していきます。また、当委員会では、気候変動をはじめとする当社グループのサステナビリティ方針や中長期の目標策定、特定したマテリアリティに対する進捗管理を行っており、取締役会又は執行会議へ報告・提言を行うことで、グループにおける推進体制をさらに強化し、持続的に企業価値を高めていきます。

サステナビリティ委員会の常任構成員は以下のとおりとなっています。議題に応じて関係部門の責任者等を適宜招集します。

第74期サステナビリティ委員会では、以下のような議題を中心に協議し、経営層に報告しています。サステナビリティ委員会では、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる経営の基本方針・戦略、事業活動と連動した計画立案や提言を行います。

1) 中長期経営計画とサステナブル経営

中期経営計画を策定するにあたり、昨今の社会情勢及び当社のビジネス領域において、サステナビリティの重要性は非常に高まっています。私たちはビジネスの現状と中長期的なサステナビリティ戦略に関する方向性を再認識し、ESGに関する目標をより明確にしました。当社が掲げるサステナビリティの各重点テーマでは、より高い目標を設定しながらも、アダストリアらしいアプローチで事業の成長とサステナブル経営を融合させていくことが、中期経営計画における我々の挑戦と考えています。

2) 中期経営計画と連動したマテリアリティの特定

ファッション業界は従来からの大量生産や在庫廃棄、生産過程での環境負荷、人権問題など様々な社会課題を抱えています。多くのステークホルダーは、経済・産業構造の様々な要因によって発生する多様な問題の解決に取り組むことは企業の責務であると捉え、ファッション業界を含む経済全体にサステナビリティと経営との両立を求める傾向にあります。

当社の事業特性として、アパレル小売事業を中心としたビジネスを推進していることから、地域社会やお客様・お取引先様等と直接的に接する機会が多いため、これらの課題に真摯に取り組むことはもちろん、積極的な情報開示に努める必要があります。また、先に挙げた社会課題は個社単独で解決できるものではなく、他社との協業やコミュニティとの連携構築などを通じて継続的に取り組んでいくことが重要です。

当社グループでは、私たちのビジネスを通じたサステナビリティへの貢献と相関性をステークホルダーの皆様により理解していただくことを目的に、マテリアリティマッピングである「グッドコミュニティ共創マッピング」を開示しています。以下の図はステークホルダーにとっての関心・重要度を縦軸に、アダストリアグループにとっての影響度を横軸としてマテリアリティをマッピングしています。当社はグッドコミュニティ共創カンパニーを目指し、多様なビジネスの発展を通じて社会課題の解決に寄与し、優先順位や網羅性を有しながら各課題に対応していきます。

  ③　指標及び目標

1) サステナビリティの重点テーマと取り組みについて

社会には気候変動や人口構造の変化など、事業を継続していく上で向き合わなければならない課題が多く存在しています。マテリアリティの策定に紐づき、これらの社会課題と事業との関連性を考慮し、取り組むべき３つの重点テーマを以下のとおり定めています。

重点テーマである「環境を守る、人を輝かせる、地域と共に成長する」の３つのテーマにおける取り組みについては当社統合報告書2023　

https://www.adastria.co.jp/archives/001/202309/ADASTRIA%E7%B5%B1%E5%90%88%E5%A0%B1%E5%91%8A%E6%9B%B82023v2.pdf　にて詳細を開示しています。

2) 重点テーマの取り組み概要

「環境を守る」に関する取り組み

「事業による環境負荷を低減させ、ファッションの世界をサステナブルにします。」を掲げ、活動ビジョンとして、未来につながるものづくり、環境への配慮と営業活動の両立、ファッションロスのない世界の３つを定めています。

未来につながるものづくりでは、2030年までに全商品のうち半分以上をサステナブルな原料・加工へと切り替えることを目標とし、商品への独自のサステナブルマークの付与数は2022年比111％を達成しました。当社生産部で独自のサステナブル素材開発（2023年２月時点で７種類）を促進することで目標の達成を進めています。

環境への配慮と営業活動の両立では、2050年カーボンニュートラルの実現を目標とし、当社及び一部の連結子会社でのCO2排出量（Scope１-３）の把握を完了しました。TCFDフレームワークに準拠した要求事項、並びに財務インパクト評価の開示を実施しました。

ファッションロスのない世界では、衣料品在庫の焼却処分ゼロを目標とし、残在庫の焼却処分ゼロを継続しながら、お客様がご使用された衣料品の店舗回収スキームを国内170店舗で展開し、回収量は年間32トンにまで達しております。

「人を輝かせる」に関する取り組み

「お客様も、従業員も、関わる誰もが毎日ワクワクできる環境をつくります。」を掲げ、活動ビジョンとして、自分らしくファッションを楽しめる社会、心身ともに健康で個性や能力を発揮できる組織の２つを定めています。

自分らしくファッションを楽しめる社会では、LGBTQ＋フレンドリー企業としてのプログラム推進やインクルーシブファッションの導入、次世代支援・育成を目的とした公募型企業見学を実施しました。

心身ともに健康で、個性や能力を発揮できる組織では、女性の活躍支援を通じた組織の多様化や、キャリア拡大支援プロジェクトの展開、障がい者を中心とする就労移行支援「アグスキャリア」など、自分らしい働き方の実現を支援しています。

なお、人的資本に係る取り組みは、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　(3) 人的資本に関する取組」をご参照下さい。

「地域と成長する」に関する取り組み

「地域社会と共生し、ともに新しい価値を創ります。」を掲げ、活動ビジョンとして、出店地域の活性化、生産地域の持続可能な発展の２つを定めています。

出店地域の活性化では、国内外の様々な地域への拡大に伴い、地域ごとの法令を遵守することはもちろん、文化や風習を尊重しながら地域の人々とファッションを通じてエンゲージメントを強化していくことを目的としています。niko and…でのタイ出店によるコミュニティスペースの設置、創業地である水戸でのスポーツ・文化活動の後援、東京本部が所在する渋谷区での「S-SAP（シブヤ・ソーシャル・アクション・パートナー）協定」の締結を通じた産学連携やインクルーシブアートの展示など、地域に還元できるビジネスを展開しています。

生産地域の持続可能な発展では、2023年までに生産工場のパートナーシップ認定を進めることを目標とし、2017年からの累積で145工場のモニタリングを達成しました。しかしながら、コロナ禍による行動制限により、2021～2023年は当初の予定どおりモニタリングを進めることができなかったため、今後は目標の再設定を実施します。 ④　リスク管理

当社グループでは、サステナブル経営における重要な環境課題やリスクについては、取締役会、執行会議及びサステナビリティ委員会にて重点課題として議論しています。統合的なリスク管理体制のもと、推進部門であるサステナビリティ推進室が定期的な見直しと協議を行っています。

なお、サステナビリティに関するリスクの内容については「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照下さい。 

(2) 気候変動への対応

当社は気候変動への対応をサステナビリティにおける重要課題の一つとして位置づけ、2050年までにカーボンニュートラルを実現することを目指しています。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同することを2022年９月20日に表明し、気候変動が事業に与える可能性があるリスクを捉えながら適切に情報を開示しています。

①　ガバナンス

当社グループでは、気候変動への対応をサステナビリティにおける重要課題の一つと位置づけ、気候変動がもたらす影響及び当社の取り組み状況をサステナビリティ担当取締役が取締役会に定期的に報告しています。取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち、社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長が議長を務め、グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しています。また、取締役会での非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的に、2023年３月１日付でサステナビリティ委員会を新たに設置しました。サステナビリティ委員会では、気候変動をはじめとする当社グループのサステナビリティ方針や中長期の目標策定、特定したマテリアリティに対する進捗管理を行っており、定期的に取締役会又は執行会議へ報告・提言を行うことで、グループにおける推進体制をさらに強化、持続的に企業価値を高めています。 ②　戦略

気候変動によって原材料価格の高騰やサプライチェーンの分断、消費者の購買活動の変化などさまざまな影響を受けることから、当社グループは気候変動を重要な経営リスクの一つに位置づけています。当社グループは、気候変動による事業へのリスクを予防・軽減し、適切に管理・対応することで、将来に渡るビジネスへの財務影響を最小限にすることを目的に中長期的な戦略を策定することが、事業の持続的な成長に不可欠だと考えています。このため、売上の約90％を占める主力事業のアパレル・雑貨関連事業に関して、2050年までを対象にしたリスクと機会を、２℃シナリオと４℃シナリオに別けて分析しています。特に重要性が高いと評価したリスクと機会については、気候変動による事業及び財務への影響を定量的に試算しています。2023年度以降は、対象とする事業や領域を広げ、リスク・機会の分析の高度化を進めていく考えです。

２℃シナリオ

４℃シナリオ

財務インパクト評価

［移行リスク］

※算出前提：120米ドル／t-CO₂（IEA「World Energy Outlook2021」より試算）、2030年時点

［物理的リスク］

※算出前提：2021年度の浸水店舗の実績を用いてハザードマップ及び国土交通省「治水経済調査マニュアル」より試算  ③　指標及び目標

当社グループは、2050年カーボンニュートラルの実現を目指し、取り組みの指標としてサプライチェーンにおけるCO2排出量を設定しております。

当社グループは、事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、サステナビリティ担当部門を中心とする社内のタスクフォースを通じてシナリオの分析を定期的に行い、気候変動リスク・機会を特定しています。特定した重要なリスク・機会は危機管理担当取締役に報告したうえで、タスクフォースと該当部門が連携しながら具体的なリスク対策を行っていきます。なお、自然災害に起因する物理リスクへの対応については、危機管理担当取締役を委員長とする危機管理委員会においてBCPをはじめとする事業継続マネジメントの実行体制を整備しています。 

(3) 人的資本に関する取組

＜人的資本経営の基本方針＞

アダストリアで働くすべての人が、新しい価値 Play fashion!を創出する。

～成長戦略の達成や企業価値を高める組織・人材への投資～

～新しい価値創造へ＝最も重要な経営資源は『人材』～

変化するマーケットの中で、当社が次のステージへと成長していくためには、経営・ビジネスモデルの変革だけでなく、それを実現する人材と組織が重要です。アダストリアの組織の強みはチームワークにあり、仲間が集まって、経験や知識、考えをシェアし、掛け合わせることで新しい価値を生み出してきました。企業規模が拡大する中にあっても、緊密な部門連携により組織力の向上に努めています。

従業員それぞれが成長を実感できる環境を整備することで、働きがいとパフォーマンスの向上に努めています。一人ひとりが失敗を恐れず挑戦を続け、変化を楽しみながら「なくてはならぬ人」として成長することで、ミッションである「Play fashion!」の実現を目指しています。

①　ガバナンス

当社グループでは、経営戦略と人事戦略の連動を図るため、重要な人事戦略や施策は、取締役会、執行会議及びサステナビリティ委員会にて、経営課題として議論しています。当社人事部がグループ全体の人的資本経営の推進部門として、グループ各社と連携しつつ、モニタリングと達成状況の評価検証サイクルを通じて、人的資本の増幅を図っています。

＜人的資本経営の推進体制＞

  ②　戦略

当社グループでは、従業員一人ひとりが新たな価値を創出できるよう、多様性を重視し、失敗を恐れず挑戦できる環境づくりを行っています。また、社員の成長を支援するため、人材への投資を進め、企業理念である「なくてはならぬ人」の育成に努めていきます。

1) 人材育成方針及び社内環境整備方針

＜人材育成方針＞

社員一人ひとりの強み・専門性を活かし、多様な個性を集約・成長支援することで、個人と組織の力を最大化することを目指していきます。

＜社内環境整備方針＞

社員一人ひとりが挑戦を恐れず能力を発揮できるよう、役割期待を明確にし、年齢・性別・世代等関係なく、多様な人材が融合し、イキイキと光り輝き続けられる環境を整備していきます。

2) 当社****グループの組織・体制の特長、強み

　　組織や体制の特長、強みを活かし、

　　　　　　　　成長戦略の実現、新たな価値創造 Play fashion! へ

当社グループでは、多彩な人材の活躍を支える環境をつくり、事業成長を実現するため、さまざまな施策を講じています。その重点施策の指標及び目標は以下の通りです。

［重点施策の指標及び目標］

＜事業戦略の実現＞ 中期経営計画の実現に向けた人事戦略の実行

**■**EC拡大とDXを推進するための、DX人材の採用拡大・強化

当社グループの成長を支えるDX推進を加速すべく、DX部門を取締役の直下に専門部署として設置し、デジタル技術やデータ活用に精通した優秀な人材の採用・育成・定着に取り組んでいます。また、国内及び海外のビジネスパートナーとの提携、スタートアップ企業との連携強化、副業人材の活用などにも積極的に取り組み、競争優位性のあるDX推進体制の構築を進めています。海外を含むEC拡大とビジネスのデジタル化を推進するため、2026年２月期において国内DX人材は70～90名体制を目指し、海外エンジニア（※）50～100名の確保を目標としています。

※「海外エンジニア」は、パートナー企業におけるエンジニアを含みます。

「DX人材」データ

上記のほか、中期経営計画の実現に向けた人事施策として以下の取り組みの強化を図っています。

・グローバル化を推進する人材の採用・育成強化及び関連諸制度の整備

・DX人材のほか、さまざまな高度専門スキルを有する人材の採用強化

・将来を担う経営人材の計画的な育成と教育研修体系の整備

＜多彩な人の活躍を支える環境作り＞ チャレンジ、ワクワク！

■EC、デジタル接点の拡大に向けたチャレンジ「スタッフボード」

「スタッフボード」データ

(※１)　総フォロワー数：スタッフボード、Instagram、TikTok、YouTubeほかSNSフォロワー数の延べ総計。

(※２)　スタッフボードシェア率：EC売上に占めるコンテンツを経由して商品購入された売上の比率。

　　　　１商品購入に対して計測対象は１コンテンツとし、計測対象期間は30日間。

■****「キャリアを自分で描いていく」ためのキャリア拡大支援プロジェクト「キャリカク」

店舗で働く従業員がキャリアを自分で考え、挑戦できる機会を生み出すキャリア拡大支援プロジェクト「キャリカク」は、店長の次のキャリアが見えないという販売職特有の課題に対して、自らキャリアについて考えるきっかけをつくることを目的にスタートしました。「地域に根差した活躍ができる」「得意を伸ばす」という２点を軸に、地域活性化イベント、地域プロモーションや販売スペシャリストとしての接客スキル向上を担う「SSC認定講師」などの役割を設け、販売職プラスαの役割を担うことで入社数年のスタッフにも自分の可能性を感じてもらえる環境を整えています。来期より、新たに「子育て社員のサポート役」という役割を追加し、更なる活躍の場を拡充するとともに、インセンティブ制度も導入し、自ら手を挙げてプラスαの役割を担うことに対する継続的なモチベーションの後押しを進めています。

※SSC：Service Skill Certificationの略で、店頭で働くスタッフを対象としたスキル認定制度です。

「キャリカク」データ

※「キャリカク」の取組みは、2023年度からの取組みのため、２ヶ年の実績になります。

上記のほか、アダストリアらしいチャレンジの創出、自律的なキャリア開発・学びの促進に係る施策は以下の通りです。

・自ら手を挙げてチャレンジできる「公募型研修」

・主体的にキャリアを考えチャレンジできる「社内公募制度（ポジション公募）」

・アルバイト・パートタイマーから社員へチャレンジできる「正社員登用制度」

・チャレンジ度を重視した人事評価制度

＜多彩な人の活躍を支える環境作り＞ 全ての人を輝かせる

■女性の活躍支援を通じた組織の多様化（女性登用計画、意識改革）

当社は店舗社員の83%、本部社員の57%を女性が占めており、女性の活躍が事業活動の成果に直結していると考えています。また、商品のうち約80％が女性向けであり、女性の感性を活かし、多様化するニーズを捉えた商品、サービスや新たな価値を提供しています。

2026年２月期までに女性の管理職比率45％以上、上級管理職比率30％以上を目標に掲げ、より多くの女性が活躍できる会社となるため、2019年より勉強会や講演会の開催、メンター制度を運用しています。2022年からは、女性社員と経営陣との座談会開催や男性社員中心で構成されていた経営会議への女性社員の参画を開始しています。これらは女性幹部候補の育成と議論の活発化、また、経営層の意識改革に奏功しており、女性の視点でのカテゴリの開拓・拡張が中長期の企業の成長に貢献しています。

「女性活躍」データ

※実績値は、株式会社ゼットンを除く国内グループ会社全体の値です。

■育児休業の取得促進（促進、現場サポート）

ジェンダーに関わらず仕事と育児を両立することについて、理解し支援できる環境の整備は、女性がキャリアを中断することなく長期的な活躍に繋がります。当社では、出産後も安心して働き続けることができるように、ママアドバイザーの設置をはじめとする復帰後の勤務支援などの支援制度を整備してきました。現在は、男性の育児休業取得率の向上に向け、配偶者の妊娠が分かった時点で本人・上長・人事部の３者面談を行い、本人の取得希望時期の確認、引継ぎや役割分担等の調整を行っています。男女ともに安心して育児休業が取得できる環境整備に力を入れており、男性及び女性の育児休暇取得率100％を目標にしています。

今後も全ての社員が活躍できる職場、組織、会社を目指し、育児休暇取得の文化醸成と、早期復職支援や柔軟な働き方の推進により、社員の仕事と育児の両立を支援していきます。

「育児休業」データ

※男性の取得者数及び取得率の（ ）内の値は、2024年２月29日時点で取得時期が確定している人数を加味し算定したものです。

※実績値は、株式会社ゼットンを除く国内グループ会社全体の値です。

■健康経営の推進（ウェルビーイング）

上記のほか、全ての人が輝くためのダイバーシティやウェルビーイング施策は以下の通りです。

・障がい者の雇用促進と長期的にかつ自分らしく活躍できる環境の整備

－店舗運営支援業務、物流機能及びバックオフィスのサポート業務など活躍領域を拡大

・LGBTQ＋、インクルーシブの促進に向けた取り組み

－福利厚生の公平な適用に向け、配偶者に同性パートナーを認めるよう規程を改定

－店舗内にレインボーフラッグを掲げる「アダストリアプライドマンス」の実施やオリジナル研修動画を作成し、性的マイノリティへの理解を促進

－インクルーシブファッションプロジェクト「Play fashion! for ALL」を推進

・仕事と家庭の両立、業務効率化に繋がる柔軟な働き方やコミュニケーションが活性化するオフィス環境の改善

＜多彩な人の活躍を支える環境作り＞ ファミリー感、一体感

■マネジメントメッセージの発信や社員との双方向の対話機会

マネジメントと従業員の双方間で、将来の夢を語り、想いを共有し、また課題に対して共に解決に向けて意見交換する機会を大切にしています。年に１回実施している「タウンミーティング」では、経営層が各地域に出向き、企業理念・ミッションや事業計画などについて想いや方向性を共有するとともに、社員たちと直接対話することで、その場で社員から出た困りごとや改善を求める声を受け止める機会としています。なお、その社員の声に積極的に耳を傾け、速やかに改善を進めています。

また、従業員の家族からの理解を深め、楽しみを共感してもらうことも重視しており、親子で参加できる「A KIDSラボ」や家族参加型のウェルビーイング企画「ウェルネスデイ」などの開催を通じて、当社の良き文化であるファミリー感・一体感を一層高めています。

これら一つ一つの取組みを通して、従業員のモチベーション向上、組織活性化に繋がっています。なお、毎年実施している従業員満足度調査では、総合満足度4.0以上（５点満点）の維持を目指しています。

「従業員満足度」データ

※実績値は、株式会社ゼットンを除く国内グループ会社全体の値です。

※本調査は、2023年２月期より設問項目を刷新した上で、非正規労働者（月80時間以上の勤務者）を含む従業員を対象に実施しています。

上記のほか、ファミリー感や一体感を裏付ける風通しの良さ（対話の文化）やコミュニケーション活性に係る施策は以下の通りです。

・従業員全員から、会社全体やブランド横断でアイデアを募集する「アイデアポスト」の設置

・お客様からのお褒めやご指摘などのご意見は全社に即時に共有 ④　リスク管理

当社グループでは、人的資本経営の推進に向けた重要な人事戦略や施策及び関わる課題やリスクについて、取締役会、執行会議及びサステナビリティ委員会にて、重要課題として議論しています。総合的なリスク管理体制のもと、推進部門である人事部が詳細な検討を行い、全社的な観点で課題やリスクへのモニタリングを行っています。

なお、人的資本に関するリスクの内容については「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に関連するリスク要因で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには次のようなものが考えられます。以下は、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクの発生可能性を認識した上で、これを最小化するとともに、これらを機会として活かすための様々な対応及び仕組み作りを行っております。なお、記載事項のうち、将来に関するものは、本有価証券報告書提出日現在(2024年５月24日)、入手可能な情報に基づき当社が判断したものです。

１. 事業環境に関するリスク

① 国内市場の縮小

現在、当社グループは事業の９割以上を国内で展開しており、少子高齢化と将来の人口減少により国内アパレル市場が縮小すると、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、海外展開により東アジア、北米市場を開拓するとともに、国内ではライフスタイルブランドや大人世代向けブランドの開発、BtoB事業など新たな分野の開拓などを通じて、事業及び展開国の多様化と顧客の基盤の拡大、顧客のライフタイムバリューの向上を進め、成長の継続を図ってまいります。

② 展開国の地理的・政治的リスク

当社グループでは、海外での事業展開を重要な成長戦略の一つと位置付けておりますが、海外事業において現地の顧客ニーズに即した商品提案ができない、事業運営に長けた人材が獲得できない等の理由で、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。あるいは事業展開国において、予期しない法規制の変更や政治的又は経済的要因の混乱、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、生産国の政治情勢・経済環境・自然災害等により、商品仕入、販売に支障が出る可能性があります。

当社グループでは、生産地の分散化を進めるとともに、新たに東南アジア地域の市場開拓を進め事業展開地域を広げることで、リスクを低減しながら、東アジアのファッション市場の高い成長力を取り込んでまいります。また、現地法人の機能を強化し人材の現地化を進めるなど、事業運営のノウハウ蓄積と人材獲得に努めてまいります。

③ 為替変動・原価高騰

当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、為替相場の変動（主に円安）により、商品原価が上昇する可能性があります。また、綿花を始めとする衣料品原料の価格高騰や、世界的なエネルギー価格上昇に伴う商品輸入の際の輸送コストの高騰、生産国における人件費の上昇によっても商品原価が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、為替予約を適切に活用するとともに、データ分析に基づいた商品や原料の早期発注、ASEAN諸国への生産の分散化、複数ブランドの素材共通化や一括発注によるボリュームディスカウント、工場との直接取引による仲介業者のマージン削減などの取り組みにより、商品の品質を維持しながら原価の低減に努めてまいります。

④ 環境問題

当社グループの主力事業であるアパレル産業は、過剰生産や環境汚染などの環境負荷が世界的に問題とされています。気候変動や自然資本等に関する規制強化や、それらの影響による消費者の行動変容が生じることで十分な対応をすることができない場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。また、中長期的な観点では、地球温暖化の影響による衣類のニーズ減少や、気候変動による原材料価格の高騰、化石燃料調達に対して炭素税が施行された場合の経費増加なども、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではTCFDガイドラインに則り、温暖化による購買動機の変化や、現在の事業に関わる温室効果ガス排出量への炭素税課税などの財務影響を分析し、一部の開示を行っています。また当分析を受けて、再生可能エネルギー由来電源の調達など環境価値を考慮した店舗や物流センターの運営により、リスク軽減に努めています。

一方で、消費者の意識が変容し、商品・サービスの選択の際に環境や社会に配慮した商品がより選好されるエシカル消費が広がりつつあります。中長期的にお客様のニーズをとらえ、新たな付加価値のある商品を提供することができれば、当社グループの業績拡大の機会となる可能性があります。

当社グループでは環境関連の指標を含むサステナビリティ目標を策定しており、環境に配慮した原材料の調達や加工への切り替えといった生産工程での環境負荷低減、在庫適正化によるファッションロスの削減などバリューチェーン全体のサステナビリティ向上に取り組んでいます。また、環境だけでなく人権や地域社会等に配慮されたCSR調達を推進し、工場モニタリングを通じてパートナーシップ認定工場の拡大を図ります。さらに、業界内の他社との連携や、サステナブルなファッションを提案するブランド開発等を通じて、市場全体の行動変容や環境意識向上に努めてまいります。

⑤ 自然災害や事故

当社グループは、国内全域に店舗を展開しており、大規模な地震や津波、台風、火山の噴火等の自然災害や、それに起因する大規模停電及び電力不足や浸水などによって大きな被害を受ける可能性があります。また、これらの影響により、生産や物流、店舗やECでの営業活動が長期間にわたって滞り、当社グループの財政状態、経営成績、物的及び人的資本に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、首都圏直下型地震などの大規模な地震をはじめとする災害や感染症発生等を想定し、事業継続及び早期復旧のためのBCP（事業継続計画）を策定し、リスクの低減に努めております。また、TCFDガイドラインに基づき、国内における過去に大雨被害にあった地域での店舗運営への影響を分析し、洪水による店舗休業が発生した場合の財務影響などを試算し開示するとともに、今後は事業上の判断にも活用してまいります。

⑥ パンデミック

世界的な新型コロナウイルス感染症の蔓延により、当社の事業は大きな影響を受けました。今後も新型コロナウイルス感染症の蔓延が繰り返し起こる場合、あるいは将来新たな感染症によるパンデミックが発生した場合、当社ブランドの出店する商業施設の休業及び客数の減少、生産や物流の停滞によって、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、リモートワークの浸透など感染症の拡大によって顧客のライフスタイルや志向が大きく変化し、当社の提供する商品やサービスが顧客の需要を捉えられなくなるリスクがあります。

一方で、ECの拡大や在宅時間の伸長による生活雑貨類の需要の高まり、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化など、当社に追い風となりうる社会の変化もあり、新たに生まれた需要を取り込み顧客の生活の質向上に寄与することができれば、当社の業績拡大の機会となる可能性もあります。

当社グループでは、消費者の志向に合う商品を迅速に市場に提供する体制を整えるとともに、自社ECの機能のさらなる充実や、WEBと店舗を融合した楽しい買い物体験を顧客に提供することで、リスクの低減を図ってまいります。

２. 事業運営に関するリスク

① 店舗運営に関するリスク

当社グループの店舗は、全国主要都市のファッションビル及びショッピングセンター内へのインショップ出店を中心に展開しております。この運営にあたり、以下のようなリスクがあります。

ⅰ. 当社グループの店舗の大半は賃借物件であり、出店に際して敷金及び保証金の差入を行っております。当連結会計年度末における敷金及び保証金は、137億19百万円であり、総資産の約１割を占めております。デベロッパー等の倒産その他の事由が発生した場合、敷金及び保証金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。

ⅱ. 当社グループは、店舗を中心に多額の固定資産を保有し、これらについて減損会計を適用しております。店舗等の収益性の悪化や、保有資産の市場価格が著しく下落し、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ. その他、出店先ファッションビル等を取り巻く商業環境の変化等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、各地域に密着した支店制度により地域ごとの状況を慎重に調査し、継続的な出退店を通じて常に最適な店舗網の維持に努めております。また当社グループのスケールメリットやブランド力を活かしてより有利な立地構成を実現し、これらのリスクの低減に努めてまいります。

② アパレルビジネスに関するリスク

当社グループの主要ブランドが属するカジュアル衣料小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、またブランド価値が陳腐化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、店舗や自社ECサイト、SNSを通じて顧客の選好に関する情報を収集して、素早く商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。また、ECサイトでの予約販売推進により、需要予測の精度向上にも取り組んでおります。常に顧客にとって新鮮味のあるブランドや商品を提供するため、新ブランド開発のスピードと精度を向上によりブランド陳腐化のリスクを低減するとともに、自社ECサイトへ他社の出店を促進することで、商品カテゴリーの拡大も進めています。

③ サプライチェーンに関するリスク

当社グループは商品の原材料を外部から調達し、自社で企画・監督しながら外部委託にて生産を行っております。生産遅延、調達先の倒産、又は商品を輸送する経路の寸断等により商品供給が滞った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の委託先企業において、従業員の人権侵害や環境汚染などの問題が発生した場合、委託元企業として当社のレピュテーションが棄損され、ブランドや業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社は海外で生産した商品の輸入、店舗やお客様への配送を外部企業に委託しており、エネルギー価格の変動や労働力不足などを背景に物流コストが上昇した場合、また物流2024年問題により十分な物流キャパシティを確保できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、生産地をメインの中国大陸に加えASEAN諸国へ分散させ、生産地の集中化におけるリスクの軽減を図っております。また、商品供給経路寸断に備え、適切な付保と共に、輸送工程における情報管理、複数の輸送手段の確保や代替ルートの選定、物流拠点の複数地域への分散などの対策を実施しております。加えて、グループ調達方針を定め、社会や環境に配慮した責任ある調達活動を推進しており、すべての取引先にグループ調達ガイドラインの遵守を要請している他、主要な取引先については、取引先の協力を得ながら定期的なモニタリングを実施し、リスクの低減を図っております。物流コストの上昇については、EC販売における店舗受取の活用や配送ルートの効率化や、自社物流施設の機械化投資により、コスト上昇リスクの低減に取り組んでおります。また外部配送企業との提携や、輸送生産性の向上・物流効率化を目指す「ホワイト物流」推進運動に準拠した取り組みなどにより、必要な物流キャパシティの確保に努めております。

④ 情報システムや個人情報に関するリスク

当社グループでは、デジタル時代に対応したビジネス構造への進化を成長戦略の一つとし、情報システムの活用を推進しております。また当社グループの自社ECサイト「ドットエスティ」は1,700万人を超える会員を有しており、当社グループは多くの顧客情報を保有しております。デジタルを活用した事業の比率が高まる中、情報システムの不具合やサイバー攻撃等により重大な障害が発生し当社グループのシステムが正常に利用できない場合、あるいは不正アクセス等により個人情報が外部へ流出した場合、システムの停止に伴う売上損失や顧客からの信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、第三者機関によるセキュリティリスク診断を実施の上、それを踏まえて最新のセキュリティ対策ソフトの導入や情報管理規程の整備など、必要な対策の計画を策定・実行し、リスクの低減に努めております。

⑤ 人材に関するリスク

創業家出身で長年に渡り経営を率いてきた代表取締役会長の福田三千男氏をはじめ、当社グループの事業運営及び取引関係の構築に貢献してきた経営陣は当社事業において重要な役割を果たしており、当該経営陣の突然の離脱があった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループは国内外で1,500を超える店舗を運営しており、店舗運営や商品開発において多くの人材が必要です。近年の国内における労働人口の減少や世界的な賃金上昇などに対応できず、質・量の両面において十分な人材を確保できない場合、店舗運営の制限や労務関連コストの上昇や、従業員のパフォーマンス低下、休職や離職の増加により、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、取締役会全体として適切なバランスが確保されるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で取締役会を構成するとともに、執行役員制を導入し経営と執行の分離を図っております。加えて、取締役には業績連動型株式報酬、執行役員等には株式交付型インセンティブプランを導入し、有能な経営人材の確保に努めるとともに、経営幹部向けの研修を実施する等、後継人材の育成を図っております。事業運営人材の確保にあたっては、初任給の引き上げや従業員の賃金改善を実施しています。また、サステナビリティの重要テーマの一つとして「人を輝かせる」を掲げ、従業員がライフスタイルに合わせた多様なキャリアや働き方を選択できるよう、人事制度を整備しております。2021年からは自社健康保険組合を運営し、一人ひとりに合わせた保険事業・福利厚生サービスを行うとともに、従業員を中心に構成された健康推進委員会「Adastria Wellness Committee（アダストリア・ウェルネス・コミッティ）」を通じて、従業員のウェルビーイング実現に向けた取り組みを促進しております。

３. 経営戦略に関するリスク

① 大型投資や企業買収の成否

当社グループでは、長期的成長の実現に向け、海外での事業展開、新規ブランド・顧客の獲得、関連技術の獲得等を目的として、外部企業への出資や企業買収を行っております。また、デジタル化や物流機能強化など、事業の成長に必要な設備投資・システム投資を実施しております。これらの投資において、出資・買収した企業が期待された収益やシナジーを生み出せない場合、また設備やシステムが想定した機能を果たさない場合、投資の回収に想定以上の期間を要する可能性や、投資の回収を図れない可能性があります。

当社グループでは、財務の健全性が維持される範囲での投資を原則とするとともに、投資判断における検討プロセスを定めて取締役会で社外取締役を含めた討議を行い、また大型のシステム投資に当たっては第三者PMOの設置をルール化し、リスクの低減に努めております。

② 新規事業の不確実性

当社グループでは、成長戦略の一つとして既存の事業領域にとどまらない新規事業の開発に取り組んでおります。当社グループが新規に開始した事業に対する顧客のニーズが想定を下回った場合、新たな事業への参入や運営に要する費用が想定よりも増加する場合、当該事業における競争が激化した場合等に、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。また、これらの事業について撤退や事業の縮小を行うことにより、費用又は損失が発生する可能性があります。他にも、成長戦略の重点領域であるデジタルの顧客接点の拡大にあたっては、デジタル分野に精通したIT人材の確保が必要ですが、近年IT人材は業界を超えた採用競争が激しく、十分な人材を確保できない場合には当社の成長戦略遂行に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、M&Aやライセンスの活用など、他社との協業により段階的に新領域におけるノウハウを蓄積するとともに、新規事業においてもアパレル領域で培ったライフスタイル提案力を活用することで、相乗効果の創出に努めてまいります。IT人材の確保においては、デジタル戦略を統括するDX本部を取締役直下に設置し、社外の専門人材の獲得と定着を図るとともに、国内及び海外のビジネスパートナーとの提携強化により、十分な人材の確保を図っております。

③ ESG対応の成否

当社グループでは、中期経営計画においてサステナビリティと収益性の融合を目標に掲げていますが、ESGに関する社会課題や事業リスクを特定し、リスクマネジメントの仕組みの中で適切に管理・対応できない場合、資本市場における企業価値を棄損し、またレピュテーションリスクにより事業の持続可能性が損なわれる可能性があります。

当社グループでは、取締役会において非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的に、サステナビリティ委員会を設置してサステナビリティ方針や中長期の目標策定、マテリアリティに関する進捗管理を行っており、取締役会又は執行会議へ定期的に報告・提言を行うことで、グループにおけるESG戦略と施策の推進を担保しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績

連結業績

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の収束により、外出需要やインバウンド需要が増加し、経済・社会活動の正常化が大きく進みました。また、雇用・所得環境の緩やかな改善などを背景に個人消費の回復傾向が続き、猛暑や暖冬の影響はあったものの、ファッション関連の消費意欲は底堅さを継続しました。一方、ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の長期化、資源・エネルギー価格の高騰、円安の継続、国内外の物価上昇、労働力不足の進行など経済の先行きは不透明な状況が続いております。

このような情勢の中、当社グループは中期経営計画において以下の成長戦略を策定し、着実に推進しております。

当連結会計年度の連結業績は、売上高が2,755億96百万円（前年同期比13.6％増）、営業利益が180億15百万円（前年同期比56.4％増）、経常利益が183億89百万円（前年同期比52.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が135億13百万円（前年同期比79.2％増）となりました。成長戦略に沿ってコロナ禍の中でも投資を続け、外出需要とファッションのカジュアル化の追い風を的確に捉えたことで、ブランド力や商品力の向上に加え、ECの拡大も寄与し、過去最高の連結売上高・利益を実現しました。

アパレル・雑貨関連事業の国内売上高につきましては、好調な外部環境に加え、猛暑や暖冬などの気候変化への適応や、トレンドに対応した商品展開、ヒット商品の育成、高付加価値化による商品価格の見直し、TVCMやポイント還元等のプロモーションなどの結果、前年同期比11.5％の増収となりました。

デジタル戦略では、自社EC「ドットエスティ」のTVCMとリアル店舗でのキャンペーンを連動させた「ドットエスティフェス」、人気アーティストやキャラクターとのコラボ商品などの集客施策、他社商材の取り扱いによる品揃えの拡充などを進めたことで、自社ECの会員数は前期末比200万人増の1,750万人に伸長しました。また、EC専業子会社の株式会社BUZZWITが前期第２四半期から子供服ECの株式会社オープンアンドナチュラル（現 株式会社BUZZWIT）を連結子会社化したことも寄与し、EC売上高は前年同期比10.1％増となりました。

海外売上高（円換算）につきまして、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復や新規出店などの寄与により、前年同期比で中国大陸は73.7％、香港は26.0％、台湾は46.4％の増収となりました。特に台湾ではマルチブランド戦略に沿った新規出店が増収に寄与し、既存店も伸長しました。米国では、景気の先行き不透明感から第２四半期以降に卸売事業が減速しましたが、期間累計では3.5％の増収となりました。この結果、海外事業全体では30.0％の増収となりました。なお、タイでは第１四半期に１号店を出店し、事業を開始しております。

その他（飲食事業）の売上高については、外食産業における原材料価格や光熱費の上昇、労働力不足など厳しい経営環境が続きましたが、人流の回復や飲食サービスへの支出の増加に加え、新施設のオープンや海外店舗の好調により、32.5％の増収となりました。なお、当期の飲食事業の大部分を占める株式会社ゼットンは、前期が決算期変更のため11カ月決算でした。

収益面につきましては、円安による原価上昇の影響が続いたものの、「適時・適価・適量」の商品提供による在庫コントロールと値引き販売の抑制、商品の高付加価値化、商品価値とのバランスを考慮した商品の価格見直し、生産地のASEANシフトによる製造原価の抑制により、収益性の改善を図りました。また、自社ポイント制度の変更による一過性のポイント失効などの影響や、海外事業の収益性改善、前期の2023年１月に発生した当社サーバーへの不正アクセスの影響からの回復などもあり、アパレル・雑貨関連事業の売上総利益率は改善しました。その他（飲食事業）においては、原価上昇などの影響により売上総利益率は低下しました。上記の結果、当連結会計年度の連結売上総利益率は55.3％となり、前年同期比0.6ポイント改善しました。

販売費及び一般管理費につきましては、積極的なプロモーションによる広告宣伝費の増加に加え、従業員の処遇改善や売上高の伸長により、人件費、店舗家賃、カード手数料などが増加しましたが、増収効果により販管費率は48.7％と前年同期比1.2ポイント改善し、営業利益は前年同期比56.4％増と伸長しました。

また、為替差益２億35百万円を営業外収益に、店舗等の減損損失10億29百万円を特別損失に計上しました。

セグメントごとの経営成績は次の通りです。

①アパレル・雑貨関連事業

上記の状況の結果、売上高は2,628億46百万円（前年同期比12.8％増）、セグメント利益は185億58百万円（前年同期比51.0％増）となりました。

店舗展開につきましては、113店舗の出店（内、海外31店舗）、56店舗の退店（内、海外４店舗）の結果、当連結会計年度末における店舗数は、1,492店舗（内、海外122店舗）となりました。

②その他（飲食事業）

その他（飲食事業）につきましては、売上高は128億円（前年同期比32.4％増）、セグメント損失は１億39百万円（前年同期はセグメント損失２億63百万円）となりました。

店舗展開につきましては、11店舗の出店、14店舗の退店の結果、当連結会計年度末における店舗数は、71店舗となりました。

(3) 仕入及び販売の状況

当社グループは、アパレル・雑貨関連事業を報告セグメントとしているため、仕入実績につきましては、商品部門別に区分して記載しており、セグメント情報ごとに記載しておりません。なお、販売実績につきましては、商品部門別、ブランド別、地域別及び単位当たりに区分して記載しております。

① 仕入実績

    当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額は外部仕入先からによるもので、連結会社相互間の内部仕入高は含まれておりません。

② 販売実績

    当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

a. 商品部門別販売実績

(単位：百万円)

(注) １．雑貨・その他は、契約負債の計上額やポイント引当金繰入額等が含まれております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

b. ブランド別販売実績

(注）１．店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

３．株式会社BUZZWITの売上高は、同社の連結子会社であった株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。なお、2023年７月１日付で、株式会社BUZZWITを存続会社、株式会社オープンアンドナチュラルを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

４．株式会社ゼットンの売上高は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

５．株式会社ADASTRIA eat Creationsは、2024年２月２日付で清算結了しております。

 なお、店舗出退店等の状況は、次のとおりであります。

(注) １．店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。

２．店舗数は、他社WEBストア、自社WEBストアを含めて集計しております。

３．株式会社BUZZWITの店舗数は、同社の連結子会社であった株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。なお、2023年７月１日付で、株式会社BUZZWITを存続会社、株式会社オープンアンドナチュラルを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

４．株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

５．株式会社ADASTRIA eat Creationsは、2024年２月２日付で清算結了しております。

c. 地域別販売実績

(注) １．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

２．株式会社BUZZWITの店舗数は、同社の連結子会社であった株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。なお、2023年７月１日付で、株式会社BUZZWITを存続会社、株式会社オープンアンドナチュラルを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

３．株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

４．株式会社ADASTRIA eat Creationsは、2024年２月２日付で清算結了しております。

d. 単位当たり販売実績

(注) １．従業員数は臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含めております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

(4) 財政状態

① 資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、129億58百万円増加して687億31百万円となりました。これは主に、現金及び預金が69億91百万円、受取手形及び売掛金が36億44百万円、棚卸資産が21億59百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、35億65百万円増加して591億84百万円となりました。これは主に、店舗内装設備（純額）が７億78百万円、使用権資産（純額）が８億63百万円、ソフトウエアが12億29百万円、繰延税金資産が13億73百万円それぞれ増加したことによるものです。

この結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて、165億23百万円増加して1,279億15百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、45億２百万円増加して484億91百万円となりました。これは主に、契約負債が６億25百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が７億33百万円、電子記録債務が16億60百万円、未払金が20億30百万円、未払法人税等が６億97百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、12億３百万円増加して78億42百万円となりました。これは主に、リース債務が６億78百万円、固定負債のその他が４億３百万円それぞれ増加したことによるものです。

この結果、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて、57億５百万円増加して563億34百万円となりました。

③ 純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、108億18百万円増加して715億81百万円となりました。これは主に、利益剰余金が103億17百万円、繰延ヘッジ損益が３億54百万円、為替換算調整勘定が３億54百万円それぞれ増加したことによるものです。

(5) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、69億98百万円増加して233億41百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、222億23百万円（前年同期比87億62百万円増）となりました。これは主に、売上債権の増加が35億47百万円、法人税等の支払額が44億96百万円それぞれあった一方で、税金等調整前当期純利益が171億16百万円、減価償却費が100億73百万円、仕入債務の増加が22億92百万円それぞれあったことによるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、99億20百万円（前年同期比42百万円減）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入が６億71百万円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が56億70百万円、無形固定資産の取得による支出が33億18百万円、敷金及び保証金の差入による支出が14億75百万円それぞれあったことによるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、55億81百万円（前年同期比11億82百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払額が31億94百万円、リース債務の返済による支出が14億８百万円それぞれあったことによるものです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要は主に、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用です。また、長期性の資金需要は、店舗投資、物流・システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等によるものです。

運転資金及び長期性資金は、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としています。また、グループの資金は、当社にて一括運用・調達を行うことにより、グループの資金効率の向上を図っています。

(7) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2022年４月13日付で2026年２月期を最終年度とする中期経営計画を発表しており、2024年４月４日に、下記の通り当初目標を上方に修正しました。

それぞれの指標達成のための、具体的な方針と進捗は下記の通りです。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は8,216百万円（敷金及び保証金を含んでおります。）であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

アパレル・雑貨関連事業におきましては、国内67店舗、海外27店舗の新規出店（WEBストアを除く。）及び物流センターにおける新機器の導入等を行い、7,311百万円の設備投資を行っております。

その他(飲食事業)におきましては、11店舗の新規出店を行い、904百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　2024年２月29日現在

　2024年２月29日現在

2024年２月29日現在

(2) 国内子会社

　2024年２月29日現在

　2024年２月29日現在

　2024年１月31日現在

　2024年２月29日現在

(3) 在外子会社

　2023年12月31日現在

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、保証金敷金が13,719百万円、長期前払費用が214百万円あります。

３．従業員数には臨時従業員は含まれておりません。

４．上記の他、2024年２月29日現在における主な賃借設備として以下のものがあります。

　(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

①提出会社

（注）１．予定面積の（　）書きは内数で、貸借分を示しております。

２．「予算金額」には、敷金及び保証金が含まれております。

３．今後の所要額は、主として、自己資金でまかなう予定であります。

②国内子会社

（注）１．予定面積の（　）書きは内数で、貸借分を示しております。

２．「予算金額」には、敷金及び保証金が含まれております。

３．今後の所要額は、主として、自己資金でまかなう予定であります。

③在外子会社

当連結会計年度末において、重要な設備の新設等は計画しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、重要な設備の除却等は計画しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

　2024年２月29日現在

(注) １．自己株式3,148,470株は、「個人その他」に31,484単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式372,299株は、「金融機関」に3,722単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

３．株式会社証券保管振替機構名義の株式720株は、「その他の法人」に７単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2024年２月29日現在

(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式372千株は含まれておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

  　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）           3,308千株

　  株式会社日本カストディ銀行（信託口）                     1,536千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2024年２月29日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式372,200株(議決権の数3,722個)が含まれております。

② 【自己株式等】

　2024年２月29日現在

(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式70株を保有しております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員等を対象とする株式給付信託制度

a. 従業員等を対象とする株式給付信託制度の概要

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数

133,637株

(注) 上記には2024年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の執行役員等

② 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

a. 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる取締役に給付する予定の株式の総数

238,662株

(注) 上記には2024年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の取締役

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式（当事業年度372,299株、当期間372,299株）は含めておりません。

２．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への還元につきまして、配当は連結配当性向30％を基準に実施することを基本方針とし、１株当たり配当金額の安定性にも配慮しつつ、都度決定することとしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会です。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり50円といたしました。この結果、中間配当金の１株当たり35円と合わせ、年間配当は前年実績を25円上回る１株当たり85円となります。なお、2025年２月期の年間配当金額は１株あたり90円を予定しています。なお、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画期間においては、下限額として１株あたり年間配当金65円を設定しており、中期経営計画に沿って売上・利益成長を実現することで、これを上回る配当の実現を目指します。

内部留保資金につきましては、お客様、株主の皆様、お取引先や従業員の満足の総合的な最大化を目指し、魅力あるブランドの開発、デジタル化推進、グローバル事業の拡大等に必要な投資を行い、長期的な企業価値（株主価値）の向上並びに経営基盤の強化を図ります。これらの投資と利益配分を実施した上で、さらに長期にわたり留保された余剰資金については、機動的に株主の皆様に還元してまいります。また、自己株式の取得につきましては、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切且つ機動的に対応していく方針です。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金等の配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づいて以下のとおりとなっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

[会社の機関の内容]

当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員でない取締役８名（うち、社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議するとともに、業務執行状況の監視・監督を行っており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。監査等委員会は、取締役会や指名・報酬諮問委員会、コーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行います。

また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、社内取締役、監査等委員である取締役、執行役員他が参加する執行会議を設置し、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項についての事前審議及び業務執行に係る迅速な情報共有を行っております。

当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は１年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。

これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。各種委員会及び執行会議の概要は下表のとおりです。

コーポレートガバナンス委員会の概要

指名・報酬諮問委員会の概要

コンプライアンス委員会の概要

執行会議の概要

内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行状況の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告を行っております。なお、連結子会社についても、往査及び各種資料の閲覧を行い、監査を実施しております。

当社のコーポレートガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。

[当該企業統治の体制を選択している理由]

当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。

当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。

これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が、その職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすよう、グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループ各社の企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び推進しております。

当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った場合、取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。

当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、その職務の執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ、監査等委員会又は監査役に提出するとともに、次事業年度の職務執行の指針としております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する恐れがある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の緊急事態が発生した場合にも、組織横断的かつ適切に対処致します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。

また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しております。又、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。

e. 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用しております。

f. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。

また、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行っております。

グループ内の子会社の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。

また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備しております。

当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の特質を踏まえて、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備しております。

また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するため、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会又は取締役及び監査等委員会又は監査役に報告しております。

法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。

g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。

h. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査等委員会の承認を得ることとします。

i. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとします。

j. 監査等委員会への報告に関する体制

当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告することとします。

また、当社グループにおいて次のような事象が発生した場合には、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、可及的速やかに監査等委員会に報告することとします。

・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。

・当社グループの従業員から、内部通報システムにより、当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。

・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。

k. 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。

l. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。

m. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進します。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めます。

n. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。

また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。

[業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要]

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

a. コンプライアンス体制について

当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に１回、当社の定めるグループ倫理規準を遵守させる旨の書面の提出（電子的な方法による場合も含む。）を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の職務の執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。

また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に１回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。

b. リスク管理体制について

当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。

また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。

当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査役他に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する内部監査部報告会において、取締役及び監査役他に対し適切に報告されております。

c. グループ会社管理体制について

当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけるとともに、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。

d. 取締役の効率的な職務執行の体制について

当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。

e. 監査役監査の実効性確保の体制

当社は、監査役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。

また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査役の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。

当社は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。

当社は、取締役と監査役会又は監査役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査役監査の環境整備に協力しております。

[取締役会で決議できる株主総会決議事項]

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

[責任限定契約の内容の概要]

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社（一部の子会社を含む。）の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。

[取締役の定数]

当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

[取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

[取締役会の活動状況]

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．前川渡氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．茂木香子氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算及び配当、役員・執行役員人事、役員報酬、連結子会社の設立、吸収合併及び完全子会社化等、取締役会規程に基づく重要事項の審議の他、中期経営計画の進捗、監査等委員会設置会社への移行、取締役会実効性評価、内部統制の整備、サステナビリティ、人的資本経営等の課題について議論を行いました。

[指名・報酬諮問委員会の活動状況]

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任、取締役の個人別の報酬等に関する審議のほか、重点テーマとして、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員報酬制度の改定等について議論を行いました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １．堀江 裕美、水留 浩一、松岡 竜大、西山 和良の４名は、監査等委員でない社外取締役であります。

２．海老原 和彦、茂木 香子の２名は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年後の定時株主総会終結の時まで

４．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年後の定時株主総会終結の時まで

５．取締役 福田 泰生は、代表取締役会長 福田 三千男の長男であります。

６．各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数（2024年５月１日現在）が含まれております。同制度は、所定の要件を満たす対象取締役に、評価対象事業年度における役位及び会社業績に応じてポイントを付与し、取締役退任時に、当該ポイント数に応じて、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。

７．当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の10名で構成されております。

上席執行役員　山田 久仁、岩越 逸郎、大屋 守、林 正武

執行役員　    小林 千晃、新谷 亮、星野 明、田中 順一、櫻井 裕也、太田 訓

 ② 社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は４名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

当該社外取締役６名と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

監査等委員でない取締役堀江裕美氏は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、主に広報・マーケティング等の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員でない取締役水留浩一氏は、グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識を有しており、主にグローバルかつ多業種における経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員でない取締役松岡竜大氏は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者及び情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績を有しており、主にIT・デジタル及び情報セキュリティの専門家の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員でない取締役西山和良氏は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しており、主にIT及び当社事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、新規事業を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査等委員である取締役海老原和彦氏は、投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。

監査等委員である取締役茂木香子氏は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（※）にて開示しております。社外取締役である堀江裕美、水留浩一、松岡竜大、西山和良、海老原和彦及び茂木香子の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、当社は社外取締役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

（※）「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。

https://www.adastria.co.jp/ir/governance/

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査部、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席して報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、監査等委員である社外取締役は、重要な案件については、事前に監査等委員会にて協議の上、取締役会に臨みます。また、監査等委員である社外取締役は、執行会議にも可能な限り出席し、業務執行の状況把握に努めます。

当社の社外取締役は、取締役会、監査等委員会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査について必要に応じて意見を述べます。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び内部監査部との会合を通じて、活動状況の把握や情報・意見の交換等を行います。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員会は常勤１名、非常勤２名の計３名（うち２名は社外取締役）の監査等委員である取締役で構成されております。

海老原和彦氏は金融機関出身者、茂木香子氏は弁護士であり、それぞれ財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。

なお、当社は、必要な調査・情報収集等を行って監査等委員会を補助する監査等委員会スタッフを配置しております。

各監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役会や執行会議等への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。

監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合を行います。期初には当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認を行うとともに、四半期末並びに期末に監査又はレビュー結果の報告を受けます。期末には期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査等委員会の監査報告書の呈示を行います。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行います。

b. 監査役会及び監査役の活動状況

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．前川渡氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任前に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．茂木香子氏は、2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において新任監査役として就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容については、監査の方針・計画、会計監査人の報酬・選任に関する同意等、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、法令及び定款、監査役会規程で定められた決議案件、取締役会に上程される重要な議案の事前協議、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況等です。

また、常勤監査役を含む監査役は、当社取締役及び執行役員等との意見交換、当社取締役会及び執行会議その他の重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、内部監査部門の監査状況の確認等を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、６名の専任者によって構成されている内部監査部が、代表取締役直轄の組織として、期初に定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施しております。また、代表取締役は、必要に応じて、内部監査に関する職務の補佐を担当する取締役を指名しております。

期初に監査方針及び監査計画について監査等委員会と協議すると共に、内部監査部が実施する社内監査の際には、必要に応じて監査等委員である取締役も同席し、監査資料の閲覧や質疑応答を行います。また、店舗等の往査に際しては、適宜監査等委員である取締役が同行し、その監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べます。監査等委員会は、内部監査部による業務執行の適正性の監査結果や内部統制システムの有効性の評価結果について適宜報告を受け、必要に応じて改善策の提言を行います。監査等委員会と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。

内部監査部は、社内取締役、本部長や監査等委員である取締役が出席する内部監査部報告会を四半期に一度開催し、活動内容や監査結果を報告すると共に、改善策等について協議を行います。また、業務執行状況の監査及び当社グループの内部統制計画及び内部統制システムの有効性評価の結果等については、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会や全取締役が参加するコーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告・審議を行います。

内部監査部と会計監査人とは、定期的に情報を共有するなどの連携を図っております。期初に内部統制システムの監査計画の確認を行ったうえで、適宜、その評価状況及び評価結果の共有を行っております。また、期末には会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

27年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　鈴木登樹男、菊池寛康

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他22名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の選定及び評価基準に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性等を勘案し、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行い、会計監査人を選定しております。監査等委員会においても、同様の選定方法で監査法人の選定を行ってまいります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はこれを株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、会計監査人が、監査役会で定めた解任又は不再任の決定の方針に定める項目に該当していないことを確認し、また、監査役会で定めた評価基準に従い、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況及び監査報酬の適切性等について確認を行いました。この結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することに関し、監査役会として異議がないことを決議しております。

なお、監査等委員会においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務は、会計に関する調査業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務は、税務事項に関する助言・指導等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて確認し、監査等委員会の同意のもと、取締役会において監査報酬の額を決定します。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であるとの判断をし、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2024年４月17日及び2024年５月23日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された個々の決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

ⅰ．基本方針

・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。

・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。

・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢等を踏まえたうえでの適正性を重視した報酬内容とする。

ⅱ. 報酬構成並びに監査等委員でない取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の決定に関する事項

監査等委員でない取締役（以下「取締役」という。）の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。

なお、社外取締役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。

取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、固定報酬（基本報酬）と業績連動型報酬（業績連動報酬及び業績連動型株式報酬）の割合は役位ごとに設定し、原則として、役位が高くなるほど業績連動型報酬の割合が高くなる設定とする。

取締役の報酬等の内容及び個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。

ⅲ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。

ⅳ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

(1) 業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定する。

業績評価の指標は、主に短期の業績との連動及び企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高及び営業利益の目標値に対する達成度並びに売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。

(2) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）

取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の０％～200％の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。

業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高の昨対比及び営業利益率の目標値に対する達成度並びに当社株主総利回り（Total Shareholder Return）とベンチマークである東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果を採用する。

評価対象事業年度の２月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。

取締役の退任時に、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイント数の一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。

ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令及び役員規程に定める遵守事項及び義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求並びに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。

b. 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目標及び実績

2024年２月期の業績指標の目標及び実績は以下の通りです。

（注）前連結会計年度において、国内連結子会社６社の決算日を１月31日から２月末日に変更したため、当該子会社の前連結会計年度における会計期間は13ヶ月となっておりますが、上表の2023年２月期実績においては、当該子会社の2022年２月から2023年１月までの12ヶ月分の業績を反映しております。

c. 監査等委員である取締役の報酬

コーポレートガバナンス全般の監査・監督を行う独立した客観的な立場である役割に鑑み、基本報酬のみにより構成しております。

なお、個人別の報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ、職務の分担等に応じて監査等委員会での協議により決定します。

d. 役員報酬に関する株主総会決議

●監査等委員でない取締役

≪金銭報酬≫

2024年５月23日開催の第74回定時株主総会において、年額800百万円以内（うち、社外取締役分は年額120百万円以内）と決議されております。

第74回定時株主総会が終了した時点における取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）です。

　≪業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）≫

2016年５月26日開催の第66回定時株主総会において導入が決議され、2024年５月23日開催の第74回定時株主総会において、制度内容を一部改定し、以下のとおり決議されております。

なお、本制度は社外取締役及び国内非居住者を対象から除いております。

第74回定時株主総会が終了した時点における本制度の対象となる取締役の員数は４名です。

＜対象期間（３事業年度）＞

当社が拠出する金員の上限　2,250百万円

交付する当社株式数の上限　624,000株（１事業年度当たり208,000株）

●監査等委員である取締役

≪金銭報酬≫

2024年５月23日開催の第74回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。

第74回定時株主総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役２名）です。

e. 役員報酬における決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の公平性、妥当性、透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額等について審議し、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。当事業年度は７回開催致しました。

取締役会は、2023年５月25日及び2024年３月21日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役の報酬額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金戻入額を含んでおります。

２．株式報酬は、業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額及び役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有致します。

株式の保有にあたっては、毎年、取締役会において、当該政策保有に関する方針に基づき、保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有要否の確認を行います。保有要否の検証においては、個別の銘柄について、投資先企業との取引の状況、事業への影響、保有に伴う便益やリスク等を考慮しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

２．保有目的及び当社の株式の保有の有無については、当事業年度末時点のものを記載しております。

３．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有効果を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 連結財務諸表

　　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 財務諸表

　　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）