2778 パレモ・ホールディングス 有価証券報告書－第39期(2023/02/21－2024/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第36期及び第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、Ａ種優先株式は非上場株式であるため、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の前身は、1981年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、1982年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。1984年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。

沿革につきましては次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社２社で構成され、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としております。

当社グループの事業にかかる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規則の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの報告セグメントは、従来「店舗小売事業」及び「ＦＣ事業」の２つを報告しておりましたが、当連結会計年度より、「小売事業」として単一のセグメントに変更しております。

(1)　小売事業

小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。

①　レディースアパレルのブランド

10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。

・「NOEMIE」・・量産型・地雷系ファッションに特化したEC発のZ世代向けアパレルブランド。

・「Ludic Park」・・遊び心を程よく取り入れた自分らしいファッションを楽しくセレクトできるショップです。 エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしのきくベーシックアイテムをお手頃プライスで提案します。

・「Lilou de chouchou」・・いつまでもかわいく輝いていたい女性に向けて、毎日のHAPPYを演出します。エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらON&OFFあらゆるシーンも自分らしく楽しめる上品で女性らしいファッションを提案します。

・「DAISY MERRY」・・大人の心と少女の心を持ち合わせたいくつになっても可愛くオシャレでいたい女性に向けて可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れた今欲しいリアルクローズを手頃なプライスで提案します。

・「RecHerie」・・「フェミニン」をキーワードに、ベーシックでリラックス感のある大人のカジュアルスタイルを提案します。

・「FOREST HEART」・・ファッションを楽しみたい大人の女性に、スタイリッシュなリラックスカジュアルを提案します。

・「DOSCH」・・「クール」をキーワードに、流行に敏感な女性に向けて最新のトレンドファッションを提案します。

・「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく、無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きのこない生活雑貨を提案します。

・「Hare no hi」・・「ナチュラルライフ」をテーマに、アパレル、雑貨をトータルにコーディネイト。ライフスタイルを提案します。

・「GAL FIT」・・「フェミニン＆クール」をテーマに、リラックス感のあるカジュアルスタイルとエッジの効いたモードスタイルを提案します。

・「suzutan」・・「エレガンシー＆フェミニン」をテーマに、幅広い客層へ最新トレンドと着まわしのきくベーシックアイテムを提案します。

・「Re-J」・・「デイリー＆リラックス」をテーマに、ベーシックアイテムとシーズントレンドを程よくＭＩＸした”大人カジュアル”を提案するラージサイズＳＨＯＰであります。

・「SUPURE」・・「フェミニン＆カジュアル」をテーマに、上品さと着心地を大切にしたラージサイズＳＨＯＰであります。

②　雑貨のブランド

幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、生活雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。

・「illusie300」・・「日常に彩り」をテーマに、300円のプチプライスでライフスタイルを提案します。

・「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」。自分のスタイルを確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。

③　ＦＣ事業

　   株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「Azul by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。

④　ＥＣ事業

　　 インターネットでの商品販売を行い、自社ＥＣサイトである「パレモバ」を展開しております。

(2)　その他

子会社の株式会社ビックスの商品の納品代行業務であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注）１．特定子会社に該当しております。

 ２．株式会社パレモについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

 ３．債務超過会社であり、2024年２月20日時点で債務超過額3,029,252千円となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月20日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄（外書）は嘱託社員及びパートタイマーの年間平均雇用人数(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年２月20日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員６名及びパートタイマー３名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン愛知県支部の一支部として2017年５月31日パレモ労働組合が結成されました。

なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。

　　　パレモ信条

　　　　一． 私達はお客様の声を大切にします

　　　　一． 私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります

　　　　一． 私達は魅力あふれるブランドを提案します

　　　　一． 私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します

　　　　一． 私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します

また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下３つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。

・多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指します。

・暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。

・現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは売上高既設店前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100％を上回る目標を定めております。

(3) 会社の対処すべき課題

① 事業構造改革の推進

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の発生以前における、アパレル依存型のビジネスモデルから脱却することが、継続して黒字を計上し経営基盤の安定化を実現するうえで最も重要な課題と考えており、前連結会計年度より取り組んでおります「中期経営計画」(事業再構築計画)をベースに、様々な環境変化に対応すべく、新たな中期経営計画を策定いたしました。アパレルでは市場動向や顧客ニーズに敏感に対応し、新たなトレンドを取り入れながら差別化を図り、雑貨では商品の品質向上と効率的な仕入体制の構築を進め、競争力の維持強化を図ることで、アパレル・雑貨の収益の２本柱体制の確立を進めてまいります。また、ＥＣ(ネット通販)をはじめとする成長事業への投資を継続するなど、コロナ禍からの「再生」並びに「再成長」に取り組むことで、永続的安定成長を実現してまいります。

② ガバナンス体制の強化とオペレーション改革の推進

当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類へと移行し、経済活動の正常化が進む一方で、円安やエネルギーコストの上昇からインフレ傾向となり、消費者の防衛意識が高まるなど先行き不透明な状況が続いております。このような環境のなか、当社グループといたしましては、ガバナンスを効かせた仕入及び在庫コントロールを機能させる体制の強化と、運用の徹底を継続するとともに、原価の上昇に伴う適切な価格転嫁への対応をさらに強化してまいります。また、販売サービスレベルの向上と、作業削減などを伴う店舗運営の効率化を実現するために、デジタルツールを活用した様々なオペレーション改革も継続してまいります。

③ 成長事業への投資と人財育成

当社グループが持続可能な経営を実現し、永続的安定成長を遂げていくためには、これまでの既存事業の収益改善のみならず、今後も変わりゆく時代の変化を敏感に捉え、将来の成長に向けた新たな業態やブランドの種まき、改革を進めていく必要があると考えます。特にＥＣとリアル店舗の相互送客をはじめとしたＯＭＯ（オンラインとオフラインの融合）への取り組みを顧客戦略の中心と位置づけ、積極的に取り組んでまいります。また、深刻な人手不足に対しましては、賃金の引き上げや処遇の改善推進に加え、店舗従業員のほか、新たな事業に挑戦できる人財の確保が重要な課題と捉えていることから、より多くの従業員が活躍できる場を広げるとともに、将来を見据えた次世代リーダーの育成にも注力してまいります。

④ 資金繰りの安定化

当社グループは、「中期経営計画」の推進により、当連結会計年度において、営業利益３億62百万円、経常利益３億36百万円、親会社株主に帰属する当期純利益４億11百万円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は16億42百万円、自己資本比率は19.3％にまで回復いたしました。しかしながら、当連結会計年度末におきまして流動負債合計額が、流動資産合計額を超過している状況が続いていることから、資金繰りの安定化のため、引き続き全金融機関と緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続することで、今後も継続的な支援が得られるよう注力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、「～Doing it～」（皆様の豊かさ・成長・満足の実現のため過去から現在、そして未来へと続く、持続的な成長の実現を目指す）を企業理念として、経営における健全性、透明性などすべてを向上させるコーポレートガバナンスの強化と、株主・お客様・取引先・従業員・社会などすべてのステークホルダーの皆様と良好な関係を構築し、社会的信頼を確保することが、経営の最重要課題の一つとして認識しております。そのために持続可能な社会づくりに貢献できるよう、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する重要課題の特定や取り組みを行っております。

(2)戦略

①環境負荷の軽減

当社グループの店舗においては、2018年度より新店の照明は全てLED化しており、既存店舗も改装等順次LEDを利用しCO2削減を進めております。また、全店舗にタブレット端末を導入しペーパレス化を進めており、今後も省エネルギーに努めてまいります。

②人的資本への取組

急激な変化による外部環境を適切に捉え、将来の成長を見据えた変革を実現するための人材戦略として、人材の確保・育成・活用を推進しております。また、性別・国籍・新卒・中途採用など様々な多様性を尊重し、幅広い人材が個性と能力を発揮できるようダイバーシティを推進しております。

従業員の健康・労働環境などの向上への取り組みとして、育児休業及び介護休業後における短時間勤務制度を導入しております。また、ワークライフバランスを実現するために、年次有給休暇の半日単位での取得制度による年次有給休暇取得促進や、新たにリフレッシュ休暇等を導入し、労働環境の改善・整備にも順次取り組んでおります。

(3)リスク管理

リスク管理に関する取り組みについては、リスクマネジメント基本規程を定めており、グループリスク管理の推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を定期的に開催し、リスク管理体制のチェックを行い、改善点を洗い出すとともに新たなリスクの監視をしております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士などの外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　　　詳細については、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

(4)指標及び目標

当社グループでは、上記（２）戦略に記載したとおり、人材の多様性の確保を含む人材育成に関して、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1） 出店及び退店に関するリスク

当社グループは当連結会計年度末において、277店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける集客力の変化により影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。

また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターのテナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 店舗賃借の契約に関するリスク

当社グループは店舗の大半で賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証金残高は、20億35百万円であり、破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3） 競合に関するリスク

当社グループは「収益の２本柱体制の確立」のもと、アパレル事業及び雑貨事業において複数の業態単位でショップブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに競争力のある競合他社が多数出店した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4） ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

当社グループは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、トレンド商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。当社グループではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5） 業績の季節変動に関するリスク

当社グループは、四半期単位で安定した売上並びに利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレル事業において、売上と利益の確保が難しい夏物最終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下半期（８月21日～２月20日）に該当することから、通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのため上半期（２月21日～８月20日）において業績が伸びない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6） 固定資産の減損会計に関するリスク

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失計上額は１億21百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字等となっている店舗で固定資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。当社グループはスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（7） 海外におけるリスク

当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のASEAN地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（8） 異常気象・自然災害及び、重篤な感染症等の流行によるリスク

当社グループでは、記録的な冷夏や暖冬などの異常気象や、大規模な地震や津波、台風や洪水等の自然災害の　発生のほか、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の未知の感染症等の流行により、当社グループの業績　に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「収益の２本柱体制の確立」の一環として天候に左右されにくい雑貨事業の育成、拡大に注力するほか、国内全域での出店拡大を進めることでリスクの分散化を図っておりますが、これら想定を超える規模で発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9） 情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、インターネット通信販売を行う過程で多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループでは、情報セキュリティ規程を定め、顧客情報を含めた社内情報に関する管理体制の強化と社員教育を実施し、社外への情報漏洩に対する対策を講じております。しかしながら、不測の事態により情報の流出・漏洩が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）税務上の繰越欠損金に関するリスク

当社グループでは、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が36億10百万円存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（11）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度においては、2022年３月に策定した事業再構築計画に基づき、事業構造改革や経費削減を遂行した結果、営業利益３億62百万円、経常利益３億36百万円、親会社株主に帰属する当期純利益４億11百万円を計上しておりますが、依然として、流動負債合計が流動資産合計を上回る状況が継続しており、金融機関との支援状況によっては資金繰りに重要な懸念が発生する可能性があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在していると認識しております。

この状況を解消すべく、各金融機関とは定期的に「事業再構築計画」の進捗について詳細の説明、協議の場を設けるなど、理解を得ながら緊密な関係を維持してまいりました。この結果、2024 年５月20日を期限としていた借入金に関しましては、総額４億85百万円の借入金を各金融機関の融資残高に応じて均等に返済し、返済後の融資残高に関しましては、2025年５月20日まで引き続き残高を維持していただく旨、全金融機関から同意を得ており、運転資金及び投資資金を十分に賄える状況と判断しております。

従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　（経営成績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化に伴い各種イベントの復活が相次ぐなどリバウンド需要が高まりを見せ、個人消費は緩やかな回復が続いております。またコロナ前と同水準まで回復が進むインバウンド需要にも支えられ、景気は回復基調となりました。一方で、ウクライナ侵攻、パレスチナ紛争などの世界情勢の不安定化リスクやエネルギー価格の高騰のほか、円安による物価の上昇などに加え、１月に発生した能登半島地震による深刻な被害など、消費者の節約志向や自粛マインドの強まりが懸念されるなど、先行きは不透明な状況が継続しました。

当社グループが属する専門店業界におきましては、コロナ禍で生活や働き方が様変わりしたことや、サステナビリティの流れもあり、価格と価値のバランス、品質の良さや長く使える商品が選ばれる傾向が強まりました。また、消費行動はリアル店舗での購買が回復し、引き続きOMO（デジタルとリアルの融合）が求められる状況が継続しております。

このような環境のなか、当社グループにおきましては、「中期経営計画」（事業再構築計画）の２年目として、安定的な収益の２本柱体制（アパレル、雑貨）を確立するための事業構造改革をさらに推進させるとともに、安定売上確保のための仕入れ・在庫管理を行うガバナンス体制の強化を推し進めてまいりました。

当連結会計年度におきましては、新型コロナの感染症法上の位置づけが５類に引き下げられたことで、各種イベントの復活、外出機会の増加などからリバウンド需要が高まり、経済活動の正常化とともにアパレルを中心に業績の改善が進行しました。アパレル、雑貨ともに、春先や夏場にかけては、例年以上に気温が高く推移し、夏物、盛夏物を中心に販売が拡大する一方で、秋シーズンは、過去の記録を上回る高温が続いたことで秋物、初冬商品の販売が苦戦しました。冬シーズンに入ってからは、冬らしい気温推移となり、特にアパレルでは、アウターやニットなどの冬物中心に販売が順調に伸びたほか、セール時期においても、仕入れ・在庫管理運用の効果もあり、在庫過多による処分損が大幅に縮小しました。しかしながら、雑貨においては、コロナ禍における巣ごもり消費、家ナカ需要の反動から、衛生商品や生活雑貨等の販売が縮小したことで、客数の回復か鈍く苦戦傾向となりました。このような状況から、全社の既存店売上高前年比は、97.5％となりました。

店舗の出退店におきましては、新規に17店舗を出店し、不採算店舗を中心に23店舗を退店した結果、当連結会計年度末の店舗数は277店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高159億41百万円（前年同期比9.0％減）、営業利益３億62百万円（前年同期比31.2％減）、経常利益は３億36百万円（前年同期比42.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字であり、その固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について、１億21百万円の減損損失を計上したことにより４億11百万円（前年同期比26.7％減）となりました。

なお、当連結会計年度より、当社グループの事業は報告セグメントを単一セグメントに変更しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

　（財政状態）

（資産）

当連結会計年度末の総資産は84億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億42百万円減少しました。これは主に、季節的要因による商品１億93百万円の増加、有形固定資産及び無形固定資産が1億82百万円、退店に伴う差入保証金２億15百万円の減少によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は67億83百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億39百万円減少しました。これは主に、借入金５億70百万円の返済によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は16億42百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億97百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金４億11百万円の増加によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、29億45百万円（前連結会計年度末に比べ99百万円の減少）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、５億65万円の収入（前連結会計年度は２億７百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億49百万円、減価償却費２億34百万円による資金の増加があった一方、棚卸資産１億93百万円の増加による資金の減少によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、80百万円の支出（前連結会計年度は３億62百万円の収入）となりました。これは主に、新設、既存店舗の改装など有形固定資産の取得１億30百万円及び、差入保証金の差入による支出79百万円、退店による差入保証金の回収２億41百万円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、５億84百万円の支出（前連結会計年度は２億64百万円の収入）となりました。これは主に、借入金の返済によるものであります。

③　仕入及び販売の実績

ａ　仕入実績

ｂ　販売実績

イ　区分別販売実績

ロ　地域別販売実績

当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　小売事業

(注）単位当たり売上高は次のとおりであります。

(注）１．売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。

２．従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー　(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、前記「３　事業等のリスク」に記載のとおり、出店及び退店、店舗賃借の契約、競合、ファッションサイクル等の流行の変化、業績の季節変動等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、総額216百万円の投資を行いました。

このうち小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に89百万円、新設店舗賃借に係る保証金として54百万円、既存店の改装及びシステム投資等に72百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び借入金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

 2024年２月20日現在

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当

ア　当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の１株あたりの払込金額1,000,000円(以下「Ａ種配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、１円未満の端数は、四捨五入するものとする。)により算出される額(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当をする(以下「Ａ種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。

イ　累積

Ａ種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、Ａ種優先株式１株あたりの不足額(以下「Ａ種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記アに基づくＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

ウ　非参加

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

エ　Ａ種配当基準額の調整

Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

①　Ａ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種優先株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。

②　Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種優先株式数」は、当該発行又は処分の時点で当社が保有する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種優先株式数」は、「処分する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数」と読み替えるものとする。

③　①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

(2) 残余財産の分配

ア　当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次の①及び②を合計した額(以下「Ａ種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。

①　Ａ種配当基準額

②　Ａ種累積未払配当金

イ　非参加

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額を交付するものとする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。

ア　取得と引換えに交付する普通株式の数

(a)　Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

(b)　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り上げるものとし、この場合においては、１株を交付する。

イ　当初取得価額

取得価額は、当初、109円とする。

ウ　取得価額の調整

(a)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。

③　調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として係る価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

(d)　取得価額の調整に際して計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(6) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)

当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種優先株式の数を通知する。

(7) 株式の併合又は分割等

当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

(8) 譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当連結会計年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な　

　　範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組

　　入額は０円であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注）１．有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　1,000,000円

　　　　　資本組入額　　　500,000円

　　　　　割当先　　　　近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合

　　　２．会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、2022年６月30日付でＡ種優先株式の払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

　①　普通株式

2024年２月20日現在

（注）自己株式24,577株は、「個人その他」に245単元、「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

　②　Ａ種優先株式

2024年２月20日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年２月20日現在

（注）１．2022年６月に発行したＡ種優先株式が含まれております。

２．Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

所有議決権数別

2024年２月20日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月20日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 77株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　     会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。しかしながら、当連結会計年度におきましては、健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、2024年３月29日に開示しました「2024年２月期　決算短信（日本基準）（連結）」のとおり、誠に遺憾ながら配当を見送らせていただくことといたしました。継続的な事業成長を実現し、出来るだけ早期に株主の皆様への安定的な配当を実施させていただけるよう努めてまいります。

なお、Ａ種優先株式につきましては、定款第10条２の定めにより、当社は、剰余金の配当を行なうときは、当該配当に係わる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株１株につき、Ａ種優先株の１株当たりの払込金額1,000,000円及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として算出される額の配当をすることとしております。Ａ種優先株式の配当14,575千円を近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に対して実行いたします。なお、実行日は2024年５月16日株主総会の決議の翌日2024年５月17日としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。

・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜　組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。

・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保す　るための諸施策の実施並びに社内監査の強化を図っております。

②　企業統治の体制

　a　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。

(取締役会)

　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しております。社外監査役２名を含む監査役３名は、各々独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な決議事項は、次のとおりであります。

・株主総会の招集及び株主総会に付議する議案

・期末・中間配当に関する議案

・役員の人事に関する事項

・年度事業計画の策定

・定款他重要規程等の改訂等

（任意の報酬委員会）

　取締役の報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役２名からなる任意の報酬委員会を設置しております。なお、報酬委員会の委員長は、代表取締役社長を選定することとしております。

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会おける主な決議事項は、次のとおりであります。

・取締役の報酬額等

　　当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。

（当該企業統治の体制を選択している理由）

　当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。

　社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できると考え、このような体制をとっております。

b　内部統制システム整備の状況

　内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、　法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。

　　取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべきルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定めその徹底を図る。

・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネジ　メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施する。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規程の遵守状況について、当社及びグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。

・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し迅　速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規程に基づき厳正に対処する。

・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査　役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。

・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。

・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業界との連携強化を図り、組織としての対応に努める。

　　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

　損失の危険の管理に関するその他の体制

・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的にリスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。

・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コンプライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動する。

・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規程に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、適切な対応を行なう。

　　取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報告・検討を行なう。

・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を構築する。

　　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制

・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グループ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。

・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。

・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。

　　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。またグループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底させ、当社に準じた社内規程をグループ各社に整備させる。

・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。

　　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。

・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。

・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築する。

　　子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周知する。

・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。

・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グループ各社の経営状況等の把握を行なう。

・当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告することとする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役に報告する。

　　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財内部統制基本計画書」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。

当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監査役に報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。

・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役等及び従業員に対し周知する。

　　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。

・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。

・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

　c　業務の適正を確保するための体制の運用状況

コンプライアンスに対する取組

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員が企業行動指針に基づき、法令・定款及び社会的規範を遵守した行動をとるよう、コンプライアンス強化月間の実施などを通し定期的に周知徹底を図っております。また反社会的勢力対応規程を定め、警察等外部専門機関と連携する等の体制を構築しております。

リスク管理に対する取組

・当社取締役社長を委員長とする、「リスクマネジメント委員会」を年６回開催し、想定されるリスク及び発生したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する共有及び管理を徹底しました。

職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組

・取締役会を年14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の業務執行等の、分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また業務執行に係る重要な案件について、取締役会への上程前に役員ミーティングに付議し執行役員等による議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性及び効率性を図りました。

監査役の職務の執行

・常勤監査役は経営に影響する重大な事象について、取締役等及び従業員より報告を受け、また申請書の閲覧、各会議体への出席などを通して得た情報をタイムリーに各監査役と共有するとともに、必要な意見を表明しております。また監査室及び会計監査人と随時情報・意見交換を行う等、緊密な関係を保っております。

　d　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

　e　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。 

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上　を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する　ことができる旨を定款で定めております。

　⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議につい　て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役の永田昭夫及び田村富美子は、社外取締役であります。

２．監査役の今枝剛及び川口直也は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役の土田新一郎の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の今枝剛の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の川口直也の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

８．当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総務人事部長の久野智子の１名であります。

９．当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠監査役の増田仁敬は常勤監査役の補欠者であり、大倉淳は社外監査役の補欠者であります。

　(注)　補欠監査役増田仁敬の所有株式数には2024年２月20日現在の従業員持株会の持分を含んでおります。

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役田村富美子氏は、人材サービス産業で企業経営に携わり、人財教育・育成に関する高い知見や豊富な経験を有していることから、経営陣から独立した客観的な立場で、当社の経営やガバナンス体制等に対する意見や助言をいただけると判断したため選任しております。なお、社外取締役田村富美子氏は、株式会社パソナに所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役田村富美子氏及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、主に取締役会や監査役会を通じて、内部監査計画をはじめとした取り組み状況の報告並びに内部監査の結果を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言をしており、会計監査人及び常勤監査役による監査状況、監査室による監査報告並びに内部統制の整備状況や評価結果について適宜情報共有を行い、十分な連携を確保しております。

また、内部監査部門である監査室は、社外取締役及び社外監査役の必要とする情報を的確に提供できる支援体制を構築しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時に把握し、主に取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また監査役はそれぞれの豊富な経験や見識を活かし、独立した立場から必要な提言を行っております。

常勤監査役である土田新一郎氏は、常勤の監査役として全社業務を監査し、社外役員、監査法人並びに監査室と連携してまいりました。豊富な経験に裏付けられた実効的な監査が期待されるものと判断しております。

社外監査役である今枝剛氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・経営方針、経営計画の進捗状況についての把握

・取締役会に上程される議案についての事前審議

・常勤監査役が出席した重要な会議、往査等の報告

・内部統制システムの整備、運用などの構築状況についての報告

・会計監査人、内部監査部門との協議についての報告

・企業内容の適時開示ルールに基づく情報開示の状況

②　内部監査の状況

　監査室は、監査方針及び監査計画に基づき、監査役と連携して、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行の適正性の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査役に報告し、必要に応じて、取締役会、リスクマネジメント委員会での報告・審議を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。なお、連結子会社についても、定期的に往査のうえ、各種資料の閲覧を実施し、適正な業務遂行の監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

　　五十鈴監査法人　

b　継続監査期間

　　２年間

c　会計監査業務を執行した公認会計士

　 　指定社員　 下津　和也

　　指定社員　 端地　忠司

d　会計監査業務にかかる補助者の構成

　　 公認会計士11名　その他３名

e　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、五十鈴監査法人を選任することが適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

g　監査法人の異動

当社は、2022年５月12日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

　第37期（自　2021年２月21日　至　2022年２月20日）（連結・個別）有限責任あずさ監査法人

　第38期（自　2022年２月21日　至　2023年２月20日）（連結・個別）五十鈴監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

イ　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の名称

　　五十鈴監査法人

　　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

ロ　当該異動の年月日

　　2022年５月12日（第37回定時株主総会開催日）

ハ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2007年５月16日

ニ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

ホ　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年５月12日開催予定の第37回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が14年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を会計監査人の候補者といたしました。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断したためであります。

ヘ　上記ホの理由及び経緯に対する意見

　　退任する公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

　　c　その他重要な報酬の内容

　　　　該当事項はありません。

　　d　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性等　を総合的に勘案した上で、決定しております。

　　e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

イ　基本方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションにより構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月例の固定報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬等につきましては、監査役の協議により決定しております。

ロ　基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて、当社の業績や従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬等は、当社グループの営業成績を端的に表す連結営業利益を業績指標として採用し、連結営業利益の目標達成率に応じて個人別の報酬等の額を算出しております。業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。

ニ　非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬等）を採用し、取締役の役位・職責に応じて定時株主総会終結後の一定の時期に付与しております。

ホ　基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬等は、取締役の個人別の固定報酬の概ね１割以上４割以下になるよう設計しております。また、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう、個々の取締役の職責等も踏まえて適切に設定しております。なお、業績連動報酬制度は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役は対象としておりません。

ヘ　報酬委員会

当社は、報酬委員会を設置しております。委員会のメンバーは、福井正弘（代表取締役）、永田昭夫（社外取締役）、田村富美子（社外取締役）であり、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じ策定した原案を、取締役の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定します。取締役の個人別報酬等の決定を報酬委員会に委任する理由は、報酬委員会が、独立かつ客観的な見地から評価、検討ができ、ガバナンスの強化が図れることから委任いたしました。

　b　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の限度額は、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において年額150百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役については年額50百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名。）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名。）であります。また、当該報酬の枠内においては株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監査役については年額５百万円以内として支給することを、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名。）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名。）であります。

　c　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じた原案を策定し、報酬委員会が、取締役の報酬の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定し、取締役会において、決定致します。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、原案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針との整合性等、多角的な検討を行うとともに、監査役会の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ストックオプションについては、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、当社取締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、健全な経営を推進していくことを目的としております。

その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、公表営業利益が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。

　d　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業績連動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。

e　業績連動報酬にかかる指標

当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる事業は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること、またその公表数値と実績値の達成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対する理解が得られやすいと考え、この達成率を採用しております。

f　業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　該当事項はありません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため記載しておりません。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年２月21日から2024年２月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年２月21日から2024年２月20日まで)の財務諸表について、五十鈴監査法人により監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

当連結会計年度(自　2023年２月21日　至　2024年２月20日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

2社　子会社は全て連結しております。

連結子会社の名称

株式会社パレモ

株式会社ビックス ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

　　　売価還元法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　　貯蔵品　

　　　最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定額法

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

②　無形固定資産

　定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

① 企業の主要な事業における主な履行義務の内容

　　（商品の販売）

　　　顧客に商品を引き渡す履行義務

　　（自社ポイント）

　　　顧客がポイントを行使した時に値引き等を提供する履行義務

② 企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

　　（商品の販売）

　　　顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

　　（自社ポイント）

　　　顧客がポイントを行使した時点で収益を認識しております。

③ 企業が顧客に提供する財又はサービスの識別

　　（代理人取引）

　一部の販売取引について、顧客への販売取引における当社の役割が代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）　

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位にグルーピングを実施しており、継続的に営業損益がマイナスとなっている等の理由により、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を使用価値まで減額し、帳簿価額の減少を減損損失として認識しております。使用価値の算定にあたり使用した割引率は8.34%であり、当社の加重平均資本コストを用いております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、当社グループの中長期の事業計画を基礎とした店舗別の損益計画を用いており、当該計画は今後の施策や市場動向等による売上高の増加を主要な仮定として策定しております。

なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の回収可能価額（使用価値）が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円)　

　　（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、将来減算一時差異等の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で認識しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得の見積額及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。

繰延税金資産の回収可能性の見積りにあたっては、当社グループの中長期の事業計画を基礎としており、事業計画は今後の施策や市場動向等による売上高の増加を主要な仮定として策定しております。

　なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の課税所得が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産の回収可能性の見積りに影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「仕入割引」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた11,548千円は、「仕入割引」2,539千円、「その他」9,009千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１   商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

※２   有形固定資産の減価償却累計額

※３   当座貸越契約

当社グループは、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４   財務制限条項

借入金のうち次の金額には純資産及び利益について次のとおり財務制限条項が付されています。

(1)2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2)2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

なお、当連結会計年度末において、借入金のうち156,853千円について財務制限条項に抵触することとなりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。

※５   その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１   商品評価損

商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものであります。

※２   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３   主として店舗閉店・改装に伴う除却損でありその内容は次のとおりであります。

※４   連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  2022年２月21日  至  2023年２月20日)

当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(89,980千円)として特別損失に計上しました。

当連結会計年度(自  2023年２月21日  至  2024年２月20日)

当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(121,710千円)として特別損失に計上しました。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注）１．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加265株は、第三者割当増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の増加461株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　　　３．普通株式の自己株式の減少99,100株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。

　２　新株予約権等に関する事項

　３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年２月21日　至　2024年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注）普通株式の自己株式の増加461株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　新株予約権等に関する事項

　３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については銀行借入によって行なっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社グループの主な営業債権である売掛金、預け金については、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減を図っております。

差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行なうことによりリスク低減を図っております。　

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、設備関係電子記録債務、未払金、未払費用は短期間で決済されるものであります。　

借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

2024年２月20日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「預け金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「設備関係電子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2023年２月20日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2024年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）　

　　(注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※）差入保証金は、合理的に見積もった支払予定時期によっております。

当連結会計年度(2024年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※）差入保証金は、合理的に見積もった支払予定時期によっております。

　　　　２．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度(2024年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３　金融商品の時価の適切なレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

 　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

　　　　　　　　 　算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

 　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係

　　　　　　　　　 るインプットを用いて算定した時価

 　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

 　　　該当事項はありません。

（2） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

 前連結会計年度（2023年２月20日）

　(注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
 　　 　 　差入保証金
 　　　　　　差入保証金の時価は、合理的に見積った支払予定時期ごとに分類し、元利金の合計額と決算日現在の

　　　　 　国債利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

１年内返済予定の長期借入金
  時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定算定しており、レベル２の時価に分類しております。

 当連結会計年度（2024年２月20日）

　(注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　 　　差入保証金

　　　　　差入保証金の時価は、合理的に見積った支払予定時期ごとに分類し、元利金の合計額と決算日現在の 国債利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　　　　１年内返済予定の長期借入金

　　　　　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

　　 １．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

　　 ２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度35,606千円、当連結会計年度34,107千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

第１回ストックオプション

(注）株式数に換算して記載しております。

第２回ストックオプション

(注）株式数に換算して記載しております。

第３回ストックオプション

(注）株式数に換算して記載しております。

第４回ストックオプション

(注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(3) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して

　おります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が347,908千円減少しております。この減少の主な要因は税務上の繰越欠損金の減少によるものであります。

　　　　２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　　ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

　　　　　ｂ　税務上の繰越欠損金1,582,511千円について、繰延税金資産137,620千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

　　　　　ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

　　　　　ｂ　税務上の繰越欠損金1,208,783千円について、繰延税金資産97,300千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな

　った主要な項目別の内訳

３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(資産除去債務関係)

１　当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.000％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～1.638％を使用しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

　　(注)「その他」の区分は、納品代行業務であります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　契約負債は主に、顧客への販売に伴って付与する自社ポイントであり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。

　顧客との契約から生じた契約負債は「注記事項（連結貸借対照表関係）※５」に記載のとおりであります。

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度(自 2022年２月21日  至 2023年２月20日)

Ⅱ　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

Ⅱ　当連結会計年度(自 2023年２月21日  至 2024年２月20日)

　当社グループは「小売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループは従来、「店舗小売事業」・「ＦＣ事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「小売事業」の単一セグメントに変更しております。

　この変更は、ＦＣ（フランチャイズ）事業店舗の解約により店舗数が減少したことで、「ＦＣ事業」の売上高及び利益の重要性が乏しくなり、また、当社グループの事業展開、経営資源配分、経営管理体制の実態などの観点から、「小売事業」を一体的な事業と捉えることが合理的であると判断したことによるものであります。

　この変更により、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2023年２月21日　至　2024年２月20日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年２月21日　至　2024年２月20日)

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

        該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年２月21日　至　2024年２月20日)

        該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年２月21日　至　2023年２月20日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年２月21日　至　2024年２月20日)

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自 2022年２月21日　至 2023年２月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年２月21日  至 2024年２月20日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(※)　当連結会計年度において、優先配当の配当原資はその他資本剰余金とすることを予定しているため、普通株主に帰属する金額は、優先配当額を控除せずに算定しております。

２． １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年２月21日　至 2023年２月20日)

  当事業年度(自 2023年２月21日　至 2024年２月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

２  棚卸資産の評価基準及び評価方法

　貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定額法

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

(2) 無形固定資産

　定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に

ついては、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務状態等を勘案し、当社が負担することとなる損失

見込額を計上しております。

５  収益及び費用の計上基準

当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、当社の収益は、主に連結子会社からの経営指導料等であります。

経営指導料等においては、連結子会社との契約内容に応じて受託した業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

（固定資産の減損）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（固定資産の減損）」と同一のため記載を省略しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　　（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（繰延税金資産の回収可能性）」と同一のため記載を省略しております。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

　前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」及び「未払配当金除斥益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」に表示していた「その他」2,296千円は、「業務受託料」1,020千円、「未払配当金除斥益」679千円及び「その他」596千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１   商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

※２   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３   当座貸越契約

当社は、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４   借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。

(1) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

なお、当事業年度末において、借入金のうち156,853千円について財務制限条項に抵触することとなりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。

(損益計算書関係)

※１   関係会社との取引高

※２   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３   関係会社事業損失引当金戻入額

当社の連結子会社である株式会社パレモの業績回復に伴い、当該引当金を戻し入れたものであります。

※４   主として店舗閉店・改装に伴う除却損でありその内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格がない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金負債