7044 ピアラ 四半期報告書－第21期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。なお、当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった台灣比智商貿股份有限公司の清算が結了したことにより、連結の範囲から除外しております。また、当第１四半期連結会計期間より、株式取得をした株式会社ジョシュアツリーを連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度まで３期連続で営業損失を計上し、当期での黒字化に向けて概ね計画通り進捗しているものの、当第１四半期連結累計期間において営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が発生していると認識しております。

　これは主に、広告・マーケティング市場における市場環境の急速な変化や、中国経済の低迷や為替相場の変動など

世界経済の影響を受けた子会社の継続的な不調によるものであります。

　このような状況の下、当社グループでは成果報酬での「KPI保証サービス」からサービスを拡張した「通販DX事業」、異業種へのサービスを展開する「マーケティングDX事業」、「新規事業」の３軸で再成長を図るべく、社内リソースの適材配置等を実施しております。

　「通販DX事業」ではブランディング広告やTVCM、インフルエンサー施策等、従来であれば効果測定が難しかった施

策に対し、クライアント独自のDMPを構築し「PIALA INTELLIGENCE」と連携することで、可視化・分析が可能となり

ます。TVCM効果を可視化するサービス「CM-UP」や、オフライン広告とWebを連動する「オフラインDXサービス」、ミ

ドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策、公式SNSアカウント運用、インフォマーシャ

ル等のサービスを提供し、これらのデータを一気通貫で可視化・分析します。これらのサービスにより、消費者にク

ライアント商品を認知させ、興味・関心を促進することで、新規顧客の獲得を促すことが可能となり、各種施策を相

関分析することでマーケティング全体を最適化することができます。Webを中心としたKPI保証サービスを通じた新規

顧客の獲得や既存顧客の育成の効率も、これら施策と組み合わせることで相乗効果を期待することができます。

　また、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場を中心にこれらのサービスを提供してきたものを異業種展開する「マ

ーケティングDX事業」は、人材や金融、不動産、美容健康などの店舗等の高額商材を取り扱う市場を中心にニーズが

高まっております。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されて

おり、そのスピード感が優位性となります。また当社が今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウや高

い分析力が強みとなり、受注は堅調に推移しております。

　３軸目である「新規事業」につきましては、エンタメDX事業や子会社である株式会社P2Cで行うD2C・P2C支援事業

を中心に新たな収益を確立するための事業として注力しております。

　また財務面では、取引銀行との当座貸越契約等により必要な運転資金を確保しており、金融機関とも緊密な関係を

維持していることから資金繰りの懸念は無いものと考えております。

　以上のことから、現時点で当社グループにおいて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと

判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(2）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費やインバウンド増加など社会経済活動の正常化が進み、回復傾向にあります。一方で、長期化が続いているウクライナ情勢やイスラエル・ハマス紛争、物価の高騰や中国経済の低迷、為替相場の変動、世界的な金融引き締め等による影響で、依然として世界経済の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要な事業領域であるヘルスケア＆ビューティ及び食品市場においては、生成AIを活用した広告制作やターゲティング、コンテンツ・映像制作等を行う企業が増加してきており、様々な用途で利用され効率化や最適化が進んでおります。店頭との連動やオフライン、縦型動画の活用など手法が増え、クライアントの予算は増加傾向にあります。また、Cookie規制によるリターゲティング広告の減少が進む一方で、サードパーティーcookieに頼らない広告手法の確立が徐々に顕在化してきております。

　このような状況下において、当社グループは「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供してまいりました。2023年12月期からを第３創業期と位置づけ、「通販DX事業」「マーケティングDX事業（異業種展開）」「自社事業（新規事業）」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいります。

　既存事業におきましては、景表法の規制強化や生成AIの活用など取り巻く環境の変化が著しい中で、成長戦略の１軸目である「通販DX事業」に注力しました。「通販DX事業」は、Webでの顧客獲得施策である「KPI保証サービス」から、ブランディング広告やTVCM等にも事業領域を拡大し、オンライン・オフラインのデータを一気通貫で分析し広告効果を効率化します。分析環境の構築を実施しつつ、サービス別ではオフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、SNS上での発話量を増加させることでコストを抑えることのできる「SNSellマーケティング」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策に注力した結果、「通販DX事業」の売上は増加いたしました。

　これは３月決算の複数のクライアントと取引を行っていたことに加え、子会社であるone move株式会社を筆頭に「SNSellマーケティング」に注力したことが要因です。分析環境の構築に関しては、当社独自のSaaSツールである「PIALA INTELLIGENCE」関連の機能開発の一部に時間を要したこと、導入を推進するための提案資料のブラッシュアップを行ったこと等により想定より遅れておりますが、引き続き分析環境の構築については推進してまいります。

　２軸目の成長戦略である「マーケティングDX事業（異業種展開）」につきましては、引き続き人材や金融、不動産、美容健康などの店舗等を中心に展開しました。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。また、当社が今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力が強みとなり、受注は堅調に推移しておりましたが、想定していた取引社数にはわずかに届きませんでした。売上高は計画以上に推移しているものの、成長領域であるマーケティングDX事業に、引き続き人材を投資したことで黒字化には至っておりません。

　３軸目の成長戦略である「自社事業（新規事業）」につきましては、VTuber領域において、VTuber「音狼ビビ（ねろうびび）」がYouTube配信やX投稿を積極的に行っており、チャンネル登録者数・フォロワー数共に着実に増加して認知を拡大しております。

　５社共同での新規IPプロジェクト「らぶフォー」では、らぶフォーから生まれた５人組ユニット「DIVINE」の２ndシングル「XO」の発売、Zepp DiverCityでのライブ「極エンタメ道SPECIAL LIVE」への出演が決定するなど積極的な活動を続けており、引き続きコンテンツ拡充に注力いたします。

　クリエイターエコノミー支援プラットフォーム「CYBER STAR（サイバースター）」はオンラインくじシステム「サイバースターカプセル」を複数案件に提供するなど案件獲得は順調で売上も徐々に増加しているものの、黒字化には今暫く時間を要している状況です。引き続きタレントや、レーベル、IPコンテンツホルダーなどのエンタメ業界等において活動を行う方々や企業に対して、収益向上を図るための包括的な活動を支援するとともに、ユーザーに対してもこれまでにない体験価値を提供することができるプラットフォームとして、更なるサービス改善に努めてまいります。

　なお、2024年２月22日付での取締役会において、2024年４月１日を効力発生日とする新設分割により、当社のエンターテイメントDX事業に関する権利義務を新たに設立する株式会社サイバースターに承継させることを決議いたしました。

　当社の連結子会社である株式会社P2C（※１）では、「TONYMOLY」の日本における独占販売権を持つ伊藤忠商事株式会社と業務提携し、「TONYMOLY」のブランディングパートナーとなり、独占販売特約店としての販売業務及びマーケティング支援を実施しております。出店するECモールにおけるイベントでの売上が過去最高を記録するなど、売上は好調に推移したものの、オンライン販売での送料が想定以上に発生したことから黒字化には至りませんでした。

　その他、料理研究家でありYouTuberでもあるリュウジさん監修のもと、指定医薬部外品「良朝丸（※２）」を全国のドラッグストア約1,800店舗で販売を開始しました。売上が想定以上に安定して推移したこともあり、収益化が進んでおります。

※１　株式会社P2C

P2C（個人が自身で企画、生産した商品を中間業者や小売店を挟むことなく、消費者へ直接販売する取引形態）やD2C（メーカーやブランドが、自社で企画・生産した商品を、流通業者を介さずに、自社サイトで直接消費者に販売するビジネスモデル）を支援する会社

※２　販売名：レイスターズ

　投資関連では、当第１四半期連結累計期間において、連結子会社である株式会社ピアラベンチャーズにて設立したファンド「ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合」において、新たな投資先を選定していたものの、実行には至っておりません。引き続き新規の投資先の検討を進めるほか、現在の投資先における未来の動向も注視してまいります。

　業績回復施策の一環として子会社や新規サービス、事業において不採算サービスの縮小や撤退を行うべく検討した結果、一部の子会社で、事業内容の縮小や販管費の圧縮等を進めております。引き続き当社資産を有効に活用するべく選択と集中を行ってまいります。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、2,948,450千円（前年同期比13.0%増）となりました。

　売上総利益は、512,857千円（前年同期比2.7%減）となりました。これは売上原価を2,435,592千円（前年同期比17.0%増）計上したことによるものであります。

　営業損失は、59,672千円（前年同期は営業損失23,386千円）となりました。これは営業経費の増加等により、販売費及び一般管理費を572,529千円（前年同期比4.0%増）計上したことによるものであります。

　経常損失は、49,134千円（前年同期は経常損失28,217千円）、税金等調整前四半期純損失は64,208千円（前年同期は税金等調整前四半期純損失36,665千円）となりました。これは営業外費用として投資事業組合運用損を1,209千円、支払利息を3,436千円計上したこと、特別損失として減損損失を19,515千円計上したことによるものであります。

　親会社株主に帰属する四半期純損失は、69,373千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失38,299千円）となりました。これは法人税等合計を2,846千円（前年同期比15.5%増）計上したことによるものであります。

　なお、当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）財政状態に関する分析

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ530,844千円増加し、3,588,237千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が766,767千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ171,552千円増加し657,545千円となりました。これは主にのれんが143,549千円増加したことによるものであります。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ702,396千円増加し、4,245,782千円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ783,422千円増加し、3,535,352千円となりました。これは主に、買掛金が615,964千円、未払金が161,983千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ15,118千円減少し、193,653千円となりました。これは主に、長期借入金が13,937千円減少したことによるものであります。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ768,303千円増加し、3,729,006千円となりました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ65,906千円減少し、516,776千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上69,373千円等により利益剰余金が65,013千円減少したことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　新株予約権証券の割当日（2024年１月４日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の当社普通株式の終値（以下、「割当日終値」という。）に110％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普

通取引終値が一度でも割当日終値に72％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額（ただし、上記５．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかった

ことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた

事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する

こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

項

上記（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下の定めに準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは

分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権

の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）上記は直前の基準日（2023年12月31日）での株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は、197,900株であります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間において株式会社ジョシュアツリーの全株式を取得し、子会社に該当することとなったため、同社を連結の範囲に含めております。

　当第１四半期連結会計期間において当社の連結子会社であった台灣比智商貿股份有限公司は、清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2024年１月１日　至2024年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　2024年３月４日開催の取締役会における株式会社ジョシュアツリーの株式取得による子会社化の決議に基づき、2024年３月８日に株式を取得し、同社を子会社化しております。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社ジョシュアツリー

事業内容：マーケティングコンサルティング事業、広告代理事業（及び運用代行業務）

②　企業結合を行った主な理由

　当社は、「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供しております。2023年12月期からは第３創業期と位置付け「通販DX事業」「マーケティングDX事業（異業種展開）」「自社事業（新規事業）」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいりました。

　当社は、2024年12月期の業績回復を達成するため、その業績悪化の要因の１つである納品効率の低下を改善するべく、体制変更、人員投資、AI活用等を行って参りました。これをより強化・促進をするため、2020年より当社の外部委託先であり、当社を熟知する株式会社ジョシュアツリーが、クライアントへの納品効率も高いことから、本株式取得による子会社化を行うことで、人員拡充を図ると共に、当社課題である納品効率を改善し、業績回復及び企業価値の向上に資すると判断しました。

③　企業結合日

2024年３月８日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　企業結合後の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100%

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類の内訳

取得の対価　　　　　　　現金　　　　　　　200,000千円

取得原価　　　　　　    　　　　　　　　　200,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び内訳

デューデリジェンスに係る費用等　　　　　　 2,200千円

（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

145,562千円

②　発生要因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

６年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピアラの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピアラ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。