【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社グッドスピード |
| 【英訳名】 | GOODSPEED CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加藤 久統 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市東区泉二丁目28番23号 |
| 【電話番号】 | (052)933-4092（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 大庭 寿一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県名古屋市東区泉二丁目28番23号 |
| 【電話番号】 | (052)933-4092（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 大庭 寿一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期 第２四半期 連結累計期間 | 第22期 第２四半期 連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自2022年10月１日 至2023年３月31日 | 自2023年10月１日 至2024年３月31日 | 自2022年10月１日 至2023年９月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 28,989,671 | 31,494,953 | 64,466,026 |
| 経常損失（△） | （千円） | △305,118 | △1,672,173 | △1,518,420 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △212,255 | △1,801,217 | △3,527,232 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △212,255 | △1,801,217 | △3,527,232 |
| 純資産額 | （千円） | 2,654,956 | △2,432,607 | △647,090 |
| 総資産額 | （千円） | 35,506,087 | 31,580,441 | 31,895,085 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △57.42 | △476.08 | △943.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 7.4 | △7.9 | △2.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △918,843 | △1,135,392 | △658,732 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △852,540 | △1,001,314 | △2,554,268 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,410,234 | 2,988,547 | 2,003,023 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,665,219 | 1,668,232 | 816,392 |
| 回次 | 第21期 第２四半期 連結会計期間 | 第22期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2023年１月１日 至2023年３月31日 | 自2024年１月１日 至2024年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失 | （円） | △56.49 | △208.80 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第21期第２四半期連結累計期間、第22期第２四半期連結累計期間及び第21期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
（1）事業等のリスク
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
（2）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,192,803千円、経常損失1,518,420千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,527,232千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第２四半期連結累計期間の業績においても、営業損失1,233,312千円、経常損失1,672,173千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失1,801,217千円を計上していることから、2,432,607千円の債務超過となっております。このため、当社グループの資金繰り計画に重要な影響があり、後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
今後、当該状況を解消又は改善するための取り組みについては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態の状況
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は18,843百万円で、前連結会計年度末に比べ896百万円減少しております。主な要因は、現金及び預金が851百万円増加した一方、商品が1,485百万円減少したこと等によるものであります。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は12,736百万円で、前連結会計年度末に比べ582百万円増加しております。主な要因は、新規出店等により建物が582百万円増加したこと等によるものであります。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は26,341百万円で、前連結会計年度末に比べ1,928百万円増加しております。主な要因は、前受金が1,348百万円減少した一方、短期借入金が3,507百万円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は7,671百万円で、前連結会計年度末に比べ457百万円減少しております。主な要因は、長期借入金が187百万円、リース債務が215百万円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は△2,432百万円で、前連結会計年度末に比べ1,785百万円減少しております。主な要因は、利益剰余金が1,801百万円減少したこと等によるものであります。
(2）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに持ち直しつつあります。ただし、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気が下振れるリスクや、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動の影響に注意する必要があり、また、令和６年能登半島地震の経済に与える影響に十分留意する必要があります。
このような環境のなか、中古車業界におきましては、2023年10月から2024年３月までの国内中古車登録台数は、1,866,542台（前年同期比5.4％増）と前年同期間を上回る結果となりました。（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ）
このような状況の下、当社グループにおきましては、2023年10月に福岡県福岡市に「グッドスピードMEGA SUV東福岡店」、2023年11月にグッドスピードMEGA SUV東福岡店の併設店として「グッドスピード東福岡買取専門店」をオープンしました。一方で、2023年10月に「グッドスピード安城ミニバン専門店」、「グッドスピード豊橋ミニバン専門店」、「グッドスピードSPORT岡崎輸入車専門店」、「グッドスピード津ミニバン専門店」、2023年12月に「グッドスピード名東SUVカスタム専門店」の一時休業を行うなど、経営資源の効率化を目指してまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、前期出店したMEGA専門店３店舗と当期出店したMEGA専門店１店舗が寄与したことや、前第２四半期連結累計期間に抑制していたオークションでの販売を当第２四半期連結累計期間において積極的に進めたことなどから31,494百万円（前年同期比8.6％増）となりました。しかしながら店舗数の増加に伴い人件費、賃借料、減価償却費等の販売費及び一般管理費が増加し、営業損失は1,233百万円（前年同期は187百万円の営業損失）、経常損失は1,672百万円（前年同期は305百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,801百万円（前年同期は212百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）という結果となりました。
なお、当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、サービスごとの経営成績の内容を記載しており、セグメントごとの記載はしておりません。
（自動車販売関連）
当第２四半期連結累計期間の四輪小売販売台数は、前期にMEGA専門店３店舗、当期にMEGA専門店１店舗を出店しましたが、５店舗の休業等も行ったことから7,434台（前年同期比2.5％減）となりました。一方、相場環境等を踏まえて前第２四半期連結累計期間に抑制していたオークションでの販売を、当第２四半期連結累計期間において積極的に進めたことで当第２四半期連結累計期間における売上高は29,514百万円（前年同期比10.2％増）となりました。なお、新車・中古車販売、買取を自動車販売関連としております。
（附帯サービス関連）
沖縄の観光需要回復などによりレンタカー事業は拡大した一方、整備・鈑金・ガソリンスタンド等を含む整備売上が前年同期を下回ったことから、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,980百万円（前年同期比10.4％減）となりました。なお、整備・鈑金・ガソリンスタンド、保険代理店、レンタカーを附帯サービス関連としております。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ851百万円増加し、1,668百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は1,135百万円となりました。これは主に、減価償却費485百万円、売上債権の増加額99百万円、棚卸資産の減少1,482百万円、前受金の減少額1,507百万円があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は1,001百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出997百万円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は2,988百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出269百万円、リース債務の返済による支出249百万円があった一方で、短期借入金の純増加額3,507百万円があったことなどによるものであります。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 7,200,000 |
| 計 | 7,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,783,500 | 3,783,500 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,783,500 | 3,783,500 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～ 2024年３月31日 | - | 3,783,500 | - | 1,007,202 | - | 1,026,168 |
（５）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 加藤久統 | 愛知県名古屋市東区 | 910,300 | 24.06 |
| 株式会社Anela | 愛知県名古屋市東区泉２丁目13-10 | 900,000 | 23.78 |
| NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB （東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 494,400 | 13.06 |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都恵比寿１丁目28番１号 | 150,000 | 3.96 |
| 牧野史朗 | 宮崎県宮崎市 | 135,400 | 3.57 |
| MICHAEL 1925 LLC （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 251 LITTLE FALLS DR, WILMINGTON, DE, USA, 19808 （東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 82,600 | 2.18 |
| 山本文彦 | 三重県四日市市 | 72,000 | 1.90 |
| 株式会社伊藤工務店 | 愛知県名古屋市中川区小碓通２丁目25 | 69,300 | 1.83 |
| グッドスピード従業員持株会 | 愛知県名古屋市東区泉２丁目28-23 | 68,600 | 1.81 |
| 横地真吾 | 愛知県名古屋市千種区 | 40,000 | 1.05 |
| 計 | － | 2,922,600 | 77.20 |
（注） 2024年５月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC及び共同保有者１社が2024年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC） | 6th Floor, 125 London Wall, London, England | 821,300 | 21.71 |
| エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC） | 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware USA | 167,600 | 4.43 |
| 合計 | - | 988,900 | 26.14 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | - | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,780,600 | 37,806 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,783,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 37,806 | － | |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任中部総合監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第21期連結会計年度 監査法人A&Aパートナーズ
第22期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 有限責任中部総合監査法人
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 816,392 | ※１ 1,668,232 |
| 売掛金 | ※１ 2,720,027 | ※１ 2,819,762 |
| 商品 | ※１ 14,864,183 | ※１ 13,378,451 |
| 貯蔵品 | 3,247 | 3,079 |
| 前払金 | 455,232 | 383,899 |
| 前払費用 | 267,454 | 234,630 |
| 未収還付法人税等 | 254,455 | 140,682 |
| その他 | ※１ 359,687 | ※１ 215,079 |
| 流動資産合計 | 19,740,680 | 18,843,819 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 5,123,905 | ※１ 5,706,482 |
| 構築物（純額） | 880,477 | 915,377 |
| 機械及び装置（純額） | 72,868 | 82,736 |
| 車両運搬具（純額） | 67,742 | 51,885 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 201,396 | 227,147 |
| 土地 | ※１ 1,488,337 | ※１ 1,488,337 |
| リース資産（純額） | 1,790,109 | 1,663,399 |
| 建設仮勘定 | 1,098,666 | 1,217,245 |
| 有形固定資産合計 | 10,723,504 | 11,352,612 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 32,577 | 22,580 |
| ソフトウエア | 36,864 | 37,477 |
| リース資産 | 83,143 | 70,694 |
| その他 | 6,555 | 7,245 |
| 無形固定資産合計 | 159,141 | 137,997 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 6,913 | 6,913 |
| 出資金 | 888 | 1,068 |
| 保証金 | 1,042,431 | 1,024,883 |
| 長期前払金 | 108,103 | 97,829 |
| 長期前払費用 | 24,209 | 22,660 |
| その他 | 89,212 | 92,655 |
| 投資その他の資産合計 | 1,271,759 | 1,246,012 |
| 固定資産合計 | 12,154,404 | 12,736,622 |
| 資産合計 | 31,895,085 | 31,580,441 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,061,597 | 1,144,543 |
| 短期借入金 | ※１,※２ 15,387,324 | ※１,※２ 18,894,688 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※２ 2,208,965 | ※１,※２ 2,126,664 |
| リース債務 | 414,049 | 476,087 |
| 未払金 | 413,735 | 275,113 |
| 未払費用 | 396,366 | 449,737 |
| 前受金 | 3,723,017 | 2,374,842 |
| 預り金 | 133,598 | 70,627 |
| 返金負債 | 415,177 | 338,239 |
| 賞与引当金 | 135,398 | 63,611 |
| 役員賞与引当金 | 11,600 | - |
| その他 | 111,841 | 126,929 |
| 流動負債合計 | 24,412,671 | 26,341,084 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※２ 5,498,888 | ※１,※２ 5,311,610 |
| リース債務 | 2,015,241 | 1,799,911 |
| 資産除去債務 | 40,149 | 36,557 |
| 長期前受金 | 511,165 | 457,006 |
| 繰延税金負債 | 64,058 | 66,879 |
| 固定負債合計 | 8,129,503 | 7,671,965 |
| 負債合計 | 32,542,175 | 34,013,049 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,007,202 | 1,007,202 |
| 資本剰余金 | 1,026,168 | 1,026,168 |
| 利益剰余金 | △2,711,625 | △4,512,842 |
| 自己株式 | △112 | △122 |
| 株主資本合計 | △678,366 | △2,479,594 |
| 新株予約権 | 31,276 | 46,986 |
| 純資産合計 | △647,090 | △2,432,607 |
| 負債純資産合計 | 31,895,085 | 31,580,441 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | |
| 売上高 | 28,989,671 | 31,494,953 |
| 売上原価 | 24,450,123 | 27,539,875 |
| 売上総利益 | 4,539,548 | 3,955,077 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,726,786 | ※ 5,188,390 |
| 営業損失（△） | △187,237 | △1,233,312 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 636 | 740 |
| 受取手数料 | 3,165 | 3,178 |
| 物品売却益 | 6,105 | 4,720 |
| 受取保険金 | 2,668 | 46,910 |
| その他 | 3,511 | 5,020 |
| 営業外収益合計 | 16,087 | 60,570 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 112,393 | 314,093 |
| 支払手数料 | 21,219 | 132,293 |
| その他 | 356 | 53,045 |
| 営業外費用合計 | 133,968 | 499,432 |
| 経常損失（△） | △305,118 | △1,672,173 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | - | 260 |
| 災害損失戻入益 | 28,383 | - |
| 特別利益合計 | 28,383 | 260 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 803 | 955 |
| 減損損失 | 8,922 | - |
| 課徴金 | - | 9,600 |
| 特別調査費用等 | - | 104,391 |
| 特別損失合計 | 9,726 | 114,947 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △286,461 | △1,786,860 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,566 | 11,535 |
| 法人税等調整額 | △83,772 | 2,820 |
| 法人税等合計 | △74,206 | 14,356 |
| 四半期純損失（△） | △212,255 | △1,801,217 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △212,255 | △1,801,217 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | |
| 四半期純損失（△） | △212,255 | △1,801,217 |
| 四半期包括利益 | △212,255 | △1,801,217 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △212,255 | △1,801,217 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △286,461 | △1,786,860 |
| 減価償却費 | 436,190 | 485,956 |
| のれん償却額 | 9,997 | 9,997 |
| 災害損失戻入益 | △28,383 | - |
| 減損損失 | 8,922 | - |
| 課徴金 | - | 9,600 |
| 特別調査費用等 | - | 104,391 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 803 | 695 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △51,231 | △71,786 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △9,700 | △11,600 |
| 受取利息及び受取配当金 | △636 | △740 |
| 受取保険金 | △2,668 | △46,910 |
| 支払利息 | 112,393 | 314,093 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 617,949 | △99,735 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 310,191 | △44,926 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,671,867 | 1,482,657 |
| 前払金及び長期前払金の増減額（△は増加） | 391,598 | 81,606 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △67,677 | 34,222 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △233,572 | 82,946 |
| 返金負債の増減額（△は減少） | △38,458 | △76,938 |
| 前受金及び長期前受金の増減額（△は減少） | 706,019 | △1,507,373 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △16,908 | 53,334 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 27,209 | △8,922 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 201,811 | 289,123 |
| その他 | 4,516 | △284,877 |
| 小計 | △579,961 | △992,046 |
| 利息及び配当金の受取額 | △89 | 29 |
| 利息の支払額 | △118,765 | △301,445 |
| 保険金の受取額 | 2,668 | 46,910 |
| 法人税等の支払額 | △222,694 | △3,208 |
| 法人税等の還付額 | - | 114,368 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △918,843 | △1,135,392 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △728,514 | △997,816 |
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 260 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △17,144 | △6,427 |
| 貸付金の回収による収入 | 333 | - |
| 保証金の支払いによる支出 | △147,646 | △57,952 |
| 保証金の払戻しによる収入 | 40,962 | 64,243 |
| 保険積立金の積立による支出 | △521 | △3,442 |
| その他 | △10 | △180 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △852,540 | △1,001,314 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 930,020 | 3,507,363 |
| 長期借入れによる収入 | 1,808,780 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,356,951 | △269,579 |
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 652,806 | - |
| リース債務の返済による支出 | △168,413 | △249,226 |
| 社債の償還による支出 | △30,000 | - |
| 株式の発行による収入 | 608,192 | - |
| 自己株式の取得による支出 | - | △10 |
| 配当金の支払額 | △34,201 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,410,234 | 2,988,547 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 638,850 | 851,840 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,026,369 | 816,392 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,665,219 | ※ 1,668,232 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,192,803千円、経常損失1,518,420千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,527,232千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第２四半期連結累計期間の業績においても、営業損失1,233,312千円、経常損失1,672,173千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失1,801,217千円を計上していることから、2,432,607千円の債務超過となっております。このため、当社グループの資金繰り計画に重要な影響があり、後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいります。
| ① | 当社グループは、収益改善及びコスト削減等の施策を行っております。具体的には、新規店舗の出店と並行して中川・港SUVカスタム専門店や春日井ミニバン専門店といった既存店舗の撤退も行うことで収益性の改善に向けた施策を行っております。 |
|---|---|
| ② | 当社グループの各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた返済条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。 |
| ③ | 当社は、2023年12月25日の取締役会にて、主に運転資金へ充当することを目的とし、金融機関から2,000,000千円の借入を決議し、実行しております。 |
| ④ | 後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり、財務制限条項が付された借入について、財務制限条項に抵触しておりますが、関係金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を行った結果、2024年６月末までは期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。 |
| ⑤ | 2024年３月１日付にて開示いたしました「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」のとおり、当社は株式会社宇佐美鉱油による株式公開買付けに賛同しており、公開買付者による信用補完を図ることを目指します。 |
しかしながら、収益改善等の施策の成果が、売上高及び業績に及ぼす影響について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で返済条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、株式公開買付が成立せず予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（追加情報）
（第三者調査委員会の調査報告書の受領）
当社は、2024年１月４日付、「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表の通り、同日に第三者調査委員会の調査報告書を受領しました。
2023年８月31日に金融庁が当社の会計監査人に対して、金融庁の公益通報窓口に「当社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを伝えたことを契機に、会計監査人から、第三者調査委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を受け、売上計上時期の適切性について社内で検討した結果、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、2023年10月６日に利害関係を有しない外部専門家４名から構成される第三者調査委員会を設置し、調査を行い、2024年１月４日に第三者調査委員会から調査報告書を受領いたしました。
当該調査の結果、車両納品確認書の偽造等による車両売上の先行計上、ＢＰセンターにおける売上計上時期の調整等の不適切な会計処理が行われていた事が判明し、また、社内調査の結果、オプション売上の架空計上等が行われていた事が判明しました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる取引について、売上高及び関連する勘定科目の会計処理を訂正しました。なお、訂正に際しては、これらの調査の結果以外に判明した事項の訂正も併せて行っております。
（財務制限条項）
当社の金融機関からの借入金には、後記（四半期連結貸借対照表関係）※２ 財務制限条項のとおり、財務制限条項が付されております。当社の当事業年度の経常損益がマイナスであり、財務制限条項に規定される基準事業年度と比べ純資産額が80％超下落しているため、財務制限条項が付された全ての借入金について、財務制限条項に抵触しておりますが、関係金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を行った結果、2024年６月末までは、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
（会計上の見積りにおける一定の仮定）
当社グループでは、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、現時点で入手可能な情報に基づき実施しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） | 当第２四半期連結会計期間 （2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | -千円 | 267,881千円 |
| 売掛金 | - | 1,342,296 |
| 商品 | 327,170 | 12,451,295 |
| 建物 | 553,248 | 805,049 |
| 土地 | 1,121,516 | 1,065,283 |
| その他 | - | 65,611 |
| 計 | 2,001,935 | 15,997,418 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） | 当第２四半期連結会計期間 （2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,072,538千円 | 5,035,302千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 333,096 | 207,804 |
| 長期借入金 | 964,941 | 615,088 |
| 計 | 4,370,575 | 5,858,194 |
※２ 財務制限条項
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。
・2021年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
・2021年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。
(a) 各基準月の末日における在庫回転月数
(b) 上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金3,840,000千円であります。
株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。
・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。
・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。
・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。
・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。
株式会社SBI新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。
・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。
(a) 各基準月の末日における在庫回転月数
(b) 上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金20,000千円（内１年内返済20,000千円）であります。
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。
・2021年９月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。
・2021年９月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
・2021年９月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金1,107,952千円（内１年内返済146,712千円）であります。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2021年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円であります。
株式会社清水銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前期決算の80％以上を計上するものとする。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。
・本契約締結日以降の決算期（四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金83,340千円（内１年内返済14,280千円）であります。
当第２四半期連結会計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。
・2023年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2022年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
・2023年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。
(a) 各基準月の末日における在庫回転月数
(b) 上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2024年３月31日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金3,840,000千円であります。
株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。
・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。
・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5か月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2024年３月31日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。
・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。
・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2024年３月31日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。
株式会社SBI新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。
・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。
(a) 各基準月の末日における在庫回転月数
(b) 上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2024年３月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金20,000千円（内１年内返済20,000千円）であります。
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。
・2021年９月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。
・2021年９月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
・2021年９月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5か月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2024年３月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金1,107,952千円（内1年内返済146,712千円）であります。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2021年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2024年３月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円であります。
株式会社清水銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前期決算の80％以上を計上するものとする。
・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。
・本契約締結日以降の決算期（四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。
上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2024年３月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金82,150千円（内１年内返済14,280千円）であります。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 1,499,590千円 | 1,851,669千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 90,759 | 63,611 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,665,219千円 | 1,668,232千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - | - |
| 現金及び現金同等物 | 2,665,219 | 1,668,232 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月14日取締役会 | 普通株式 | 34,488 | 10 | 2022年９月30日 | 2022年12月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、新株予約権の行使により、当第２四半期連結累計期間において資本金が307,794千円、資本剰余金が307,794千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,007,004千円、資本剰余金が1,025,970千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失1,801,217千円を計上し、利益剰余金が△4,512,842千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2022年10月１日 至2023年３月31日）
当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自2023年10月１日 至2024年３月31日）
当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| 車両売上（新車・中古車販売） | 24,682,868千円 | 23,619,971千円 |
| オークション売上（買取） | 2,094,330 | 5,894,191 |
| 整備売上（整備・鈑金・ガソリンスタンド） | 1,630,336 | 1,335,915 |
| 保険代理店手数料売上（保険代理店） | 195,371 | 190,722 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 28,602,906 | 31,040,801 |
| その他の収益（レンタカー） | 386,764 | 454,151 |
| 外部顧客への売上高 | 28,989,671 | 31,494,953 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純損失（△） | △57円42銭 | △476円08銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △212,255 | △1,801,217 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △212,255 | △1,801,217 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,696,232 | 3,783,447 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | - | - |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | - | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第４回新株予約権１種類 （新株予約権の数5,650個） | - |
（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
(株式会社宇佐美鉱油による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年４月10日開催の取締役会において、2024年３月１日付「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」にて公表しておりました、株式会社宇佐美鉱油（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式及び新株予約権（以下「当社株券等」といいます。）に対する２段階の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、第１回公開買付価格と第２回公開買付価格が異なることから、第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主並びに第２回新株予約権及び第４回新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といいます。）の皆様の判断に委ねることを改めて決議し、2024年４月10日付「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明に関するお知らせ」にて公表いたしました。
その後、2024年４月24日付「（開示事項の変更）株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明に関するお知らせ」の通り、株式会社Anela所有株式を第１回公開買付けにより公開買付者が取得することになりましたが、当初スキームと比較すると、公開買付者が当社を子会社化する時期及び完全子会社化する時期が早まる点及び第１回公開買付後の時点で株式会社Anelaが当社の株主ではなくなる点が異なりますが、その他の変更はないため、公開買付者は、少数株主の皆様からの公募を想定している第２回公開買付けを含め実質的な影響はないと考えているとのことです。
詳細については、2024年４月24日付で公表しました「（開示事項の変更）株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」をご参照ください。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年５月15日 |
|---|
| 株式会社 グ ッ ド ス ピ ー ド |
| 取締役会 御中 |
有限責任中部総合監査法人 愛知県名古屋市
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 堀江 将仁 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤井 正之 |
|---|
結論の不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッドスピードの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社グッドスピード及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
結論の不表明の根拠
追加情報に記載されているとおり、2023年８月31日に金融庁が前任監査人に対して、金融庁の公益通報窓口に「会社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを伝えたことを契機に、前任監査人は会社に対して、第三者調査委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて会社が社内で対応を検討した結果、2023年10月６日に第三者調査委員会を設置し、2024年１月４日に第三者調査委員会の調査報告書を受領した。会社は、当該調査結果等を受け、遅延していた2023年９月期の有価証券報告書を2024年３月29日に提出し、過去に提出済みの連結財務諸表の訂正を行っている。
これらの状況を受け、後述の「その他の事項」で強調するとおり、前連結会計年度の前任監査人の会計監査においては、監査計画の見直しを行い、売上高を含め全ての勘定科目の重要な虚偽表示リスクを再評価し監査手続を実施したものの、監査手続の実施にあたって多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。特に、売上高の大部分を占める車両売上の売上計上時期の適切性に係る実証手続においては、収益認識時点である引渡日が記載された外部証憑である車両納品確認書が偽造されていたため、車両納品確認書以外の代替的な外部証憑による突合や会社の顧客への確認手続を実施したが、十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。そのため、売上高及び関連する勘定科目に対する影響を算出することは困難であることから、前任監査人の意見は、意見不表明となった。
当監査法人は、前任監査人の指摘を踏まえ、期首残高を含めた当連結会計年度の第２四半期連結財務諸表ついての潜在的な虚偽表示の存否を検討するために、第三社調査委員会の調査や前任監査人の監査状況を検討の上、当連結会計年度の第２四半期連結累計期間への影響を慎重に検討した。
当第２四半期連結累計期間においては、前任監査人の意見不表明の原因となった車両売上の売上計上時期の適切性について、収益認識時点である引渡日が記載された外部証憑である車両納品確認書が、当第２四半期連結累計期間に係る期首及び期末時点においても偽造されている可能性が払拭できず、証憑類の信頼性に疑義を抱いたため、車両納品確認書以外の代替的な外部証憑の入手及び売上計上までの業務プロセスの確認を試みた。
まず、当第２四半期連結累計期間に係る売上高及び期首並びに期末売上債権残高の検証のため、前連結会計年度末日及び当第２四半期連結会計期間の末日から一定の期間の車両販売全件に対して、車両の販売に係る基幹システムのデータ及び、入金日付、信販明細書日付、契約書日付、車検証購入者登録日付、任意保険加入日付等との整合性の検証をし、車両納品確認書以外の代替的な外部証憑を入手しようとしたものの、客観的な記録が会社に整備されておらず、引渡日を確定させるに足る客観的な証拠が入手できず、十分かつ適切な監査証拠は入手できなかった。
また、売上計上に係る業務プロセスに関して、システム化された処理手順等が定められているものの、売上計上時における各店舗及び管理部門による金額及び計上時期に係る車両納品確認書との整合性の確認及び承認を行う内部統制が有効に機能していない状況となっていた。
そのため、売上高及び関連する勘定科目に対する影響を算出することは困難であることから、当監査法人は、上記の四半期連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが上記の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要かつ広範であると判断した。
以上の結果、当監査法人は、会社の当連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間における四半期連結財務諸表に対して結論を表明する根拠となる十分かつ適切な証拠を入手することができず、四半期連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前より継続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上していることから、債務超過の状況にある。この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年３月１日開催の取締役会において、株式会社宇佐美鉱油による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、第１回の本公開買付けについては、応募するか否かは中立の立場をとり、会社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねるとともに、第２回の本公開買付けについては、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かは、会社の株主には応募することを推奨し、本新株予約権者については本新株予約権者の判断に委ねることを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2024年３月29日付けで結論の不表明としており、また、当該連結財務諸表に対して2024年３月29日付けで意見不表明としている。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。