| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オークファン |
| 【英訳名】 | Aucfan Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 武永 修一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区北品川五丁目１番18号 |
| 【電話番号】 | (03)6809－0951 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理部長 杉山 真二郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区北品川五丁目１番18号 |
| 【電話番号】 | (03)6809－0951 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理部長 杉山 真二郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2023年３月31日 | 自 2023年10月１日至 2024年３月31日 | 自 2022年10月１日至 2023年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,665,173 | 2,457,622 | 5,145,856 |
| 経常利益 | (千円) | 227,077 | 234,702 | 341,702 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 27,500 | 160,776 | 17,076 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 63,922 | 66,849 | 190,423 |
| 純資産額 | (千円) | 4,620,993 | 4,694,379 | 4,630,819 |
| 総資産額 | (千円) | 6,868,732 | 7,589,063 | 7,100,239 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.60 | 15.58 | 1.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.60 | － | 1.62 |
| 自己資本比率 | (％) | 67.2 | 61.8 | 65.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △32,469 | 414,626 | 109,909 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △325,945 | △92,588 | △376,045 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △404,315 | 389,628 | △332,178 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 3,075,063 | 3,994,453 | 3,280,940 |
| 回次 | 第17期第２四半期連結会計期間 | 第18期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 18.52 | 13.02 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 第18期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
近年における国内のBtoB卸売市場は300兆円規模と推定（※１）されており、非常に大きな市場にも関わらずEC化率は未だ34.9％（EDI（※２）による取引を含む）と、オンライン化されていないBtoB市場は200兆円以上あると考えられます。また、海外市場に目を向けると、BtoB卸売市場規模は数千兆円以上と想定されます。
オークファングループはこの課題に真正面から向き合い解決すべく、コーポレートアイデンティティを「RE-INFRA COMPANY」と定義し、社会の様々な「RE」を統合した唯一無二の再流通インフラを構築し、流通市場のDX化に取り組んでおります。
当社グループは、当社グループの各サービスを利用していただく個人事業主・中小企業のお客様をAppreciator(アプリシエイター)と定義しております。Appreciateは「真価を認める、感謝する、面白く味わう、価値が上がる、買う」などの意味を持ちます。当社が定義するAppreciatorとは「真価を見出し、価値に感謝できる人」と考えており、Appreciatorの皆様が活躍できる社会の実現を目指し事業を推進しております。
具体的には、創業来培った700億件を超える売買データとAI技術により商品の時価を可視化、価格と販路を最適化するソリューション事業、Appreciator（中小企業・個人事業主）を中心とした小売・流通業向けに流通を支援するプラットフォーム事業を展開しております。
2023年９月期までは、プラットフォーム事業の中核であるNETSEA、NETSEAオークション、オフラインの展示・商談会事業OSR（オーエスアール）におけるオンライン及びオフラインのGMV（流通額）の拡大を狙った積極的なプロモーション等を実施しておりました。また中長期の事業拡大のためには海外BtoB卸売市場への展開が不可欠であると考えており、2022年６月より中国海南省に連結子会社「傲可凡(海南)网絡科技有限公司」を設立し、人口14億人以上の中国バイヤーをはじめ、世界各国への流通インフラ構築に向けた海外向けサービス展開に着手しています。当期は、成長戦略を海外市場にシフトし、既存の国内事業で継続成長を目指しつつ、海外向けサービスのシステム開発等に積極的に投資をしております。
※１ 経済産業省2023年８月31日発表 電子商取引に関する市場調査、BtoB-EC市場規模の業種別内訳より推察
※２ 電子的データ交換（Electronic Data Interchange）の略称。受注や発注、出荷や納品などの流通に関わる一連の取引を電子データでやりとりする仕組み
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,457,622千円(前年同四半期比7.8％減)、営業利益は226,616千円(前年同四半期比2.3％増)、経常利益は234,702千円(前年同四半期比3.4％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,776千円(前年同四半期比484.6％増)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より、従来「在庫価値ソリューション」としていた報告セグメントの名称を「ソリューション」、「商品流通プラットフォーム」としていた報告セグメントの名称を「プラットフォーム」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
(ソリューション事業)
当セグメントは、データを基にAI技術を活用し在庫の価値を可視化することにより、企業が保有する在庫価値の可視化・最適化等を推進するソリューションを提供しております。主なサービスとしては当社が保有する流通相場データを活用した『aucfan.com（オークファンドットコム）』となり、主たる収益源は有料課金収入及びネット広告収入となります。その他、ネットショップ一元管理サービス『タテンポガイド』の提供、専門知識がなくても直感的に操作できるRPAツール『オークファンロボ』、副業・複業として物販ビジネスを行なう事業主を対象とするスクール形式の副業支援サービス『good sellers（グッドセラーズ）』、Amazonセラー専用アプリ『Amacode（アマコード）』、その他広告運用サービス等を提供しています。
当第２四半期連結累計期間においては、『good sellers（グッドセラーズ）』での法規制にともなうスクール開校数の減少の影響、その他『Amacode（アマコード）』での広告売上の減少、『aucfan.com（オークファンドットコム）』でのSEOの影響による広告売上の減少等がありました。
これらの結果、売上高1,266,677千円(前年同四半期比11.2％減)、営業利益251,085千円(前年同四半期比19.0％減)となりました。
(プラットフォーム事業)
当セグメントは、企業の在庫・滞留商品等の流通を支援しており、オンライン及びオフラインにて複数のマーケットプレイスを運営しております。主なサービスとしては、BtoB卸モール『NETSEA（ネッシー）』、滞留在庫・返品・型落ち品などの流動化支援を行う『NETSEAオークション（旧 ReValueBtoBモール）』、オフラインの展示・商談会事業『OSR（オーエスアール）展示商談会』等がございます。主たる収益源は、NETSEAでは流通手数料収入及び有料課金収入、NETSEAオークションでは商品販売収入、OSRでは決済手数料収入及び出店料となります。
NETSEAでは前年同期にGMV極大化に向けた積極的なプロモーションを実施しておりましたが、当第２四半期連結累計期間においては、成長戦略を海外市場にシフトしたことに伴いプロモーションを効果的なものに抑制し、GMV並びに売上高が減少しました。一方、広告宣伝費・販売促進費が減少した結果、営業利益が増加しました。また、NETSEAオークションでは大手サプライヤーの返品商品の取り扱いが減少し、GMV並びに売上高が減少しました。
これらの結果、売上高849,978千円(前年同四半期比25.3％減)、営業利益52,416千円(前年同四半期は31,336千円の営業損失)となりました。
(インキュベーション事業)
当セグメントは、事業投資及び投資先企業の支援を通じて、当社が中長期にわたり競合優位性を構築・維持していくための知見とネットワークを得ることを目的とした事業セグメントであります。主たる収益源は、営業投資有価証券の売却益・配当収益、投資先企業へのコンサルティング収益となります。なお、当セグメントでは将来成長の基盤となる海外事業等の新規事業開発等も実施しております。
当第２四半期連結累計期間においては、営業投資有価証券の売却収入がありました。一方、海外事業における新規事業開発等の先行投資費用が発生いたしました。
これらの結果、売上高386,155千円(前年同四半期比73.7％増)、営業利益125,188千円(前年同四半期比13.6％減)となりました。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況とそれらの主な変動要因は次のとおりです。
① 資産
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、7,589,063千円(前連結会計年度末は7,100,239千円)となりました。
流動資産は、6,680,543千円(前連結会計年度末は6,170,637千円)となりました。主な変動要因といたしましては、未収入金が172,169千円減少、売掛金が38,196千円減少、商品が21,284千円減少、その他（流動資産）が11,220千円減少したものの、現金及び預金が713,513千円増加、営業投資有価証券が44,233千円増加した結果であります。
固定資産は、908,519千円(前連結会計年度末は929,601千円)となりました。主な変動要因といたしましては、ソフトウエアが31,670千円減少、長期未収入金が15,000千円減少、繰延税金資産が5,598千円減少、長期貸付金が4,982千円減少、工具、器具及び備品が4,161千円減少、のれんが1,989千円減少したものの、ソフトウエア仮勘定が25,857千円増加、建物が1,226千円増加した結果であります。
② 負債
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、2,894,683千円(前連結会計年度末は2,469,419千円)となりました。
流動負債は、2,746,158千円(前連結会計年度末は2,295,529千円)となりました。主な変動要因といたしましては、未払金が71,931千円減少したものの、短期借入金が440,000千円増加、未払法人税等が45,862千円増加、その他（流動負債）が31,127千円増加、契約負債が6,466千円増加した結果であります。
固定負債は、148,525千円(前連結会計年度末は173,889千円)となりました。主な変動要因といたしましては、繰延税金負債が23,692千円増加したものの、長期借入金が50,018千円減少した結果であります。
③ 純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、4,694,379千円(前連結会計年度末は4,630,819千円)となりました。主な変動要因といたしましては、資本剰余金が19,639千円減少、その他有価証券評価差額金が72,395千円減少したものの、利益剰余金が160,776千円増加した結果であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より713,513千円増加し、3,994,453千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前四半期純利益247,366千円、減価償却費114,281千円、法人税等の支払額又は還付額87,045千円、保険金の受取額60,000千円、売上債権の減少額38,196千円、棚卸資産の減少額20,785千円、長期未収入金の減少額15,000千円などにより資金が増加した一方で、営業投資有価証券の増加額140,700千円、未払金の減少額78,307千円などにより資金が減少したため、営業活動の結果獲得した資金は414,626千円（前年同四半期は32,469千円の使用）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
貸付金の回収による収入4,982千円により資金が増加した一方で、無形固定資産の取得による支出89,868千円、有形固定資産の取得による支出4,956千円、差入保証金の差入による支出4,096千円などにより資金が減少したため、投資活動の結果使用した資金は92,588千円（前年同四半期は325,945千円の使用）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
短期借入れによる収入1,133,000千円により資金が増加した一方で、短期借入金の返済による支出693,000千円、長期借入金の返済による支出49,998千円などにより資金が減少したため、財務活動の結果獲得した資金は389,628千円（前年同四半期は404,315千円の使用）となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、98,904千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,813,700 | 10,813,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,813,700 | 10,813,700 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～2024年３月31日 | － | 10,813,700 | － | 973,683 | － | 973,553 |
(5) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 武永 修一 | 東京都港区 | 4,199,800 | 40.69 |
| Ｓ１７３株式会社 | 東京都千代田区九段南１丁目５－６ | 950,000 | 9.20 |
| 堀内 宏行 | 千葉県千葉市中央区 | 251,200 | 2.43 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 200,035 | 1.94 |
| SIX SIS LTD.(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 134,700 | 1.31 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 122,800 | 1.19 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10286, U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１） | 112,700 | 1.09 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10286, U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１） | 88,035 | 0.85 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２－５ | 87,200 | 0.84 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２－３ | 81,200 | 0.79 |
| 計 | － | 6,227,670 | 60.34 |
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式491,990株があります。
２．上記大株主の状況に記載のＳ１７３株式会社は、当社代表取締役社長武永修一が全株式を保有する資産管理会社であります。
３．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式491,900 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式10,317,900 | 103,179 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式3,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,813,700 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 103,179 | － |
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて自社保有の自己株式であります。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式90株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社オークファン | 東京都品川区北品川５丁目1番18号 | 491,900 | － | 491,900 | 4.55 |
| 計 | － | 491,900 | － | 491,900 | 4.55 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,280,940 | 3,994,453 | |||||||||
| 売掛金 | 423,363 | 385,166 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 1,574,460 | 1,618,693 | |||||||||
| 商品 | 36,721 | 15,436 | |||||||||
| 仕掛品 | 15 | 3 | |||||||||
| 貯蔵品 | 109 | 136 | |||||||||
| 未収入金 | 712,495 | 540,326 | |||||||||
| その他 | 201,501 | 190,280 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △58,969 | △63,955 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,170,637 | 6,680,543 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 83,914 | 85,141 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 48,086 | 43,924 | |||||||||
| その他（純額） | 2,645 | 2,339 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 134,646 | 131,405 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 8,950 | 6,961 | |||||||||
| ソフトウエア | 463,671 | 432,000 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 27,743 | 53,600 | |||||||||
| その他 | 1,623 | 1,444 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 501,988 | 494,007 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 14,118 | 9,135 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 90,754 | 85,156 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 298,532 | 298,532 | |||||||||
| 長期未収入金 | 348,147 | 333,147 | |||||||||
| その他 | 187,978 | 188,699 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △646,565 | △631,565 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 292,966 | 283,106 | |||||||||
| 固定資産合計 | 929,601 | 908,519 | |||||||||
| 資産合計 | 7,100,239 | 7,589,063 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 83,684 | 82,767 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 1,100,000 | ※ 1,540,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 103,330 | 103,350 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,583 | 65,445 | |||||||||
| 未払金 | 783,827 | 711,896 | |||||||||
| 契約負債 | 124,442 | 130,909 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,600 | 3,600 | |||||||||
| その他 | 77,061 | 108,188 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,295,529 | 2,746,158 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 63,350 | 13,332 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 68,290 | 91,983 | |||||||||
| その他 | 42,249 | 43,210 | |||||||||
| 固定負債合計 | 173,889 | 148,525 | |||||||||
| 負債合計 | 2,469,419 | 2,894,683 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 973,683 | 973,683 | |||||||||
| 資本剰余金 | 907,859 | 888,220 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,381,593 | 2,542,369 | |||||||||
| 自己株式 | △340,055 | △340,055 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,923,081 | 4,064,218 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 702,871 | 630,475 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △581 | △1,214 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 702,289 | 629,261 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,894 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,553 | 899 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,630,819 | 4,694,379 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,100,239 | 7,589,063 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,665,173 | 2,457,622 | |||||||||
| 売上原価 | 1,312,252 | 1,070,920 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,352,920 | 1,386,702 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,131,453 | ※ 1,160,086 | |||||||||
| 営業利益 | 221,467 | 226,616 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 260 | 211 | |||||||||
| 為替差益 | 5,297 | 3,248 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,411 | 438 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 4,685 | |||||||||
| その他 | 2,636 | 3,956 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,605 | 12,541 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,941 | 3,193 | |||||||||
| 控除対象外消費税等 | 324 | － | |||||||||
| その他 | 730 | 1,262 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,996 | 4,455 | |||||||||
| 経常利益 | 227,077 | 234,702 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 14 | 2,894 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 10,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14 | 12,894 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 248 | 230 | |||||||||
| 特別調査費用等及び過年度決算訂正関連費用 | 193,976 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 194,225 | 230 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 32,866 | 247,366 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,138 | 54,125 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △8,772 | 53,362 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,365 | 107,487 | |||||||||
| 四半期純利益 | 27,500 | 139,878 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 27,500 | 160,776 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △20,897 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 36,421 | △72,395 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △633 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 36,421 | △73,028 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 63,922 | 66,849 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 63,922 | 87,747 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △20,897 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 32,866 | 247,366 | |||||||||
| 減価償却費 | 92,474 | 114,281 | |||||||||
| のれん償却額 | 50,584 | 1,989 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △19,397 | △10,014 | |||||||||
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | △1,350 | － | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 1,013 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △260 | △211 | |||||||||
| 支払利息 | 2,941 | 3,193 | |||||||||
| 受取保険金 | － | △10,000 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 248 | 230 | |||||||||
| 特別調査費用等及び過年度決算訂正関連費用 | 193,976 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △102,646 | 38,196 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 11,978 | △140,700 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △11,743 | 20,785 | |||||||||
| 長期未収入金の増減額(△は増加) | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,639 | △4,575 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 18,981 | △78,307 | |||||||||
| その他 | 19,081 | 73,575 | |||||||||
| 小計 | 302,110 | 270,809 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 256 | 191 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,769 | △3,419 | |||||||||
| 特別調査費用等及び過年度決算訂正関連費用の支払額 | △193,976 | － | |||||||||
| 保険金の受取額 | － | 60,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △138,090 | 87,045 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △32,469 | 414,626 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 関係会社出資金の払込による支出 | △27,200 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 4,982 | 4,982 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △831 | △4,956 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △154,235 | △89,868 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △158,662 | △4,096 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 13,150 | 4,950 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △3,150 | △3,600 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △325,945 | △92,588 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 340,000 | 1,133,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △600,000 | △693,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △143,383 | △49,998 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △932 | △373 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △404,315 | 389,628 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,740 | 1,847 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △757,989 | 713,513 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,833,053 | 3,280,940 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,075,063 | ※ 3,994,453 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。
当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年３月31日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 1,580,000 | 千円 | 1,880,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 1,100,000 | 千円 | 1,540,000 | 千円 |
| 差引額 | 480,000 | 千円 | 340,000 | 千円 |
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | |||
| 給料手当 | 276,647 | 千円 | 303,670 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △19,724 | 千円 | △3,392 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 3,075,063 | 千円 | 3,994,453 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,075,063 | 千円 | 3,994,453 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
（株主資本の著しい変動）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
（株主資本の著しい変動）
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益及び包括利益計算書計上額(注)２ | ||||
| ソリューション | プラットフォーム | インキュベーション | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,317,514 | 1,125,344 | 222,313 | 2,665,173 | － | 2,665,173 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 109,128 | 13,221 | － | 122,350 | △122,350 | － |
| 計 | 1,426,642 | 1,138,566 | 222,313 | 2,787,523 | △122,350 | 2,665,173 |
| セグメント利益又は損失（△） | 310,001 | △31,336 | 144,948 | 423,613 | △202,145 | 221,467 |
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△202,145千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益及び包括利益計算書計上額(注)２ | ||||
| ソリューション | プラットフォーム | インキュベーション | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,241,337 | 830,130 | 386,155 | 2,457,622 | － | 2,457,622 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 25,340 | 19,848 | － | 45,189 | △45,189 | － |
| 計 | 1,266,677 | 849,978 | 386,155 | 2,502,812 | △45,189 | 2,457,622 |
| セグメント利益 | 251,085 | 52,416 | 125,188 | 428,690 | △202,074 | 226,616 |
(注) １．セグメント利益の調整額△202,074千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来「在庫価値ソリューション」としていた報告セグメントの名称を「ソリューション」、「商品流通プラットフォーム」としていた報告セグメントの名称を「プラットフォーム」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントとの関係は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ソリューション | プラットフォーム | インキュベーション | ||
| aucfan課金サービス | 635,446 | － | － | 635,446 |
| ウェブマーケティング | 489,187 | － | － | 489,187 |
| NETSEA | － | 390,120 | － | 390,120 |
| NETSEAオークション | － | 524,660 | － | 524,660 |
| OSR展示会 | － | 209,164 | － | 209,164 |
| その他 | 192,880 | 1,399 | 500 | 194,780 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,317,514 | 1,125,344 | 500 | 2,443,359 |
| その他の収益 | － | － | 221,813 | 221,813 |
| 外部顧客への売上高 | 1,317,514 | 1,125,344 | 222,313 | 2,665,173 |
（注）１.aucfan課金サービス及びNETSEAの一部については、主に役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。
２.その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。主に他社が運営するファンドの運営益及び配当収入であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ソリューション | プラットフォーム | インキュベーション | ||
| aucfan課金サービス | 636,550 | － | － | 636,550 |
| ウェブマーケティング | 471,215 | － | － | 471,215 |
| NETSEA | － | 415,355 | － | 415,355 |
| NETSEAオークション | － | 296,601 | － | 296,601 |
| OSR展示会 | － | 117,465 | － | 117,465 |
| その他 | 133,570 | 707 | － | 134,278 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,241,337 | 830,130 | － | 2,071,467 |
| その他の収益 | － | － | 386,155 | 386,155 |
| 外部顧客への売上高 | 1,241,337 | 830,130 | 386,155 | 2,457,622 |
（注）１.aucfan課金サービス及びNETSEAの一部については、主に役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。
２.その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。主に金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づくベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 2円60銭 | 15円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 27,500 | 160,776 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 27,500 | 160,776 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,596,710 | 10,321,710 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 2円60銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 795 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月15日
株式会社オークファン
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 部 幸 太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オークファン及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。