9211 エフ・コード 四半期報告書－第19期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期(当期)利益及び希薄化後１株当たり四半期(当期)利益を算定しております。

４．当第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期第１四半期連結累計期間及び第18期連結会計年度の主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

当第１四半期連結累計期間において、株式会社BINKSの株式の一部を取得して連結子会社化いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記」の「6. 企業結合」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは前第３四半期連結会計期間より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較・分析を行っております。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　　①経営成績

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境に改善の動きがみられるとともに、円安に伴う外国人観光客の増加等により景気は緩やかな回復基調となる一方、原材料価格の高止まりや中東地域をめぐる情勢や長期化するウクライナ情勢等の国際情勢悪化もあり、依然として先行きの不透明な状況が継続しております。

当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連IT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍以降において消費活動のオンライン化が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長が期待される市場として注目されております。

このような経営環境のもと、当社グループでは、引き続き顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、クライアント企業のウェブサイトにおける顧客体験を向上し、顧客のロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するソリューションを提供するとともに、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのDX支援を行っております。

また、当社グループでは、CXデータの質及び量の増強を図ることや、サービスのケイパビリティを拡張させることでサービス間のクロスセル等のシナジーによる収益向上を目的として、M&Aを積極的に実行しております。当第１四半期連結累計期間においては、2024年１月17日付で株式会社BINKSを連結子会社化し、2024年３月18日付でラグナロク株式会社の全株式を取得して完全子会社化する株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日に連結子会社化しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、テクノロジー・SaaS及び各種プロフェッショナルサービスの受注が順調に推移したことや、前連結会計年度においてM&Aによって連結子会社となったグループ各社の業績貢献により、売上収益は1,035,356千円（前年同四半期比168.7％増）、営業利益は337,225千円（前年同四半期比193.2％増）、税引前四半期利益は316,030千円（前年同四半期比193.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は196,166千円（前年同四半期比162.6％増）となりました。

②財政状態

    （資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、14,588,380千円となり、前連結会計年度末に比べ3,613,260千円増加しました。その主な要因は、現金及び現金同等物が897,510千円、のれんが2,449,968千円増加したこと等によるものであります。

　　（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、10,979,534千円となり、前連結会計年度末に比べ3,324,183千円増加しました。その主な要因は、長期借入金が1,846,004千円、１年内返済予定の長期借入金が577,842千円増加したこと等によるものであります。

　　（資本）

当第１四半期連結会計期間末における資本合計は、3,608,845千円となり、前連結会計年度末に比べ289,076千円増加しました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により利益剰余金が196,166千円増加したこと等によるものであります。

（2）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,937,459千円となり、前連結会計年度末に比べ897,510千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、157,525千円となりました。主な要因としては、税引前四半期利益316,030千円、減価償却費及び償却費21,218千円、その他の減少額112,038千円等によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、1,943,367千円となりました。主な要因としては、子会社の取得による支出2,021,166千円等によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は、2,682,528千円となりました。主な要因としては、長期借入による収入2,750,000千円、長期借入金の返済による支出354,034千円等によるものであります。

（3）経営方針・経営戦略等

    当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（5）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

会計上の見積り及び仮定については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。

（7）従業員の状況

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

2024年１月15日開催の取締役会決議に基づき、株式会社BINKSの85％の株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2024年１月17日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

2024年３月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月18日付でラグナロク株式会社の全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表等　要約四半期連結財務諸表注記」の（12．重要な後発事象）をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年２月29日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は20,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年２月29日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割が行われ、発行済株式総数は5,303,300株増加しております。

　　　２．2024年５月１日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、発行済株式総数が1,474,000株増加しております。これに伴い発行済株式総数は12,080,600株となっております。

３．「提出会社現在発行数」欄には、2024年５月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2024年１月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,940千円増加しております。

　　　２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は5,303,300株増加しております。

 ３．2024年５月１日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が1,474,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,207,169千円増加しております。これに伴い発行済株式総数は12,080,600株となっております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記株式数及び議決権の数については、当該株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。

 ２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式40株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記自己名義所有株式数及び所有株式数の合計については、当該株式分割前の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計を記載しております。

 ２．上記のほか、単元未満株式40株を所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

当第１四半期連結累計期間(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目１番地です。当第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び当第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

(2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2023年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。

なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2023年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．企業結合

（株式会社BINKSの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2024年１月17日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

85.0％

(d) 企業結合の主な理由

　当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と CXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用308千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年３月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は94,602千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社BINKSの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社BINKSの取得日が当第１四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当第１四半期連結累計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社KaiUの取得に係る暫定的な処理の確定）

2023年１月31日に行われた株式会社KaiUの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に確定に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

７．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

２．2023年１月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、発行済株式の総数が784,500株増加しております。

３．2023年２月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が111,800株増加しております。

４．2023年１月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が201,000株増加しております。

５．2024年１月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が30,000株増加しております。

(2) 自己株式

自己株式の増減は、以下のとおりです。

８．配当金

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

９．売上収益

収益の分解

分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。

なお、従来は顧客との契約から生じる収益を分解した情報を、顧客の種類によって「Ｂ to Ｂ」、「Ｂ to Ｃ」に区分しておりましたが、事業動向及びIR充実の観点から、第１四半期連結会計期間より、契約の種類によって以下の区分に変更しております。

この変更に伴い、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

（注）取引開始日を起点として過去６か月以上継続的に収益が発生している顧客及び６か月以上の契約期間で取引をしている顧客を継続取引顧客と定義したうえで、当該顧客との取引から生じる収益を「継続取引」、それ以外の収益を「単発取引」と表現しております。

10．１株当たり四半期利益

(1) 基本的１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益

希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期利益および希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。

11．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。　

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

（短期借入金及び長期借入金）

　短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

(2) 償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較

償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。

(注)　１年以内返済予定の残高を含んでおります。

(3) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識しております。

①　公正価値で測定する金融資産及び金融負債

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2023年12月31日）

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日）

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

②　公正価値で測定する金融資産及び金融負債の測定方法

企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。

③　レベル３に区分した金融資産及び金融負債の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりです。

（注）１．純損益に認識した利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書上の「金融収益」又は「金融費用」に表示しております。

２．企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。　

観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。　

３. レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

12．重要な後発事象

　（取得による企業結合）

　当社は、2024年３月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社（以下、ラグナロク社）の全株式を取得して連結子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を2024年３月18日付で締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2024年４月１日付で完了し、同社を当社の連結子会社としております。

(1) 株式取得による企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容

　相手先企業の名称    ラグナロク株式会社

　事業の内容          グロースエンジニアリング事業

　事業規模　　　　　　資本金3,000千円

② 株式取得の相手先の名称

　西本　誠

③ 企業結合を行った主な理由

　当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

　ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。

　今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

④ 企業結合の日程

取締役会決議　　2024年３月17日

契約締結日　　　2024年３月18日

株式譲渡実行日　2024年４月１日

⑤ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑥ 取得した議決権比率

100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するものであります。

(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のラグナロク社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額） 5,100千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（株式分割）

　当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議し、2024年４月１日を効力発生日として株式分割を行っております。その内容については以下のとおりであります。

　１．株式分割

(1) 株式分割の目的

　株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

① 分割の方法

2024年３月31日（日曜日）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年３月29日（金曜日））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数          5,303,300 株

今回の分割により増加する株式数      5,303,300 株

株式分割後の発行済株式総数         10,606,600 株

株式分割後の発行可能株式総数       40,000,000 株

③ 分割の日程

基準日公告日       2024年３月15日（金曜日）

基準日             2024年３月31日（日曜日）

効力発生日         2024年４月１日（月曜日）

(3) 資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(4) 新株予約権行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、2024 年４月１日（月曜日）の効力発生日以降、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額を以下のとおり調整します。

（注）新株予約権の発行要項に基づき、行使価額調整式より算出した調整後行使価額については、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

(5) １株当たり情報に及ぼす影響

 株式分割による影響については、当該箇所に記載しております。

　２．株式分割に伴う定款の一部変更

(1) 定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第２項の規定に基づき、2024 年４月１日（月曜日）をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。

(2) 変更の内容

（下線は変更部分を示します。）

　（3）変更の日程

効力発生日：2024 年４月１日（月曜日）

（新株式発行及び株式の売出し）

当社は、2024年４月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しに関して決議し、2024年４月23日に発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しております。なお、公募による新株式発行については2024年５月１日に払込が、当社株式の売出しについては2024年５月２日に受渡がそれぞれ完了しております。また、オーバーアロットメントによる株式の売出しについては、需要状況等によって中止されたため、第三者割当による新株式発行についても中止となっております。

１．公募による新株式発行（一般募集）

(1) 発行した株式の種類及び数　：普通株式　1,474,000株

(2) 発行価格　　　　　　　　　：１株につき1,728円

(3) 発行価格の総額　　　　　　：2,547,072,000円

(4) 払込金額　　　　　　　　　：１株につき1,637.95円

(5) 払込金額の総額　　　　　　：2,414,338,300円

(6) 増加する資本金の額　　　　：1,207,169,150円

　　増加する資本準備金の額　　：1,207,169,150円

(7) 申込期間　　　　　　　　　：2024年４月24日から2024年４月25日

(8) 払込期日　　　　　　　　　：2024年５月１日

２．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）

(1) 売出株式の種類及び数　　　：普通株式　326,000株

(2) 売出価格　　　　　　　　　：１株につき1,728円

(3) 売出価格の総額　　　　　　：563,328,000円

(4) 申込期間　　　　　　　　　：2024年４月24日から４月25日

(5) 受渡期日　　　　　　　　　：2024年５月２日

３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

(1) 売出株式の種類及び数　　　：普通株式　270,000株

(2) 売出価格　　　　　　　　　：１株につき1,728円

(3) 売出価格の総額　　　　　　：466,560,000円

(4) 申込期間　　　　　　　　　：2024年４月19日から４月20日

(5) 受渡期日　　　　　　　　　：2024年５月２日

４．第三者割当による新株式発行（第三者割当増資）

(1) 発行する株式の種類及び数　：（上限）普通株式　270,000株

(2) 払込金額　　　　　　　　　：１株につき1,637.95円

(3) 払込金額の総額　　　　　　：（上限）442,246,500円

(4) 増加する資本金の額　　　　：（上限）221,123,250円

　　増加する資本準備金の額　　：（上限）221,123,250円

(5) 申込期間（申込期日）　　　：2024年５月９日

(6) 払込期日　　　　　　　　　：2024年５月14日

(7) 割当先　　　　　　　　　　：株式会社ＳＢＩ証券

５．資金使途

今回の公募増資に係る手取概算額合計2,390,338,300円について、2024年５月以降にM&Aに係る借入金返済に充当する予定であります。なお、第三者割当による新株式発行については中止となったことから、手取概算金額合計には含まれておりません。

13．承認日

2024年５月15日に要約四半期連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2024年５月15日

株式会社エフ・コード

取締役会  御中

監 査 法 人 Ｆ Ｒ Ｉ Ｑ

東 京 都 千 代 田 区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・コードの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社エフ・コード及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。