6177 ＡｐｐＢａｎｋ 四半期報告書－第13期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は、連結子会社であった３bitter株式会社の全保有株式を2024年１月１日付で譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。このため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、前連結会計年度までは連結財務諸表を作成しているため、第12期第１四半期累計期間に代えて第12期第１四半期連結累計期間について記載しております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

　当社は2024年１月１日付で３bitter株式会社の全保有株式を譲渡いたしました。

　これにより、連結子会社が存在しなくなり、当第１四半期より非連結決算に移行いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社は、前事業年度におきまして、８期連続して営業損失を計上しており、また、当第１四半期累計期間においても、59,146千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、これらを解消し業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。

①事業収益の改善

2024年12月期事業年度においては、クオンタムリープ株式会社を中心とする資本業務提携先からの協力を受け発足した新経営体制の元、当社の中核事業であるメディア事業及びIP＆コマース事業（旧ストア事業）の成長により、売上高の増加を図ってまいります。

具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、インターネットメディアを取り巻く環境変化の激しさを鑑み、人員削減等の合理化を含む運営体制の縮小を図りました。今後は、コスト削減後の効率化された運営体制の元での売上高の獲得を目指します。

「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っております。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。これらの取り組みを通じて、収益性の高いBtoB案件広告の獲得も進めております。「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やドッキリ動画シリーズ、トーク動画が好きな従来のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社が運営するIP＆コマース事業等の他サービスへの送客や採用面での連携を図ってまいります。あわせて、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めております。

IP＆コマース事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に売上の拡大を目指しております。現在は、原宿竹下通りの３店舗及びECサイトを運営しており、「YURINAN －ゆうりんあん－」は、2023年12月にどら焼きと抹茶ドリンク専門の和カフェとしてリニューアルし、直近ではインバウンド観光客の利用が増加しております。IPコラボレーションの拠点として「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」を運営しており、「はなれ」でのコラボレーションスイーツの販売及び「原宿friend」でのIPの公式及び当社オリジナルグッズの販売も順調に推移しております。原宿竹下通りの訪問客に加えてIPの集客力も活かした集客増加を図ることで、売上高の拡大を目指しております。今後は、原宿竹下通りにおける取り組みをモデルケースとして、他地域への横展開や他社へのOEM提供を進める他、外部パートナーとの連携による新たな商品開発及びIPコラボレーションの拡大やECサイトを通じた販売強化に取り組むことで、売上高の拡大を図ってまいります。

これまでに公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO、株式会社STPR、クオンタムリープ株式会社及び株式会社PLANAとの資本業務提携は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。

一朝一夕にという訳にはまいりませんが、上述の既存事業の選択及び集中により、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、売上の拡大と早期黒字化を目指してまいります。

②営業費用の適正化

当第１四半期会計期間において、前連結会計年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。当第１四半期会計期間末にかけて、事業の進捗状況や将来の見通し、投資の効率性の観点並びにコストコントロールの観点から、事業部門における費用の見直しを実施いたしました。その結果、赤字部門の売却や運営体制の変更を実施しております。具体的には、2023年12月18日の取締役会にて決定した子会社３bitter株式会社（DXソリューション事業を構成しております）の全株式譲渡、及び2024年１月31日の取締役会にて決定したメディアサイト「AppBank.net」の人員削減を含む運営体制縮小と合理化により、大幅な費用の削減が見込まれます。その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。

③運転資金の確保

当社は、2023年４月10日の取締役会にて第12回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、2023年３月31日時点までに第12回新株予約権の全部が行使され、当第１四半期会計期間において8,550千円の調達を行いました。2024年２月16日の取締役会にて総額858,889千円となる第13回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、当第１四半期会計期間外となりますが、2024年４月１日に98,972千円を調達しております。

当第１四半期会計期間末において、47,780千円の現金及び現金同等物を有し、上記の資金調達とあわせて当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社は、2024年１月１日付で連結子会社であった３bitter株式会社の全株式を譲渡いたしました。これにより、当第１四半期累計期間より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更いたしました。なお、当第１四半期累計期間は単独決算初年度にあたるため、前年同四半期の数値及びこれに係る増減率等の比較分析は行っておりません。

① 財政状態の状況

（資産の部）

当第１四半期会計期間末における総資産は128,154千円となり、前事業年度末に比べ33,345千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が28,411千円減少、「売掛金」が4,439千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当第１四半期会計期間末における負債は105,838千円となり、前事業年度末に比べ22,313千円増加いたしました。これは主に、「買掛金」が6,095千円減少、「未払費用」が16,488千円減少、「短期借入金」が50,000千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当第１四半期累計期間末における純資産は22,315千円となり、前事業年度末に比べ55,658千円減少いたしました。これは主に、「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ4,338千円増加、「四半期純損失（△）」が60,795千円となったためであります。

  ② 経営成績の状況

当社は、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。

なお、当第１四半期会計期間より、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。

当第１四半期累計期間における当社を取りまく経営環境としまして、足元では雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、不安定な世界情勢等により物価上昇が継続するほか、急激に進行した円安の流れも継続する等の要因から、個人消費の停滞を始めとして、当社を取り巻く経営環境は不透明な状況が続いております。

このような環境下において、当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に務めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を強く意識しております。当第１四半期累計期間においては、資本業務提携先である株式会社PLANA、クオンタムリープ株式会社及び株式会社STPRからの協力を受ける形での新経営体制への移行準備に注力いたしました。それに伴い、新経営体制発足に向けた株式会社PLANAとの資本業務提携及び事業成長に集中するために十分な資金の獲得を目的として、第13回新株予約権及び新株式発行の準備も進めてまいりました。

メディア事業においては、サイト運営、インターネット動画配信、これらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、メディアサイト「AppBank.net」を運営しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約141万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。

IP＆コマース事業においては、実店舗の「YURINAN －ゆうりんあん－」「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」を起点として、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、「YURINAN －ゆうりんあん－」や「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、「原宿friend」にてグッズの販売を行っております。

当社では、前事業年度において成長事業の選択と集中を実施し、特にIP＆コマース事業に注力する方針としております。当第１四半期累計期間においても、IP＆コマース事業において様々なIPとのコラボレーションを実施いたしましたが、従前、ゴールデンウィークや夏休み期間等に原宿竹下通り商店街をジャックして実施してきた大型コラボレーションの実施がなく、また、メディア事業の体制縮小やDXソリューション事業を構成していた３bitter株式会社の株式譲渡による売上高の減少に伴い、売上高は減少いたしました。営業赤字も継続しておりますが、コスト削減の効果もあり、赤字幅は前年同期比で縮小いたしました。今後、売上高拡大とコスト削減により損失は縮小するものと考えております。あわせて、投資の内容について適宜見直しを行うことで、収益性の向上にも取り組んでまいります。

当第１四半期累計期間における業績は、売上高62,820千円、営業損失59,146千円、経常損失63,868千円、四半期純損失60,795千円となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（メディア事業）

メディア事業においては、主に検索エンジン経由の集客減少による「AppBank.net」のPV数及び広告売上高の減少を前提とした運営体制の最適化に取り組んでまいりました。当第１四半期累計期間末までに運営体制の最適化は一巡しており、今後は、安定的な記事執筆体制の再構築とPV数及び売上高の獲得を進めてまいります。一方で、「マックスむらいチャンネル」等の動画メディアにおいては、2023年10月末から人気シリーズ「ドッキリ動画」を中心とした制作体制に変更した結果、再生回数並びにチャンネル登録者数が増加しております。

営業面では、「AppBank.net」の広告売上高が前年同期と比べて大きく減少いたしました。これは、先述の検索エンジン経由の集客減及び運営体制を縮小に伴って、PV数が減少したことが主な要因です。

利益面では、「AppBank.net」運営体制の最適化によって製造原価が減少したことから、損失は縮小しております。販売費及び一般管理費は前会計年度と同水準を維持しております。

以上の結果、当第１四半期累計期間におけるセグメント合計では、売上高19,495千円、セグメント損失は4,205千円となりました。

（IP＆コマース事業）

IP＆コマース事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、実店舗「YURINAN －ゆうりんあん－」「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」におけるコラボレーションスイーツ等の提供や、コラボレーショングッズの販売等を行いました。

営業面では、IPコラボレーションにおいて、主に株式会社サンリオの人気キャラクターとの連続コラボレーションを実施いたしました。有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」等とのコラボレーションを継続して実施した他、「YURINAN －ゆうりんあん－」はリニューアル後の売上が増加する等、営業活動が順調に進みましたが、前年同期に実施したアニメ専門局「AT－X」コラボレーションのような大型コラボレーションを実施しなかった影響で、売上高はわずかに減少いたしました。

以上の結果、当第１四半期累計期間におけるセグメント合計では、売上高43,324千円、セグメント損失は10,796千円となりました。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 主要な設備

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

 当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在発行数には、2024年４月１日に発行した新株式1,110,000株を含めております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

なお、当社は2024年１月１日に連結子会社であった３bitter株式会社の全保有株式を譲渡いたしました。これにより、当第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、前事業年度に連結子会社であった３bitter株式会社の全保有株式を当第１四半期に譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第１四半期会計期間において、第12回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が95,000株、資本金が4,338千円及び資本準備金が4,338千円増加しています。

この結果、当第１四半期会計期間末において、資本金307,213千円及び資本剰余金910,732千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期累計期間(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント損失の調整額△44,143千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります

２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期会計期間より、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注)当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による募集株式の発行）

当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2024年４月１日に払込が完了しております。

以上により、2024年４月30日現在の発行済株式総数は12,220,500株、資本金は354,388千円、資本準備金は541,587千円となっております。

（第三者割当による第13回新株予約権の発行）

当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第13回新株予約権の発行を決議し、2024年４月１日に割当を実行しました。

⑧ その他 ⅰ新株予約権の取得当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。ⅱ譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。ⅲ本新株予約権割当契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、次の規定がなされます。＜新株予約権の取得請求＞割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2026年２月28日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（52円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。ⅳその他前記各号については、本定時株主総会において第三者割当の方法 による本第三者割当に関する議案の承認を得ること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

（第14回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2024年５月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権の内容

（１）発行数

9,000個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式900,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。

（３）発行価額の総額

未定

（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に110%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社取締役会で当該行使価額の調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2024年５月31日から2029年５月30日までとする。

（７）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

２．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　　６名　7,200個（720,000株）

当社執行役員　１名　1,800個（180,000株）

３．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません

４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年５月15日

ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

取締役会  御中

監査法人やまぶき東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの第13期事業年度の第１四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期財務諸表に対する結論を表明するために、会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。