4448 Ｃｈａｔｗｏｒｋ 四半期報告書－第21期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)経営成績の状況

　当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や創造的な働き方を実現するサービスの開発・提供に取り組んでおります。

　このようなミッションのもと、現在の主力サービスであるビジネスチャットツール「Chatwork」は国内中小企業を中心とした顧客企業の労働生産性の向上や働き方の多様性を提供しており、国内利用者数NO1（注１）のサービスとなります。中長期のビジョンとしてこのビジネスチャットの中小企業市場における圧倒的なシェアを背景に、あらゆるビジネスの起点となるビジネス版スーパーアプリとしてプラットフォーム化していく事でさらなる中小企業のDX化に貢献してまいります。

　当第１四半期連結累計期間においては、引き続き「Chatwork」の普及とビジネスチャットのプラットフォームを活かした周辺サービスの拡大に投資をおこなってまいりました。前期に実施した価格改定によるARPUの上昇、2023年2月に連結子会社化した株式会社ミナジンによる人事労務領域へのサービス拡張、2023年6月にBPaaS（注２）の自社サービスとしてリリースした「Chatwork アシスタント」等の施策により事業は順調に拡大をしております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,934,557千円(前年同四半期比36.0％増)、EBITDA(注１) 124,756千円(前年同四半期は243千円)、営業損失13,698千円(前年同四半期は148,583千円の営業損失)、経常損失16,922千円(前年同四半期は150,760千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は43,551千円(前年同四半期は148,108千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

セグメント別の経営成績は次の通りであります。

(Chatworkセグメント)

　売上高は1,896,896千円(前年同四半期比39.1％増)、セグメント損失は18,725千円(前年同四半期は171,703千円のセグメント損失)となりました。

Chatworkアカウント事業のARR（注４）、課金ID数、ARPU推移

(セキュリティセグメント)

　セキュリティセグメントについては、引き続き当社としては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は37,660千円(前年同四半期比37.0％減)、セグメント利益は5,026千円(前年同四半期比78.3％減)となりました。

(注)１．Nielsen NetView 及びNielsen Mobile NetView Customized Report 2023年5月度調べ月次利用者（MAU:Monthly Active User）調査。調査対象はChatwork、Microsoft Teams、Slack、LINE WORKS、Skypeを含む44サービスをChatwork株式会社にて選定。

　　２．Business Process as a Serviceの略。ソフトウェアの提供ではなく、業務プロセスそのものを提供するクラウドサービスであり、クラウド経由で業務アウトソーシング（BPO）が可能

　　３．EBITDA=営業損益+減価償却費及び無形固定資産償却費+株式報酬費用

　　４．Annual Recurring Revenueの略。毎年継続して発生する収益 MRR（Monthly Recurring Revenue、毎月繰り返し得ることのできる売り上げ）の12倍

(2)財政状態の分析

 (資産)

　当第１四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べて112,894千円減少し、6,160,596千円となりました。これは主に、前払費用が140,264千円減少したことによるものであります。

 (負債)

　当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて99,484千円減少し、3,751,787千円となりました。これは主に、長期借入金が51,648千円減少、契約負債が24,631千円減少、流動負債その他が20,827千円減少したことによるものであります。

 (純資産)

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて13,409千円減少し、2,408,809千円となりました。これは主に、資本金が15,070千円増加、資本剰余金が15,070千円増加、利益剰余金が43,551千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は39.1％(前連結会計年度末は38.6％)となりました。

(3)経営方針・経営戦略等

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

(1) 会社分割 (簡易新設分割)

当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社のBPaaS（Business Process as a Service）事業を、新設分割により新設する株式会社kubellパートナーに承継させることを決議し、2024年４月１日に設立いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　　(注)１．2024年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　　発行価格　　 467円

　　　資本組入額　 233.5円

　　　割当先　　　 従業員50名

　２．新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　　第20期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ
　　第21期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(追加情報)

１　財務制限条項

(1) 当社は、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2021年６月29日付（借入実行日：2021年７月１日）で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

①2024年12月期以降、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益、及び当期純損益をいずれも損失としないこと。

②株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式会社に対する出資比率を51.0％(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。

(2)  当社は、株式会社ミナジンの株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2023年３月29日付（借入実行日：2023年３月31日）で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

① 四半期毎の業績資料にて、連結貸借対照表に記載される現金及び預金の金額を有利子負債以上維持すること。

② 株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾がない限り、当社の株式会社ミナジンに対する出資比率を100％(間接保有を含み、潜在株式等を含む)を下回らないこと。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当第１四半期連結会計期間末における当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額は800,000千円であります。なお、当第１四半期連結会計期間末において借入実行残高はありません。

３　会社分割による連結子会社新設

　当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社のBPaaS（Business Process as a Service）事業を、2024年4月1日を効力発生日とする新設分割（以下「本分割」といいます。）の方法により、当社が新たに設立する新設分割設立会社（以下「新会社」といいます。）に承継させることを決議し、2024年４月１日に設立いたしました。本分割により、株式会社ミナジンは、当社の100％子会社から、新会社の100%子会社となり、当社の孫会社となります。

(1)本分割の目的

当社は、顧客の業務効率と生産性向上をサポートするため、経理業務や労務業務等のノンコア業務について、ソフトウェアの提供にとどまらずそれら業務のビジネスプロセスそのものをサービスとして提供するBPaaS事業を展開して参りました。具体的には、2023年2月にクラウド型就業管理・人事評価システム、労務アウトソーシングを提供する株式会社ミナジンを連結子会社化し、2023年6月には、当社にてバックオフィスの非専門領域全般の支援等を行うChatwork アシスタントをリリースいたしました。

本分割は、今後、当社としてBPaaS事業を拡大していくにあたり、BPaaS事業を別法人にて行うものとするグループ体制の再構築を行うことで、経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指すことを目的としております。

(2)本分割により新設される企業の名称

　株式会社kubellパートナー

(3)会社分割する事業の内容及び規模

　①会社分割する事業の内容

　BPaaS事業

　②会社分割する事業が属するセグメント

　　Chatworkセグメント

　③会社分割する事業の経営成績

  売上高　46,837千円（2023年12月期）

④分割する資産、負債の項目及び金額（2024年3月末時点）

(4)本分割の方式

本分割は、当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新会社は、当社の100％連結子会社となります。

(5)本分割の日程

効力発生日 2024年4月1日

　　※本分割は、会社法第805条の規定する簡易分割であるため、株主総会承認決議を経ずに実施しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日  至  2023年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注１)セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(注２)当社における主力事業はChatworkセグメントであり、本社機能も含めて間接費の全てがChatworkセグメントの維持・拡大の為に費やされていることから、間接費の全額をChatworkセグメントにて計上しております。 

当第１四半期連結累計期間(自　2024年１月１日  至  2024年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注１)セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失

　　であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年５月15日

Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社

取締役会  御中

ＥＹ新日本有限責任監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＣｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2023年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の訂正後の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年５月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該訂正後の連結財務諸表に対して2024年５月15日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。