| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社unerry |
| 【英訳名】 | unerry,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 執行役員CEO 内山 英俊 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 神谷町トラストタワー 23階(注)2024年４月１日から本店所在地「東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー15階」が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6820-2718(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員CFO 経営企画部長 斎藤 泰志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 神谷町トラストタワー 23階(注)2024年４月１日から本店所在地「東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー15階」が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6823-8234 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員CFO 経営企画部長 斎藤 泰志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期累計期間 | 第９期第３四半期累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2023年３月31日 | 自 2023年７月１日至 2024年３月31日 | 自 2022年７月１日至 2023年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,596,458 | 2,085,189 | 2,076,737 |
| 経常利益 | (千円) | 61,646 | 174,305 | 34,918 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 24,748 | 116,191 | 9,358 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 15,611 | 13,203 | 18,484 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,552,800 | 3,737,400 | 3,564,200 |
| 純資産額 | (千円) | 1,106,132 | 1,671,394 | 1,097,092 |
| 総資産額 | (千円) | 1,586,277 | 2,145,566 | 1,510,548 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 7.15 | 31.80 | 2.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 6.62 | 30.04 | 2.49 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 69.5 | 77.8 | 72.4 |
| 回次 | 第８期第３四半期会計期間 | 第９期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 18.80 | 37.61 |
(注)1．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
3．当社は、2022年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第８期第３四半期累計期間及び第８期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、新規上場日から第８期第３四半期会計期間及び第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
該当事項はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化に伴い、景気の緩やかな回復が続く一方、円安傾向の継続や国際情勢の緊迫化、エネルギー価格の高騰による物価上昇など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境のなか、当社は、ミッションである「心地よい未来を、データとつくる。」の実現に向け、リアル行動ビッグデータの収集体制の拡充や解析精度の向上、サービス開発の推進など、リアル行動データプラットフォーム「Beacon Bank®」の基盤及び利活用の強化に注力してまいりました。
当社が「スマートサービス実装促進事業者」として採択されている「東京都スマートサービス実装促進プロジェクト『Be Smart Tokyo』」においては、エリア分析による街の課題とニーズの可視化や、デジタル広告によるサービス認知の獲得支援等を通じて、人流ビッグデータに基づくさまざまな支援を行ってまいりました。
また、「スーパーマーケット・トレードショー2024」や「リテールテックJAPAN 2024」への出展等を通じて、プロダクト及びサービスの広報活動を積極的に行ってまいりました。
以上の取り組みの結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高2,085,189千円(前年同四半期比30.6％増)、営業利益173,420千円(前年同四半期比162.5％増)、経常利益174,305千円(前年同四半期比182.8％増)、四半期純利益116,191千円(前年同四半期比369.5％増)、リカーリング顧客売上高1,902,576千円、リカーリング顧客売上高比率91.2％、リカーリング顧客数104社、リカーリング顧客平均売上高18,294千円、NRR129.5％となりました。
なお、当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（2）財政状態の状況
（資産）
当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べて635,017千円増加し、2,145,566千円となりました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加380,189千円、現金及び預金の増加248,799千円によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べて60,715千円増加し、474,171千円となりました。これは、買掛金の増加94,195千円、その他の増加44,333千円、未払法人税等の増加27,179千円、1年内返済予定の長期借入金の減少104,993千円によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べて574,302千円増加し、1,671,394千円となりました。これは主に、資本剰余金の増加464,370千円、利益剰余金の増加116,191千円によるものであります。
（3）研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、7,134千円であります。なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,737,400 | 3,737,400 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,737,400 | 3,737,400 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～2024年３月31日(注) | 10,200 | 3,737,400 | 1,576 | 13,203 | 1,576 | 237,111 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | － | 自己株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。 |
| 38,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 内容については「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。 |
| 3,695,900 | 36,959 | ||
| 単元未満株式 | 2,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,737,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 36,959 | － |
② 【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社unerry | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 38,700 | － | 38,700 | 1.0 |
| 計 | － | 38,700 | － | 38,700 | 1.0 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年７月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年６月30日) | 当第３四半期会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,127,256 | 1,376,055 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 252,394 | 632,583 | |||||||||
| 棚卸資産 | 24,133 | 40,231 | |||||||||
| その他 | 16,339 | 22,524 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,125 | △3,975 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,415,997 | 2,067,418 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | 32 | 10 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 94,517 | 78,137 | |||||||||
| 固定資産合計 | 94,550 | 78,147 | |||||||||
| 資産合計 | 1,510,548 | 2,145,566 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 215,795 | 309,991 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 104,993 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 528 | 27,708 | |||||||||
| その他 | 92,138 | 136,472 | |||||||||
| 流動負債合計 | 413,455 | 474,171 | |||||||||
| 負債合計 | 413,455 | 474,171 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 18,484 | 13,203 | |||||||||
| 資本剰余金 | 925,168 | 1,389,539 | |||||||||
| 利益剰余金 | 152,886 | 269,078 | |||||||||
| 自己株式 | △2,352 | △2,386 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,094,186 | 1,669,434 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,905 | 1,959 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,097,092 | 1,671,394 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,510,548 | 2,145,566 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,596,458 | 2,085,189 | |||||||||
| 売上原価 | 1,052,848 | 1,297,195 | |||||||||
| 売上総利益 | 543,609 | 787,994 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 477,539 | 614,574 | |||||||||
| 営業利益 | 66,069 | 173,420 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 12 | |||||||||
| 為替差益 | 39 | 2,040 | |||||||||
| ポイント還元収入 | 415 | 411 | |||||||||
| 助成金収入 | 157 | 17 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 622 | 2,482 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 157 | 17 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 1,578 | |||||||||
| 上場関連費用 | 4,888 | － | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,046 | 1,597 | |||||||||
| 経常利益 | 61,646 | 174,305 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 61,646 | 174,305 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 397 | 27,710 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 36,499 | 30,403 | |||||||||
| 法人税等合計 | 36,897 | 58,113 | |||||||||
| 四半期純利益 | 24,748 | 116,191 | |||||||||
【注記事項】
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当社は、2022年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年７月27日を払込期日とする公募による自己株式の処分及び2022年８月30日を払込期日とする第三者割当による自己株式の処分を行っております。これにより、資本剰余金が238,053千円増加し、自己株式が11,292千円減少いたしました。また、2022年９月29日開催の第７期定時株主総会決議に基づき、2022年11月１日付で減資の効力が発生し資本金90,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。これにより、資本金が90,000千円減少し、資本剰余金が90,000千円増加しました。
これらの結果、当第３四半期会計期間末において資本金が15,611千円、資本剰余金が921,728千円、自己株式が2,389千円となっております。
当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、三菱食品株式会社との間で業務提携契約と株式引受契約を締結すること並びに三菱食品株式会社に対する第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2023年８月31日に払込が完了しております。これにより、資本金が209,790千円、資本剰余金が209,790千円増加いたしました。
また、2023年９月29日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、2023年11月１日付で減資の効力が発生し、資本金234,042千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。これにより、資本金が234,042千円減少し、資本剰余金が234,042千円増加しました。
これらの結果等により、当第３四半期会計期間末において資本金が13,203千円、資本剰余金が1,389,539千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| Beacon Bank事業 | |
| 分析・可視化サービス | 452,896 |
| 行動変容サービス | 680,587 |
| One to Oneサービス | 462,973 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,596,458 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,596,458 |
当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| Beacon Bank事業 | |
| 分析・可視化サービス | 649,881 |
| 行動変容サービス | 840,293 |
| One to Oneサービス | 595,014 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,085,189 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,085,189 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2022年７月１日至 2023年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2023年７月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 7円15銭 | 31円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 24,748 | 116,191 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 24,748 | 116,191 |
| 期中平均株式数(株) | 3,459,434 | 3,653,856 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 6円62銭 | 30円04銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 278,945 | 214,330 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)当社は、2022年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第８期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第８期第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月15日
株式会社unerry
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 飯塚 徹 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 野口 正邦 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社unerryの2023年７月１日から2024年６月30日までの第９期事業年度の第３四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社unerryの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。