9973 小僧寿し 四半期報告書－第57期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関連会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

継続企業の前提に関する重要事象等

当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

当社グループにおきましては、この影響が生じていることから、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出と「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにおいて、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。

その結果、18の事業ブランド、547店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。

現時点において、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の損失が続いておりますが、前連結会計年度の取り組みにおいて、業績改善は進んでおります。一方で、利益創出に向けては、更なる収益性の改善が必要であり、前連結会計年度において損失を計上した「海外における飲食事業」、及び和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシの業績改善を含めて、以下の施策を実施いたします。

・小売事業における多層的な収益の確立

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進し、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーを活用した小売商品のバリエーションの強化を行う事で、顧客にとって付加価値の高い商品の提供を可能とする店舗を開発します。

・海外における飲食事業の拡充

欧州・欧米において更なる新店出店による事業規模の拡大を企図し、また、並行して海外事業を統括する本部の形成により、本部コストの最適化を図る事で収益化を果たしてまいります。

・流通事業の拡充

2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事株式会社、及び、その完全子会社であるモリヨシ株式会社を連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。モリヨシ株式会社においては、原材料価格の高騰の影響及び新規顧客獲得へ向けた営業展開の遅れから、製造数が減少致しましたが、外食産業店舗を対象とした営業を推進し、同社の有する商品供給力の最大効率化を図ります。また一方で、当社グループの外食事業店舗においても、同社の商品を活用するなど、事業間シナジーを高めることで、当社グループにおける和惣菜の製造拠点としての機能を付加してまいります。

・適正なキャッシュ・フローの確立

2022年12月期においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。また2024年１月には、第14回新株予約権の発行決議を行うなど、当社グループの収益改善を推進するための設備投資資金を確保し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保を図り、適正なキャッシュ・フローの確立を図ってまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（2024年１月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、所得・雇用環境の改善など、景気は緩やかな回復基調となる中で、不安定な国際情勢や円安等の影響による物価の上昇、金融市場の変動等により、先行き不透明な景気動向による推移をしております。当社が属する中食・外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の第５類移行後、インバウンド需要や消費活動の活発化を背景に、来店客数に回復の動きが見られるものの、原材料の高騰及び労働者不足が解消していないことから、依然として厳しい状況が続いております。

このような環境下において、当社グループは、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３軸の事業セグメントの収益改善と事業成長を軸として、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を推進し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として各事業セグメントにおける取組みを進め、また、各事業セグメント間の取組みを有機的に結合することで、新たな事業の創出を進めております。

現時点における当社グループの取組みは下記となります。

[小売事業]

「小僧寿し」における小売事業店舗化の更なる推進を図るため、マーチャン・ダイジング機能の強化として食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）の商品バリエーションの活用、だいまるが保有する物流拠点や配送機能の活用を推進しております。また、連結子会社である和惣菜の製造事業を行うモリヨシ株式会社（以下「モリヨシ」といいます。）との協業による、同社和惣菜商品の「小僧寿し」店舗における販売展開等推進を行っております。

また、「小僧寿し」においては、地方圏において「飛び地」となっている直営店のドミナント化を想定した出店戦略を推進しており、滋賀県のスーパーマーケット内のテスト出店を実施するなど、新規出店に向けた取組みを強化しております。

[飲食事業]

飲食事業において展開する、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」や、本格四川中華料理を提供する「陳麻家」など、計５店舗の新規出店を実施し、各展開ブランドの事業規模の拡大を図っております。

[流通事業]

前連結会計年度に連結子会社とした東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）及びモリヨシ、フード・デリバリーサービスを展開する株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）により、当該事業セグメントを構成しております。当期においては、東洋商事により、新たに一般貨物自動車運送事業の許可を取得し、配送車の増車も並行して実施したことで、更なる流通機能の強化を図っております。

上記の各事業の取組みの他、当社グループの株主優待制度の改変と致しまして、当社アプリサービスを活用した、新機軸の株式優待制度のシステムを開発致しました。（本制度は2024年４月１日より開始）従来の当社株主優待制度において課題となっていた、「利用機会」「利用店舗」の少なさを解消するため、「小僧寿し」ブランドのみならず、幅広く当社グループ店舗でご活用頂けるよう改変を行い、また、近隣に店舗が無い場合においてもご利用が頂けるよう、アプリサービス内に、ECサイトを開設致しました。

これらの取組みを進める一方で、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメント、18の事業ブランドを展開する、当社グループの事業ポートフォリオの最適な運営体制を構築するため、当社は2024年７月１日を予定日として、「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」へと商号変更を行い、持株会社へと移行することを決定致しました。

上記の事業推進による取組み、及び、中食・外食業界における来店客数の増加、並びに、2023年５月付で連結子会社とした、東洋商事、モリヨシの連結子会社化による収益連結の影響により、当第１四半期連結累計期間における売上高は、42億10百万円（前期比87.6％増加）となりました。

営業利益及び経常利益に関しまして、まず小売事業においては、既存店の前年比売上高が増加しておりますが、新規出店戦略及び不採算店のリプレイス出店戦略の途上にあり、現段階においてセグメント損失を計上しております。

飲食事業においては、国内事業が堅調に推移したものの、海外事業における店舗収益性が改善途上にあり、現時点において損失を計上していることから、セグメント損失を計上しております。流通事業においては、フード・デリバリー店「デリズ」において、店舗売上高は堅調に推移しておりますが、原材料価格の高騰による影響から、仕入コストが上昇しており、セグメント損失を計上しております。これらの各事業セグメントの概況から、営業損失は81百万円（前年同期は21百万円の営業損失）、経常損失は81百万（前年同期は22百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は92万円（前期は39百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメント別の状況

①　小売事業

小売事業は、株式会社小僧寿し及び食品スーパーマーケットを運営するだいまるによって構成されており、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」を154店舗（直営75店舗、FC店舗79店舗）（前年同期は直営73店舗、FC店舗96店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるストアー」を１店舗（同前年同期）展開しており、小売事業の店舗数は155店舗（前年同期比14店舗減少）となっております。

同セグメントの売上高は、既存店の売上高が堅調に推移したことから、11億10百万円（前年同期比8.2％）となりましたが、新規出店及び不採算店のリプレイス出店戦略が途上にあるため、収益改善に一定の期間を要していることから、セグメント損失は21百万円（前年同期は３百万円のセグメント損失）となりました。

②　飲食事業

　飲食事業は、連結子会社であるアスラポート株式会社、株式会社TBJ、株式会社スパイシークリエイトにおいて、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。（直営35店舗、FC店舗244店舗）（前年同期は直営29店舗、FC店舗278店舗）

　同セグメントの国内事業においては、新型コロナウイルス感染症の第５類移行後、インバウンド需要や消費活動の活発化を背景に、来店客数に回復の動きが見られることから、既存店の売上高は堅調に推移致しました。一方で、海外事業に関しては、前年度に出店開発を行った店舗の収益性が改善途上にあるため、売上高は11億34百万円（前年同期比11.6％増加）となったものの、セグメント損失は30百万円（前年同期は１百万円セグメント利益）となりました。

③　流通事業

　流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋商事、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシによって、構成されております。（総拠点数　90拠点）（前年同期は79拠点）

　フード・デリバリーのデリズに関しては、一昨年度まで新規出店を積極的に実施してまいりましたが、新型コロナウィルス感染症の影響下において競争が激化したフード・デリバリー業界において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進により、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、原材料価格の高騰の影響も生じ、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。また一方で、和惣菜製造事業を展開するモリヨシにおいても原材料価格の高騰の影響が生じており、商材の販売価格への転嫁、販売量の増加に向けた取組みの途上にあります。東洋商事及びモリヨシの連結子会社化による収益連結の影響が生じたため、同セグメントの売上高は、24億53百万円（前年同期比750.2％）となりましたが、セグメント損失は29百万円（前年同期は18百万円のセグメント損失）となりました。

(2) 財政状態に関する説明

当第１四半期連結会計期間末の資産合計は54億84百万円、前連結会計年度末に比べ１億46百万円の減少となりました。主な要因としては、棚卸商品が１億72百万円減少したことによるものです。

負債合計は50億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億71百万円の減少となりました。主な要因としては、買掛金等の減少により、流動負債が３億57百万円減少したこと等によるものです。

 純資産合計は、当第１四半期連結累計期間の業績の影響が生じたものの、第14回新株予約権の行使により資本金及び資本準備金が増加したため、４億16百万円となり、１億24百万円の増加となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

当社グループにおきましては、この影響が生じていることから、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出と「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにおいて、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。

その結果、18の事業ブランド、534店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。

現時点において、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の損失が続いておりますが、前期の取り組みにおいて、業績改善は進んでおります。一方で、利益創出に向けては、更なる収益性の改善が必要であり、前連結会計年度において損失を計上した「海外における飲食事業」、及び和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシの業績改善を含めて、以下の施策を実施いたします。

当社グループでは、この事象を解消するために、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各事業セグメントにおける取組みの加速、事業ブランド間のクロスオーバーによる新規事業の取組みを進めることで、当社グループの収益構造を改善してまいります。

現時点において、対処すべき課題、及び、課題に対する取り組みは、下記となります。

１）小売事業における多層的な収益事業の確立

「小売事業」において、食材価格の高騰による収益力の減退の早期改善を図ります。かかる外部環境の中で、幾度かの商品価格の改善、品質の改善を重ね、収益性と商品力の向上において一定の成果が表れております。また、店舗の「小売事業化」において、だいまるが運営するスーパーマーケットとのシナジーを更に強化し、顧客にとって付加価値の高い商品バリエーションの増加や、東洋商事及びデリズが有する配送機能を活用した、流通コストの圧縮、デリバリー販売機能の付加による、多層的な収益力を有する店舗への転換を進める事で、収益力の改善を図ってまいります。

２）流通事業の拡充

2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事及び、和惣菜の製造販売事業を展開する、モリヨシを連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。

３）事業ポートフォリオの拡充と最適化

「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにより形成される現在の事業ポートフォリオにおいて、各事業ブランドのクロスオーバーによる新たな事業の創出を進める一方で、インフラとなる「配送機能」を各事業に展開する事で、更なるデリバリー網の構築、流通コストの削減等をグループ全体で進めてまいります。

４）コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社グループの持続的な成長及び企業価値向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を進め、経営の透明性並びに健全性確保の観点から、発生するリスクに対する管理体制の強化、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の構築による法令遵守の徹底を進め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

５）適正なキャッシュ・フローの確立

2022年12月期においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。また2024年１月には、第14回新株予約権の発行決議を行うなど、当社グループの収益改善を推進するための設備投資資金を確保し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

①　第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債（私募債）の発行、買取契約の締結

　当社は、当第１四半期連結累計期間の2024年１月17日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債（私募債）の発行、買取契約の締結について決議し、2024年2月2日に実行致しました。詳細は、第３[提出会社の状況]１[株式等の状況]（２）[新株予約権等の状況]②[その他の新株予約権等の状況]をご参照下さい。

②　持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的）の決議

　当社は、当第１四半期連結累計期間の2024年２月22日開催の取締役会において、2024年７月１日付で持株会社体制へ移行すべく分割準備会社として当社の100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立すること、並びに同年３月27日開催の第56期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、同年７月１日付で当社が営む小売事業及びFC事業を吸収分割により準備会社に承継することを内容とする準備会社との吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的の変更）等を付議し、同日開催の本定時株主総会での承認を受け、当該吸収分割契約を締結致しました。これに伴い、当社は、当社が営む小売事業及びＦＣ事業を、2024年７月１日付で準備会社に承継（以下「本吸収分割」といいます。）させるとともに、「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2024年１月１日から2024年３月31日までの期間において、第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、11,670,000株を交付しております。また、2024年４月１日から2024年５月14日までの期間において、第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、2,400,000株を交付しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債（私募債）の発行、買取契約の締結

　当社は、当第１四半期連結累計期間の2024年１月17日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、次の事項について決議し、2024年2月2日に実行致しました。

１）マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」といいます。）を割当先とする第14回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。

２）割当先との間で、無担保社債（私募債）契約（以下「本社債契約」といいます、）の発行並びに本社債契約の買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。

第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び、無担保社債（私募債）の発行の概要は以下の通りです。

＜本新株予約権の概要＞

(注)　調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額（18.4円）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

＜本社債発行の概要＞

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が11,670,000株、資本金が106,079千円、資本準備金が106,079千円それぞれ増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年３月31日）

第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が8,200,000株、資本金が67,955千円、資本準備金が67,955千円それぞれ増加しております。

当第１四半期連結累計期間（自2024年１月１日　至2024年３月31日）

第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が11,670,000株、資本金が106,079千円、資本準備金が106,079千円それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第１四半期連結累計期間（自2023年１月１日 至2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第１四半期連結会計期間から、従来「持ち帰り寿し事業等」としていた報告セグメントの名称を「小売事業」に変更しております。これに伴い、従来「持ち帰り寿し事業等」に含んでおりましたスパイシークリエイトを「飲食事業」に移管しております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。

　また、前第３四半期連結会計期間から、従来「デリバリー事業」としていた報告セグメントの名称を「流通事業」に変更しております。これに伴い、従来「デリバリー事業」に含んでおりましたデリズに加え、2023年５月１日に完全子会社とした東洋商事及びモリヨシを加えた事業セグメントとしております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。 ３．報告セグメントの資産に関する情報

該当事項はありません。 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間（自2024年１月１日 至2024年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。 ３．報告セグメントの資産に関する情報

セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第３四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、前第１四半期連結累計期間については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。変更の内容については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

前第１四半期連結累計期間（自　2023年1月１日　至　2023年3月31日）

　財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当第１四半期連結累計期間（自　2024年1月１日　至　2024年3月31日）

　財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

株式取得による連結子会社化

当社及び当社の連結子会社であるアスラポート株式会社は、2024年４月24日開催の取締役会において、株式会社JFLAホールディングスの子会社であるASRAPPORT DINING USA,INC.の株式を取得し、同社及び同社の子会社であるSUSHI BOY INC.を子会社とすることを決議いたしました。

当該決議を経て、下記の概要にて、2024年５月１日付でASRAPPORT DINING USA,INC.の株式を取得し、同社及びSUSHI BOY INC.を連結子会社といたしました。

株式取得の概要

（1）株式取得日　　　　2024年５月１日

（2）買取先　　　　　　株式会社JFLAホールディングス

（3）取得会社　　　　　ASRAPPORT DINING USA,INC.

（4）事業内容　　　　　北米圏における飲食店、持ち帰りすし店の運営

（5）取得理由　　　　　当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰り寿し店「小僧寿し」鳥料理の居酒屋「とり鉄」「とりでん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、とんかつ業態の「キムカツ」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」など、18の事業ブランド、全国に547店舗、12カ所の配送拠点を展開し、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３つの事業セグメントによる事業ポートフォリオを構成しております。更に、アスラポート株式会社においては、欧州・欧米における新規出店展開を進めており、海外事業の更なる拡大を企図している中で、ASRAPPORT DINING USA,INC.を連結子会社とすることで、事業エリアや展開ブランドの拡充など、当社グループの海外事業展開に新たな付加価値をもたらすことが可能であると考えております。

（6）取得株式数　　　　9,000,000株（発行済株式数の99.34％）

（7）取得価額　　　　　１円

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アリア 東京都港区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2024年1月1日から2024年3月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2024年1月1日から2024年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び会社の連結子会社であるアスラポート株式会社は、2024年４月24日開催の取締役会において、株式会社JFLAホールディングスの子会社であるASRAPPORT DINING USA,INC.の株式を取得し、同社及び同社の子会社であるSUSHI BOY INC.を子会社とすることを決議し、2024年５月１日付でASRAPPORT DINING USA,INC.の株式を取得し、同社及びSUSHI BOY INC.を子会社化した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上