| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第２四半期 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | アクセルマーク株式会社 |
| 【英訳名】 | AXEL MARK INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松川 裕史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第２四半期累計期間 | 第32期第２四半期累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2023年３月31日 | 自 2023年10月１日至 2024年３月31日 | 自 2022年10月１日至 2023年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,119,933 | 979,747 | 2,144,815 |
| 経常損失(△) | (千円) | △25,490 | △47,902 | △100,621 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △23,265 | △45,577 | △102,421 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 61,145 | 61,145 | 61,145 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,646,300 | 10,646,300 | 10,646,300 |
| 純資産額 | (千円) | 927,417 | 811,438 | 854,087 |
| 総資産額 | (千円) | 1,494,952 | 1,335,332 | 1,422,460 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △2.19 | △4.28 | △9.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 61.6 | 60.1 | 59.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △47,776 | △100,777 | △172,862 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △41,181 | △124,872 | △162,208 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 1,200 | 1,012 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,151,140 | 681,587 | 906,037 |
| 回次 | 第31期第２四半期会計期間 | 第32期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.12 | △8.19 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．株式取得によりAscella Biosystems,Inc.を関連会社としておりますが、みなし取得日が2023年12月31日となるため、第32期第２四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、記載しておりません。
また、第31期第２四半期累計期間及び第31期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況
１ 四半期財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３. 報告セグメントの変更等に関す
る事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期累計期間における我が国の経済は、国際情勢等による資源価格の高騰や円安の継続、世界的な金融引き締めにより、依然として先行き不透明な状況が継続しております。
当社が主にサービスを提供しているインターネット広告関連分野においては、株式会社電通が発表した「2023年 日本の広告費」によりますと、社会におけるデジタルトランスフォーメーション(DX)の進展を背景に、2023年は前年比107.8%となる３兆3,330億円と拡大しております。直近では新型コロナウイルスによる行動制限の緩和から広告需要が増す一方で、巣ごもり需要により活況であった業種では広告需要が減少するなど、広告主の事業性ごとに需要変動が激しい状況となっております。
このような環境の下、当社は広告主向け広告配信プラットフォーム「AXEL MARK DSP」の提供を開始しております。プライバシーに関する意識の高まりなどを背景にCookie等を利用したユーザー情報の取り扱いに様々な制限がかかりはじめているポストクッキー時代において、IDレスなターゲティングシステム搭載のプラットフォームサービスとして展開しております。
広告事業以外の分野では、二次流通(中古品)を含めたトレーディングカード市場の拡大に着目しトレカ事業を展開するほか、売上規模の拡大、利益率向上等、強固な利益体質への改善に向けてヘルスケア事業を推進しております。
以上の結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高979,747千円（前年同期比12.5％減）、営業損失112,016千円（前年同期は25,131千円の営業損失）、経常損失47,902千円（前年同期は25,490千円の経常損失）、四半期純損失45,577千円（前年同期は23,265千円の四半期純損失）、EBITDAは103,509千円の赤字（前年同期は23,332千円の赤字）となりました。
(※)EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
（広告事業）
広告事業の売上高は808,518千円(前年同期比26.5％減)、セグメント損失は66,333千円(前年同期は37,585千円のセグメント利益)となりました。
アドネットワーク「ADroute」及び運用代行サービス「トレーディングデスク」に関しては、巣ごもり需要により活況であった業種を中心として広告需要が減少し、売上高が減少しております。今後は、開発力を活かしたデータ利活用支援（カスタマーサクセスサポート）の開始や、ポストクッキー時代に対応した広告配信プラットフォーム「AXEL MARK DSP」の導入拡大により、早期の収益回復を図ってまいります。
また、システム等の受託開発、運営保守は、取引先から継続受注しております。
（トレカ事業）
トレカ事業の売上高は148,522千円、セグメント利益は3,260千円となりました。
当社は、業務提携先である株式会社エイチ・エム・ワイが扱うトレーディングカードオリジナルパックに関するサービスブランド「トレカ横丁」の自動販売機を共同運営しております。当第２四半期は、年末商戦を終えた反動により売上高は微減傾向にあるものの、自動販売機台数は着実に拡大しております。今後は自社店舗やEC展開を視野に入れ、事業を推進してまいります。
なお、当事業は当第１四半期会計期間より報告セグメントとしているため、前年同期比は記載しておりません。
(その他事業)
その他事業の売上高は22,706千円(前年同期比14.2％増)、セグメント利益は2,762千円(前年同期は13,969千円のセグメント損失)となりました。
IoT事業が取り扱う積雪深自動モニタリングシステム「YUKIMI」は、内閣府が実施する地方の社会課題解決・魅力向上の取り組み支援プログラム「デジタル田園都市国家構想推進交付金」の活用などを背景に、今冬（2023年12月～2024年３月）においても新規自治体を含む複数の自治体にてサービス提供を実施しております。とりわけ、山形県内の一部自治体に関しては、NTT東日本（山形支店）と共同で受注しているほか、別の複数自治体においても実証実験を進めております。
ヘルスケア事業では、2023年12月15日付「（開示事項の経過）ヘルスケア事業への本格参入に関するお知らせ」記載の感染症プラットフォームの早期実用に向けて事業推進しております。製薬メーカーで研究実績を有するヘルスケア領域に精通した人材などを積極的に登用するとともに、出資先であるAscella Biosystems,Inc.が2024年1月に設立した日本法人Ascella Bio JAPAN株式会社の取締役として当社代表取締役社長松川が就任するなど、様々な側面からヘルスケア事業の大幅な強化を推し進めております。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期会計期間末における資産合計は、前期末に比べて87,128千円減少し、1,335,332千円となりました。これは、主にソフトウエアが142,957千円、投資有価証券が139,437千円増加したものの、現金及び預金が224,449千円、ソフトウエア仮勘定が99,640千円減少したこと等によるものであります。
負債合計は、前期末に比べて44,479千円減少し、523,893千円となりました。これは、主に未払費用が3,828千円増加したものの、買掛金が47,970千円減少したこと等によるものであります。
純資産合計は、前期末に比べて42,648千円減少し、811,438千円となりました。これは、主にその他有価証券評価差額金が1,729千円増加したものの、四半期純損失45,577千円を計上したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて224,449千円減少し、681,587千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な内訳は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは100,608千円の減少となりました。これは、主に売上債権の減少37,316千円等があったものの、税引前四半期純損失45,102千円の計上、仕入債務の減少47,970千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは124,872千円の減少となりました。これは、主に出資金の分配による収入56,811千円、敷金保証金の返還による収入9,838千円があったものの、投資有価証券の取得による支出143,310千円、無形固定資産の取得による支出51,013千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは1,200千円の増加となりました。これは、新株予約権の発行による収入1,200千円があったことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年１月18日開催の取締役会において、株式会社ABC JAPANとの間で、同社の全株式を取得し、当社の連結子会社とすることに関する基本合意書の締結について決議いたしましたが、2024年４月30日付の取締役会において、ABC JAPAN社の株式取得に伴うリスクや費用等を勘案した結果、当社みずからが第二種医療機器製造販売業許可を取得し、ヘルスケア事業を推進することが合理的であると判断したため、本基本合意書を解約することを決議いたしました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,646,300 | 10,646,300 | 東京証券取引所(グロース市場) | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,646,300 | 10,646,300 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第28回新株予約権（2024年３月15日発行）
| 決議年月日 | 2024年２月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 １名当社執行役員 １名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株） ※ | 普通株式 200,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 280(注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月１日～2030年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 280資本組入額 140 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年３月15日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2024年２月21日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金280円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付等の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2025年９月期から2029年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
① 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合
権利行使可能割合 50％
② 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 本新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失する。
① 禁錮以上の刑（禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。）に処せられた場合
② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合
③ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
④ 死亡した場合
⑤ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～ 2024年３月31日 | － | 10,646,300 | － | 61,145 | － | 571,141 |
(5) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ウィズ ＡＩｏＴ エボリューションファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 1,275,200 | 11.98 |
| THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 416,900 | 3.92 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 277,600 | 2.61 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 208,300 | 1.96 |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 200,000 | 1.88 |
| 尾下 順治 | 東京都武蔵野市 | 165,300 | 1.55 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 162,700 | 1.53 |
| 黒木 紀光 | 大阪府大阪市北区 | 140,000 | 1.32 |
| 水上 広志 | 愛知県名古屋市名東区 | 140,000 | 1.32 |
| 佐藤 文則 | 東京都世田谷区 | 134,000 | 1.26 |
| 計 | － | 3,120,000 | 29.31 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 106,427 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 10,642,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 3,600 | |||
| 発行済株式総数 | 10,646,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 106,427 | － |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(注) 当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年９月30日) | 当第２四半期会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 906,037 | 681,587 | |||||||||
| 売掛金 | 188,009 | 150,692 | |||||||||
| 商品及び製品 | 34,852 | 40,571 | |||||||||
| 貯蔵品 | 21 | 21 | |||||||||
| 前払費用 | 15,101 | 16,803 | |||||||||
| 未収入金 | 8,636 | 362 | |||||||||
| その他 | 29,585 | 32,690 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,182,243 | 922,730 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 11,101 | 10,570 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 163 | 143,120 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 99,640 | － | |||||||||
| その他 | 80 | 80 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 99,884 | 143,201 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 43,425 | 182,862 | |||||||||
| その他 | ※ 85,805 | ※ 75,967 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 129,231 | 258,829 | |||||||||
| 固定資産合計 | 240,216 | 412,601 | |||||||||
| 資産合計 | 1,422,460 | 1,335,332 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 162,181 | 114,211 | |||||||||
| 未払金 | 24,440 | 20,212 | |||||||||
| 未払費用 | 19,622 | 23,450 | |||||||||
| 未払法人税等 | 475 | 475 | |||||||||
| 前受金 | 2,881 | 4,079 | |||||||||
| 預り金 | 2,126 | 2,648 | |||||||||
| 流動負債合計 | 211,726 | 165,077 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 356,646 | 356,646 | |||||||||
| その他 | － | 2,169 | |||||||||
| 固定負債合計 | 356,646 | 358,815 | |||||||||
| 負債合計 | 568,373 | 523,893 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 61,145 | 61,145 | |||||||||
| 資本剰余金 | 885,841 | 885,841 | |||||||||
| 利益剰余金 | △102,421 | △147,999 | |||||||||
| 自己株式 | △25 | △25 | |||||||||
| 株主資本合計 | 844,539 | 798,962 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,561 | 4,290 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 2,561 | 4,290 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,985 | 8,185 | |||||||||
| 純資産合計 | 854,087 | 811,438 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,422,460 | 1,335,332 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,119,933 | 979,747 | |||||||||
| 売上原価 | 991,610 | 892,988 | |||||||||
| 売上総利益 | 128,323 | 86,759 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 153,455 | ※ 198,776 | |||||||||
| 営業損失（△） | △25,131 | △112,016 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 348 | 306 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | ― | 49,040 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | 2,549 | 15,976 | |||||||||
| その他 | 593 | 401 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,491 | 65,725 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,631 | ― | |||||||||
| 新株発行費 | 196 | 1,600 | |||||||||
| その他 | 21 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,849 | 1,610 | |||||||||
| 経常損失（△） | △25,490 | △47,902 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,700 | 2,800 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,700 | 2,800 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △22,790 | △45,102 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 475 | 475 | |||||||||
| 法人税等合計 | 475 | 475 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △23,265 | △45,577 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △22,790 | △45,102 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,799 | 8,506 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △14,456 | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △348 | △306 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | △2,700 | △2,800 | |||||||||
| 暗号資産評価損益（△は益） | △2,549 | △15,976 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 9,163 | 37,316 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △20 | △5,719 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | ― | 12,875 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | ― | △49,040 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,171 | △47,970 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,598 | △4,227 | |||||||||
| その他 | △21,319 | 11,836 | |||||||||
| 小計 | △53,794 | △100,608 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 348 | 306 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △475 | △475 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 6,144 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △47,776 | △100,777 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △43,881 | △51,013 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △143,310 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 2,700 | 2,800 | |||||||||
| 出資金の分配による収入 | ― | 56,811 | |||||||||
| 敷金保証金の返還による収入 | ― | 9,838 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △41,181 | △124,872 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 1,200 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ― | 1,200 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △88,957 | △224,449 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,240,097 | 906,037 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,151,140 | ※ 681,587 | |||||||||
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前事業年度(2023年９月30日) | 当第２四半期会計期間(2024年３月31日) | |||
| 投資その他の資産 | 150,730 | 千円 | 38,650 | 千円 |
(四半期損益計算書関係)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | |||
| 給料手当 | 65,342 | 千円 | 88,776 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,243 | － | ||
| 減価償却費 | 986 | 618 | ||
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,151,140千円 | 681,587千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,151,140千円 | 681,587千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年12月23日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2023年２月28日に効力が発生しております。この結果、当第２四半期会計期間において、資本金が167,178千円減少し、その他資本剰余金に振り替えました。また、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額100,629千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。
また、第１四半期会計期間において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、資本金が11,145千円、資本準備金が11,145千円増加しております。
この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が61,145千円、資本剰余金が885,841千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(持分法損益等)
| 前事業年度(2023年９月30日) | 当第２四半期会計期間(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | －千円 | 143,310千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | －千円 | 143,310千円 |
| 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | －千円 | －千円 |
(注)１．前事業年度及び前第２四半期累計期間における関連会社に対する投資の金額及び持分法を適用した場合の投資
の金額については、関連会社が存在しないため該当事項はありません。
２．当第２四半期累計期間における持分法を適用した場合の投資利益の金額については、株式取得により
Ascella Biosystems,Inc.を関連会社としておりますが、みなし取得日が第１四半期会計期間末のため該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,100,055 | － | 19,877 | 1,119,933 | － | 1,119,933 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,100,055 | － | 19,877 | 1,119,933 | － | 1,119,933 |
| セグメント利益又は損失(△) | 37,585 | － | △13,969 | 23,615 | △48,747 | △25,131 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△48,747千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 808,518 | 148,522 | 22,706 | 979,747 | － | 979,747 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 808,518 | 148,522 | 22,706 | 979,747 | － | 979,747 |
| セグメント利益又は損失(△) | △66,333 | 3,260 | 2,762 | △60,310 | △51,706 | △112,016 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△51,706千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期会計期間より、従来「その他」に含まれていた「トレカ事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前第２四半期累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,100,055 | － | 18,167 | 1,118,223 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － | 1,710 | 1,710 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,100,055 | － | 19,877 | 1,119,933 |
| 外部顧客への売上高 | 1,100,055 | － | 19,877 | 1,119,933 |
当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 808,518 | 148,522 | 15,679 | 972,720 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － | 7,027 | 7,027 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 808,518 | 148,522 | 22,706 | 979,747 |
| 外部顧客への売上高 | 808,518 | 148,522 | 22,706 | 979,747 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純損失（△） | △2円19銭 | △4円28銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失（△） (千円) | △23,265 | △45,577 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△） (千円) | △23,265 | △45,577 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 10,621,608 | 10,646,267 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(重要な契約の解除)
当社は株式会社ABC JAPAN（以下「ABC JAPAN社」といいます。）の全株式を取得するために株式譲渡契約締結
に向けて協議を重ねてまいりましたが、2024年４月30日付の取締役会において基本合意書を解除することを決議
し、同社と合意の上、同日付で契約を解除いたしました。
（１）契約解除の理由
2023年12月15日付「（開示事項の経過）ヘルスケア事業への本格参入に関するお知らせ」に記載のヘルスケ
ア事業構想を早期に実現し、かつ、事業展開するための最善の方法を勘案した結果、このたびABC JAPAN社との
基本合意を解除し、当社みずからが第二種医療機器製造販売業許可を取得し、ヘルスケア事業を推進すること
が 合理的であると判断したため。
（２）契約の相手先の名称
株式会社ABC JAPAN
（３）契約解除の時期
2024年４月30日
（４）契約の内容
ABC JAPAN社の全株式を取得し、当社の連結子会社化することについての基本合意
（５）契約の解除が営業活動等へ及ぼす重要な影響
ヘルスケア事業に精通する人材を積極的に登用、ヘルスケア事業を推進することを目的として関係各所と連
携を深めるなど、様々な側面からヘルスケア事業の大幅な強化を推し進めた結果、ヘルスケア事業を推進でき
る体制構築の目途が立っているため、本契約の解除は、軽微であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月14日
アクセルマーク株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 原 鉄 也 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 堤 康 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の2023年10月１日から2024年９月30日までの第32期事業年度の第２四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、アクセルマーク株式会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。