| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年5月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
| 【会社名】 | ＨＯＵＳＥＩ株式会社 |
| 【英訳名】 | HOUSEI Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 管 祥紅 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区津久戸町1番8号神楽坂AKビル9階 |
| 【電話番号】 | 03(4346)6600 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員管理本部長 羽入 友則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区津久戸町1番8号神楽坂AKビル9階 |
| 【電話番号】 | 03(4346)6600 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員管理本部長 羽入 友則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第28期第1四半期連結累計期間 | 第29期第1四半期連結累計期間 | 第28期 | |
| 会計期間 | 自 2023年1月1日至 2023年3月31日 | 自 2024年1月1日至 2024年3月31日 | 自 2023年1月1日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,112,555 | 1,258,041 | 4,639,586 |
| 経常利益 | (千円) | 77,676 | 39,412 | 204,309 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 49,345 | 26,302 | 147,031 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 64,438 | 100,967 | 175,849 |
| 純資産額 | (千円) | 2,997,511 | 3,266,360 | 3,186,675 |
| 総資産額 | (千円) | 4,302,002 | 5,344,814 | 4,716,648 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 7.02 | 3.71 | 20.81 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 69.7 | 60.8 | 67.3 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第28期第1四半期連結累計期間及び第29期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
3.第28期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間において、璞華科技有限公司より中国国内の金融業界向けITサービス事業を譲り受けました。この事業は新たに連結子会社化した璞華供給鎖（蘇州）有限公司（※）に移管しております。また、香港、台湾においてメディア業界向けのITサービスを提供している方正環球科技有限公司（※）を買収し、新たに連結子会社といたしました。
この結果、2024年3月31日現在では、当社グループは当社及び連結子会社6社（孫会社2社含む）の計7社により構成されることとなりました。
※ この2社は当社の子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司の子会社でありますので、当社からみると孫会社にあたります。
また、当第1四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報 Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)」の「2.報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
(1) 経営成績の状況
当社グループは、「IT partner to achieve DX:DXを実現するITパートナーとして、メディア業界で培った成功経験やノウハウを活かし、世界中から先進技術を取り入れて、日本産業が弱いとされるIT分野の強化に貢献する。」をミッションとして掲げております。このミッションの下、当第1四半期においては、璞華供給鎖（蘇州）有限公司と方正環球科技有限公司の2社を新たに連結子会社といたしました。璞華供給鎖（蘇州）有限公司は主に中国本土において金融業界向けのITサービスを提供しております。方正環球科技有限公司は主に香港、台湾においてメディア業界向けのITサービスを提供しております。これらによって海外での事業活動を強化するとともに、両社の持つ優れたITサービスを日本に導入することも将来的には見込んでおります。
また、前期に子会社化したアイード株式会社が学習塾向け英検二次試験対策アプリ「英スピ」をリリースし、同じく前期に子会社として設立したSEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社が開発した「キャンペーンGO」（※1)というクラウドサービスを当社が販売開始するなど、新しいサービスを展開しました。さらに、時事通信社グループから受託した画像データベースシステムの刷新が完了し、今後はHOUSEIのAI・画像検索・マイクロサービス化などのデジタルテクノロジーも投入した、新たな画像データベースプラットフォームをHOUSEIブランドでローンチする予定となっております。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間における当社グループ全体の売上高は、1,258,041千円（前年同四半期比145,486千円増、同13.1％増）となりました。利益面については、営業利益は16,010千円（同54,160千円減、同77.2％減）、経常利益は39,412千円（同38,263千円減、同49.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は26,302千円（同23,043千円減、同46.7％減）となりました。
※1 「キャンペーンGO」はX（旧Twitter）やLINE、Instagram等を活用した懸賞キャンペーンをサポートするクラウドサービスであります。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第1四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
① 国内IT事業
国内IT事業は当社、アイード株式会社、SEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社及び24ABC株式会社で展開しております。売上高は1,132,576千円（前年同四半期比29,571千円、同2.7％増）、営業利益は24,129千円（同54,471千円減、同69.3％減少）となりました。
② 海外IT事業
海外IT事業は璞華国際科技（武漢）有限公司、璞華供給鎖（蘇州）有限公司及び方正環球科技有限公司で展開しております。売上高は362,122千円（前年同四半期比141,800千円増、同64.4％増）、営業損失は11,142千円（前年同四半期は15,143千円の営業損失）となりました。
(2) 財政状態に関する説明
（資産）
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、5,344,814千円と前連結会計年度末から628,166千円増加しました。
流動資産は、主に現金及び預金が410,068千円、契約資産が162,877千円それぞれ増加した一方で、受取手形及び売掛金が293,618千円、その他が152,521千円それぞれ減少したことなどにより160,037千円増加して3,243,346千円となりました。
固定資産は、主にのれんが428,610千円、有形固定資産が38,064千円それぞれ増加したことなどにより468,128千円増加して2,101,468千円となりました。
（負債）
当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末から548,481千円増加して2,078,454千円となりました。
流動負債は、主に支払手形及び買掛金が223,524千円、短期借入金が122,234千円それぞれ増加したことなどにより417,651千円増加して1,553,635千円となりました。
固定負債は、主に長期借入金が131,269千円増加したことなどにより130,830千円増加して524,819千円となりました。
（純資産）
純資産の部では、利益剰余金が5,019千円、為替換算調整勘定が73,124千円それぞれ増加したことなどにより、当第1四半期連結会計期間末における純資産の部は79,684千円増加して3,266,360千円となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は33,475千円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社による事業譲受）
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司（以下「璞華国際」といいます。）がWEB及びソフトウエア開発及びシステムコンサルティング事業を展開する璞華科技有限公司（以下「璞華科技」といいます。）より、中国国内の金融業界向け情報システム事業を2024年1月1日付で譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
(1) 事業譲受の概要
① 相手先企業の名称
璞華科技有限公司
② 譲受事業の内容
金融機関向けソフトウエア開発サービス事業
③ 事業譲受の目的
当社の連結子会社である璞華国際は、当社から発注した情報システムの開発を主な事業としておりましたが、中国国内の銀行や証券会社などのお客様を対象とした金融業界向け情報システム事業を璞華科技から譲り受けることにより、中国国内での営業活動を本格的に展開することを目的としております。
④ 事業譲受日
2024年1月1日
⑤ 法的形式
取得対価を現金とする事業譲渡
(2) 譲受事業の資産・負債の項目及び金額
（資産）
工具器具備品等 2,031千円（※最終的な金額は現在精算中です。）
（負債）
ありません。
（取得による企業結合）
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司（以下「璞華国際」といいます。）が、北京璞華互連技術有限公司（以下「北京璞華互連」といいます。）と契約を締結することにより、同社が100％の持分を保有する璞華供給鎖（蘇州）有限公司（以下「璞華供給鎖」といいます。）の実質的支配権を取得し、連結財務諸表に関する会計基準等における支配力基準に基づいて璞華供給鎖を連結子会社化（孫会社化）することを決議し、2024年1月29日付けで契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：璞華供給鎖（蘇州）有限公司
事業の内容：サプライチェーンマネジメント
② 企業結合を行った主な理由
日本の法人である当社の子会社である璞華国際が、中国国内で金融情報システム事業を直接手掛けることは、事業推進上の支障が発生する恐れがあるため、2024年1月29日付で金融情報システム事業を璞華供給鎖に移管し、併せて同社の持分を100％所有する北京璞華互連と契約を締結することにより、璞華供給鎖の実質的支配権を取得し、璞華供給鎖を連結子会社化することを目的として実施いたしました。
③ 企業結合日
2024年1月29日
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化（孫会社化）
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
璞華国際と北京璞華互連は、a．資産運用管理契約、b．株式／持分質権設定契約、c．株主権利委託契約、d．コールオプション契約、の4つの契約を締結いたします。a．により、璞華国際が璞華供給鎖の業務を実質的に管理することができます。b．により、北京璞華互連が有する璞華供給鎖の株式に対して質権を設定いたします。c．により、璞華国際は北京璞華互連より株主権を委託されて、璞華供給鎖の意思決定を直接行い、また役員を派遣できます。d．により、将来璞華供給鎖の株式を直接保有する必要が出てきた場合に、璞華国際が璞華供給鎖の株式を取得できる権利を設定いたします。以上の4つの契約により、「連結財務諸表に関する会計基準」に照らして、璞華国際は璞華供給鎖の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することが可能であり、また意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在するといえることから、実質的支配権を取得しているものと判断しております。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
今回の契約に伴う相手先に支払う費用の発生はありません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 23,600,000 |
| 計 | 23,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年5月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,094,200 | 7,094,200 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 7,094,200 | 7,094,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年1月1日～2024年3月31日 | － | 7,094,200 | － | 656,142 | － | 1,127,620 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年3月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式7,092,400 | 70,924 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 1,800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 7,094,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 70,924 | ― |
（注）当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2024年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間(2024年3月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 830,374 | 1,240,442 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,372,654 | 1,079,036 | |||||||||
| 契約資産 | 472,623 | 635,500 | |||||||||
| 商品及び製品 | 15,899 | 17,627 | |||||||||
| 仕掛品 | 39,635 | 76,153 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 519 | 192 | |||||||||
| その他 | 352,331 | 199,809 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △729 | △5,416 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,083,309 | 3,243,346 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 856,792 | 938,676 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 254,955 | 294,837 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △270,642 | △354,343 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 841,105 | 879,170 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 653,166 | 1,081,776 | |||||||||
| ソフトウエア | 34,893 | 33,347 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 7,541 | 16,732 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 695,601 | 1,131,856 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 9,249 | 11,087 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 27,868 | 26,945 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 81,000 | 81,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 23,726 | 17,802 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 30,748 | 29,565 | |||||||||
| その他 | 5,040 | 5,040 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △81,000 | △81,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 96,632 | 90,441 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,633,339 | 2,101,468 | |||||||||
| 資産合計 | 4,716,648 | 5,344,814 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間(2024年3月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 110,330 | 333,855 | |||||||||
| 短期借入金 | 270,000 | 392,234 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 234,250 | 269,201 | |||||||||
| 未払法人税等 | 52,028 | 18,463 | |||||||||
| 賞与引当金 | 78,904 | 65,057 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 16,000 | － | |||||||||
| その他 | 374,470 | 474,822 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,135,984 | 1,553,635 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 225,041 | 356,310 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 156,354 | 157,601 | |||||||||
| その他 | 12,593 | 10,907 | |||||||||
| 固定負債合計 | 393,989 | 524,819 | |||||||||
| 負債合計 | 1,529,973 | 2,078,454 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 656,142 | 656,142 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,127,620 | 1,127,620 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,215,034 | 1,220,054 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,998,797 | 3,003,817 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 870 | 2,146 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 172,884 | 246,008 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 173,755 | 248,155 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 14,122 | 14,387 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,186,675 | 3,266,360 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,716,648 | 5,344,814 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,112,555 | 1,258,041 | |||||||||
| 売上原価 | 797,745 | 909,273 | |||||||||
| 売上総利益 | 314,809 | 348,767 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 244,638 | 332,756 | |||||||||
| 営業利益 | 70,171 | 16,010 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,350 | 1,513 | |||||||||
| 為替差益 | 6,172 | 23,101 | |||||||||
| 補助金収入 | 521 | 553 | |||||||||
| その他 | 324 | 384 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,368 | 25,552 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,410 | 2,151 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 452 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,863 | 2,151 | |||||||||
| 経常利益 | 77,676 | 39,412 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 181 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 181 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 77,676 | 39,231 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,384 | 12,303 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 945 | 359 | |||||||||
| 法人税等合計 | 28,330 | 12,663 | |||||||||
| 四半期純利益 | 49,345 | 26,567 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | 265 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 49,345 | 26,302 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 49,345 | 26,567 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,026 | 1,275 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,067 | 73,124 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 15,093 | 74,399 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 64,438 | 100,967 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 64,438 | 100,701 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | 265 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第1四半期連結会計期間においては、方正環球科技有限公司の100%持分を取得したため、連結の範囲に含めております。また、当第1四半期連結会計期間においては、実質支配力基準による璞華供給鎖（蘇州）有限公司の100%議決権を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却費は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日至 2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日至 2024年3月31日) | |||
| 減価償却費 | 15,433 | 千円 | 19,259 | 千円 |
| のれんの償却費 | 21,148 | 千円 | 40,784 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年2月13日取締役会 | 普通株式 | 21,078 | 3 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 利益剰余金 |
2. 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年2月13日取締役会 | 普通株式 | 21,282 | 3 | 2023年12月31日 | 2024年4月1日 | 利益剰余金 |
2. 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| 国内IT事業 | 海外IT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,099,929 | 12,625 | 1,112,555 | － | 1,112,555 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 3,075 | 207,696 | 210,772 | △210,772 | － |
| 計 | 1,103,005 | 220,322 | 1,323,327 | △210,772 | 1,112,555 |
| セグメント利益又は損失（△） | 78,601 | △15,143 | 63,457 | 6,713 | 70,171 |
(注) 1.セグメント利益又は損失（△）の調整額は6,713千円は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| 国内IT事業 | 海外IT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,122,116 | 135,925 | 1,258,041 | － | 1,258,041 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 10,460 | 226,197 | 236,658 | △236,658 | － |
| 計 | 1,132,576 | 362,122 | 1,494,699 | △236,658 | 1,258,041 |
| セグメント利益又は損失（△） | 24,129 | △11,142 | 12,986 | 3,024 | 16,010 |
(注) 1.セグメント利益又は損失（△）の調整額は3,024千円は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
当社はこれまで「情報システム事業」及び「越境EC事業」の2つのセグメントで報告してまいりましたが、当第1四半期連結会計期間より、中国国内の金融機関向け情報システム事業を譲り受けるなどして海外での事業活動を強化する方針であること、及び越境EC事業の事業環境の悪化に伴い越境EC事業を行っている連結子会社の24ABC株式会社を2024年6月30日付で当社に吸収合併する予定であることから、将来の事業展開も踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、今後は日本国内においてITサービス事業を展開する「国内IT事業」と、中国・香港等を中心とした海外においてITサービス事業を展開する「海外IT事業」の2つの報告セグメントに変更することにいたしました。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(企業結合等関係)
（連結子会社による事業譲受）
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司（以下「璞華国際」といいます。）がWEB及びソフトウエア開発及びシステムコンサルティング事業を展開する璞華科技有限公司（以下「璞華科技」といいます。）より、中国国内の金融業界向け情報システム事業を2024年1月1日付で譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
(1) 事業譲受の概要
① 相手先企業の名称
璞華科技有限公司
② 譲受事業の内容
金融機関向けソフトウエア開発サービス事業
③ 事業譲受の目的
当社の連結子会社である璞華国際は、当社から発注情報システムの開発を主な事業としておりましたが、中国国内の銀行や証券会社などのお客様を対象とした金融業界向け情報システム事業を璞華科技から譲り受けることにより、中国国内での営業活動を本格的に展開することを目的としております。
④ 事業譲受日
2024年1月1日
⑤ 法的形式
取得対価を現金とする事業譲渡
(2) 譲受事業の資産・負債の項目及び金額
（資産）
工具器具備品等 2,031千円（※最終的な金額は現在精算中です。）
（負債）
ありません。
（取得による企業結合）
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司（以下「璞華国際」といいます。）が、北京璞華互連技術有限公司（以下「北京璞華互連」といいます。）と契約を締結することにより、同社が100％の持分を保有する璞華供給鎖（蘇州）有限公司（以下「璞華供給鎖」といいます。）の実質的支配権を取得し、連結財務諸表に関する会計基準等における支配力基準に基づいて璞華供給鎖を連結子会社化（孫会社化）することを決議し、2024年1月29日付けで契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：璞華供給鎖（蘇州）有限公司
事業の内容：サプライチェーンマネジメント
② 企業結合を行った主な理由
日本の法人である当社の子会社である璞華国際が、中国国内で金融情報システム事業を直接手掛けることは、事業推進上の支障が発生する恐れがあるため、2024年1月29日付で金融情報システム事業を璞華供給鎖に移管し、併せて同社の持分を100％所有する北京璞華互連と契約を締結することにより、璞華供給鎖の実質的支配権を取得し、璞華供給鎖を連結子会社化することを目的として実施いたしました。
③ 企業結合日
2024年1月29日
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化（孫会社化）
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
璞華国際と北京璞華互連は、a．資産運用管理契約、b．株式／持分質権設定契約、c．株主権利委託契約、d．コールオプション契約、の4つの契約を締結いたします。a．により、璞華国際が璞華供給鎖の業務を実質的に管理することができます。b．により、北京璞華互連が有する璞華供給鎖の株式に対して質権を設定いたします。c．により、璞華国際は北京璞華互連より株主権を委託されて、璞華供給鎖の意思決定を直接行い、また役員を派遣できます。d．により、将来璞華供給鎖の株式を直接保有する必要が出てきた場合に、璞華国際が璞華供給鎖の株式を取得できる権利を設定いたします。以上の4つの契約により、「連結財務諸表に関する会計基準」に照らして、璞華国際は璞華供給鎖の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することが可能であり、また意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在するといえることから、実質的支配権を取得しているものと判断しております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
今回の契約に伴う相手先に支払う費用の発生はありません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
（取得による企業結合）
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司が、方正環球科技有限公司の100%持分を取得し、子会社化（孫会社化）することについて決議し、同日付で持分譲渡契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：方正環球科技有限公司
事業の内容：メディア業界向けのITサービス
② 企業結合を行った主な理由
海外での事業活動を強化するとともに、両社の持つ優れたITサービスを日本に導入することも将来的には見込んでいるためであります。
③ 企業結合日
2024年1月26日
④ 企業結合の法的形式
取得対価を現金とする事業譲渡
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 18,206千円
取得原価 18,206千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューディリジェンス費用等 1,865千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
26,579千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、売上高をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、さらに契約類型により分解しております。
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 国内IT事業 | 海外IT事業 | 計 | |
| 請負 | 412,031 | － | 412,031 |
| プロダクト | 66,588 | 8,151 | 74,739 |
| 準委任及び保守 | 585,817 | 3,798 | 589,615 |
| その他 | 35,492 | 675 | 36,168 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,099,929 | 12,625 | 1,112,555 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,099,929 | 12,625 | 1,112,555 |
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 国内IT事業 | 海外IT事業 | 計 | |
| 請負 | 433,299 | 78,340 | 511,640 |
| プロダクト | 90,915 | 55,366 | 146,281 |
| 準委任及び保守 | 543,722 | 1,578 | 545,300 |
| その他 | 54,178 | 639 | 54,818 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,122,116 | 135,925 | 1,258,041 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,122,116 | 135,925 | 1,258,041 |
（注）注記事項（セグメント情報等）に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。これにより前第1四半期連結累計期間の数値につきましても変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益 | 7円02銭 | 3円71銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 49,345 | 26,302 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 49,345 | 26,302 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,026,000 | 7,094,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注） 前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は潜在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2024年4月5日開催の取締役会において、2024年6月30日（予定）を効力発生日として、当社の特定子会社かつ完全子会社である24ABC株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称：24ABC株式会社
事業の内容：越境EC事業
② 企業結合日
2024年6月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、24ABC株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
④ 結合後企業の名称
ＨＯＵＳＥＩ株式会社
⑤ 企業結合の目的
24ABC株式会社は中国向けの越境EC事業を行っておりますが、原発処理水の海洋放出に起因する中国の輸入規制と、それに伴う顧客の購買意欲の低下等により、事業の拡大が見込みにくい状況になっております。そこで、24ABC株式会社を当社に吸収合併することにより、業務の効率化を通じた赤字の縮小を目指すものであります。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
2 【その他】
2024年2月13日開催の取締役会において、2023年12月31日の株主名簿に記録された株主に対して、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 21,282千円
② 1株当たりの金額 3円00銭
③ 支払請求権の効力発生日 2024年4月1日
④ 支払請求権の支払開始日 2024年4月1日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月14日
ＨＯＵＳＥＩ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本間 洋一 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西村 大司 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＨＯＵＳＥＩ株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＨＯＵＳＥＩ株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。