3985 テモナ 四半期報告書－第16期第2四半期(2024/01/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善するもとで、各種政策の効果もあり緩やかな回復が期待されているものの、不安定な国際情勢に伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰、円安、インフレなどにより、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、2022年のBtoC-EC市場規模が前年比9.91%増の22.7兆円、BtoB-EC市場規模が前年比12.8%増の420.2兆円となりました。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※１）も、BtoC-ECで9.13%、BtoB-ECで37.5%と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。

このような経営環境のもと、当社グループは、経済環境が悪化した中でも安定した収益を確保しやすいサブスクリプションビジネスを総合的に支援することで、顧客の事業成長に貢献し続けることが成長の鍵だと考え、①ターゲット領域の拡大、②サブスクバリューチェーンの拡充という事業戦略を推し進めております。当社グループではこれらの事業戦略により顧客とともに事業成長を図ってまいります。

当第２四半期連結累計期間は、「サブスクアット」や「サブスクストアB2B」のサービス利用アカウント総数の増加といった増収要因がありましたが、「サブスクストア」及び「たまごリピート」のサービス利用アカウント総数や流通総額の減少、システムの受託開発収益の伸び悩みやシステムエンジニアリングサービスの提供先減少等により、売上高は959,332千円（前年同期比23.0％減）となりました。

売上原価は、受託開発収益の減少やシステムエンジニアリングサービスの提供先減少に伴う外注費の減少等により、460,044千円（前年同期比20.9％減）となりました。

販売費及び一般管理費は、業務効率化や人員の適正再配置等により人件費・採用費が減少したこと等から、530,430千円（前年同期比24.0％減）となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、営業損失31,142千円（前年同四半期は営業損失34,343千円）、経常損失32,068千円（前年同四半期は経常損失29,466千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失26,228千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失27,407千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(a）EC支援事業

EC支援事業では、サブスクリプションビジネスに特化したECサイトを構成するシステムの提供や、サブスクリプションビジネスの運営を支援する集客、顧客対応、ロジスティクスなどに関連したサービスを提供しております。

EC支援事業におけるサービス別の業績を収益区分別に示すと次のとおりであります。

（単位：千円）

a.　「サブスクストア」のサービス利用アカウント数は440件（前年同期比6.2％減）、「たまごリピート」のサービス利用アカウント数は433件（前年同期比14.1％減）となり、これらのサービス利用アカウント総数は873件（前年同期比10.3％減）となりました。

　　「たまごリピート」及び「サブスクスストア」のアカウント数の減少からリカーリング収益（※２）は減少しており、また「サブスクストア」のカスタマイズ等の受託開発収益（※３）も伸び悩み、売上高は419,774千円（前年同期比34.2％減）となりました。

b.　当社グループの提供するサービスに係る流通総額は、「サブスクストア」及び「たまごリピート」のサービス利用アカウント総数の減少などから、632億円（前年同期比2.0％減）となり、GMV連動収益（※４）も、219,833千円（前年同期比8.1％減）となりました。

c.　リアル店舗向けのサービスである「サブスクアット」のアカウント数（契約法人数）が204件（前年同期比21.4％増）となったことや、BtoB事業者向けのサービスである「サブスクストアB2B」のアカウント数が25件（前年同期比31.6％増）となったことなどから、リカーリング収益が47,082千円（前年同期比26.5％増）に伸張し、「サブスクアット」に付随するWebページ制作サービスも増加したことから、受託開発収益が74,972千円（前年同期比30.6％増）となりました。その結果、その他サービスの売上高は、142,719千円（前年同期比12.9％増）となりました。

　　以上の結果、EC支援事業の売上高は782,327千円（前年同期比22.1％減）、セグメント損失は18,262千円（前年同期はセグメント損失46,720千円）となりました。

（b）エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、株式会社サックルにおいて、システム開発の受託サービスや、顧客にソフトウェアエンジニアのスキルを提供するシステムエンジニアリングサービスを提供しております。

エンジニアリング事業においては、システム開発の受託サービスの伸び悩み、システムエンジニアリングサービスの提供先減少等により売上高は212,566千円（前年同期比36.2%減）となりました。また、セグメント損失は7,270千円（前年同期はセグメント利益16,369千円）となりました。

※１　EC化率　　　　　：全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。

※２　リカーリング収益：利用した月に応じて定額で課金するサービスの収益。

※３　受託開発収益　　：当社のシステムのカスタマイズなど、受託開発による収益。

※４　GMV連動収益 　　：顧客の流通総額に連動して発生する収益。

② 財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べて196,107千円減少し、2,058,432千円となりました。この主な要因は、借入金の返済などにより現金及び預金が194,758千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて172,241千円減少し、990,915千円となりました。この主な要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が101,032千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて23,866千円減少し、1,067,516千円となりました。この主な要因は、利益剰余金が26,228千円減少したことによるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,005,787千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、21,595千円の支出となりました。これは主に、減価償却費72,573千円等の資金の増加要因と、税金等調整前四半期純損失27,840千円、未払金の減少額36,825千円、法人税等の支払額18,096千円等の資金の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、75,730千円の支出となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出75,384千円等の資金の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、97,432千円の支出となりました。これは、長期借入金の返済による支出101,032千円による資金の減少要因によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間において、研究開発費とすべき研究開発活動は行っておりません。

なお、「サブスクストア」等の既存サービスの追加開発に係る活動費は、その性質に応じて売上原価又はソフトウエアとして計上しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

(注) １．株式会社日本カストディ銀行(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．大株主について、テモナ株式会社（発行会社）として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数については、信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

３．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」による所有株式743,500株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合6.51％）が含まれております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式743,500株が含まれております。

４．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を17株所有しております。

２．「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式743,500株は、上記には含めておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合、法定実効税率を用いて当該税金費用を計算しております。

(追加情報)

(株式報酬制度)

１．役員向け株式交付信託

当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日　2020年２月19日）

なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末357,205千円、427,400株、当第２四半期連結会計期間末357,205千円、427,400株であります。

２．従業員向け株式交付信託

当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日　2020年２月19日）

なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。

（１）取引の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

　なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末225,815千円、317,100株、当第２四半期連結会計期間末225,103千円、316,100株であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去3,992千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　株式会社AISにおいて、事後的に株式の取得対価を修正する事象が発生したことに伴い、対価の一部が返還されたため、返還された対価の金額を取得原価から減額するとともに、のれんを減額しております。また、減額したのれんは企業結合日時点で減額されたものと仮定して計算し、当連結会計年度以前に対応するのれん償却額は当連結会計年度の損益として処理しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△5,609千円は、セグメント間取引消去等であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

（※）決済手数料は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

（※）決済手数料は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に残存する当社株式は、１株当たり四半期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり四半期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間744,500株、当第２四半期連結累計期間743,735株であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年５月13日

テモナ株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテモナ株式会社の2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テモナ株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は　ない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。