3457 Ａｎｄ Ｄｏホールディングス 四半期報告書－第16期第3四半期(2024/01/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、好調な企業業績を背景に設備投資が増加する一方で、物価高による節約志向の高まりなど個人消費が弱めに推移し、足踏み状態が見られました。今後の景気は再び緩やかな回復軌道が見込まれていますが、物価の上昇や国内外の金利動向、地政学的リスクの影響など、先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する不動産業界におきましては、日銀の緩和的な金融環境が引き続き維持され、住宅ローン金利は低水準で推移していることで住宅需要は引き続き堅調に推移いたしました。

　このような状況の下、当社グループにおきましては、新たに策定した2025年６月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、一層の成長と発展による企業価値向上に努めております。フランチャイズ事業、ハウス・リースバック事業、金融事業、不動産売買事業を成長強化事業として経営資源を集中し、さらなる拡大に向けた人材及び広告宣伝等への積極投資を行い、各事業間の連携を密にすることで不動産×金融サービスの深化及び高収益体質化の促進を図ってまいりました。

その結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高は49,249百万円(前年同期比37.0％増)、営業利益は2,426百万円(同0.7％減)、経常利益は2,242百万円(同9.3％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,493百万円(同6.4％減)となりました。

　主なセグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

（2024年３月31日現在）

①フランチャイズ事業

　フランチャイズ事業では、開発余力の大きい首都圏をはじめとした都市部の新規加盟開発活動に注力し、店舗数拡大によるブランド認知度の向上に加え、積極的な広告宣伝及び人材投資により新規加盟店舗の獲得に努めてまいりました。当第３四半期連結累計期間における新規加盟契約は83件を獲得し、累計加盟店舗数は705件となりました。

　また、スーパーバイザーの加盟店フォロー体制の強化や各種新規サービスの開発及び提携企業の拡充を進め、当第３四半期連結累計期間における新規開店店舗数は64店舗、累計開店店舗数は625店舗となりました。

　その結果、セグメント売上高は2,369百万円(前年同期比0.8％増)、セグメント利益が1,494百万円(同2.9％減)となりました。

②ハウス・リースバック事業

　ハウス・リースバック事業では、老後の生活資金や事業資金への活用など、さまざまな資金使途に対応可能な不動産を活用した資金調達方法として顧客のニーズは高く、問合せ件数及び仕入契約件数は順調に推移しました。当第３四半期連結累計期間におきましては、881件を新規に取得し、当第３四半期末時点で累計保有件数718件を賃貸用不動産として運用しました。また、充実した在庫を活かして流動化を実施し、811件をファンドや不動産買取会社等への譲渡、再売買及び処分により、キャピタルゲインの獲得を図ってまいりました。

　その結果、セグメント売上高は18,151百万円(前年同期比19.9％増)、セグメント利益が2,053百万円(同7.1％減)となりました。

③金融事業

　金融事業では、グループの強みである全国ネットワークの査定力、販売力を活かし、不動産の活用により顧客の資金ニーズに対応してまいりました。リバースモーゲージ保証事業では、リバースモーゲージの認知度拡大、利用促進に向けた提携金融機関の新規開拓及び連携強化に努め、提携数は51行となりました。また、当第３四半期連結累計期間におきましては、新規保証件数は394件、累計保証件数は1,511件となり、保証残高は18,173百万円となりました。一方で、注力事業の転換のため不動産担保融資は縮小し、当第３四半期末時点の貸付残高は1,932百万円となりました。

　その結果、セグメント売上高は334百万円(前年同期比16.6％減)、セグメント利益が49百万円(同51.3％減)となりました。

④不動産売買事業

　不動産売買事業では、不動産売買仲介直営店との連携等により仕入の強化及び市場のニーズに適した商品化による販売の促進に努めてまいりました。積極的な仕入により商品在庫は充実しており、住宅ローンが引き続き低水準で推移する中、住宅需要は堅調に推移し売却が順調に進んだことで、当第３四半期連結累計期間における取引件数は687件（前年同期比54.4％増）となりました。

　その結果、セグメント売上高は25,819百万円(前年同期比69.6％増)、セグメント利益が1,978百万円(同28.6％増)となりました。

⑤不動産流通事業

　不動産流通事業は、不動産売買仲介事業を行っております。ワンストップサービスの起点として、各事業とのシナジーを効かせた収益の獲得を図ってまいりました。住宅ローンの低金利継続により実需は堅調に推移しましたが、注力事業への人員シフトによる店舗統合等の影響により、当第３四半期連結累計期間における仲介件数は1,297件（前年同期比17.5％減）となりました。

　その結果、セグメント売上高は826百万円(前年同期比15.0％減)、セグメント利益が440百万円(同4.9％増)となりました。

⑥リフォーム事業

　リフォーム事業では、不動産売買仲介事業との連携による中古住宅＋リフォーム受注や、住宅設備メーカー等と

コラボレーションしたリフォームイベントを積極的に開催することで集客に繋げてまいりました。当第３四半期連結累計期間における契約件数は1,099件（前年同期比10.8％減)となり、完工件数は1,138件(同11.5％減)となりました。

　その結果、セグメント売上高は1,746百万円(前年同期比5.9％減)、セグメント利益が149百万円(同2.8％減)となりました。

(2) 財政状態の分析

　（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は78,867百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,160百万円の減少となりました。

　主な増加要因は、ハウス・リースバック事業及び不動産売買事業における保有物件増加に伴い棚卸資産が4,031百万円増加したことによるものであります。

　主な減少要因は、現金及び預金が1,866百万円、不動産売買事業における保有物件について、固定資産から販売用不動産への保有目的の変更等により有形固定資産が5,813百万円減少したことによるものであります。

　（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債は62,606百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,026百万円の減少となりました。

　主な増加要因は、１年内返済予定の長期借入金が1,823百万円、未払消費税等が160百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　主な減少要因は、短期借入金が4,690百万円、長期借入金が1,851百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は16,261百万円となり、前連結会計年度末に比べ865百万円の増加となりました。

　主な増加要因は、ストックオプションの権利行使により資本金及び資本剰余金が77百万円それぞれ増加したこと及び当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が1,493百万円増加したことによるものであります。

　主な減少要因は、配当金の支払いにより利益剰余金が782百万円減少したことによるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についての重要な変更、または、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（１）HLB18号組成による「ハウス・リースバック」資産の流動化

　当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、住みながらその家を売却できるサービス「ハウス・リースバック」にて取得した個人住宅などの不動産を流動化し、ファンドであるHLB18号合同会社（以下HLB18号）に当該信託受益権を譲渡することについて決議し、2024年３月27日付で本受益権売買契約書及び信託事務委託契約書等の各契約書に基づき、楽天銀行株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：永井 啓之）をシニアレンダーとして、当該信託受益権をHLB18号に譲渡しました。

　① 譲渡の目的

　「ハウス・リースバック」は、不動産を活用することでご高齢者や個人事業主様をはじめとした様々なお客様の資金ニーズに応えることができるサービスとして、大変好評をいただいております。

　当社は、安定的な収益確保と持続的な成長を図るため、「ハウス・リースバック」の取扱い件数増加およびエリア拡大に努めており、取得した個人住宅などの資産を流動化することで、さらなる収益拡大を図るとともに、保有資産の効率的活用及び財務の健全化につながります。

　② 譲渡資産（信託受益権）の概要

　③ HLB18号合同会社の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

ハウス・リースバック資産の流動化

（１）特別目的会社の概要及び特別目的会社を利用した取引の概要

当社は、資金調達先の多様化を図るため、ハウス・リースバック資産の流動化を行っております。

流動化におきましては、当社がハウス・リースバック資産（信託受益権等）を特別目的会社（合同会社の形態による）に譲渡し、特別目的会社が当該ハウス・リースバック資産を裏付けとして借入等によって調達した資金を、売却代金として受領しております。また、特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結しており、当該契約に基づき出資しております。

当四半期末現在のハウス・リースバック資産の流動化に係る特別目的会社は次のとおりであります。

なお、当社は、いずれの特別目的会社についても議決権のある出資等は有しておらず、役員の派遣もありません。

（２）特別目的会社との取引金額等

固定資産から販売用不動産への保有目的の変更

　当第３四半期連結累計期間において、固定資産として計上していた収益物件等のうち、有形固定資産の建物及び構築物1,268百万円、土地4,639百万円、その他２百万円及び無形固定資産のその他１百万円について、主たる保有目的を販売目的へ変更したことに伴い販売用不動産へ振替しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　次の顧客について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

(注) 金額は保証極度額を記載しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2024年３月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業及び海外事業に係る各種費用によるものであります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額△3,494百万円には、セグメント間取引消去１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,465百万円、棚卸資産の調整額△27百万円、固定資産の調整額△3百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2024年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業及び海外事業に係る各種費用によるものであります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額△3,732百万円には、セグメント間取引消去△0百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,756百万円、棚卸資産の調整額24百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業によるものであります。

　　　２．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づく利息収入等、並びに「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）に基づく不動産の売却収入が含まれております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業によるものであります。

　　　２．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づく利息収入等、並びに「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）に基づく不動産の売却収入が含まれております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書

2024年5月13日

株式会社And Doホールディングス

取　締　役　会　御　中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社And Doホールディングスの2023年7月1日から2024年6月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2024年1月1日から2024年3月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年7月1日から2024年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社And Doホールディングス及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。